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33697

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 703

15 décembre 1997

S O M M A I R E

ACH Management S.A., Luxembourg ………… page 33698

Asian Capital Holdings Fund S.A., Luxembourg……… 33721

Bugatti International Holding …………………………………………… 33740

Campion S.A., Luxembourg ……………………………………………… 33740

Compagnie Financière Royale S.A., Luxembourg … 33741

Deroma de Participation S.A., Luxembourg …………… 33737

(The) Economist Group (Luxembourg), S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 33728, 33729

(The) Emerging Markets Strategic Fund, Sicav, Lu-

xembourg………………………………………………………………………………… 33741

EUROLOTERIE, Loterie Européenne Marketing et

Administration S.A., Luxembourg ……………………………… 33741

Eurowest Financial S.A.H., Luxembourg …………………… 33734

Geram International S.A., Luxembourg ……………………… 33740

Inter Conseil S.A., Luxembourg ……………………………………… 33699

Maestro, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 33742

Oreades, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 33703

Perspectives S.A., Luxembourg ……………………………………… 33740

Rente Plus, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 33742

(R.J.) Reynolds Tobacco Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg ……………………………………………………………… 33715, 33719

Rothmans International Holdings S.A., Luxembg 33714

RTH Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 33723

Sand Investments S.A., Luxembourg …………………………… 33744

(Jürgen) Schillo, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 33723

Sea Horse Investments S.A., Luxembourg ………………… 33743

Sea Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 33743

Sea Light Investments S.A., Luxembourg ………………… 33744

Sea Mark Investments S.A., Luxembourg ………………… 33744

Sherpa S.A., Roodt-Eisch …………………………………………………… 33724

Shield S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 33724

Showa International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 33724

S.I.E.,  Société  d’Investissements  Schreder  Inter-

europa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 33724

SNG - Lima Holding S.A., Luxembourg ……………………… 33725

SNG - Scandinavian Holding International S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 33725

SNG - Scandinavian Management S.A., Luxembg 33725

SNG - Scandinavian Network Group Holding S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………… 33725

Société Commerciale et Industrielle Internationale,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………… 33726

Société Européenne Polycommerce, S.à r.l., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 33726

Société Paneuropéenne d’Immobilier S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 33726

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 33723

Someba, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………… 33733

Storm Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 33723

Sun Life Global Portfolio, Sicav, Luxembourg ………… 33726

Taki Tala, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 33727

Tempest Holdings S.A., Luxembourg ………… 33725, 33726

Tentation, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 33728

(Wolfgang) Thielen, G.m.b.H., Mertert ……………………… 33731

TIIC (Luxembourg) Management S.A., Luxembourg 33719

Top Video, S.à r.l., Bascharage ………………………………………… 33731

Tosseng, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 33731

Transardenna S.A., Luxembourg …………………………………… 33732

Transpacific Fund S.A., Luxembourg …………………………… 33732

Two-F-Balls (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………… 33727

UBS (Lux) Bond, Sicav, Luxembourg …………………………… 33732

UBS (Lux) Equity, Sicav, Luxembourg ………………………… 33732

Udeko Handelsgesellschaft, G.m.b.H., Luxembourg 33736

Ultrasound S.A., Bereldange …………………………………………… 33739

Under Fifteen, S.à r.l., Dudelange…………………………………… 33737

United Telecommunications (Indonesia), S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………… 33729, 33730, 33731

Wesermo S.A.H., Luxembourg ……………………… 33733, 33734

ACH MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.098.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of October.
Before Us Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement ACH

MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on
March 8th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 170 of April 20th,
1993.

The meeting was presided over by Mr Guy Verhoustraeten, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Nuria Tejada, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Elise Lethuillier, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Il) As appears from the attendance list out of the three thousand (3,000) issued shares at October 14th, 1997, two

thousand one hundred and sixty (2,160) shares are present or represented at the present extraordinary general
meeting, so that the meeting could validly decide on the item of the agenda.

III) That the present meeting has been convened by notices sent by registered mail to all the registered shareholders

on 29 september.

IV) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1.- To resolve to amend Article 15 of the co-ordinated version of the Articles of Incorporation dated February 24th,

1995, so that the first line of Paragraph 4 of Article 15 must read as follows:

«The corporation shall indemnify any Director or...»
2.- Any other business.
After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolution.

<i>Resolution 

The meeting decides to amend the first sentence of the fourth paragraph of article 15 of the Articles of Incorporation

so as to read as follows:

«Art. 15. Fourth paragraph, first sentence.  The Corporation shall indemnify and director or officer, and his

heirs, executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Corpor-
ation or, at its request, of any other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which
he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre,
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACH MANAGEMENT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mars 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 170 du 20 avril 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Elise Lethuillier, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions émises au 14 octobre 1997, deux mille

cent soixante (2.160) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut valablement décider sur le point porté à l’ordre du jour.

33698

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous

les actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 29 septembre.

IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De décider de modifier la première ligne au quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts datés du 24 février

1995 pour lui donner la teneur suivante:

«La Société indemnisera tout administrateur, ...»
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution 

L’assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 15 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 15. Quatrième paragraphe, première phrase.  La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où,
dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour néglicence grave ou mauvaise administration; en cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Verhoustraten, N. Tejada, E. Lethuillier, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43867/215/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

INTER CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 24, bld Royal, L-2449 Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Ben Dufour, employé privé, demeurant à Roeser,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 novembre 1997;
2) Madame Béatrice Duhamel, Secrétaire Général à la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A.,

ayant son domicile à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Habay,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 novembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société

anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre l - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

anonyme sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de INTER CONSEIL S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera Iuxembourgeoise.

33699

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, y compris la société OREADES, une société d’investissement de droit luxembour-
geois, ainsi que l’administration et le développement de ces participations. Elle servira de conseiller et de gérant en
investissements pour OREADES pour l’administration et la promotion de ses avoirs, mais ne procurera pareille
assistance à aucune autre société.

La société n’exercera pas une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Titre ll - Capital social - actions

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF),

représenté par trois mille (3.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) par action.

Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Art. 6. Forme des Actions. (1) Les actions de la Société seront émises sous forme d’actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

Les actions émises par la Société ne pourront être transférées qu’avec l’accord préalable du conseil d’administration

de la Société, sous réserve cependant que, si le conseil d’administration refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire
cédant pourrait transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la
proportion des actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (y non compris les
actions offertes en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la Société à la date de l’offre divisée
par le nombre total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette
offre ne soit pas acceptée par les autres actionnaires. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer périodi-
quement les termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’exécuter les dispositions
concernant le droit de premier refus prévu au présent alinéa

Art. 7. Augmentation et réduction de capital. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par

résolution des actionnaires prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 8. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, Iorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. ll pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, téléx, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

33700

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 11. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration de la Société conclura un contrat de gestion. En vertu de ce contrat de gestion, le

Gestionnaire assurera la gestion journalière des investissements des différents Compartiments de la Société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la SlCAV, le
Gestionnaire, le Dépositaire, ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra
déterminer à son entière discrétion.

Art. 14. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les données comptables, les questions fiscales et l’établissement de toutes

déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise seront contrôlées par un commissaire
qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

33701

Titre IV - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 16. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée est convoquée sur la
demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un
ordre du jour supplémentaire.

Les convocations pourront être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un

actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le

31 mai de l’année suivante.

Art. 18. Réserve légale -  Distributions. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi
qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et

décidera seul de la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés seront effectués en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil

d’administration de la Société et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Titre V - Dispositions finales

Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 21. Déclaration. Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 22. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mai 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, souscrit deux mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf (2.999) actions, ce faisant un paiement total de deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille francs luxem-
bourgeois (LUF 2.999.00,-).

2) Madame Béatrice Duhamel, préqualifiée, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement total de mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.000,-).

Total: trois mille (3.000) actions.
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), a été

donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

33702

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

l. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 mai 1998:

Président: 

- Monsieur Paul-François Gauvin, Administrateur-Délégué à la BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A., résidant à Luxembourg

Membres:

- Monsieur Jean-Marc De Volder, Sous-Directeur à la BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEM-
BOURG) S.A., résidant à Luxembourg
- Monsieur Gérard Lebeau, Premier Fondé de Pouvoir à la BANQUE NATIONALE DE PARIS, Paris, 
résidant à Paris.

ll. Est nommée commissaire aux comptes:
KPMG Audit, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Dufour, C. Bouillon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 41, case 12. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

F. Baden.

(43071/200/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

OREADES, Société d’investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) TETHYS SCA, société en commandite par actions, ayant son siège social au 5, rue du 8 Mai 1945, F-92586 Clichy,
ici représentée par Monsieur Ben Dufour, employé privé, demeurant à Roeser,
en vertu d’une procuration donnée à Clichy, le 13 novembre 1997;
2) GESPRAL SA, société anonyme, ayant son siège social au 5, rue du 8 Mai 1945, F-92586 Clichy,
ici représentée par Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Habay,
en vertu d’une procuration donnée à Clichy, le 13 novembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société

anonyme(la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. ll existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de OREADES.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce

33703

siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Obiet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 31 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Titre ll - Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital Social, Catégories d’Actions.  Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement

libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis confor-
mément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum est celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars
des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de
cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-), divisé en cinq (5) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-

tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement
déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s)
d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de la

loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux catégories d’actions, de la
manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée à la
(aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers toutefois, la Société
constitue une seule et même entité juridique et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit
la catégorie d’actions à laquelle ces engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les
créanciers concernés.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis d’Amérique, convertis en dollars des Etats-Unis d’Amérique et le capital sera
égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’actions.

Art. 6. Forme des Actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au

porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel que ce terme est
défini à l’Article 10 ci-après ou par une personne non autorisée.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant

33704

être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un

duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment soient uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Le conseil d’administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment et/ou

catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ces compartiment et/ou catégorie
d’action donnés a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (défini à
l’Article 12 ci-après), tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration
pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu’il appartiendra par le conseil
d’administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une
période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation
applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du
réviseur d’entreprises de la Société.

Art. 8. Rachat des Actions. Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie

concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu,
arrêtés par le conseil d’administration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui

n’excédera pas cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé
conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats
d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Les actionnaires sont, en principe, autorisés à demander la conversion d’actions

d’une catégorie à une autre, sans préjudice des droits qu’aura la Société d’interdire la conversion d’actions entre
certaines catégories déterminées. Les conditions, restrictions, frais et commissions applicables aux conversions seront
détaillés dans les documents de vente des actions.

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de tel montant déterminé

33705

par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de cette
catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de

ses actions par toute personne, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si
elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la
Société serait soumise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.

A cet effet
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne qui
n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et

C. - s’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre
de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire
en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des
actions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil

d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans
l’avis de rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des
actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action
contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de
recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat
n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de vote

par toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique
selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

33706

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce
souscripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée, tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajuste-
ments qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou
des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées

d’avance.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de

valeurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par le conseil d’administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera

convertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur, tels que fixés par le
Dépositaire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et
selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:

33707

1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-

sions de performance, commissions du Dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société

6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et
de modification ultérieure des statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissement, y compris
les commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses corre-
spondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs
et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé
ou mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression et de distribution
des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction de ces documents
dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donnera

droit à des distributions, tandis que l’autre ne donnera pas droit à des distributions, mais donnera droit à un accrois-
sement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, s’il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engage-
ments, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque

catégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circu-
lation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, dans tout
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement
acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-

33708

tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant compte
des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des
actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action et,

s’il y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions d’Actions. Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette
d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés
périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que
le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour
d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que, s’il

y a lieu, l’émission et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à cette catégorie d’actions est cotée, est
fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société
qui y sont cotés ou négociés; ou

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs attri-

buables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs attribuables à une
catégorie d’actions sont hors de service; ou

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie

d’actions, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou les paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-

dation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription

ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle demande
soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

et, s’il y a lieu, le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

33709

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration.  Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront
jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d’administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration de la Société conclura un contrat de gestion. En vertu de ce contrat de gestion, le

Gestionnaire assurera la gestion journalière des investissements des différents Compartiments de la Société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Conseil en Investissement. Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de

conseil en investissement. En vertu de ce contrat, le Conseil en Investissements fournira à la Société des conseils et
recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’Article 19 ci-dessous.

Art. 19. Politique et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous 

33710

réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’adminis-
tration.

Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société se feront:
(i) en valeurs mobiliéres admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne (U.E.);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-

menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique et d’Afrique;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets attribuables à chaque Compar-

timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’U.E., par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’U.E., étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte
du Compartiment établi pour la ou les catégories(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs attribuables à ce Compartiment;

(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de

placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
un tel OPC ne sera autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;

(vi) en tous autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le

conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.

La Société pourra, en outre, recourir (i) aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à

condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille et (ii) à des
techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.

Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, de ce fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils
contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
Gestionnaire, le Dépositaire, le Conseil en Investissement ou toute autre personne, société ou entité juridique que le
conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la

Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 31 mars 1988 relative aux

organismes de placement collectif.

Titre IV - Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des actionnaires de la

Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

33711

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où I’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’adminis-
tration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment. Les actionnaires de la (des)

catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les

actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 25. Annulation de Catégories d’Actions. Au cas où, pour une raison quelconque, la valeur des avoirs nets

d’un Compartiment aurait diminué jusqu’à un montant déterminé par le conseil d’administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus opérer d’une manière économiquement efficiente, le conseil
d’administration pourra décider de réaliser tout ou partie des investissements du Compartiment et de gérer ses actifs
en bon père de famille jusqu’à ce que I’assemblée générale des actionnaires de ce Compartiment, convoquée dans un
délai de trente jours à compter de la constatation faite par le conseil d’administration, se prononce sur une dissolution
éventuelle de ce Compartiment. Cette assemblée générale statuera aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’Article 31 ci-après.

Art. 26. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier juin de chaque année et se termine le

31 mai de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Dans les limites Iégales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s)

d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, I’affectation des
résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des
distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.

33712

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-

bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Titre V - Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-

sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois

de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital
minimum.

Art. 30. Liquidation et Fusion des Compartiments. 
1) Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou plusieurs compartiments si des changements impor-

tants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision néces-
saire.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SlCAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la SlCAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxem-
bourg.

2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la SICAV ou à un autre OPC de droit Luxembourgeois.
Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l’esprit du Conseil d’Admi-

nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un compar-
timent ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV ou à un ou
plusieurs autres compartiments d’un autre OPC de droit Iuxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars
1988.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les

actionnaires du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela même
lorsque le ou les compartiments sont fermés au rachat.

A I’expiration de cette période, la décision relative à I’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque I’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du fonds
commun de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de
l’opération d’apport.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.
Art. 31. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 32. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

33713

Art. 33. Déclaration. Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.
Art. 34. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le 31 mai 1998.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) TETHYS SCA, préqualifiée, souscrit quatre (4) actions, ce faisant un paiement total de quarante mille dollars des

Etats-Unis d’Amérique (USD 40.000,-).

2) GESPRAL S.A., préqualifiée, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement total de dix mille dollars des Etats-Unis

d’Amérique (USD 10.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) a

été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux
cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 220.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 mai 1998:

Président:

- Monsieur Paul-François Gauvin, Administrateur-Délégué à la Banque Nationale de Paris (Luxem-

bourg) S.A., résidant à Luxembourg

Membres:

- Monsieur Jean-Paul Delattre, Directeur Financier de Thetys, 14 rue Royale F-75008 Paris, résidant à

Paris

- Monsieur Jean-Marc De Volder, Sous-Directeur à la Banque Nationale de Paris (Luxembourg) S.A., 

résidant à Luxembourg

- Monsieur Gérard Lebeau, Premier Fondé de Pouvoir à la Banque Nationale de Paris, Paris, résidant

à Paris.

Il. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
KPMG Audit, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée à L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci, après avoir eu pris lecture par eux-mêmes, ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Dufour, C. Bouillon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 1997, vol. 103S, fol. 41, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 1997.

F. Baden.

(43080/200/748)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.822.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 484, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

(35510/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33714

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme R.J. REYNOLDS

TOBACCO LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 7 février 1997, publié au Mémorial C, numéro 283 du 7 juin 1997.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Philip Warner, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel

Saint Germain (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Luc Roisin, employé privé, demeurant à Oeudeghien

(Belgique).

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile, ainsi que le nombre de

titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il existe actuellement trois cent neuf mille (309.000) actions. Il résulte de la liste de présence que tous les

actionnaires sont présents ou représentés. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur l’ordre du jour, sans qu’il
doive être justifié de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

II.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Démission des administrateurs.
2) Démission du commissaire aux comptes.
3) Transformation de la société en une société à responsabilité limitée.
4) Refonte complète des statuts consécutive à cette transformation.
5) Nomination de Messieurs Klaus D. Langner, Jacob (Jaap) Uittenbogaard et Denis Mylonas comme gérants de la

société.

6) Divers.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les objets de l’ordre du jour.
Monsieur le Président ouvre alors les débats, et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de leur fonction d’administrateur:
a) Monsieur Klaus D. Langner, Executive Vice-President Marketing and Sales de R.J. REYNOLDS INTERNATIONAL

B.V., demeurant à CH-1253 Vandoeuvres - Genève, 39E, chemin de la Blonde;

b) Monsieur Jacob (Jaap) Uittenbogaard, Executive Vice-President Finance and CFO de R.J. REYNOLDS INTERNA-

TIONAL B.V., demeurant à CH-1223 Cologny - Genève, 82, chemin de Ruth;

c) Monsieur Denis Mylonas, Vice-President and Assistant General Counsel de R.J. REYNOLDS INTERNATIONAL

B.V., demeurant à CH-1213 Petit-Lancy - Genève, 35, chemin du Banc Bénit.

L’assemblée leur accorde décharge pour leur gestion au cours de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., établie

et ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société.

L’assemblée lui accorde décharge pour sa gestion au cours de son mandat.

<i>Troisième résolution

La forme actuelle de la société est celle d’une société anonyme. L’assemblée décide de changer de forme pour

adopter celle d’une société à responsabilité limitée.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette transformation, l’assemblée décide de refondre les statuts de la société pour leur donner la teneur

suivante:

Version anglaise:

Section I. Object, denomination, registered office, duration

Art. 1.  Between the owners of the shares hereafter created and those which might be created in the future, there

is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by the law of 18th September 1933, on commercial
companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

33715

Art. 2. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, deventures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The name of the company is R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand

Duchy of Luxembourg by decision of the management. The management may also establish branches and subsidiaries
both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II. Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at thirty million nine hundred thousand US Dollars (30,900,000.- USD), rep-

resented by three hundred and nine thousand (309,000) shares of one hundred US Dollars (100.- USD).

Art. 7. The shares are freely transferrable among associates; they can only be transferred to non-associates with the

consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.
Art. 10. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share

automatically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatever with its management; they have the obligation, for the exercise of their
rights, to refer to the Company’s inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III. Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the associates representing more

than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for

any reason whatever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorize all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company
towards third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
as defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager’s death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company’s papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company’s assets drawn up.

Section IV. Decisions and general meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time
by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.

33716

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V. Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The accounting year of the corporation begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December of each year.

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance

sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks,
represent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it.

If there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need

not be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Subscription

The three hundred and nine thousand (309,000) shares are subscribed to as follows:
1) The company R.J. REYNOLDS TOBACCO HOLDING II B.V., with registered office in NL-3381 JT

Giessenburg, Neerpolderseweg 62A, three hundred and eight thousand nine hundred and ninety-nine shares 308,999

2) Mr Denis Mylonas, Vice-President and Assistant General Counsel of R.J. REYNOLDS INTER-

NATIONAL B.V., residing in CH-1213 Petit-Lancy - Genève, 35, chemin du Banc Bénit, one share …………………           1

Total: three hundred and nine thousand shares…………………………………………………………………………………………………………… 309,000

French version:

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

.  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui est régie par la loi du 18 septembre 1933, telle que
modifiée et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprises financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération financière, mobilière
ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. La gérance pourra pareillement établir des filiales et des succursales
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente millions neuf cent mille dollars US (30.900.000,- USD), représenté par trois

cent neuf mille (309.000) parts sociales de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés.

33717

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité du capital social

et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour

causes légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le
contrat d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu’en défendant.

S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est

valablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

resumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procution écrite pourront prendre au siège
social commucation desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription

Les trois cent neuf mille (309.000) parts sociales sont souscrites comme suit:
1) La société R.J. REYNOLDS TOBACCO HOLDING II B.V., avec siège social à NL-3381 JT Giessenburg,

Neerpolderseweg 62A, trois cent huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………… 308.999

2) Monsieur Denis Mylonas, Vice-President and Assistant General Counsel of R.J. REYNOLDS INTER-

NATIONAL B.V., demeurant à CH-1213 Petit-Lancy - Genève, 35, chemin du Banc Bénit, une part sociale …           1

Total: trois cent neuf mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 309.000

<i>Cinquième résolution

La société est gérée par trois gérants.

33718

Sont nommes gérants de la société pour une duree indéterminée:
a) Monsieur Klaus D. Langner, Executive Vice-President Marketing and Sales de R.J. REYNOLDS INTERNATIONAL

B.V., demeurant à CH-1253 Vandoeuvres - Genève, 39E, chemin de la Blonde;

b) Monsieur Jacob (Jaap) Uittenbogaard, Executive Vice-President Finance and CFO de R.J. REYNOLDS INTERNA-

TIONAL B.V., demeurant à CH-1223 Cologny - Genève, 82, chemin de Ruth;

c) Monsieur Denis Mylonas, Vice-President and Assistant General Counsel de R.J. REYNOLDS INTERNATIONAL

B.V., demeurant à Ch-1213 Petit-Lancy - Genève, 35, chemin du Banc Bénit.

Les gérants auront tous les pouvoirs tels que définis à l’article 11 des statuts.
L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux membres de l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Warner, S. Bisaro, J.-L. Roisin, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 septembre 1997, vol. 410, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 septembre 1997.

A. Weber.

(35508/236/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35509/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TIIC (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of November.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme TIIC (LUXEMBOURG)

MANAGEMENT S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on
the 28th of November 1988, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, of the 19th of
January 1989.

The meeting is presided over by Mr John Pierre Hettinger, Deputy Managing Director, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Miss Cecile Schneider, Bank Employee, residing in Volmerange-

les-Mines.

The meeting elects as scrutineer Mr Laurent Pichonnier, Bank Employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the three thousand (3,000) registered shares are present or represented

at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To resolve on the liquidation of the Company.
2.- To appoint a liquidator.
3.- To fix the date of the second shareholders’ meeting to hear the report of the liquidator and to appoint an auditor.
4.- To fix the date of the third meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of

liquidation of the Company.

After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to wind up TIIC (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A. as of this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Mr John Pierre Hettinger, prenamed.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without autorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this autorisation would be required.

33719

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and

preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clause, consent
release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments,
seizures or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

<i>Third resolution

The meeting decide to fix November 24th, 1997 at 11 a.m. as date for the second shareholders’ meeting to hear the

report of the liquidator and to appoint an auditor.

<i>Fourth resolution 

The meeting decides to fix November 24th, 1997 as date for the third meeting of shareholders to hear the report of

the auditor and to decide the close of liquidation of the company. This meeting will be held at 3 p.m.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIIC (LUXEMBOURG)

MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 28 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 19 janvier 1989.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Pierre Hettinger, Deputy Managing Director, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Cecile Schneider, employée de banque, demeurant à Volme-

range-les-Mines.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Laurent Pichonnier, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois mille (3.000) actions nominatives sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur les
points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De décider sur la liquidation de la Société.
2.- De nommer un liquidateur.
3.- De fixer la seconde assemblée des actionnaires afin d’entendre le rapport du liquidateur et de nommer un commis-

saire.

4.- De fixer la troisième assemblée des actionnaires afin d’entendre le rapport du commissaire et de décider la clôture

de la liquidation de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de TIIC (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A. avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur John Pierre Hettinger, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autre empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

33720

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la seconde assemblée des actionnaires ayant pour objet d’entendre le rapport

du liquidateur et de nommer un commissaire au 24 novembre 1997 à onze heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la troisième assemblée des actionnaires ayant pour objet d’entendre le rapport

du commissaire et de décider la clôture de la liquidation de la société au 24 novembre 1997. Cette assemblée se réunira
à 15.00 heures.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. P. Hettinger, C. Schneider, L. Pichonnier, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1997, vol. 103S, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(44031/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société Anonyme d’Investissement.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement ASIAN CAPITAL

HOLDINGS FUND, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on
March 8th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 170 of April 20th, 1993.

The meeting was presided by Mr Guy Verhoustraeten, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Miss Nuria Tejada, bank employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Elise Lethuillier, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list out of the seven million three hundred and sixty-one thousand and sixty

(7,361,060) shares issued at October 14th, 1997, five million two hundred and twenty-one thousand two hundred and
twenty-seven (5,221,227) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting could validly decide on the item of the agenda.

III) That the present meeting has been convened by notices sent by registered mail to the registered shareholders on

18th of April 1996,

and published:
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the:
23rd of September 1997
3rd of October 1997
- in the International Herald Tribune, on the:
23rd of September 1997
3rd of October 1997.
- in the Luxemburger Wort, on the
23rd of September 1997
3rd of October 1997
IV) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
1.- To consider and if thought fit to resolve that the co-ordinated version of the Articles of Incorporation dated April

29th, 1996 be amended so that the first line of Article 17 must read as follows:

«The corporation shall indemnify any Director or...»
2.- Translation of the first line of Article 17 of the Articles of Incorporation into French.
3.- Any other business.
After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolution.

<i>Resolution 

The meeting decides to amend the first sentence of article 17 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

33721

«Art. 17. First sentence.  The Corporation shall indemnify and director or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request,
of any other corporation of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme d’investissement ASIAN

CAPITAL HOLDINGS FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 170 du 20 avril
1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Elise Lethuillier, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les sept millions trois cent soixante et un mille soixante (7.361.060)

actions émises au 14 octobre 1997, cinq millions deux cent vingt et un mille deux cent vingt-sept (5.221.227) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur le point porté à l’ordre du jour.

III) Que l’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à tous

les actionnaires nominatifs par lettres recommandées en date du 18 avril 1996

et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
23 septembre 1997
3 octobre 1997
- au The International Herald Tribune, en date des:
23 septembre 1997
3 octobre 1997
- au Luxemburger Wort, en date des:
23 septembre 1997
3 octobre 1997.
IV) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Prendre en considération s’il était convenable de décider que dans la version des statuts datés du 29 avril 1996 de

modifier la première ligne de l’article 17 pour lui donner la teneur suivante:

«La Société indemnisera tout administrateur...»
2.- Traduction de la première ligne de l’article 17 des statuts en français.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 17 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Art. 17. Première phrase.  La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas aù, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour néglicence
grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs.»

33722

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Verhoustraeten, N. Tejada, E. Lethuillier, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 102S, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(43877/215/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 1997.

RTH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.850.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 484, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

(35511/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.970.

Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22

mai 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial Numéro 178 du 18 juin 1987. Les statuts ont été modifiés le 10
février 1988, le 28 avril 1989, le 11 juin 1990, le 12 juin 1992 et le 29 septembre 1993 et publiés au Mémorial C n

o

51 du 27 février 1988, n

o

209 du 31 juillet 1989, n

o

257 du 1

er

août 1990, n

o

335 du 4 août 1992 et n

o

83 du 7 mars

1994.

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 102, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGELUX FUND

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

<i>L’Agent domiciliataire

Signatures

(35526/045/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

JÜRGEN SCHILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 4, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 33.018.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35512/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

STORM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.798.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 484, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

(35530/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33723

SHERPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Roodt-Eisch.

R. C. Luxembourg B 22.276.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Capellen, le 16 juillet 1997, vol. 132, fol. 42, case 4, ont été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(35514/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SHIELD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 28.676.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35515/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SHOWA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 46.612.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35516/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

S.I.E., SOCIETE D’INVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.138.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1996 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol.

81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 1997

<i>Conseil d’administration

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercicie 1997 est composé comme suit:

- Schreder Marcel, ingénieur, Estoril (P), président,
- Schreder Liliane, administrateur de sociétés, Wemmel, Bruxelles (B),
- M

e

Weirich Malou, avocat, Luxembourg,

- Pinheiro Torres Antonio M. De Oliveira, ingénieur, Lisbonne (P),
- Mangen Fons, réviseur d’entreprises, Ettelbruck (L).

<i>Commissaire aux comptes

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Dominique Maqua,

comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau (B) pour une durée d’un an.

REPARTITION DU BENEFICE DE L’EXERCICE

Dotation à la réserve légale

635.120,- LUF

Report à nouveau

  12.067.282,- LUF

Total:

12.702.402,- LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Mangen

<i>Administrateur

(35524/750/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33724

SNG - LIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société qui s’est tenue

<i>en date du 26 septembre 1997 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Gordon Humphreys de son poste d’Administrateur de la société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35518/520/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SNG - SCANDINAVIAN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société qui s’est tenue

<i>en date du 26 septembre 1997 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Gordon Humphreys de son poste d’Administrateur de la société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35519/520/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SNG - SCANDINAVIAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société qui s’est tenue

<i>en date du 26 septembre 1997 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Gordon Humphreys de son poste d’Administrateur de la société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35520/520/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SNG - SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration de la société qui s’est tenue

<i>en date du 26 septembre 1997 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Gordon Humphreys de son poste d’Administrateur de la société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35521/520/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TEMPEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.945.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 484, fol. 14, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

(35533/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33725

TEMPEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.945.

Mr Michael Hopwood submits his resignation as a member of the Board of Directors of TEMPEST HOLDINGS S.A.

with effect from 31 July 1997.

M. Hopwood.

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35534/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 48.752.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35523/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 34.338.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35522/765/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SUN LIFE  GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 27.526.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

(35531/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 janvier 1997 à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

<i>er

Sont présents:
1) M. Alain Lorang, Maître en droit, demeurant à L-1255 Luxembourg, 6, rue de Bragance.
M. Alain Lorang détient en pleine propriété 1 action entièrement libérée.
2) La société des Bahamas LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LIMITED, avec siège social à CB-13022 Nassau,

Bahamas, 43, Elisabeth Avenue,

représentée par M

e

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, demeurant à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

la société des Bahamas détient en pleine propriété 1.249 actions entièrement libérées.
Tous les actionnaires de la société étant présents, l’Assemblée Générale Extraordinaire de la SOCIETE PANEURO-

PEENNE D’IMMOBILIER S.A., en date du 20 janvier 1997, est déclarée ouverte.

M. Alain Lorang est désigné aux fonctions de Président de séance respectivement Mme Marie-Béatrice Wingerter de

Santeul aux fonctions de scrutateur.

M. Alain Lorang procède à la lecture de l’unique point à l’ordre du jour.

33726

M. Alain Lorang expose que M. Louis Semet, administrateur régulièrement en fonction, souhaite démissionner de la

société pour des motifs d’imcompatibilité de ses activités professionnelles avec l’exercice des fonctions d’administrateur
de la SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A.

M. Alain Lorang expose encore, qu’en conséquence, doit être désigné un nouvel administrateur; à ce titre, il propose

à ces fonctions, la société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, domiciliée et ayant son siège
social à Nassau, 43, Elisabeth Avenue.

La présente décision est soumise au vote des actionnaires.
A l’unanimité, les actionnaires de la SOCIETE PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A. décident:
1) d’accepter la démission de M. Louis Semet et de lui donner quitus pour sa gestion;
2) de nommer en remplacement de M. Louis Semet avec effet immédiat aux fonctions d’administrateur de la SOCIETE

PANEUROPEENNE D’IMMOBILIER S.A., la société des Bahamas KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION,
domiciliée et ayant son siège social à Nassau, 43, Elizabeth Avenue.

M. Alain Lorang constate alors que l’ordre du jour est épuisé et procède en conséquence à la clôture de la présente

réunion.

Fait à Luxembourg, le 20 janvier 1997.

A. Lorang

<i>Pour la société des Bahamas

<i>Actionnaire

<i>LEXUS DISTRIBUTION COMPANY LTD

M

e

Wingerter de Santeul

<i>Actionnaire

Bon pour acceptation du mandat d’administrateur

<i>Pour la société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION

A. Lorang

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35525/999/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TAKI TALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 23.249.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(35532/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 35.871.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35543/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 35.871.

Société Anonyme Holding constituée par acte par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en

date du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 236 du 6 juin
1991.

Par décision de l’assemblée générale du 3 juin 1997, Messieurs Raymond Streicher, Gaston Thinnes et Madame Diane

Thinnes, administrateurs sortants et rééligibles, sont rappelés à leurs fonctions pour une durée de six ans.

ORDINALUX, S.à r.l., commissaire sortant et rééligible, est rappelée à ses fonctions pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A.H.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35544/765/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33727

TENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3590 Dudelange, 25, place de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 44.975.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(35535/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. THE ECONOMIST GROUP B.V., having its registered office in Aert van Nesstraat 45, 4th floor, 3012 CA

Rotterdam, The Netherlands;

2. THE ECONOMIST GROUP LIMITED, having its registered office at 25 St James’s Street, London SW1A 1HG,

England,

both here represented by Mrs Ariane Slinger, managing director, residing in Hesperange,
by virtue of two proxies established in Rotterdam, on July 23rd, 1997 and in London, on June 25th, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing shareholders, represented as stated hereabove, in their capacities as sole actual shareholders of THE

ECOMONIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in Senningerberg, incorporated by a deed
of the undersigned notary on March 29th, 1996, published in the Mémorial C, number 351 of July 22nd, 1996, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following
resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to fix the number of managers at four.

<i>Second resolution

The shareholders decide to approve and to accept the resignation of Mr Christopher Taylor as from December 31st,

1996 as a manager of the company and decide to grant full discharge to him for the exercise of his mandate.

<i>Third resolution

The shareholders approve the appointment of:
- Mrs Maren Scupin-Guenther, regional advertising manager, residing in Frankfurt (Germany), as from July 24th, 1996

as a manager of the company;

- Mr Anthony Wales, group company secretary, residing in Cobham/Surrey (U.K.), as from March 18th, 1997 as a

manager of the company.

<i>Fourth resolution

The shareholders decide to approve the change of address of the registered office of the company from 6B, route de

Trèves, L-2633 Senningerberg to 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as from April 1st, 1997.

The shareholders decide to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. First paragraph.  The registered office is established in Luxembourg.»
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. THE ECONOMIST GROUP B.V., ayant son siège social à Aert van Nesstraat 45, 4th floor, 3012 CA Rotterdam,

Pays-Bas,

2. THE ECONOMIST GROUP LIMITED, ayant son siège social au 25 St James’s Street, London SW1A 1HG, Angle-

terre,

33728

les deux ici représentées par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange,
en vertu de deux procurations données à Rotterdam, le 23 juillet 1997 et à Londres, le 25 juin 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquelles comparantes représentées comme dit ci-avant en
leur qualité de seules associées de la société THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social à
Senningerberg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 29 mars 1996, publié au Mémorial C,  numéro
351 du 22 juillet 1996, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de fixer le nombre des gérants à quatre.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’approuver et d’accepter la démission de Monsieur Christopher Taylor au 31 décembre 1996,

comme gérant de la société et décident de lui accorder pleine décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés confirment la nomination de:
- Madame Maren Scupin-Guenther, regional advertising manager, demeurant à Francfort (Allemange), au 24 juillet

1996, comme gérant de la société;

- Monsieur Anthony Wales, group company secretary, demeurant à Cobham/Surrey (GB), au 18 mars 1997, comme

gérant de la société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’approuver le changement d’adresse du siège social du 6B, route de Trèves, L-2633 Senninger-

berg au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à partir du 1

er

avril 1997.

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1997, vol. 101S, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 septembre 1997.

G. Lecuit.

(35536/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 septembre 1997.

G. Lecuit.

(35537/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UCOM INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société anonyme UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

3, boulevard du Prince Henri,

représentée par un de ses administrateurs, la société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,

représentée par Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming, en

vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 septembre 1997, laquelle procuration, après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

33729

- Que la société à responsabilité limitée UCOM INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri, a été constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1

er

octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 660 du 19 décembre 1996, et dont les statuts ont été

modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 1997, en voie de publication au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à un million cent mille francs (1.100.000,- LUF) divisé en mille cent (1.100) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris en assemblée générale,

sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA),

S.à r.l. et en conséquence modifie l’article trois des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Art. 3. The company is incorporated under the name of UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA),

S.à r.l.»

Version française:

«Art. 3.  La Société prend la dénomination de UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 1997, vol. 501, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1997.

J. Seckler.

(35547/231/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. UCOM INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société anonyme UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3,

boulevard du Prince Henri,

ici représentée par INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du

Prince Henri,

ici représentée par:
1.- Monsieur Dennis Bosje, comptable, demeurant à L-1525 Luxembourg, 18, rue Alexandre Fleming;
2.- Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald, 22A, rue du Couvent;
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Laquelle comparante, par ses deux représentants susnommés, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l., avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, a été constituée sous la dénomination de UCOM INVESTMENTS,
S.à r.l. par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

octobre 1996, publié

au Mémorial C numéro 660 du 19 décembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 27 juin 1997, en voie de publication au Mémorial C, et dont la dénomination a été changée en
UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
4 septembre 1997, en voie de formalisation;

- que le capital social est fixé à un million cent mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF) représenté par mille cent

(1.100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

janvier au 31 décembre.

L’exercice social en cours ayant commencé le 1

er

juillet 1997 se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

dix et le premier alinéa de l’article onze des statuts pour leur donner la teneur suivante:

33730

Version anglaise:

Art. 10.  The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.
Art. 11. (First paragraph). Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the

assets and liabilities of the company, as well as a profit and loss account.

Version française:

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 11. (Premier alinéa).  Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif

de la société, ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme

de vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Bosje, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 septembre 1997, vol. 501, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1997.

J. Seckler.

(35552/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 septembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(35553/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

WOLFGANG THIELEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 15 septembre 1997, vol. 131, fol. 39, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 24 septembre 1997.

Signature.

(35538/551/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TOP VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.679.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(35539/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TOSSENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 63, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 45.881.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35540/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33731

UBS (LUX) BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 56.385.

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 septembre 1997

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-délégué;
- Dr Antoni M. Stankiewicz, Directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur.
Est réélu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35545/027/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 56.386.

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 22 septembre 1997

Sont élus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- Dr. Heinz Hämmerli, Directeur de l’INTRAG, Zurich, Président;
- Manuel Hauser, Directeur de l’UBS-INTRAG (SERVICES) S.A., Administrateur-délégué;
- Dr Antoni M. Stankiewicz, Directeur de l’UNION DE BANQUES SUISSES, Zurich, Administrateur.
Est réélue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
PRICE WATERHOUSE, Réviseur d’Entreprises, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

UBS-INTRAG (SERVICES)

Société Anonyme

G. Schintgen

E. Entringer

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35546/027/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TRANSARDENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 52.065.

Le bilan au 31 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35541/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

TRANSPACIFIC FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Noesen

(35542/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33732

SOMEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

(35527/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

WESERMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WESERMO S.A., avec

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 32.527, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 décembre 1989, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 190 du 11 juin 1990. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 juin 1991, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 433 du 16 novembre 1991.

La séance est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de LUF 50.000.000,- pour le porter de son montant actuel

de LUF 10.000.000,- à LUF 60.000.000,- par la création de 50.000 actions nouvelles, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des 50.000 actions nouvellement créées.
3. Modification subséquente de l’article 4 pour le mettre en concordance avec le point 1 de l’ordre du jour.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l’actionnaire représenté et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l’actionnaire
présent, le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de francs (50.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) à soixante millions de francs
(60.000.000,- LUF) par la création et l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cinquante mille (50.000) actions

nouvelles, ont été entièrement souscrites par la société ROM S.A., avec siège social à B-4700 Eupen, Industriestrasse 38,

ici représentée par Monsieur Luc Braun, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Eupen, le

16 septembre 1997, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant un versement en espèces, de sorte que la

somme de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

33733

«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,- LUF), représenté par

soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à six cent mille
francs (600.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, O. Dorier, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 101S, fol. 90, case 12. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1997.

P. Frieders.

(35557/212/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

WESERMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 1997.

P. Frieders.

(35558/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

EUROWEST FINANCIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le second nommé restant dépositaire de

la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding, établie à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, sous la dénomination de

EUROWEST FINANCIAL S.A.,

constituée originairement sous la dénomination de TOPFIN HOLDING S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire

André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1988, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 111 du 27 avril 1988 (pages 5254 à 5256);

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du

notaire instrumentant, en date du 6 août 1997, numéros 1136 et 1332 des répertoires, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

représentée par:
a) Monsieur Patrik Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut/France; et
b) Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains;
agissant en qualité d’administrateurs de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, prise dans le prédit acte modificatif du 6 août 1997 et ayant tous
pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux administrateurs, conformément à l’article 6 in fine des statuts,

non présents, ici représentés par:
Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 août 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée; et

2.- Monsieur Aderito Jorge Alves Sequeira Vieira, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 2, rue

des Horticulteurs.

Lesquels, préalablement à l’acte de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée YOU ci-après

qualifiée, ont exposé ce qui suit:

<i>Exposé:

1.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, en date du 2 mai 1997, non encore enregistré et non

encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Monsieur Gustaaf Saeys, commerçant, demeurant à
B-9200 Oudegem, Ouburg 93, a acquis de:

a) Monsieur Claude Willot, fonctionnaire, demeurant à La Hulpe/Belgique, les deux cents parts sociales (200), sur les

deux cents parts sociales (200);

33734

b) Monsieur Fabrice Willot, décorateur d’intérieur, demeurant à La Hulpe/Belgique, les cent quarante parts sociales

(140), sur les cent quarante parts sociales (140);

c) et Monsieur René Chapelle, expert-comptable, demeurant à Cannes/France, les dix parts sociales (10), sur les dix

parts sociales (10);

leur ayant appartenu dans la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée YOU, avec siège

social à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Réginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 366, du 27 août 1992.

Le prédit acte de cession de parts sociales du 2 mai 1997, avec ses annexes, après avoir été signés ne varietur par tous

les comparants et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte pour être formalisés en même temps que
les présentes.

II.- Suivant procès-verbal de l’assemblée générale des associés sous seing privé de la prédite société à responsabilité

limitée YOU en date du 12 août 1997, non encore enregistré et non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Monsieur Gustaaf Saeys, prédit, a acquis de Madame Michèle Rentiers, Marketing Manager, demeurant à La
Hulpe/Belgique, les cent cinquante parts sociales (150) sur les cent cinquante parts sociales (150) lui appartenant dans la
prédite société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée YOU.

Le prédit procès-verbal du 12 août 1997, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé en même temps que les présentes.

III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé de la prédite société à responsabilité limitée YOU, en

date du 21 août 1997, non encore enregistré et non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Monsieur Gustaaf Saeys, prédit, a cédé et transporté à la prédite société anonyme holding, établie à L-1370 Luxembourg,
16, Val Ste Croix, sous la dénomination de TOPFIN HOLDING S.A. et actuellement sous la dénomination de
EUROWEST FINANCIAL S.A., les cinq cents parts sociales (500) sur les cinq cents parts sociales (500) lui appartenant
dans la prédite société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée YOU.

Le prédit acte de cession de parts sociales du 21 août 1997 après avoir été signé ne varietur par tous les comparants

et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte, pour être formalisé en même temps que les présentes.

IV.- De ce qui précède, il résulte que la totalité des parts sociales de la prédite société à responsabilité limitée YOU

appartient actuellement à la prédite société anonyme holding TOPFIN HOLDING S.A. et actuellement dénommée
EUROWEST FINANCIAL S.A.

Cet exposé terminé, il est passé à l’acte de cession de parts sociales, faisant l’objet du présent acte.

<i>Cession de parts sociales

La prédite société anonyme holding, établie à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, dénommée EUROWEST

FINANCIAL S.A., représentée comme il est indiqué ci-dessus, déclare céder et transporter à Monsieur Aderito Jorge
Alves Sequeira Vieira, prédit, ici présent, ce acceptant, dix parts sociales (10) sur les cinq cents parts sociales (500) lui
appartenant dans la prédite société société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée YOU.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que la présente cession de parts est faite du consentement de la majorité des associés représentant plus

des trois quarts du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par les associés de
la prédite société, à la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signé ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 5 mars 1992.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1.- la prédite société anonyme holding EUROWEST FINANCIAL S.A., prédite, quatre cent quatre-vingt-dix

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 490

2.- Monsieur Aderito Jorge Alves Sequeira Vieira, dix parts sociales………………………………………………………………………………   10
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés de la prédite société à responsabilité limitée YOU se sont réunis en assemblée générale à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués, ayant pris connaissance de l’ordre du jour dès avant les présentes et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux millions sept cent mille francs (2.700.000,-)

comme suit:

a) par un apport en espèces de la somme de sept cent trente-six mille francs (736.000,-) à concurrence de six cent

trente-six mille francs (636.000,-) pour la prédite société anonyme holding, EUROWEST FINANCIAL S.A. et à concur-
rence de cent mille francs (100.000,-) pour Monsieur Aderito Jorge Alves Sequeira Vieira, prédit, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

33735

b) et à concurrence d’un million neuf cent soixante-quatre mille francs (1.964.000,-) par l’apport en nature du compte

courant associé appartenant à la prédite société anonyme holding, EUROWEST FINANCIAL S.A., ainsi que le constate
le rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur W. Van Cauter, réviseur d’entreprises, avec siège à L-2324 Luxembourg,
4, avenue Jean-Pierre Pescatore, en date du 25 août 1997 à Luxembourg,

dont un original, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Par suite des apports effectués, comme il est indiqué ci-dessus, le capital social d’un montant actuel de cinq cent mille

francs (500.000,-) est porté à trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-), par la création de deux mille sept cents
(2.700) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, il y a lieu de modifier l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-), représenté par trois mille deux

cents parts sociales (3.200) de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La prédite société anonyme holding, EUROWEST FINANCIAL S.A., prédite, trois mille quatre-vingt-

dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.090

2.- Monsieur Aderito Jorge Alves Sequeira Vieira, prédit, cent dix parts sociales ……………………………………………………    110
Total: trois mille deux cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 3.200
Les associés reconnaissent que le capital de trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces et par des apports en nature, de sorte que la valeur de trois millions deux cent
mille francs (3.200.000,-) constitue le capital social de la société.»

<i>Troisième résolution

Acceptation de la démission du gérant:
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Willot, prédit, de ses fonctions de gérant et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

<i>Nomination d’un nouveau gérant

L’assemblée nomme comme nouveau gérant de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée d’un an,

Monsieur Aderito Jorge Alves Sequeira Vieira, prédit.

<i>Cinquième résolution

Engagement de la société:
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer l’adresse du siège social de Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2324 Luxembourg,

4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de cent dix
mille francs (110.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire Norbert Muller, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Cambier, A.J. Alves Sequeira Vieira, N. Muller.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997, vol. 834, fol. 89, case 6. – Reçu 27.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 1997.

N. Muller.

(35561/224/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

UDEKO HANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 38-40, avenue Monterey.

Les bilans aux 31 décembre 1992, 1993, 1994, 1995, 1996, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497,

fol. 87, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Signature.

(35548/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33736

UNDER FIFTEEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 43.384.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

FIDUCIAIRE GASTON THINNES

Signature

(35551/765/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

DEROMA DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 1997;
2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEROMA DE PARTICIPATION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

33737

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 15 juin à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………

1.249

2) ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………

         1

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Le comparant sub 1) agit comme fondateur tandis que le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

33738

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte

Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 77, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Baden.

(35570/200/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 1997.

ULTRASOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 50.777.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société LIBURD LIMITED, avec siège social à Cutlass Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola (British Virgin

Islands),

ici représentée par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société

anonyme, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par Monsieur Federigo
Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
I) Que la société anonyme ULTRASOUND S.A., avec siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 50.777, a été constituée, suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 338 du 24 juillet 1995.

II) Que le capital social est fixé à quarante-cinq mille dollars U.S. (45.000,- USD) représenté par quarante-cinq (45)

actions de mille dollars U.S. (1.000,- USD) chacune, libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de leur valeur
nominale.

III) Que la société LIBURD LIMITED, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

la société ULTRASOUND S.A., préqualifiée.

IV) Qu’en sa qualité de représentant de l’actionnaire unique, la société INTERCONSULT, par son représentant

susnommé, déclare expressément procéder à la dissolution de ladite société ULTRASOUND S.A. avec effet immédiat.

V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société ULTRASOUND S.A., LIBURD LIMITED, par son représentant

susnommé, déclare que tout le passif de la société ULTRASOUND S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité
d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle règlera tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liqui-
dation de la société.

VI) Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire.
VII) Que les livres et documents sociaux de la société ULTRASOUND S.A. seront conservés pendant une période de

cinq ans à l’ancien siège social à Bereldange.

En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 1997.

P. Frieders.

(35549/212/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

33739

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING

Gestion Contrôlée 186/96.

Par jugement du 21 novembre 1997, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, deuxième chambre, siégeant

en matière commerciale, a approuvé le projet de réorganisation des affaires de la société anonyme BUGATTI INTER-
NATIONAL HOLDING S.A. présenté par les commissaires, Maître Jean Brucher et Monsieur Marc Muller.

Le même jugement soumet le règlement des montants à payer aux créanciers dans les conditions prévues au projet

de réorganisation à la surveillance des commissaires, Maître Jean Brucher et Monsieur Marc Muller.

Pour extrait conforme

<i>Pour les commissaires

(04387/257/11)

M

e

Jean Brucher

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.372.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 janvier 1998 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (04277/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAMPION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.347.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 janvier 1998 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux quatre administrateurs et au commissaire.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (04334/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERSPECTIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.224.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le mercredi <i>31 décembre 1997 à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.

Les actionnaires sont tenus de déposer les titres au siège social au moins cinq jours ouvrables avant l’assemblée

générale, soit au plus tard le mercredi 24 décembre 1997.
I  (04349/504/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

33740

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.961.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>31 décembre 1997 à 11.00 heures à Luxembourg, 16, allée Marconi, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Transfert du siège social.

I  (04366/504/14)

<i>Le mandataire.

EUROLOTERIE S.A., LOTERIE EUROPEENNE MARKETING

ET ADMINISTRATION, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 31.645.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 décembre 1997 à 10.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décision sur le paiement éventuel d’un dividende de liquidation.
3. Décharge à donner au Liquidateur et au Commissaire-Vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.

I  (04380/507/17)

<i>Pour le Liquidateur.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.252.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch,
L-1470 Luxembourg on <i>5th January, 1998 at 2.15 p.m. in order to amend the first paragraph of Article 21 of the Articles
of Incorporation in order to read as follows:

<i>Agenda:

«Shares shall, upon request, be redeemed at least twice a month on the dates determined by the board of directors

and set forth in the prospectus (each day on which shares can be so redeemed is referred to herein as a «Redemption
Date»). The Corporation may require a redemption request to be given by such notice prior to the Redemption Date
as the board of directors shall reasonably determine, provided that such notice period shall not exceed 30 days.»

The shareholders are advised that a quorum of one half of the shares outstanding is required for the holding of the

meeting and resolutions must be passed by an affirmative vote of two thirds of the shares present or represented at such
meeting.

Holders of bearer shares are requested to deposit their shares at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

at least 3 clear days prior to the date of the meeting.

Holders of bearer shares residing abroad should contact BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG to make

the necessary arrangements for the deposit of their shares with a foreign financial institution.

Proxy forms are available upon request at the registered office of the Corporation. In order to be valid, proxy forms

duly completed mut be received at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg on 2nd January at 5.00 p.m. at the latest.
I  (04398/584/29)

<i>The Board of Directors.

33741

RENTE PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.490.

Vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, les assem-

blées générales extraordinaires du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997 n’ont pas été régulièrement constituées
et n’ont pas pu délibérer sur l’ordre du jour par manque de quorum de présence et de majorité;

En effet, dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par le CREDIT A L’INDUSTRIE, le CREDIT

AGRICOLE S.A. et le CREDIT PROFESSIONNEL S.A. en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 12 novembre 1997 aurait dû décider en particulier sur la modification des statuts de la
Société MAESTRO Sicav ainsi que sur l’apport de l’ensemble du patrimoine de RENTE PLUS Sicav dans la société
MAESTRO Sicav.

Lors de la réunion du 28 novembre 1997, les actionnaires auraient dû discuter le projet de fusion de la société

MAESTRO Sicav et de la société RENTE PLUS Sicav.

Par conséquence, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg, le <i>30 décembre
1997 à 15.30 heures ayant un ordre du jour identique à celle du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales;

2. Approbation de l’exposé et du rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration, prévus

à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales;

4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial du 17 novembre 1997;
5. Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à

la date effective de la fusion (1

er

janvier 1998);

6. Indication de l’endroit où seront conservés les documents sociaux pendant le délai légal.
7. Transfert des actions;

a. Transfert des avoirs et engagements de RENTE PLUS Sicav à MAESTRO LUX Sicav, contre la réception des

actions MAESTRO LUX - Bonds World avec effet au 31 décembre 1997

b. La valeur nette d’inventaire de MAESTRO LUX - Bonds World est égale à la valeur nette d’inventaire de

RENTE PLUS Sicav au 31 décembre 1997

8. Adaptation de la politique d’investissement pour l’adapter à celle de la SICAV MAESTRO LUX;
9. Rayure de la quotation des actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg;

10. Liquidation - cessation d’existance de la SICAV;
11. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer

leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.

Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale extraordinaire,

soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.

Le rapport de fusion ainsi que le rapport des administrateurs et du réviseurs d’entreprise sont disponibles à l’ins-

pection au siège social de la SICAV à Luxembourg ou au siège social de la CGER BANQUE S.A. à Bruxelles.
II  (04300/000/47)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MAESTRO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.577.

Vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, les assem-

blées générales extraordinaires du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997 n’ont pas été régulièrement constituées
et n’ont pas pu délibérer sur l’ordre du jour par manque de quorum de présence et de majorité;

En effet, dans le cadre de la restructuration des OPCVM commercialisés par le CREDIT A L’INDUSTRIE, le CREDIT

AGRICOLE S.A. et le CREDIT PROFESSIONNEL S.A. en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg, l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 12 novembre 1997 aurait dû décider en particulier sur la modification des statuts de la
Société MAESTRO Sicav ainsi que sur l’apport de l’ensemble du patrimoine de RENTE PLUS Sicav dans la société
MAESTRO Sicav.

Lors de la réunion du 28 novembre 1997, les actionnaires auraient dû discuter le projet de fusion de la société

MAESTRO Sicav et de la société RENTE PLUS Sicav.

33742

Par conséquence, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires sera tenue au siège social de la SICAV, 12-16, avenue Monterey, L-1263 Luxembourg, le <i>30 décembre
1997 à 14.30 heures ayant un ordre du jour identique à celle du 12 novembre 1997 et du 28 novembre 1997.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales;

2. Approbation de l’exposé et du rapport du réviseur d’entreprises nommé par le Conseil d’Administration, prévus

à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;

3. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales;

4. Approbation du projet de fusion tel que publié au Mémorial du 17 novembre 1997;
5. Modification de la dénomination de la SICAV en MAESTRO-LUX Sicav;
6. Modification de la structure de la SICAV en adoptant une structure à compartiments multiples;
7. Refonte des statuts.
8. Transfert des avoirs et des engagements de la société MAESTRO Sicav vers le compartiment à créer, dénommé

MAESTRO-LUX - Bonds Belgium;

9. Scission des actions de MAESTRO-LUX - Bonds Belgium et attribution aux actionnaires de MAESTRO LUX -

Bonds Belgium de cinq (5) nouvelles actions pour une (1) ancienne;

10. Acceptation du transfert des avoirs et des engagements de la société d’investissement à capital variable de natio-

nalité luxembourgeoise dénommée RENTE-PLUS dans la SICAV et création d’un compartiment MAESTRO-LUX
- Bonds World à cet effet;

11. Modification de l’exercice social de la SICAV du 1

er

janvier au 31 décembre et acceptation d’une première année

comptable prolongée du 1

er

octobre 1997 au 31 décembre 1998.

12. Modification des coupures des actions;
13. Déplacement de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 2

ème

mercredi du mois de décembre au 4

ème

jeudi du

mois d’avril à 8.30 heures;

14. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires des actions au porteur devront déposer

leurs certificats d’action au porteur sept jours ouvrables avant la date de l’Assemblée au siège social de la SICAV ou au
siège social de la CGER BANQUE S.A., 48, rue Fossé-aux-Loups, B-1000 Bruxelles.

Les procurations devront être déposées également sept jours ouvrables avant l’Assemblée Générale Extraordinaire,

soit au siège social de la SICAV, soit au siège social de la CGER BANQUE S.A.

Le rapport de fusion, le rapport des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi que le projet des statuts de la

SICAV sont disponibles à l’inspection au siège social de la SICAV à Luxembourg ou au siège social de la CGER BANQUE
S.A. à Bruxelles.
II  (04301/000/52)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.208.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 9.00 a.m. at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

6. Miscellaneous.

II  (04328/595/17)

<i>The Board of Directors.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.342.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 15.30 p.m., at the head office, with the following agenda:

33743

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

II  (04329/595/17)

<i>The Board of Directors.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.300.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 11.30 a.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Statutory elections.
5. Miscellaneous.

II  (04330/595/15)

<i>The Board of Directors.

SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 36.205.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 10.00 a.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Statutory elections.
6. Miscellaneous.

II  (04331/595/17)

<i>The Board of Directors.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.301.

The shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS

which is going to be held on <i>23rd December 1997 at 11.00 a.m., at the head office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance-sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31, 1996.
3. Discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of a possible dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of

August 10, 1915.

5. Miscellaneous.

II  (04332/595/16)

<i>The Board of Directors.

33744


Document Outline

S O M M A I R E

ACH MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

15. Fourth paragraph, first sentence.

Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

15. Quatri me paragraphe, premi re phrase.

INTER CONSEIL S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l - D nomination - Si ge social - Dur e - Objet

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Dur e.

Art. 4. Objet.

Titre ll - Capital social - actions

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Forme des Actions.

Art. 7. Augmentation et r duction de capital.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 8. Administrateurs.

Art. 9. R unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 11. Engagement de la Soci t  vis- -vis des Tiers.

Art. 12. D l gation de Pouvoirs.

Art. 13. Int r t Oppos .

Art. 14. Indemnisation des Administrateurs.

Art. 15. Surveillance de la Soci t .

Titre IV - Assembl es g n rales - Ann e sociale - Distributions

Art. 16. Assembl es G n rales des Actionnaires de la Soci t .

Art. 17. Ann e Sociale.

Art. 18. R serve l gale - Distributions.

Titre V - Dispositions finales

Art. 19. Dissolution de la Soci t .

Art. 20. Modifications des Statuts.

Art. 21. D claration.

Art. 22. Loi Applicable.

OREADES, Soci t  dÕinvestissement   Capital Variable.

Titre I - D nomination - Si ge social - Dur e - Objet

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Si ge Social.

Art. 3. Dur e.

Art. 4. Obiet.

Titre ll - Capital social - Actions - Valeur nette dÕinventaire

Art. 5. Capital Social, Cat gories dÕActions.

Art. 6. Forme des Actions.

Art. 7. Emission des Actions.

Art. 8. Rachat des Actions.

Art. 9. Conversion des Actions.

Art. 10. Restrictions   la Propri t  des Actions.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire des Actions.

Art. 12. Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action et, sÕil y a lieu, des Emissions, Rachats et Conversions dÕActions.

Titre III - Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs.

Art. 14. R unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 16. Engagement de la Soci t  vis- -vis des Tiers.

Art. 17. D l gation de Pouvoirs.

Art. 18. Conseil en Investissement.

Art. 19. Politique et Restrictions dÕInvestissement.

Art. 20. Int r t Oppos .

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs.

Art. 22. Surveillance de la Soci t .

Titre IV - Assembl es g n rales - Ann e sociale - Distributions

Art. 23. Assembl es G n rales des Actionnaires de la Soci t .

Art. 24. Assembl es G n rales des Actionnaires dÕun Compartiment.

Art. 25. Annulation de Cat gories dÕActions.

Art. 26. Ann e Sociale.

Art. 27. Distributions.

Titre V - Dispositions finales

Art. 28. D positaire.

Art. 29. Dissolution de la Soci t .

Art. 30. Liquidation et Fusion des Compartiments.

Art. 31. Liquidation.

Art. 32. Modifications des Statuts.

Art. 33. D claration.

Art. 34. Loi Applicable.

ROTHMANS INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG S.A.).

Version anglaise:

Section I. Object, denomination, registered office, duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Section II. Corporate capital, contribution, shares

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Section III. Management

Art. 11.

Art. 12.

Section IV. Decisions and general meetings

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Section V. Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Section VI. Dissolution, liquidation

Art. 19.

Art. 20.

French version:

Titre I . Raison sociale, objet, si ge, dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre III. G rance

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. D cisions et assembl es g n rales

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre V. Exercice social, inventaires, r partition des b n fices

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19.

Art. 20.

R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. R.J. REYNOLDS TOBACCO LUXEMBOURG S.A.).

TIIC (LUXEMBOURG) MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Soci t  Anonyme dÕInvestissement.

Art. 17. First sentence.

Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

17. Premi re phrase.

RTH LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SOGELUX FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

J RGEN SCHILLO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STORM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

SHERPA S.A., Soci t  Anonyme.

SHIELD S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SHOWA INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.I.E., SOCIETE DÕINVESTISSEMENTS SCHREDER INTEREUROPA S.A., Soci t  Anonyme.

SNG - LIMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SNG - SCANDINAVIAN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SNG - SCANDINAVIAN MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SNG - SCANDINAVIAN NETWORK GROUP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TEMPEST HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

TEMPEST HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE EUROPEENNE POLYCOMMERCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCIETE COMMERCIALE ET INDUSTRIELLE INTERNATIONALE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SUN LIFE GLOBAL PORTFOLIO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SOCIETE PANEUROPEENNE DÕIMMOBILIER S.A., Soci t  Anonyme.

TAKI TALA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

TWO-F-BALLS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

TENTATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

5. First paragraph.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

5. Premier alin a.

THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. UCOM INVESTMENTS, S.  r.l.).

Version anglaise:

Version fran aise:

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. UCOM INVESTMENTS, S.  r.l.).

Version anglaise:

Art. 10.

Art. 11. (First paragraph).

Version fran aise:

Art. 10.

Art. 11. (Premier alin a).

UNITED TELECOMMUNICATIONS (INDONESIA), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WOLFGANG THIELEN, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

TOP VIDEO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TOSSENG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

UBS (LUX) BOND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

UBS (LUX) EQUITY, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TRANSARDENNA S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSPACIFIC FUND S.A., Soci t  Anonyme.

SOMEBA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WESERMO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

4. Premier alin a.

WESERMO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

EUROWEST FINANCIAL S.A., Soci t  Anonyme Holding.

UDEKO HANDELSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

UNDER FIFTEEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DEROMA DE PARTICIPATION S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ULTRASOUND S.A., Soci t  Anonyme.

BUGATTI INTERNATIONAL HOLDING Gestion Contr’l e 186/96.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CAMPION S.A., Soci t  Anonyme.

PERSPECTIVES S.A., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FINANCIERE ROYALE S.A., Soci t  Anonyme.

EUROLOTERIE S.A., LOTERIE EUROPEENNE MARKETING ET ADMINISTRATION, Soci t  Anonyme (en liquidation).

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

RENTE PLUS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MAESTRO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SEA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA HORSE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA LIGHT INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SAND INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SEA MARK INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.