33121

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 691

9 décembre 1997

S O M M A I R E

Advanced Research Holding S.A.,Bereldange page

33134

Advanced Technics Properties S.A., Luxembourg

33165

BIL - Taiwan Premier Fund, Sicav, Luxembourg ……

33166

Colvert S.A., Luxembourg ………………………………………………

33160

Conspel Holdings S.A., Luxembourg …………………………

33161

Credit Suisse Capital Trust Advisory Company AG,

Luxemburg …………………………………………………………

33140, 33142

Credit  Suisse  Capital  Trust  (Lux)  Investment-

gesellschaft mit veränderlichem Kapital, Luxem-
burg …………………………………………………………………………

33139, 33140

Credit Suisse Equity Trust Advisory Company AG,

Luxemburg …………………………………………………………

33142, 33143

Credit Suisse Equity  Trust  (Lux)  Investment-

gesellschaft mit veränderlichem Kapital, Luxem-
burg …………………………………………………………………………

33143, 33144

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg ………………

33129

Dejanire S.A., Luxembourg………………………………………………

33166

Diederich & Sinner, S.à r.l., Livange ……………………………

33139

Dynavest S.A., Luxembourg ……………………………………………

33147

(The) European Asset Value Fund, Sicav, Luxembg

33127

European Development S.A., Luxembourg ……………

33163

Fidelity Orient Fund, Sicav, Luxembourg …………………

33163

Finalex Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

33165

Finaposte, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

33145

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg …………

33166

Fleming Flagship Series II, Sicav, Senningerberg

……………………………………………………………………………………

33167, 33168

Immo-Croissance, Sicav, Luxembourg ………………………

33161

LAB DR Solutions, LAB Disaster Recovery Solu-

tions S.A., Munsbach ………………………………………………………

33155

Lettershop, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

33122

Midland International Circuit Fund, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

33164

Monfino Holding S.A., Luxembourg ……………………………

33158

O.A.I., Omnium Africain d’Investissements S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33164

Parc Merveilleux S.A., Bettembourg …………………………

33163

Rejointoyage S.A., Pétange ………………………………………………

33122

Relais Nature S.A., Luxembourg……………………………………

33122

Resico S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

33124

RMC Finance Holding S.A., Luxembourg …………………

33122

Ropus S.A. …………………………………………………………………………………

33161

Roscoff Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33123

Russolux S.A., Luxembourg ……………………………………………

33165

Sadyd S.A., Luxembourg……………………………………………………

33124

Samarcande Investment S.A., Luxembourg ……………

33124

Sarc Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33125

Securtir S.A. ……………………………………………………………………………

33125

S.E.T.I.,  Société  Européenne  de  Transactions

Immobilières S.A., Luxembourg ………………………………

33125

S.G.M.L. Technologies (Luxembourg) S.A., Luxbg

33123

Simmo S.A., Luxembourg…………………………………………………

33124

Sinolux, S.à r.l., Koerich ……………………………………………………

33127

S.K.G. S.A., Luxembourg …………………………………………………

33127

Soft Clean S.A., Luxembourg …………………………………………

33125

Sports Partner S.A., Pétange …………………………………………

33128

Stabilpress Overseas S.A.H., Luxembourg

33125, 33127

St. Médard Holding S.A., Luxembourg ………

33128, 33129

Subaru Luxembourg S.A., Strassen ……………………………

33129

Tama, S.à r.l., Pétange ………………………………………………………

33129

Tarup Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33130

Tatus Consulting, S.à r.l., Pétange ………………………………

33130

Tecna S.A., Luxembourg …………………………………………………

33132

Templeton Global Strategy Funds, Sicav, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

33161, 33162

Tissue Paper Holding S.A., Luxembourg……

33130, 33131

Titex S.A., Luxembourg ……………………………………………………

33145

Top Studio, S.à r.l., Luxemburg-Stadt ………………………

33132

Vedalo Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33162

Vitagroup S.A., Luxembourg …………………………………………

33165

Wheels Fargo Transports S.A., Luxembourg …………

33133

World  Entertainment  Group  Luxembourg  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

33155

World Entertainment Group S.A., Luxembourg ……

33145

LETTERSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.283.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34608/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

REJOINTOYAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.330.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 26 mars 1997

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur Nicolas Constantinou en tant qu’administrateur a été

acceptée.

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Jules Movilliat a été nommé en tant qu’administrateur-délégué, avec

pouvoir de signer seul.

Pétange, le 26 mars 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34635/762/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

RMC FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RMC FINANCE HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(34640/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

RELAIS NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de Hollerich.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à Luxembourg, 17,

rue de Hollerich, sous la dénomination de RELAIS NATURE S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Norbert Muller, en date du 29 avril 1997, numéro 735 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, 2 mai 1997, vol. 832, fol. 54, case 4, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du

notaire instrumentant, en date du 6 août 1997, numéros 1137 et 1333 de son répertoire, en cours de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Emmanuel Fascio, commerçant, demeurant à L-4018 Esch-sur-

Alzette, 33, rue d’Audun, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Marie-Thérèse Reuter, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut donc décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

33122

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouvel administrateur.
2. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel

administrateur à compter de ce jour, Monsieur Jean-Marie Imiolek, employé, demeurant à L-4982 Reckange-sur-Mess,
20, rue Kleesenberg.

<i>Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
a) Monsieur Jean-Marie Imiolek, prédit;
b) Mademoiselle Valérie Stutzinger, sans état, demeurant à F-57290 Séremange, 5, rue de Fameck;
c) Monsieur Aldo Fascio, en invalidité, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun;
d) Monsieur Emmanuel Fascio, commerçant, demeurant à L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d’Audun.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société est valablement

engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de Messieurs Jean-Marie Imiolek et Emmanuel Fascio.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire Norbert Muller, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: E. Fascio, J.-P. Cambier, M.-T. Reuter, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

septembre 1997, vol. 834, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997.

N. Muller.

(34636/224/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

ROSCOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.354.

—

<i>Rectificatif à la troisième résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 1996

Le nouvel Administrateur nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 1996 se

nomme Giovanni Ballinari et non Giovanni Ballarini comme mentionné dans le procès-verbal.

Luxembourg, le 25 août 1997.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ROSCOFF HOLDING S.A.

KREDITRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34641/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

S.G.M.L. TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 71.746.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 juin 1997, la société EURA-AUDIT S.A. c/o

FIDUCIAIRE MARC MULLER, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux
comptes de la société pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.

Luxembourg, le 22 août 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34647/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

33123

RESICO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34637/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

RESICO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34638/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

RESICO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34639/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SADYD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.878.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SADYD S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(34642/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SAMARCANDE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 51.781.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(34643/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.054.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juin 1997 que l’assemblée a confirmé

à Madame Joëlle Mamane son mandat d’administrateur-délégué de la société.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34648/677/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

33124

SARC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.973.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 septembre

1997, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 56, case 3, que la société SARC HOLDING S.A. a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédé-
signée, et prenant personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus et inconnus de
la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(34644/215/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SECURTIR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.360.

—

Le siège de la société 11, rue Aldringen Luxembourg est dénoncé avec effet au 5 juin 1997.

Certifié sincère et conforme

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

(34645/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

S.E.T.I. SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 30.918.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 20 août

1997 que:

<i>Sont élus aux postes d’administrateur:

- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Alexandre de Piciotto, ingénieur, demeurant à Cugy en Suisse.
- Monsieur Guy de Piciotto, administrateur de sociétés, demeurant à Vandoeuvres en Suisse.

<i>Est élue au poste de commisaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34646/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 55.275.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A Luembourg, s’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxem-

bourgeoise STABILPRESS OVERSEAS S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 55.275, constituée suivant
acte reçu le 21 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 462 du 18 septembre 1996, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés jusqu’à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseil fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny

(Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:

33125

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) en

vue de le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- à LUF 35.000.000,-, sans la création et l’émission d’actions
nouvelles.

3. Souscription et libération intégrale en numéraire.
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts
5. Modification de l’article 3 des statuts en y ajoutant un dernier paragraphe, dont la teneur est la suivante:
«Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant à une

majorité qualifiée et fixée à 80 % des voix.

En cas d’émission de parts bénéficiaires, leur détenteur ne jouira en aucun cas d’un quelconque droit de vote pour

toute décision relative au présent article 3 des statuts et au capital de la société.»

6. Suppression de l’article 12 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 5.000 (cinq mille) actions existantes de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxem-

bourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs français) à LUF
35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembourgeois), sans la création et l’émission d’actions nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité de l’augmentation de capital l’actionnaire majoritaire, la
société anonyme de droit luxembourgeois STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A. (anciennement COLEX S.A.),
ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 59.671.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A., prédésignée, ici repré-

sentée par deux de ses administrateurs:

1. la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

2. la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois F.V.L.P. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

également à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg;

lesquelles sont ici représentées par leur gérant, Monsieur Eddy Patteet, prénommé;
laquelle, représentée comme dit, a déclaré souscrire et libérer intégralement la présente augmentation de capital en

numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société STABILPRESS OVERSEAS S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de LUF 30.000.000,- (trente millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à LUF 35.000.000,- (trente-cinq millions de francs luxembour-

geois), représentée par 5.000 (cinq mille) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts en y ajoutant un dernier paragraphe, dont la teneur est la

suivante:

«Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire statuant à une

majorité qualifiée et fixée à 80 % des voix.

En cas d’émission de parts bénéficiaires, leur détenteur ne jouira en aucun cas d’un quelconque droit de vote pour

toute décision relative au présent article 3 des statuts et au capital de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article douze des statuts et par conséquent de renuméroter les articles qui suivent.

33126

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. E. Patteet, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 62, case 12. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(34657/215/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 55.275.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(34658/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SINOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Koerich.

R. C. Luxembourg B 33.435.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(34649/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

S.K.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.942.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 80, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(34650/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.528.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.

<i>Pour THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(34667/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

33127

SOFT CLEAN S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMOPROM FINANCE S.A.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 224, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.015.

—

Les bilans aux 31 décembre 1992 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34651/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SPORTS PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 53.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34652/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SPORTS PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 53.944.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Pétange en date du 15 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.

Pétange, le 15 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34653/762/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

ST. MEDARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.002.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(34654/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

ST. MEDARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.002.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(34655/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

33128

ST. MEDARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 48.002.

—

Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour BANQUE NAGELMACKERS 1747 (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(34656/049/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case

7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour la SUBARU S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(34659/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 avril 1997

<i>Conseil d’Administration:

Le conseil se compose comme suit:
- Monsieur Jiro Onoe, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Satoshi Ichikawa, demeurant à Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Paul Verschueren, demeurant à Tremelo (Belgique);
- Monsieur J.E.J. Coert, demeurant à Voorburg (Pays-Bas).

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDITREVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 257, route d’Esch.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1997.
Luxembourg, le 7 avril 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34660/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 20, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 49.944.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34661/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

THE CRONOS GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

(34666/224/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

33129

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TARUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(34662/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TARUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.308.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 décembre 1996

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Hubert Hansen, Alain Renard et Pierre Mestdagh est reconduit pour une

nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997;

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme est reconduit pour

une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

TARUP HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34663/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TATUS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 42.923.

—

Par la présente le sousigné Pascal Wagner, demeurant à Pétange, démissionne en tant que gérant de la société TATUS

CONSULTING, S.à r.l. avec effet immédiat.

P. Wagner.

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34664/762/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.174.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding

TISSUE PAPER HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 37.174, constituée suivant acte reçu en date du 11
juin 1991, publié au Mémorial C numéro 442 du 22 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
en date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 139 du 31 mars 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differ-

dange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.

Ladite liste de présence, ainsi que Ies procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise en même

temps à la formalité de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.700.000 (trois millions sept cent mille) actions représentant l’inté-

gralité du capital social, actuellement fixé à CHF 43.208.600,- (quarante-trois millions deux cent huit mille six cents 

33130

francs suisses), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter.

Elle peut emprunter avec ou sans garantie, à condition que cet emprunt soit utilisé uniquement par la société ou des

entreprises affiliées ou associées à la société ou au groupe.

Elle peut encore participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés,

le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings.»

2. Modification de la première phrase de l’article 3, alinéa 2 pour lui donner la teneur suivante:
«Toutes les actions sont nominatives.»
3. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter.

Elle peut emprunter avec ou sans garantie, à condition que cet emprunt soit utilisé uniquement par la société ou des

entreprises affiliées ou associées à la société ou au groupe.

Elle peut encore participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés,

le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 3, alinéa 2 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Deuxième alinéa. Première phrase. Toutes les actions sont nominatives.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé. A. Renard, J.-R. Bartolini, F. Simon, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

M. Thyes-Walch.

(34668/233/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.174.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

(34669/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

33131

TECNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue M. de Brabant.

R. C. Luxembourg B 15.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 74, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Signature.

(34665/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TOP STUDIO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt, 13, avenue de la Gare.

—

Zwischen den Unterzeichneten:
1. Herrn Rolf Becker, wohnhaft in 1A, rue de Luxembourg, L-5760 Hassel, - nachstehend kurz: «Verkäufer» -
einerseits,
und
2. Herrn Marc Schmit, wohnhaft in 24, rue Pierre Dupong, L-8293 Keispelt, - nachstehend kurz «Käufer» -
andererseits,
wird folgendes vereinbart:
1. Hiermit überträgt der Verkäufer 150 (einhundertfünfzig) von seinen 500 (fünfhundert) Gesellschaftsanteilen an der

TOP STUDIO, S.à r.l., mit Sitz in 13, avenue de la Gare, Luxemburg-Stadt, an den Käufer.

2. Der Abtretungspreis beträgt LUF 1.010.700,- (eine Million zehntausendsiebenhundert) für alle 150 Anteile und ist

am 10. Dezember 1996 fällig.

3. Der Käufer tritt rückwirkend auf den 1. Januar 1996 in den Genuss der Einkünfte und Gewinne respektive Verluste

der ihm übertragenen Anteile, und der Verkäufer erklärt hiermit ausdrücklich, dass er in bezug auf diese Anteile an der
TOP STUDIO, S.à r.l., Luxemburg, keinerlei Ansprüche mehr hat.

Die Parteien erklären weiter, dass sie nach erfolgter Zahlung des Kaufpreises von LUF 1.010.700,- keinerlei

Ansprüche, aus welchem Grunde auch immer, gegeneinander haben.

Der abtretende Gesellschafter Herr Becker haftet dafür, dass die vertragsgegenständlichen Geschäftsanteile sein

unbeschränktes Eigentum darstellen und nicht mit irgendwelchen Rechten Dritter belastet sind.

4. Falls irgendeine der in diesem Vertrag vereinbarten Klauseln ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig ist

oder wird, ist dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt oder beeinträchtigt; die Vertragspartner
vereinbaren hiermit, die rechtsunwirksame Bestimmung durch eine andere, dem Sinn und Zweck der unwirksamen
Klausel möglichst gleichkommende Bestimmung zu ersetzen.

Für den Fall, dass in diesem Vertrag irgendwelche Punkte, die einer Regelung bedurft hätten, nicht geregelt worden

sind, vereinbaren die Vertragspartner hiermit, diese Punkte entsprechend den Grundgedanken sowie dem Sinn und
Zweck dieses Vertrages nachträglich durch Ergänzungen desselben oder durch Einzelvereinbarungen zu regeln.

5. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mündliche und

schriftliche Nebenabreden sind nicht getroffen.

6. Dieser Vertrag unterliegt dem Luxemburger Recht; Erfüllungsort ist Luxemburg-Stadt.
In Luxemburg am 10. Dezember 1996 in drei Exemplaren unterzeichnet.

Unterschrift

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34671/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

TOP STUDIO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Stadt, 13, avenue de la Gare.

—

Zwischen den Unterzeichneten:
1. Herrn Serge Waldbillig, wohnhaft in 31, rue des Genêts, L-1621 Luxemburg, - nachstehend kurz: «Verkäufer» -
einerseits,
und
2. Herrn Marc Schmit, wohnhaft in 24, rue Pierre Dupong, L-8293 Keispelt, - nachstehend kurz «Käufer» -
andererseits,
wird folgendes vereinbart:
1. Hiermit überträgt der Verkäufer 100 (einhundert) von seinen 500 (fünfhundert) Gesellschaftsanteilen an der TOP

STUDIO, S.à r.l., mit Sitz in 13, avenue de la Gare, Luxemburg-Stadt, an den Käufer.

2. Der Abtretungspreis beträgt LUF 380.000,- (dreihundertachtzigtausend) für alle 100 Anteile und ist am 3. April

1996 fällig.

3. Der Käufer tritt mit Wirkung vom 3. April 1996 in den Genuss der Einkünfte und Gewinne der ihm übertragenen

Anteile, und der Verkäufer erklärt hiermit ausdrücklich, dass er in bezug auf diese Anteile an der TOP STUDIO, S.à r.l.,
Luxemburg, keinerlei Ansprüche mehr hat.

33132

Die Parteien erklären weiter, dass sie nach erfolgter Zahlung des Kaufpreises von LUF 380.000 keinerlei Ansprüche,

aus welchem Grunde auch immer, gegeneinander haben.

Der abtretende Gesellschafter Herr Waldbillig haftet dafür, dass die vertragsgegenständlichen Geschäftsanteile sein

unbeschränktes Eigentum darstellen und nicht mit irgendwelchen Rechten Dritter belastet sind.

4. Falls irgendeine der in diesem Vertrag vereinbarten Klauseln ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder ungültig ist

oder wird, ist dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt oder beeinträchtigt; die Vertragspartner
vereinbaren hiermit, die rechtsunwirksame Bestimmung durch eine andere, dem Sinn und Zweck der unwirksamen
Klausel möglichst gleichkommende Bestimmung zu ersetzen.

Für den Fall, dass in diesem Vertrag irgendwelche Punkte, die einer Regelung bedurft hätten, nicht geregelt worden

sind, vereinbaren die Vertragspartner hiermit, diese Punkte entsprechend den Grundgedanken sowie dem Sinn und
Zweck dieses Vertrages nachträglich durch Ergänzungen desselben oder durch Einzelvereinbarungen zu regeln.

5. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Mündliche und

schriftliche Nebenabreden sind nicht getroffen.

6. Dieser Vertrag unterliegt dem Luxemburger Recht; Erfüllungsort ist Luxemburg-Stadt.
In Luxemburg am 3. April 1996 in drei Exemplaren unterzeichnet.

S. Waldbillig

M. Schmit

<i>Der Verkäufer

<i>Der Käufer

Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34672/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mars 1997, numéro 523 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 1997, vol. 832, fol. 24, case 8, en cours de publication au Mémorial C,
Recueil Spécial.

L’assemblée est ouverte et présidée par Mademoiselle Véronique Sauvo, directrice de société, demeurant à F-94420

Le Plessy-Trévise, 22, avenue Lefèvre, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur James Ruffier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1740

Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et Ie scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La Iiste de
présence restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise à la formalité d’enregistrement.

2. Qu’il appert de la prédite Iiste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs.
2. Révocation d’un administrateur-délégué et quitus de sa gestion.
3. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, la

démission de:

1. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48,

Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 15 mars 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du 15 mars 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995;

2) et la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 48, Fitzwilliam

Square,

constituée suivant acte en date du 10 novembre 1992 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du 10 novembre 1992,

33133

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour:
1) Mademoiselle Véronique Sauvo, directrice de sociétés, demeurant à F-94420 Le Plessy-Trévise, 22, avenue Lefèvre;
2) Monsieur James Ruffier, administrateur de sociétés, demeurant L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2002.

<i>Conseil d’administration

De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
1. Mademoiselle Véronique Sauvo, prédite;
2. Monsieur James Ruffier, prédit;
3. et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

48, Fitzwilliam Square,

constituée suivant acte en date du 18 janvier 1994 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de

Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du 18 janvier 1994,

représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel

Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer, à compter de

ce jour, de sa fonction d’administrateur-délégué, Monsieur James Ruffier, prédit et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à
ce jour.

<i>Administrateur-délégué

De ce qui précède, il résulte que la prédite société a comme seul administrateur-délégué, Mademoiselle Véronique

Sauvo, prédite.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la prédite société sera

engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: V. Sauvo, J.-P. Cambier, J. Ruffier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 août 1997, vol. 834, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997.

N. Muller.

(34684/224/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

ADVANCED RESEARCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr Arnfinn Röste, company director, having his residence at 8, Norfolk House, Trig Lane, London EC4 (United

Kingdom), here represented by Mr Philippe Grasser, private employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given to him in London (United Kingdom), on the 18th day of July 1997, which proxy, after having

been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the present
deed to be filed with the registration authorities.

2.- Maître Harold Parize, avocat, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation.

33134

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of ADVANCED RESEARCH

HOLDING S.A.

The registered office is established in Bereldange. If extraordinary events of a political, economic, or social character,

likely to impair normal activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries
shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure
shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of
the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an undetermined period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise. The
corpor-ation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary
thereto. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has
a direct and substantial interest. The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial
establishment open to the public.

In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law of July
31st, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at USD 35,000 (thirty-five thousand United States Dollars), divided into 350

(three hundred and fifty) shares of USD 200.- each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares. The corporate share, capital may be increased from its present amount up to USD 100,000
(one hundred thousand) by the creation and issue of additional shares of a par value of USD 100.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine, the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders. The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible:
they may be removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-

ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting. The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, facsimile or telex, being permitted. ln case of emergency directors may
vote by letter, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the re-

presentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they
need not be shareholders of the company. Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous
authorisation of the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6.

The corporation shall be supervised by one or more auditors («Commissaire»), who need not be

shareholders; they shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.

33135

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday of May at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends with the approval of the auditor and in accordance with

the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929 on Holding

Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions 

1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st December 1997.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment 

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as

follows:

1.- Mr Arnfinn Roste, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………

349 shares

2.- Maître Harold Parize, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………

    1 share

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350 shares

The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
These shares have been partly paid up by payment in cash to the extent of eighty-five point seventy-one percent

(85.71 %), so that the sum of USD 30,000.- (thirty thousand) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the notary.

<i>Statement 

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 65,000.-).

<i>Extraordinary general meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution 

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution 

The following are appointed directors:
1. Mr Arnfinn Röste, prenamed,
2. Mr Romain Zimmer, certified public accountant, residing in Luxembourg,
3. Mr Alhard von Kettelhodt, certified public accountant, residing in L-5341 Moutfort. 

<i>Third resolution 

Has been appointed auditor: Société à responsabilité limitée SARL EUROPEAN AUDIT, having its registered office in

L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.

<i>Fourth resolution 

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of nineteen

hundred and ninety-eight.

<i>Fifth resolution 

The registered office will be fixed in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean.

33136

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French, followed by an English version, at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnfinn Röste, administrateur de société, résidant 8, Norfolk House, Trig Lane Londres EC4 (Royaume-

Uni), ici représenté par Monsieur Philippe Grasser, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d’un mandat à lui
donner à Londres (Royaume-Uni) le 18 juillet 1997. Ce mandat, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le
notaire soussigné, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui;

2.- Maître Harold Parize, avocat, résidant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils ont décidé de constituer entre

eux.

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous Ia dénomination de ADVANCED RESEARCH HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Bereldange. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que
toutefois cette mesure temporaire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra en particulier recourir à toutes formes de placement, à l’acquisition par achat, souscription et de

toute autre manière ainsi qu’à l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières. La
société pourra aussi acquérir et gérer tous brevets et autres droits découlant de ces patentes ou qui leur sont complé-
mentaires. La société pourra emprunter et accorder son assistance, des prêts, avances ou garanties à des entreprises
dans lesquelles elle a un intérêt direct et substantiel. La société ne poursuivra pas d’activité industrielle ni ne tiendra un
établissement commercial ouvert au public.

En général, la société peut prendre toute mesure et mener toute activité qui peut lui paraître utile dans l’accomplis-

sement et le développement de son objet et de son but, en demeurant toutefois toujours dans les limites établies par la
loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding, et par l’article 209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille dollars US), divisé en 350 (trois cent cinquante)

actions de USD 100,- chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à USD 100.000,-
(cent mille dollars US), par la création et l’émission d’actions nouvelles de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et les modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute autre personne que le Conseil d’Admi-
nistration aura mandaté à ces fins.

Art. 4.

La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas excéder six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.

33137

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit de désigner un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à I’élection
définitive lors de la réunion suivante.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en l’absence du président, la présidence de la réunion peut

être confiée à un autre administrateur présent. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la
majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, fac-
similé ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, fac-similé ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président

de la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 6. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale pour une durée qui ne peut pas excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social de la société à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations aux assemblées générales se font conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- M. Arnfinn Röste, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

349 actions

2.- Maître Harold Parize, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………

    1 action

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

350 actions

La partie sub 1) est désignée fondateur; la partie sub 2) n’intervient que comme simple souscripteur.
Ces actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces à concurrence de quatre-vingt-cinq virgule

soixante et onze pour cent (85,71 %), de sorte que la somme de USD 30.000,- (trente mille dollars US) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à I’instant, Ies comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

33138

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. M. Arnfinn Röste, prénommé
2. M. Romain Zimmer, expert-comptable, résidant à Luxembourg 
3. M. Alhard Von Kettelhodt, expert-comptable, résidant à L-5341 Moutfort. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de Commissaire, la société à responsabilité limitée SARL EUROPEAN AUDIT, établie et

ayant son siège social à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.

<i>Quatrième résolution 

Le mandat des administrateurs et du Commissaire expirera immédiatement après I’assemblée générale annuelle de

l’année mille neuf cent quatre-vingt dix-huit.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand Duc Jean.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version anglaise, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Grasser, H. Parize, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 57, case 2. – Reçu 12.950 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28827/215/316)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.

DIEDERICH &amp; SINNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 21.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997

(34750/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX),

(anc. CREDIS CAPITAL), Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CREDIS CAPITAL, einer Investmentgesell-

schaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 42.121 statt.

Die Versammlung wurde um elf Uhr dreissig eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Raymond Melchers, Managing

Director der Gesellschaft CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft
in Luxemburg,

welcher Frau Yvette Bruck-Colas, Mandatory der Gesellschaft CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Lenningen, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Gerrnain Trichies, Vice-President der Gesellschaft

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Schweich.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Änderung des Namens CREDIS CAPITAL in CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX) in Artikel 1 der Gesellschafts-

statuten.

II) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem Notar unterzeichnet worden. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.

33139

Gemäss der in der Einladung enthaltenen Aufforderung, haben diese Aktionäre ihre Aktien bei der Depotbank oder

an den anderen Zahlungsstellen zum 13. Oktober 1997 hinterlegt.

III) Die Einberufungen zu dieser ausserordentlichen Generalversammlung wurden veröffentlicht:
- im Mémorial C, Nummer 509 vom 18. September und Nummer 545 vom 3. Oktober 1997;
- im Luxemburger Wort, vom 18. September und 3. Oktober 1997;
- im Journal, vom 18. September und 3. Oktober 1997;
- in der Neue Zürcher Zeitung, vom 18. September und 3. Oktober 1997;
- im Feuille officielle suisse du commerce, vom 18. September und 3. Oktober 1997.
Der Beweis dieser Veröffentlichung wurde der Versammlung erbracht.
IV) Es geht aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervor, dass von den 394.041 sich zum 13. Oktober 1997 in

Umlauf befindlichen Aktien, 136 Aktien anwesend oder vertreten sind.

Eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung fand am 9. September 1997 statt,

ohne über die Tagesordnung befinden zu können, da das gesetzlich vorgesehene Anwesenheitsquorum nicht erreicht
wurde, gemäss den Bestimmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Gemäss demselben Artikel bedarf der zu fassende Beschluss der Zustimmung von zwei Dritteln der anwesenden oder

vertretenen Aktien, welches auch immer der vertretene Anteil des Kapitals ist.

V) Da somit gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten ist und rechtsgültig über die Tagesordnung

befinden kann, fasst die Versammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft von CREDIS CAPITAL in CREDIT SUISSE CAPITAL

TRUST (LUX) abzuändern und somit Artikel 1 der Gesellschaftsstatuten folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft unter dem Namen CREDIT SUISSE CAPITAL

TRUST (LUX). Sie ist eine Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital («société d’investissement à capital
variable»).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit dem
Vermerk, dass kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: R. Melchers, Y. Bruck-Colas, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 67, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. Oktober 1997.

R. Neuman.

(39996/226/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX),

(anc. CREDIS CAPITAL), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.121

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

(39997/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY,

(anc. CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Aktiengsellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 54.974.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.,

mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg unter Sektion B Nummer 54.974, nämlich:

1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit

Gesellschafissitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxem-burg,
Sektion B, Nummer 45.726, hier vertreten durch:

33140

- Herrn Raymond Melchers, Managing Director, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Gerrnain Trichies, Vice-President, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschafr unter ihren gemeinsamen Unterschriften vertreten können,
Inhaber von neunundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29

2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING, Aktiengesellschaft schwei-

zerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Zürich (Schweiz),

hier vertreten durch Herrn Raymond Melchers, Managing Director der Gesellschaft CREDIT SUISSE

ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.,

wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in Zürich (Schweiz), am 9. Oktober 1997,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen,
Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: dreissig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

von je fünftausend (5.000,-) Schweizer Franken, welche das gesamte Kapital von einhundertfünfzigtausend (150.000,-)

Schweizer Franken bilden.

Welche Komparenten erklären, genauestens über den zu fassenden Beschluss im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>√ Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen den Namen der Gesellschaft von CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEM-

BOURG) S.A. in CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY zu ändern und somit Artikel 1 der Satzung
abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY

COMPANY.»

<i>Zweiter Beschluss 

Die Aktionäre beschliessen, der Abänderung des Namens der Investmentgesellschaft CREDIT SUISSE CAPITAL

TRUST (LUX) Rechnung zu tragen und folglich den ersten Abschnitt von Artikel 4 der Satzung abzuändern, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen ein-

schliesslich CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme), sowie die Verwaltung
und Erschliessung besagter Beteiligungen. Ferner ist die Gesellschaft mit den Aufgaben der Geschäftsführung und der
Beratung für CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX) betraut, sowie mit der Verwaltung und der Förderung deren
Guthaben. Es ist der Gesellschaft untersagt, diese Leistungen an andere Unternehmen zu erbringen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen das Geschäftsjahr abzuändern, welches fortan am 1. Januar eines jeden Jahres beginnen

und am 31. Dezember des Jahres enden soll.

Das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. April 1997 begann, wird ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.

Dezember 1997.

Die Aktionäre beschliessen demzufolge den ersten Abschnitt von Artikel 19 der Satzung abzuändern, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres.»

<i>Vierter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, den Termin der ordentlichen Generalversammlung von September auf Mai eines jeden

Jahres zu verlegen und folglich den ersten Abschnitt von Artikel 16 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr.»

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. Oktober 1997.

R. Neuman.

(39998/226/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

33141

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY,

(anc. CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.974.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

(39999/226/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY, 

(anc. CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.714.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Die alleinigen Aktionäre der Aktiengesellschaft CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG)

S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, hiernach kurz mit «die Gesellschaft» bezeichnet, eingetragen im Handels-
register Luxemburg unter Sektion B Nummer 55.714, nämlich:

1.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit

Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von Luxem-
burg, Sektion B, Nummer 45.726,

hier vertreten durch:
- Herrn Raymond Melchers, Managing Director, wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Germain Trichies, Vice-President, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften vertreten können,
Inhaber von neunundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………

29

2.- CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL FUND HOLDING, Aktiengesellschaft schwei-

zerischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in Zürich (Schweiz), hier vertreten durch Herrn Raymond Melchers,
Managing Director der Gesellschaft CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG)
S.A., wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in Zürich (Schweiz), am 9. Oktober 1997,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen,
Inhaber von einer Aktie………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: dreissig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

von je fünftausend (5.000,-) Schweizer Franken, welche das gesamte Kapital von einhundertfünfzigtausend (150.000,-)

Schweizer Franken bilden.

Welche Komparenten erklären, genauestens über den zu fassenden Beschluss im Bilde zu sein und den instrumentie-

renden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, den Namen der Gesellschaft CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A. in CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY zu ändern und somit Artikel 1 der
Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen CREDIT

SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, der Abänderung des Namens der Investmentgesellschaft CREDIT SUISSE EQUITY

TRUST (LUX) Rechnung zu tragen und folglich den ersten Abschnitt von Artikel 3 der Satzung abzuändern, um ihm
folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, insbe-

sondere an CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), einer Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital luxem-
burgischen Rechts, sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Sie kann als Anlageberater und Verwalter des CREDIT
SUISSE EQUITY TRUST (LUX) im Zusammenhang mit der Verwaltung des Anlageportefeuilles tätig werden, kann aber
keiner weiteren Gesellschaft eine solche Unterstützung geben.»

<i>Dritter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, das Geschäftsjahr abzuändern, welches fortan am 1. Januar eines jeden Jahres beginnen

und am 31. Dezember des Jahres enden soll.

33142

Das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. April 1997 begann, wird ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.

Dezember 1997.

Die Aktionäre beschliessen demnach Artikel 23 der Satzung abzuändern, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden

Jahres.»

<i>Vierter Beschluss

Die Aktionäre beschliessen, den Termin der ordentlichen Generalversammlung von September auf Mai eines jeden

Jahres zu verlegen und folglich Artikel 19 der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 19. Die ordentliche Generalversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort in der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am zweiten Montag des Monats Mai eines
jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am darauffolgenden Tag statt.»

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 68, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. Oktober 1997.

R. Neuman.

(40000/226/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY, 

(anc. CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.714.

—

Le texe des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 1997.

(40001/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX),

(anc. CREDIS EQUITY TRUST), Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 55.713.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft CREDIS EQUITY TRUST, eine Investment-

gesellschaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz in Luxemburg, 5, rue Jean Monnet, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 55.713 statt.

Die Versammlung wurde um 11.45 Uhr eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Raymond Melchers, Managing Director

der Gesellschaft CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in
Luxemburg,

welcher Frau Yvette Bruck-Colas, Mandatory der Gesellschaft CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Lenningen, zum Sekretär bestellt.

Die Generalversammlung ernennt zum Stimmenzähler Herrn Gerrnain Trichies, Vice-President der Gesellschaft

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Schweich.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1) Änderung des Namens CREDIS EQUITY TRUST in CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX) in Artikel 1 der

Gesellschaftsstatuten.

2) Änderung des Namens der Anlageverwaltergesellschaft CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A. in CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY in Artikel 27 der Gesellschaftssta-
tuten.

II) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler und
dem Notar unterzeichnet worden. Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger
Urkunde beigefügt.

33143

Gemäss der in der Einladung enthaltenen Aufforderung, haben diese Aktionäre ihre Aktien bei der Depotbank oder

an den anderen Zahlungsstellen zum 13. Oktober 1997 hinterlegt.

III) Die Einberufungen zu dieser ausserordentlichen Generalversammlung wurden veröffentlicht:
- im Mémorial C, Nummer 509 vom 18. September und Nummer 545 vom 3. Oktober 1997;
- im Luxemburger Wort, vom 18. September und 3. Oktober 1997;
- im Journal, vom 18. September und 3. Oktober 1997;
- in der Neue Zürcher Zeitung, vom 18. September und 3. Oktober 1997;
- im Feuille officielle suisse du commerce, vom 18. September und 3. Oktober 1997.
Der Beweis dieser Veröffentlichung wurde der Versammlung erbracht.

IV) Es geht aus der vorgenannten Anwesenheitsliste hervor, dass von den 32.074 sich zum 13. Oktober 1997 in

Umlauf befindlichen Aktien, 80 Aktien anwesend oder vertreten sind.

Eine erste ausserordentliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung fand am 11. September 1997 statt,

ohne über die Tagesordnung befinden zu können, da das gesetzlich vorgesehene Anwesenheitsquorum nicht erreicht
wurde, gemäss den Bestimmungen von Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Gemäss demselben Artikel bedarf der zu fassende Beschluss der Zustimmung von zwei Dritteln der anwesenden oder

vertretenen Aktien, welches auch immer der vertretene Anteil des Kapitals ist.

V) Da somit gegenwärtige Versammlung rechtmässig zusammengetreten ist und rechtsgültig über die Tagesordnung

befinden kann, fasst die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die Versammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft von CREDIS EQUITY TRUST in CREDIT SUISSE EQUITY

TRUST (LUX) abzuändern und somit Artikel 1 der Gesellschaftsstatuten folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft unter dem Namen CREDIT SUISSE EQUITY

TRUST (LUX). Sie ist eine Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital («société d’investissement à capital
variable»).»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Namen der Anlageverwaltergesellschaft CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY

COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. in CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY abzuändern und
demzufolge Abschnitt 1 und 2 von Artikel 27 der Gesellschaftsstatuten folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 27. Die Gesellschaft wird einen Anlageverwaltungsvertrag mit CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY

COMPANY,  einer Gesellschaft Luxemburger Rechts abschliessen, gemäss welchem diese Gesellschaft im Zusam-
menhang mit den Anlagen des Portefeuilles der Gesellschaft eine Beratungs- und Verwaltungstätigkeit ausüben wird.

Falls aus welchem Grund auch immer der Anlageverwaltungsvertrag nicht abgeschlossen oder falls er beendigt wird,

wird die Gesellschaft auf Antrag von CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY ihren Namen sofort in
einen Namen ändern, welcher dem in Artikel 1 erwähnten nicht ähnlich ist, und welcher auf keinen Fall das Wort
«CREDIT SUISSE» oder ein ähnliches Wort beinhalten darf.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlass des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundzwanzigtausend

(25.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben, mit dem
Vermerk, dass kein anderer Aktionär zu unterzeichnen verlangt hat.

Gezeichnet: R. Melchers, Y. Bruck-Colas, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 102S, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der obengenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 27. Oktober 1997.

R. Neuman.

(40375/226/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX),

(anc. CREDIS EQUITY TRUST), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.713.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3

novembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1997.

(40376/226/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

33144

TITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 23.278.

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 19 juin 1997 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que l’Assemblée a accepté la démission de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et

Marc Weinand, administrateurs, et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes.

Messieurs Daniel Mestre, diplômé des Hautes Etudes Commerciales, demeurant à Ordino/Andorra, Marcelle Mestre,

administrateur, demeurant à Ordino/Andorra et Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, ont été nommés
comme nouveaux administrateurs pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2003.

Monsieur Frank McCarroll demeurant à Dublin, 19, Ely Place (Irlande), a été nommé nouveau commissaire aux

comptes pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

<i>Pour TITEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34670/768/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 26.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34685/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

FINAPOSTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).

Ont comparu:

1. BC EUROPEAN CAPITAL IV, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey;

2. BC EUROPEAN CAPITAL V-1, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey;

3. BC EUROPEAN CAPITAL V-2, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey;

4. BC EUROPEAN CAPITAL V-3, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey;

5. BC EUROPEAN CAPITAL V-4, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey;

6. BC EUROPEAN CAPITAL V-5, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey;

7. BC EUROPEAN CAPITAL V-6, Limited Partnership, avec siège social à Barfield House, St. Julian’s Avenue, St. Peter

Port, Guernesey;

les sept ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg, en vertu de sept pouvoirs sous seing privé établis à Paris, le 9 septembre 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée que les comparants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celles du

33145

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FINAPOSTE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des

associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-), représenté par deux mille (2.000)

parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1) BC EUROPEAN CAPITAL IV, prénommée, deux cent quarante-quatre parts sociales ……………………………………

244

2) BC EUROPEAN CAPITAL V-1, prénommée, deux cent quatre-vingt-trois parts sociales ………………………………

283

3) BC EUROPEAN CAPITAL V-2, prénommée, deux cent quatre-vingt-trois parts sociales ………………………………

283

4) BC EUROPEAN CAPITAL V-3, prénommée, trois cent dix parts sociales ……………………………………………………………

310

5) BC EUROPEAN CAPITAL V-4, prénommée, trois cent quatre parts sociales ……………………………………………………

304

6) BC EUROPEAN CAPITAL V-5, prénommée, trois cent sept parts sociales …………………………………………………………

307

7) BC EUROPEAN CAPITAL V-6, prénommée, deux cent soixante-neuf parts sociales ………………………………………    269
Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée,

de sorte que la somme de quatre cent mille francs français (FRF 400.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société à le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale.

Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des asociés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exércé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Les pouvoirs d’un gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui

est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Art. 12. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L’exercice social court du 1

er

octobre au 30 septembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 30 septembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

33146

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire, et, après s’être déclarés valablement convoqués en connaissance de l’ordre
du jour, et, après avoir délibéré, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Michel Guillet, administrateur de sociétés, demeurant

au 26, rue Barbet de Jouy, F-75007 Paris. La société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

2) L’adresse de la société est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Le notaire soussigné déclare au nom des parties que le capital social a été évalué à deux millions quatre cent soixante

mille francs luxembourgeois (2.460.000,-).

Signé: J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997, vol. 829, fol. 67, case 2. – Reçu 24.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 19 septembre 1997.

J. Elvinger.

(34692/211/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

DYNAVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Nous, Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. QUINTET HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social aux lles Vierges Britanniques, P.O. Box 3186, Road Town,

Tortola, représentée par M. R.D. Mc Gaw demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 4 septembre 1997;

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, société enregistrée aux lles Vierges Britanniques, et ayant son siège

social P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, représentée par M. R.D. Mc Gaw demeurant au 95, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 4 septembre 1997.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les signi-

fications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: DYNAVEST, constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

33147

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société tenu conformément aux dispositions de l’article 7

et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques au Luxembourg.

Titre ll. Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de DYNAVEST.
Art. 2. Durée.
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours le jour de signature des

présents statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La décla-
ration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet.
a) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés Iuxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La société peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en

commandite par actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés.

c) La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement. Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.

d) La société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques dans lesquelles elle participe

ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut
également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

e) La société pourra faire, en outre, toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social.
Le capital social émis de la Société est fixé à LUF 1.250.000,-, représenté par 1.250 actions d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
Le capital émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires délibérant suivant les règles

requises pour la modification des Statuts.

La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à
l’Assemblée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements
effectués. Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera
réputée être l’adresse du Siège Social de la Société.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil.

33148

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum, de majorité et de convocation prévues
par la Loi pour la modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf dans les cas où la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la

majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations aux assemblées des actionnaires sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, et qu’ils

déclarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour
conformément à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par I’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par I’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux dispositions de

l’Article 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur ou toute autre personne déléguée à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les adminis-
trateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils signent au
nom de la Société.

Art. 14. Réunions du conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou de plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelqu’autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est

présente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par

conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de commu-
nication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en

réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la
signature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

33149

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de I’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commis-

saire(s), actionnaire(s) ou non, qui sera(ont) nommé(s) par I’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne
dépassant pas six ans, et sera(ont) rémunéré(s) par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.
Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

tout(e) action, procès ou procédure auquel/à laquelle il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la
Société.

Titre V. Données financières

Art. 19. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au registre de commerce.

Art. 21. Décharge.
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social
souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminé par l’Assemblée Générale Annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions

légales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, I’Assemblée Générale déterminera la méthode de Iiquidation et désignera un ou

plusieurs Iiquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Généralité.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. QUINTET HOLDINGS LIMITED, préqualifiée …………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée………………………………………………………………………

        1 action

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Chaque action est libérée entièrement en espèces de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se trouve à la libre

disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

33150

<i>Fondateurs

Les comparants préqualifiés se considèrent comme fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale des

présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour de simples souscripteurs du
capital social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille (75.000,-)
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
* M. Roland Probst, administrateur de sociétés, résidant au 27, route de Taillepied, CH-1095 Lutry (Suisse);
* M. Patrick Schott, directeur général, résidant au 131, rue des Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess;
* M. R.D. Mc Gaw, administrateur-délégué, résidant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
3. Est appelée à la fonction de commissaire:
* COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L 2453 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de la première assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 1998 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des personnes comparantes, les présents statuts sont

rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont toutes signé l’original du présent

acte avec Nous, le notaire instrumentant.

Follows the English translation:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth day of September.
Before Us, Maître Urbain Tholl, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. QUINTET HOLDINGS LIMITED, with registered office in the British Virgin Islands, P.O. Box 3186, Road Town,

Tortola, represented by Mr R.D. Mc Gaw, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, under a proxy given on
September 4, 1997;

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated in the British Virgin Islands, and having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, hereby represented by Mr R. D. Mc Gaw, residing in 95, rue
Ermesinde, L-1469 Luxembourg, under a proxy given on September 4, 1997.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a Limited Liability Company, which they form between themselves.

Title l. Definitions

ln these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following

meanings:

a) «The Company» means: DYNAVEST, established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) «The Law» means: The law on commercial companies of August 10th, 1915, as amended;
c) «The Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, and established pursuant to the provisions of Article 3;

e) «Register of Shareholders» means: The Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II. General

Art. 1. Status and Name.
There is hereby formed a Limited Liability Company («Société Anonyme») under the denomination of DYNAVEST.
Art. 2. Duration.
a) The company is established for ninety-nine years as from the date of signature of the present deed.

33151

b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for

amendment of these Articles, may dissolve the Company at any time, in accordance with the provisions of Article 23.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) ln the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication
between such Office and foreign countries, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality. Such declaration of the transfer of the Registered Office shall be made and brought to the
attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this purpose under such
circumstances.

Art. 4. Object.
a) The object of the Company is the holding of participatory interests, in whatever form, in other companies either

Luxembourg or foreign, and the control, management and development of such interests.

b) The Company may likewise hold participatory interests as general partner (associé commandité) in partnerships

limited by shares (sociétés en commandite par actions) as well as administer and manage such companies.

c) In particular, the Company may acquire whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise any

real estate properties and securities of whatever form and may exploit them by sale, transfer, exchange, or otherwise.
It may also acquire and develop patents and rights connected thereto or which may favour them.

d) The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies or physical persons

in which it has participating interests or in which it has direct or indirect interest. It may likewise create any mortgage,
pledge or others liens to guarantee such loans.

e) Furthermore, the Company may carry on any movable and immovable, commercial, industrial and financial

activities which may be useful to the accomplishment of its object.

Title III. Share capital

Art. 5. Share capital.
The Company has a subscribed capital of LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares of par value of LUF 1,000.- each.
Art. 6. Changes in the share capital.
The subscribed capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles.

The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.
Art. 7. Shares.
a) The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. All registered shares issued by the

Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office of the Company.
Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the convening notices shall
be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share.

If the Register of Shareholders does not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder will be

deemed to be the address of the Registered Office of the Company.

b) The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

c) Transfer of registered shares shall be effected by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be effected by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the last Friday of the month of September

at 2.00 p.m. If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.

b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

Art. 9. Powers of the General Meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. lts Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically, it

shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended by a General Meeting, provided that such General

Meeting meets the requirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the
Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company, except as otherwise

required by the Law.

33152

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a majority vote of members

present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be effected in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or
without cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in repla-

cement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced
Director.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.
Art. 13. Powers of the board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigations involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors, or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 16. Where the Directors sign any document
on behalf of the Company, they shall indicate that they are acting on behalf of the Company.

Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting which shall include the agenda of such meeting.

b) When all the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the Board can validly

deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied
message, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

asprovided for in Article 14.c above. In case of a tie, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed
by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c above. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company which shall be
kept at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board.
The Board may delegate all or part of its power concerning the day-to-day management and the representation of the

Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers of the company in accordance
with the requirements of the Law. Where the Board wishes to appoint a director who is also a member of the Board,
the prior approval of the shareholders meeting shall be required.

Art. 17. Commissaires.
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified commissaires,

who need not be shareholders and who are appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period
of six years. The Commissaire shall be remunerated by the Company.

b) The Commissaire shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.
Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

33153

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year.
The Company’s financial year shall commence on 1st January of each year and terminate on 31st December of the

same year.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company with respect to each financial

year. The accounts of the Company shall be expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall, if it thinks

fit, adopt the balance sheet and profit and loss account, which shall then be deposited at the register of commerce.

Art. 21. Discharge.
After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may, by separate vote,

discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five per cent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be

mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may in particular include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or

several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount

required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated
equally between all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General.
All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance with the Law.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year begin today and shall end on 31 December 1997.
2) The first annual ordinary general meeting shall be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed to the shares as follows:
1. QUINTET HOLDINGS LIMITED, prenamed………………………………………………………………………………………………

1,249 shares

2. FLORENTINE INTERNATIONAL LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………

        1 share

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,250 shares

All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of LUF 1,250,000.- is forthwith at the free disposal

of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

<i>Founders

The appearing parties, as mentioned above, shall consider themselves as Founders of the Company, unless a special

provision herein provides that the shareholder(s) representing at least one third of the share capital of the Company be
considered as Founder(s) of the Company, in which case such appearing parties shall be considered as mere subscribers
of the share capital.

<i>Statement

The notary drawing up the present Articles declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law have been

observed and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of formation costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which fall to be paid by the Company in connection with its

incorporation, have been estimated approximately to seventy-five thousand (75,000.-) francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as having been duly convened, immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having
stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

33154

1. The number of Directors is set at 3 and that of the Commissaire at 1.
2. The following have been appointed directors:
* Mr Roland Probst, director of companies, residing in CH-1095 Lutry, 27, route de Taillepied,
* Mr Patrick Schott, «Directeur Général», residing at 131, rue des Trois Cantons, L-4970 Bettange-sur-Mess,
* Mr R.D. Mc Gaw, «Managing Director», residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
3. The following has been appointed Commissaire:
* COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
4. The mandates of the Directors and Commissaires shall expire immediately after the first annual General Meeting

of the Company or any postponement of such meeting, to be held in 1998.

5. The company shall have its Registered Office in Luxembourg, 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks english, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; at the request
of the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version
will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: R.D. Mc Gaw, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 1997, vol. 403, fol. 38, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 septembre 1997.

U. Tholl.

(34691/232/508)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.703.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour WORLD ENTERTAINMENT GROUP  LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(34686/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.

LAB DR SOLUTIONS, LAB DISASTER RECOVERY SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Lowe, directeur, demeurant à Munsbach,
ici représenté par Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration annexée
aux présentes;
2) Monsieur Bernard Moreau, directeur, demeurant à Sennigerberg,
ici représenté par Monsieur Claude Werer, prénommé, aux termes d’une procuration annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. La présente société est une société anonyme sous la dénomination de LAB DISASTER RECOVERY

SOLUTIONS S.A., en abrégé LAB DR SOLUTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Munsbach.
Le Conseil d’Administration peut par simple décision changer le siège social endéans la commune.
Par simple décision du Conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

33155

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la commercialisation, la distribution, l’achat, la vente et le conseil en produits infor-

matiques, par tous les moyens techniques actuels et à venir.

En outre, la société a comme objet la mise à disposition de locaux équipés et pouvant servir de bureaux en cas

d’urgence ou de désastre auprès de ses clients.

De plus, la société développe, acquiert et vend des brevets, licences et concessions se rattachant à ses activités.
La société peut, seule ou en participation avec des tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,

accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés dont

l’objet serait similaire, analogue ou connexe à son objet, ou dont la coopération serait utile à l’expansion de son entre-
prise.

La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens tant meubles

qu’immeubles, tous biens d’exploitation ou d’équipement et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), représenté

par douze mille cinq cents actions (12.500) d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société est autorisée à affecter les bénéfices et réserves distribuables à l’amortissement du capital social dans les

formes prescrites par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux  actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre
l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire
du titre.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six, par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Sauf
décision contraire de l’Assemblée Générale des actionnaires, les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée Générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, télex ou par téléfax, confirmés par écrit, à

un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmés par

écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’administration.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les originaux de ces procès-verbaux seront incorporés au registre de la société.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-

taire nommé par le Conseil d’Administration à cet effet.

Art. 11. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas reservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12. Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas être actionnaires de la société.

Cette délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable par l’Assemblée Générale. En outre,

le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour certaines affaires de la société à des mandataires de son
choix, en déterminant leurs pouvoirs.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et de mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article treize des statuts.

33156

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale qui fixe leur

nombre ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut cependant pas dépasser six ans.

Art. 15. Les administrateurs et commmissaires ne contractent, en raison de leur gestion aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Art. 16. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Munsbach, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Munsbach qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de mai à 16.30 heures de
l’après-midi, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 20. L’Assemblée Générale délibère conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

Art. 21. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par un

actionnaire ou le mandataire d’un actionnaire choisi par l’assemblée.

Art. 22. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les

décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

le président de l’Assemblée Générale.

Art. 23. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier

exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.

A la fin de chaque exercice social, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un inven-

taire contenant l’indication de toutes les valeurs actives et de tout le passif de la société avec une annexe contenant, en
résumé, tous les engagements, ainsi que les dettes des administrateurs et des commissaires envers la société.

Le Conseil d’administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

annuelle au(x) commisaire(s).

Art. 24. Quinze jours avant l’assemblée ordinaire, le bilan, le compte des profits et pertes ainsi que l’annexe sont au

siège social à la disposition des actionnaires.

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra

toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’administration pourra avec l’approbation du (des) commissaire(s) aux comptes et sous l’observation des

règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs
pouvoirs.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Art. 27. Pour toutes dispositions non spécialement prévues dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 et ses

modifications trouveront application.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

(55.000,-).

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Patrick Lowe, prénommé, six mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………

6.250

2) Monsieur Bernard Moreau, prénommée, six mille deux cent cinquante actions ……………………………………………

    6.250

Total: douze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

12.500

33157

Ces actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Patrick Lowe, prénommé;
2) Monsieur Bernard Moreau, prénommé;
2) Monsieur Ken Watson, directeur, demeurant à Sennigerberg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Jeff Davies, réviseur d’entreprise, p.a. Révision

et Conseil, 2, boulevard Charlotte, L-1330 Luxembourg.

4. Le siège de la société est fixé à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2003.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 12

des statuts à un administrateur.

La signature de l’administrateur-délégué doit cependant être conjointe avec celle d’un administrateur pour pouvoir

valablement engager la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, représentés par Monsieur Claude Werer, aux termes de trois procura-

tions annexées aux présentes, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Ken Watson, prénommé.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997, vol. 834, fol. 90, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.

F. Kesseler.

(34694/219/199)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

MONFINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HEBENHAUSEN ANSTALT, établissement avec siège à Vaduz, Liechtenstein, ici représentée par Madame Maria

Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5
septembre 1997;

2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MONFINO HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. ll peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette municipalité et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en 

33158

outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs Iuxembourgeois) qui sera représenté par 10.000

(dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs Iuxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le conseil d’administration peut déléguer un de ses membres ou même une tierce personne pour faire constater
par devant notaire l’augmentation de capital intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article est à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
I’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil

d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société.

Art. 12. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour

la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1999.

33159

<i>Souscription

Le capital social à été souscrit comme suit:
1. HEBENHAUSEN ANSTALT, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………

1.249

2. Maria Dennewald, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs Iuxembourgeois (60.000,-
LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant I’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Maurizio Ferrari, avocat, demeurant à Viganello (Suisse);
- Monsieur Roberto Cogliati, avocat, demeurant à Barbengo (Suisse);
- Madame Luana Vecera, comptable, demeurant à Mezzovico (Suisse).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Edmond Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à désigner Monsieur Maurizio Ferrari, préqualifié, comme

administrateur-délégué avec tous pouvoirs d’engager la société moyennant sa signature unique pour tous actes et opéra-
tions dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dennewald, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 62, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 1997.

F. Baden.

(34695/200/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

COLVERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.407.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.

<i>Pour COLVERT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(34739/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33160

CONSPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.717.

—

Par décision du conseil d’administration du 1

er

septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour CONSPEL HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34743/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ROPUS S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 31680 du Mémorial C n° 660 du 26 novembre 1997, il y a lieu de lire: Le bilan au 14 juillet 1996.

(04336/XXX/6)

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

Les rapports financiers semi-annuels au 30 juin 1997 peuvent être obtenus par tout intéressé:

– au siège social de la SICAV;
– auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.;
– auprès de la BANQUE DEWAAY LUXEMBOURG S.A.;
– auprès de la BANQUE DEWAAY S.A. à Bruxelles;
– et auprès de la SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INDUSTRIE S.A. à Bruxelles.
Luxembourg, décembre 1997.

(04358/584/12)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of

record on December 4, 1997, against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

Templeton Global Income Fund – Class A ……………………

USD

0,070

3

12.12.1997

Templeton Emerging Markets Fixed Income Fund

– Class A ………………………………………………………………………………

USD

0,085

3

12.12.1997

<i>Principal Paying Agent:
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from December 5, 1997.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228-4506
December 1997.

(04363/755/30)

<i>The Board of Directors.

33161

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177.

—

DIVIDEND ANNOUNCEMENT

As resolved at the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on November 28, 1997,

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of record
on November 28, 1997, against presentation of the respective coupons:

<i>Fund

<i>Currency

<i>Amount per

<i>Coupon

<i>Payment

<i>Share

<i>number

<i>date

Templeton Global Growth Fund – Class A …………………

USD

0.22

1

12.12.1997

Templeton Deutsche Mark Global Growth Fund

– Class A ………………………………………………………………………………

DEM

0.24

1

12.12.1997

Templeton Global Property Securities Fund

– Class A ………………………………………………………………………………

USD

0.10

1

12.12.1997

Templeton Smaller Companies Fund – Class A……………

USD

0.08

1

12.12.1997

Templeton European Fund – Class A ……………………………

USD

0.08

1

12.12.1997

Templeton Emerging Markets Fund – Class A ……………

USD

0.13

1

12.12.1997

Templeton Asian Growth Fund – Class A ……………………

USD

0.025

1

12.12.1997

Templeton Asian Smaller Companies Fund – Class A

USD

0.055

1

12.12.1997

Templeton Latin American Fund – Class A ……………………

USD

0.06

1

12.12.1997

Templeton China Fund – Class A ……………………………………

USD

0.12

1

12.12.1997

Templeton Korean Fund – Class A …………………………………

USD

0.09

1

12.12.1997

<i>Principal Paying Agent:

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg.
The Shares are traded ex-dividend as from December 1, 1997.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest TEMPLETON Office:
Edinburgh

Frankfurt

Hong Kong

Luxembourg

Tel:

Tel: (49) 69 272 23 272

Tel: (852) 2877 7733

Tel: (352) 46 66 67 212

Toll-free from U.K.

Fax: (49) 69 272 23 120

Fax: (852) 2877 5401

Fax: (352) 22 21 60

0800 305 306
International
(44) 131 469 4000
Fax: (44) 131 228 4506
December 1997.

(04362/755/41)

<i>The Board of Directors.

VEDALO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 11.478.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>30 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq

millions), pour le porter de son montant actuel de LUF 23.000.000,- (francs luxembourgeois vingt-trois millions) à
LUF 28.000.000,- (francs luxembourgeois vingt-huit millions) par la création et l’émission de 500 (cinq cents)
actions nouvelles de LUF 10.000,- (francs luxembourgeois dix mille) chacune;

– Libération des 500 actions nouvelles par incorporation des réserves résultant du bénéfice reporté à concurrence

de LUF 5.000.000,- (francs luxembourgeois cinq millions);

– Attribution gratuite des 500 actions aux actionnaires au prorata de leur participation antérieure dans la société;
– Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions à prendre.

Pour assister ou être représentés à cette assesmblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres

cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04348/009/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

33162

FIDELITY ORIENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 19.061.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL  GENERAL MEETING

of the Shareholders FIDELITY ORIENT FUND a Société d’Investissement à Capital Variable organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»), will be held at the registered office of the Fund, Kansallis House, place
de l’Etoile, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>December 30, 1997, specifically, but without limitation, for the following
purposes:

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors.
2. Presentation of the Report of the Auditor.
3. Approval of the balance sheet and income statement for the fiscal year ended August 31, 1997.
4. Discharge of the Board of Directors and the Auditor.
5. Election of six (6) Directors, specifically the re-election of Messrs Edward C. Johnson 3rd, Barry R.J. Bateman,

Charles T.M. Collis, Charles A. Fraser, Jean Hamilius and H.F. van den Hoven, being all of the present Directors.

6. Election of the Auditor, specifically the election of COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg.
7. Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

Approval of items 1 through 7 of the agenda will require the affirmative vote of a majority of the shares present or

represented at the Meeting with no minimum number of shares present or represented in order for a quorum to be
present.

Subject to the limitations imposed by the Articles of Incorporation of the Fund with regard to ownership of shares

which constitute in the aggregate more than three percent (3%) of the outstanding shares, each share is entitled to one
vote. A shareholder may act at any meeting by proxy.

Dated: November 21, 1997.

I  (04235/584/28)

<i>By order of the Board of Directors.

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme, (la «Société»).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.256.

—

Vu que l’Assemblée Générale Annuelle du 4 décembre 1997 n’a pas atteint le quorum de 50 % des actions en circu-

lation, une deuxième Assemblée est convoquée en concordance avec la loi, à laquelle aucun quorum n’est requis pour
délibérer valablement sur l’ordre du jour. Les décisions seront prises à la majorité du quart des actions présentes ou
représentées par l’Assemblée, quelle que soit la portion du capital représentée.

Messieurs les actionnaires de la Société sont convoqués par le présent avis à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 janvier 1998 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Etant donné que les pertes cumulées au 31 décembre 1996 excèdent 75 % du capital social et conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décision quant à la dissolution de la
société ou la continuation de ses activités;

2. Divers.

Tout propriétaire d’action au porteur désirant voter à l’Assemblée Générale devra déposer ses actions avant le

mercredi 24 décembre 1997 au siège social de la Société. Ces actions resteront bloquées jusqu’au lendemain de
l’Assemblée Générale.

Les titulaires d’actions nominatives peuvent être présents en personne ou par mandataire à l’Assemblée Générale.

Des procurations seront envoyées aux propriétaires d’actions nominatives qui peuvent se faire représenter. Les
actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée Générale sont invités à faire parvenir les procurations concernées
dûment remplies au siège social de la Société avant le mercredi 24 décembre 1997.
I  (04368/651/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARC MERVEILLEUX Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

—

A l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société anonyme PARC MERVEILLEUX qui se tiendra le <i>18 décembre 1997 à 11.00 heures au Restaurant PARC
MERVEILLEUX, sis route de Mondorf, à Bettembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Actualisation des statuts:

33163

- élargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts dont la teneur proposée est
la suivante: «La société a pour objet l’exploitation d’un parc de loisirs avec restaurant-brasserie, dans l’enceinte du
parc, ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social pouvant en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement, ainsi que tout achat et vente et toute activité de prestation de services utiles à l’exploitation du parc de
loisirs.»
- autorisation pour le conseil d’administration d’augmenter le capital à concurrence de 55 millions de francs avec
possibilité de limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel avec la modification subséquente des
articles 5, 6 et 7 des statuts
- modification de la composition du conseil d’administration, de son fonctionnement et modification subséquente
des articles 8, 9, 10, 11 et 12 des statuts
- changement de la date de réunion de l’Assemblée Générale annuelle et modification subséquente de l’article 14
des statuts
- modification des articles 2, 3, 13, 15, 16, 17, 18 et 19 des statuts en vue notamment de leur actualisation

2. Nominations statutaires
3. Politique d’investissements futurs de la société
4. Questions diverses

Les actionnaires sont priés d’apporter leurs actions.

R. Eicher

II  (04295/000/30)

<i>Président du Conseil d’Administration de la S.A. PARC MERVEILLEUX

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 20.721.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>17 décembre 1997 à
15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission des administrateurs en fonction et décharge à leur accorder;
2) Démission du commissaire aux comptes en fonction et décharge à lui accorder;
3) Nomination d’administrateurs;
4) Nomination d’un commissaire aux comptes;
5) Divers.

II  (04324/546/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R. C. Luxembourg B 31.489.

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND («MICF») will be held at the registered office in
Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre on <i>18 December 1997 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

- To hear the report of the liquidator.
- To appoint COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg as auditor to the liquidation.
- To fix the date of the final meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of the

liquidation of MICF.

There is not quorum required for this meeting and the resolutions will be passed at a simple majority of the shares

represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy.
Shareholders who are not able to attend this Extraordinary General Meeting are kindly requested to execute the

enclosed proxy form and return it to the registered office of MICF or MIDLAND BANK FUND MANAGERS (JERSEY)
LIMITED at 28/34 Hill Street, St Helier, Jersey JE4 8NR in the envelope provided. To be valid proxies should be received
by MICF not later than forty-eight hours before the beginning of the Meeting.

Luxembourg, 1 December 1997.

II  (04325/705/25)

<i>The Liquidator.

33164

FINALEX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.975.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04138/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.384.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 décembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (04139/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSSOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.355.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clos au 31 décembre 1996;
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 1996;
3. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

II  (04245/279/16)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

VITAGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.317.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>19 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Adrien Schaus;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Clôture de la liquidation;
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (04260/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

33165

BIL - TAIWAN PREMIER FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.904.

—

Shareholders of BIL - TAIWAN PREMIER FUND (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg on <i>18th
December, 1997 at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda mainly to restructure the Company as
UCITS organised under Part I of the law of 30 March 1988:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to BIL GREATER CHINA and to amend Article 1 of the Articles of Incor-

poration accordingly;

2. To add the reference to «transferable» before the word «securities» in the first paragraph of article 3 and amend

the first paragraph of article 3 accordingly;

3. To add investment powers complying with Part I of the law of 30th March, 1988 to the second paragraph of article

16 and to amend the second paragraph of article 16 accordingly;

4. To amend the second paragraph of Article 20 to provide for removal of the auditors only on serious grounds;
5. To replace the reference to «30 days» by «14 days» in the second paragraph of article 21 and amend the second

paragraph of article 21 accordingly;

6. To replace the reference to «once» by «twice» in the first paragraph of article 22 and amend the first paragraph

of article 22 accordingly.

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendment to the Articles of Incorporation is available

at the registered office of the Company in Luxembourg.

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the items on the agenda, a quorum of 50 % of the

shares in issue is required and any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares repre-
sented at the Meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
II  (04268/584/31)

<i>The Board of Directors.

DEJANIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.463.

—

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 

de la société qui se tiendra le mercredi, <i>17 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social de la société et avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Rapport du commissaire aux comptes.
3) Discussion et approbation du bilan au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996.
4) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5) Financement futur de la société.
6) Démission des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
7) Démission du commissaire aux comptes et élection d’un nouveau commissaire aux comptes.
8) Dénonciation du siège social et transfert du siège social de la société.
9) Divers.

II  (04291/317/20)

<i>Un mandataire.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

As the first Extraordinary General Meeting held on 19 November 1997 did not have the required quorum of one half

of the shares outstanding, the Shareholders are hereby notified that a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of FLEMING FLAGSHIP FUND («the Company») will be held on Thursday, <i>8 January 1998 at 2.30 p.m.
(Luxembourg time) at the registered office of the Company, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, for the purpose of voting upon the amendments to the Articles of Incorporation as
set out in the following agenda:

33166

<i>Agenda:

1. To amend in Article 3 the first paragraph so as to read:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities and other permitted assets

of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio;»

2. To amend, inter alia, Articles 5, 6, 8, 10, 11, 14, 16, 17, 21, 22, 23, 25, 27 and 30, such amendments relating mainly

to the following matters:

- to permit the Board of Directors to create, within each class of shares, sub-classes with different characteristics;
- to allow charging for the issue of bearer share certificates;
- to increase the maximum period for the payment of redemption proceeds including switching from seven to ten

business days;
- to increase the minimum number and value at which the Board of Directors may decide to redeem all the shares
in a class of shares;

- to reduce the maximum per cent by value of shares in a class able to be switched or redeemed on any one

Dealing Day from 10 % to 5 % upon decision of the Board of Directors;

- to permit liquidation of classes and sub-classes, merger of classes and sub-classes and merger of classes with

other investment funds upon decision of the shareholders and in certain circumstances upon decision of the Board
of Directors;

- to provide that 24th December will not be considered as a Dealing Day;
- to permit the Board of Directors to manage two or more classes of shares on a pooled basis and to specify the

rules applicable to such pooling technique.

A complete version of the above amendments is available upon request at the registered office of the Company in

Luxembourg.

Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this Extraordinary General Meeting. Resol-

utions will be validly adopted if voted in favour by a two thirds majority of the shares present or represented. A
Shareholder entitled to attend and vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such
proxy need not be a shareholder of the Company. Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, must
deposit their bearer share certificates five business days prior to the meeting with:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg as EUROCLEAR and CEDEL

BANK DEPOSITORY.

Shareholders who cannot personnally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy

(available at the registered office of the Company) and return it at least five business days prior to the date of the Extra-
ordinary General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888
Luxembourg.

November 1997.

II  (04266/644/49)

<i>The Board of Directors.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Center.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

The Shareholders of FLEMING FLAGSHIP SERIES II («the Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Wednesday, <i>17 December 1997 at 2.30 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company
or at any adjournment thereof for the purpose of voting on the amendments to the Articles of Incorporation as set out
in the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend in Article 3 the first paragraph so as to read:

«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other

permitted assets of any kind with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the
results of the management of its portfolio;»

2. To amend, inter alia, Articles 5, 6, 10, 11, 14, 16, 17, 20, 21, 22, 23 and 26, such amendments relating mainly to the

following matters:

- to permit the board of directors to create, within each class of shares, sub-classes with different characteristics;
- to allow charging for the issue of bearer share certificates;
- to increase the maximum period for the payment of redemption proceeds from seven to ten business days;

- to permit liquidation of classes and sub-classes, merger of classes and sub-classes and merger of classes with

other investment funds upon decision of the shareholders and in certain circumstances upon decision of the board
of directors;

- to provide that 24th December will not be considered as a Dealing Day;
- to permit the board of directors to manage two or more classes of shares on a pooled basis and to specify the

rules applicable to such pooling technique;

- to permit the board of directors to determine the minimum amount of dividends to be distributed.

33167

A complete version of the above amendments is available upon request at the registered office of the Company in

Luxembourg.

Decisions on the agenda require a 50 % quorum of presence of the shares in issue. Decisions will be validly adopted

if voted in favour by a two thirds majority of the shares present or represented. A Shareholder entitled to attend and
vote at the meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and such proxy need not be a Shareholder of
the Company. Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, must deposit their bearer share certificates
five business days prior to the meeting with:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg as EUROCLEAR and CEDEL

BANK DEPOSITORY.

Shareholders who cannot personnally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy

(available at the registered office of the Company) and return it at least five business days prior to the date of the Extra-
ordinary General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888
Luxembourg.

November 1997.

II  (04265/644/43)

<i>The Board of Directors.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 39.252.

—

Notice is hereby given to Shareholders that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of FLEMING FLAGSHIP SERIES II («the Company») will be held at the registered office of the Company at European
Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday, <i>17
December 1997 at 3.00 p.m. for the purpose of deliberation and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Report of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the financial statements for the year ended 31 July 1997;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 July 1997;
4. Election of the Directors and Auditor;
5. Any other Business.

A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and

such proxy need not be a Shareholder of the Company.

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the

Shareholders attending in person or by proxy.

In order to be entitled to attend the Meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates

five working days prior to the Meeting with one of the following institutions:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Shareholders who cannot personnally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy

(available at the registered office of the Company) and return it at least five working days prior to the date of the Annual
General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

November 1997.

I  (04264/644/29)

<i>The Board of Directors.

33168

---

Document Outline

S O M M A I R E

LETTERSHOP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

REJOINTOYAGE S.A., Soci t  Anonyme.

RMC FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RELAIS NATURE S.A., Soci t  Anonyme.

ROSCOFF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

S.G.M.L. TECHNOLOGIES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

RESICO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

RESICO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

RESICO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SADYD S.A., Soci t  Anonyme.

SAMARCANDE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SIMMO S.A., Soci t  Anonyme.

SARC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SECURTIR S.A., Soci t  Anonyme.

S.E.T.I. SOCIETE EUROPEENNE DE TRANSACTIONS IMMOBILIERES S.A., Soci t  Anonyme.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

3. Premier alin a.

STABILPRESS OVERSEAS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

SINOLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.K.G. S.A., Soci t  Anonyme.

THE EUROPEAN ASSET VALUE FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SOFT CLEAN S.A., Soci t  Anonyme, (anc. IMMOPROM FINANCE S.A.).

SPORTS PARTNER S.A., Soci t  Anonyme.

SPORTS PARTNER S.A., Soci t  Anonyme.

ST. MEDARD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ST. MEDARD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ST. MEDARD HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TAMA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THE CRONOS GROUP S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

TARUP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TARUP HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TATUS CONSULTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

TECNA S.A., Soci t  Anonyme.

TOP STUDIO, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

TOP STUDIO, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

WHEELS FARGO TRANSPORTS S.A., Soci t  Anonyme.

ADVANCED RESEARCH HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

DIEDERICH &amp; SINNER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), (anc. CREDIS CAPITAL), Investmentgesellschaft mit ver—nderlichem Kapital.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), (anc. CREDIS CAPITAL), Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY, (anc. CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Aktiengsellschaft.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY, (anc. CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Soci t  Anonyme.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY, (anc. CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Aktiengesellschaft.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY, (anc. CREDIS EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.), Soci t  Anonyme.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), (anc. CREDIS EQUITY TRUST), Investmentgesellschaft mit ver—nderlichem Kapital.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST (LUX), (anc. CREDIS EQUITY TRUST), Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TITEX S.A., Soci t  Anonyme.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

FINAPOSTE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DYNAVEST, Soci t  Anonyme.

Titre l . D finitions

Titre ll. G n ralit s

Art. 1 . Statut et D nomination.

Art. 2. Dur e.

Art. 3. Si ge social.

Art. 4. Objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Variations du capital social.

Art. 7. Actions.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assembl e g n rale des actionnaires.

Art. 9. Pouvoirs des assembl es g n rales.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation.

Art. 12. Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.

Art. 14. R unions du conseil.

Art. 15. D cisions du conseil.

Art. 16. D l gation des pouvoirs du conseil.

Art. 17. Commissaires.

Art. 18. R mun ration et indemnisation des administrateurs.

Titre V. Donn es financi res

Art. 19. Ann e sociale.

Art. 20. Situation financi re.

Art. 21. D charge.

Art. 22. Attribution des b n fices.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.

Titre VII. Dispositions g n rales

Art. 24. G n ralit .

Follows the English translation:

Title l. Definitions

Title II. General

Art. 1. Status and Name.

Art. 2. Duration.

Art. 3. Registered office.

Art. 4. Object.

Title III. Share capital

Art. 5. Share capital.

Art. 6. Changes in the share capital.

Art. 7. Shares.

Title IV. Administration and Supervision

Art. 8. General Meetings of shareholders.

Art. 9. Powers of the General Meeting.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.

Art. 11. Convening notice.

Art. 12. Directors.

Art. 13. Powers of the board.

Art. 14. Board meetings.

Art. 15. Resolutions of the Board.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board.

Art. 17. Commissaires.

Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year.

Art. 20. Financial statements.

Art. 21. Discharge.

Art. 22. Appropriation of profits.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution.

Title VII. General provisions

Art. 24. General.

WORLD ENTERTAINMENT GROUP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

LAB DR SOLUTIONS, LAB DISASTER RECOVERY SOLUTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

MONFINO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

COLVERT S.A., Soci t  Anonyme.

CONSPEL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ROPUS S.A., Soci t  Anonyme.

IMMO-CROISSANCE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TEMPLETON GLOBAL STRATEGY FUNDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

VEDALO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FIDELITY ORIENT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROPEAN DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme, (la ÇSoci t È).

PARC MERVEILLEUX Soci t  Anonyme.

O.A.I., OMNIUM AFRICAIN DÕINVESTISSEMENTS, Soci t  Anonyme.

MIDLAND INTERNATIONAL CIRCUIT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FINALEX HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ADVANCED TECHNICS PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

RUSSOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

VITAGROUP S.A., Soci t  Anonyme.

BIL - TAIWAN PREMIER FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

DEJANIRE S.A., Soci t  Anonyme.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

FLEMING FLAGSHIP SERIES II, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.