33169

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 692

10 décembre 1997

S O M M A I R E

Acta Priv S.A., Mersch ………………………

pages  

33187, 33189

Adamel S.A., Luxembourg ………………………………………………

33189

Agence Immobilière Forum, S.à r.l., Folschette ……

33212

Agra Investments S.A., Luxembourg …………………………

33191

Alges, S.à r.l., Oberpallen …………………………………………………

33206

Aliments du Sud S.A., Luxembourg ……………………………

33190

(Romain) Allard, S.à r.l., Noertrange …………………………

33210

Alu-Glas S.A., Ettelbruck …………………………………………………

33211

Amicale Papillon, A.s.b.l., Warken ………………………………

33213

Ansis, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

33194

Apex Holding S.A., Luxembourg …………………………………

33194

Arbre Mondial S.A., Luxembourg …………………………………

33194

Arcadia, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………………………

33201

Arcos S.A., Luxembourg……………………………………

33195, 33196

Arens-Scheer, S.à r.l., Strassen ………………………………………

33196

Arimo S.A., Luxembourg …………………………………………………

33200

Aston S.A., Luxembourg……………………………………

33190, 33191

A.T. Electronics S.A., Rombach/Martelange ……………

33208

Bari Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33196

Beau-Site, S.à r.l., Consdorf ……………………………………………

33202

(Henri) Bergh, S.à r.l., Vianden ………………………………………

33210

Bismark International S.A., Luxembourg …………………

33199

Bois Fleuri S.A., Luxembourg …………………………………………

33201

Bois Schmitz, S.à r.l., Troisvierges ………………………………

33212

Boucherie Flammang-Wampach, S.à r.l., Wiltz ……

33211

Bralux S.A., Luxembourg …………………………………………………

33199

Braun Bernard, S.à r.l., Grevenmacher………………………

33200

C and C Concept, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

33211

Caves Vinel S.A., Rambrouch …………………………………………

33216

Cinquart S.A.H., Luxembourg ………………………………………

33206

Clés de Vie, A.s.b.l., Luxembourg …………………………………

33191

Confection Bertemes, S.à r.l., Wiltz ……………………………

33210

Entreprise  de  Constructions  François  et Jean

Agnes, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………

33205

Euro-Estate A.G., Troisvierges, Drinklange ……………

33212

Fleurilux, S.à r.l., Diekirch…………………………………………………

33205

Foto-Studio Creativ, S.à r.l., Echternach …………………

33204

Franck, S.à r.l., Redange-sur-Attert ……………………………

33203

Garage Poids Lourds Troisvierges, S.à r.l., Trois-

vierges ……………………………………………………………………………………

33204

Gastrom S.A., Schmiede ……………………………………………………

33204

General Parts S.A., Diekirch ……………………………………………

33201

G.L.P. S.A., Rombach …………………………………………………………

33203

Hopla, S.à r.l., Walsdorf ……………………………………………………

33212

Image Coiffure, S.à r.l., Oberpallen………………………………

33205

Immo-Ardennes, S.à r.l., Noertrange …………………………

33211

Iprom, S.à r.l., Reisdorf ………………………………………………………

33203

Jack-Sept S.A., Wiltz ……………………………………………………………

33211

Junior, S.à r.l., Ettelbruck …………………………………………………

33205

Lupcin-Lux S.A., Huldange ………………………………………………

33203

Lux International, S.à r.l., Wiltz ……………………………………

33210

Maison P.Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen……………

33202

Makki, S.à r.l., Roullingen …………………………………………………

33211

Murus Letzebuerg S.A., Diekirch …………………………………

33212

New Hydro Service S.A., Ettelbruck……………………………

33202

Nosbusch-Kohnen, S.à r.l., Diekirch ……………………………

33202

Nouvelle  Société  du  Magasin  Klein-Angelsberg

Ettelbruck, S.à r.l., Ingeldorf ………………………………………

33201

Ohles, GmbH, Weiswampach …………………………………………

33213

Peintures-Décors Oestreicher, S.à r.l., Wiltz …………

33206

PL Lux, S.à r.l., Rombach …………………………………………………

33215

(Firmino) Rosario, S.à r.l., Ettelbruck …………………………

33215

Sales Consult, GmbH, Wilwerdange……………………………

33205

Schreinerei Hoffmann, S.à r.l., Weiswampach ………

33213

Scierie Strotz-Kolbach, S.à r.l., Wolwelange …………

33210

S.F. Immobilière S.A., Luxembourg ……………………………

33170

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

33175

Swifin S.A., Luxembourg……………………………………………………

33172

Technic Systems Intern. S.A., Weiswampach…………

33206

Theg. W., S.à r.l., Diekirch ………………………………………………

33213

Transports P. Winter-Hermes, S.à r.l., Hosingen

33202

Transports Wolff Mathias, S.à r.l., Vianden ……………

33215

Twinpart Holding S.A., Luxembourg …………………………

33177

Whoodini Shipping S.A., Luxemburg …………………………

33180

Willow Holding S.A., Luxembourg ………………………………

33184

S.F. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de son confrère Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

Ont comparu:

1.- La société de participations financières SECOMLUX S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste

Croix, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 12 août 1997, en voie de formalisation,

ici représentée par
1.- Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
2.- Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite

société, nommés à leurs fonctions lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue immédiatement après la
constitution;

2.- Madame Brigitte Levy, sans état, épouse de Monsieur René Gaertner, demeurant à L-1840 Luxembourg, 12,

boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrurnentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme, dénommée: S.F. IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’immeubles pour son

propre compte. De plus, la société peut, d’une manière générale, exercer toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. 

33170

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, Ia société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juillet à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

1997.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- SECOMLUX S.A., prémentionnée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………

625

2.- Mme Brigitte Gaertner-Levy, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

33171

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement Iibérées par des versements en numéraire libérées à un

compte bancaire au nom de Ia société, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille LUF (1.250.000,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- SECOMLUX S.A., prénommée,
2.- Madame Brigitte Gaertner-Levy, prénommée,
3.- Monsieur Robert Elvinger, prénommé.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Marchal, comptable, demeurant à Longwy-Haut.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2002.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Penning, O. Wurth, R. Elvinger, J. Seckler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1997, vol. 829, fol. 57, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 septembre 1997.

J. Elvinger.

(34700/211/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

SWIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Loverval,

agissant par sa succursale suisse, établie à CH-1204 Genève, 11, Grand-rue,

ici représentée par Madame Geneviève Piscaglia, directrice de sociétés, demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 29 août 1997;
2) FINGEN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 août 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils constituent entre eux:

Titre l

er

. Dénomination - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SWIFlN S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

33172

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles ou financières, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par participation, souscription,
achat, option, ou par tout autre moyen, de toutes parts, actions, obligations, valeurs et titres; l’acquisition de brevets et
de licences que la société pourra détenir et administrer; la société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie;
toutefois, les fonds propres et empruntés ne pourront être utilisés que pour des prêts à des sociétés dans lesquelles la
société a une participation directe, ou à des sociétés qui font partie du groupe CNP-FIBELPAR-ERBE - FRERE
BOURGEOIS.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations Iiées directement ou indirectement à son objet, mais

en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs Iuxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 9. La société se trouve engagée:
a) en ce qui concerne la gestion journalière, par la signature individuelle de l’administrateur-délégué;
b) en ce qui concerne les actes dépassant la gestion journalière, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par I’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le dernier vendredi du mois d’avril à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre Vl. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.

33173

En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE, succursale de Genève, prénommée, quatre-vingt-dix-

neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………

99.999

2) FlNGEN S.A., prénommée, une action………………………………………………………………………………………………………………………           1
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100.000

<i>Libération

Les quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (99.999) actions souscrites par la COMPAGNIE

NATIONALE A PORTEFEUILLE, succursale de Genève, sont entièrement libérées par l’apport à la Société d’un million
six cent quarante-sept mille sept cent trente-six (1.647.736) actions de la société SWlLUX S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, representant plus de 75 % du capital de celle-ci.

L’apport en nature ci-dessus est évalué à deux milliards cent quatre-vingt-sept millions cent quarante-deux mille cinq

francs luxembourgeois (2.187.142.005,- LUF) dont neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille
francs Iuxembourgeois (999.990.000,- LUF) sont affectés au capital, quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille francs luxembourgeois (99.999.000,- LUF) sont affectés à la réserve légale et un milliard quatre-vingt-sept millions
cent cinquante-trois mille cinq francs luxembourgeois (1.087.153.005,- LUF) sont affectés à un poste prime d’émission.

L’apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises établi en date du 28 août 1997 par INTER-

AUDlT, S.à r.I., réviseurs d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission et du montant à affecter à la «Réserve légale».

La preuve de la propriété des actions apportées par COMPAGNIE NATIONALE A PORTEFEUILLE, succursale de

Genève et du transfert à la présente Société, a été apportée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de
SWILUX S.A. Une photocopie de la page afférente du registre des actionnaires restera annexée aux présentes.

Le souscripteur, agissant par son mandataire, prénommé, déclare que les actions apportées sont libres de tout gage

ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui pourrait
entraver l’apport des actions à la société SWIFIN S.A.

L’action souscrite par la société FlNGEN S.A., prénommée, est libérée par un versement en numéraire de vingt et un

mille huit cent soixante-douze francs luxembourgeois (21.872,- LUF) dont dix mille francs Iuxembourgeois (10.000,-
LUF) sont affectés au capital, mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à la réserve légale et dix mille huit cent soixante-
douze francs Iuxembourgeois (10.872,- LUF) à un poste prime d’émission.

La preuve du versement de vingt et un mille huit cent soixante-douze francs Iuxembourgeois (21.872,- LUF) a été

apportée au notaire soussigné qui le constate expressément.

Ce compte de prime d’émission, compte indisponible, constituera, à l’égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra

être réduit ou supprimé que par une décision de I’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de
quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

L’apport des actions SWILUX S.A. à la présente société représentant plus de 75 % du capital social de celle-ci, ledit

apport est fait sous le couvert de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemble-
ments de capitaux, telle que modifiée.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

33174

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georges Bettermann, administrateur de sociétés, demeurant à Founex, (Suisse),
b) Monsieur Joseph Winandy, directeur de banque, demeurant à Itzig, (Luxembourg),
c) Monsieur Gilles Samyn, ingénieur commercial, demeurant à Ham-sur-Heure (Belgique),
d) Monsieur Paul Gengler, licencié en droit, demeurant à Luxembourg (Luxembourg),
e) Monsieur Roland Borres, ingénieur commercial, demeurant à Court-Saint-Etienne (Belgique),
f) Monsieur Jacques Lambeaux, ingénieur commercial, demeurant à Charleroi (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERAUDlT, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 1, rue de Namur.
6) L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Joseph

Winandy, prénommé.

ll sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Piscaglia, C. Lahyr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

F. Baden.

(34702/200/187)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Ulrike Jacquin-Becker, juriste, demeurant à Nancy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1997;
2) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Ulrike Jacquin-Becker, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de S.P.I. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

33175

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 30 juin à quinze heures à Luxembourg au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

33176

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………

625

2) SHAPBURG LIMITED, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000 LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O.

Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

b) SHAPBURG LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social P.O. Box 3186,

Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Robert Lentz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille trois. Le

mandat du commissaire prendra fin en l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

5) Le siège social est fixé à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Jacquin-Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1997.

F. Baden.

(34701/200/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Wickhams Cay, Road Town, British

Virgin Islands, ici représentée par Maître Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1997;

2. Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TWINPART HOLDING S.A.

33177

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut acquérir et gérer des brevets, marques ou droits d’auteurs ou tous autres droits dérivés de ces

brevets, marques ou droits d’auteurs ou complémentaires à ces droits. La société peut également acquérir et mettre en
valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Deutsche Mark (1.500.000,- DEM  ), représenté par

quinze mille (15.000,-) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.

Art. 5bis. Clause de préemption des actionnaires. Les actions sont librement négociables. Toutefois, tout

projet de cession d’actions à titre onéreux ou gratuit ouvre aux actionnaires un droit de préemption proportionnel à
leurs droits dans le capital et éventuellement supérieur si certains actionnaires décident de n’en pas user.

Afin d’en permettre l’exercice, tout projet de cession doit être notifié à la société par lettre recommandée avec avis

de réception. La notification mentionne le nom du cessionnaire éventuel, le nombre de titres à céder, le prix et ses
modalités de paiement.

Le conseil d’administration en avise les actionnaires selon les modalités de son choix.
Si les offres de préemption excèdent le nombre d’actions à céder, le conseil d’administration procède à leur réduction

proportionnellement au nombre d’actions possédées par les demandeurs, et les cessions au profit de ces derniers
doivent être réalisées en toute hypothèse dans un délai de deux mois de la notification prévue dans le deuxième alinéa
ci-dessus.

Si les offres de préemption sont inférieures au nombre de titres à céder, le droit des actionnaires est caduc, et cette

caducité survient à l’issue du délai de deux mois calculé à partir de la notification prévue dans le deuxième alinéa ci-
dessus. La cession peut alors être librement consentie au profit du cessionnaire initialement proposé après avis du
conseil d’administration qui doit être émis endéans les trois mois de la notification à la Société de la part de l’actionnaire
qui veut céder ses actions.

Les dispositions des cinq alinéas qui précèdent ne sont pas applicables au cas de cessions d’actions par un actionnaire

à ses descendants en ligne directe, ni aux actionnaires fondateurs de la société qui participent à l’acte de constitution de
la société.

Art. 6. Administration - Surveillance.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Le nombre des administrateurs est fixé par l’assemblée générale des actionnaires. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compé-
tence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer que
si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par
écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Cependant dans les cas mentionnés ci-après, les décisions du conseil d’administration pour être valables doivent être

prises à l’unanimité des administrateurs en fonction présents ou représentés:

a) la nomination d’un représentant de la société dans le conseil d’administration d’autres sociétés dans lesquelles elle

a une participation et la nomination d’un mandataire pour la représenter dans les assemblées générales des actionnaires
de ces dernières,

b) l’acquisition et la vente de participations dans d’autres sociétés,
c) la cooptation provisoire d’un administrateur en cas de vacance d’une place d’administrateur.

33178

Au cas où l’unanimité requise pour ces décisions n’est pas obtenue au conseil d’administration, elles doivent être

prises par l’assemblée générale des actionnaires par un nombre de voix représentant au moins soixante-dix pour cent
du capital social.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Cette délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

<i>Assemblée générale ordinaire des actionnaires

Dans toutes les assemblées générales ordinaires des actionnaires, les décisions sont valablement prises par la majorité

simple des voix des actionnaires présents ou représentés, sauf les exceptions mentionnées ci-après:

Pour être valables les décisions suivantes de ces assemblées doivent être prises par un nombre de voix représentant

au moins soixante-dix pour cent du capital social:

a) l’élection et la révocation des administrateurs et des administrateurs-délégués,
b) la durée du mandat des administrateurs,
c) la rémunération des administrateurs et administrateurs-délégués,
d) l’institution et la nomination des membres d’un comité de gérance,
e) les cas mentionnés à l’article 8, qui exigent une décision unanime des membres du conseil d’administration, lorsque

l’unanimité fait défaut.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires modificative des statuts

Dans toutes les assemblées générales extraordinaires des actionnaires modificatives des statuts, y compris celles

reconvoquées au cas où une première assemblée n’a pas atteint le quorum légal, pour être valables toutes les décisions
doivent être prises par un nombre de voix représentant au moins soixante-dix pour cent du capital social.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du benéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales autres que l’assemblée générale annuelle se réuniront aux lieu et date fixés par le conseil

d’administration.

Art. 17. Pour l’exécution des présents statuts, chaque actionnaire, administrateur, commissaire, directeur, membre

du bureau ou autre agent, demeurant à l’étranger, sera obligé d’élire domicilée au Grand-Duché de Luxembourg; faute
de ce faire, ces personnes seront censées de droit avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes communi-
cations pourront leur être valablement faites.

Art. 18. Toute contestation entre actionnaires ou entre actionnaires et la société en raison de l’application des

présents statuts est soumise à un arbitrage suivant les règles du Code de procédure civile luxembourgeois.

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
- ARIELLE COMPANY LIMITED, préqualifiée, quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………… 14.999
- Lucy Dupong, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………         1
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000

33179

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille Deutsche Mark (1.500.000,- DEM) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été  justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre cent mille
francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale réunie extraordinairement à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- M. Lambert H. Dupong, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mlle Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg,
- M. Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 1999.
5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Dupong, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 61, case 11. – Reçu 309.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1997.

F. Baden.

(34703/200/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

WHOODINI SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Horst Lehmann, Kaufmann, wohnhaft in D-12203 Berlin, Willdenowstrasse 20,
hier vertreten durch Herrn Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Finanzkunde, wohnhaft in

Luxemburg,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt;
2) Herr Nikolaos Tsoutsis, wohnhaft in D-12203 Berlin, Willdenowstrasse 20,
hier vertreten durch Herrn Pascal Wiscour-Conter, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Welche Komparenten stets vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Statuten einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Benennung.  Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigen-

tumsrecht an den nachstehend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird hiermit eine luxemburgische Gesellschaft in
der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung WHOODINI SHIPPING S.A. an.
Art. 2. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt. Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann er

jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungs-
rates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen, und zwar so lange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische

33180

Massnahme hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser Verlegung des
Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organe der Gesellschaft bekannt zugeben.

Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von

Hochseeschiffen, sowie die finanziellen und kommerziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 4. Dauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,-

LUF) festgesetzt. Es ist eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien einer und derselben Art zu je zehntausend Luxemburger
Franken (10.000,- LUF).

Im Wege einer Satzungsänderung kann durch Entschluss der Gesellschafterversammlung das Gesellschaftskapital zu

jeder Zeit in einem oder mehreren Malen erhöht oder reduziert werden. Zur Ausführung einer solchen Kapitaler-
höhung kann die Gesellschafterversammlung dem Verwaltungsrat Auftrag geben.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien auf Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs fasst, sowie die Zahl der Aktien, über welche er verfügt, und, gegebenenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien. Jede Übertragung von Aktien an Dritte, die nicht Aktionäre sind,

aus welchem Grund und unter welcher Form auch immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch
betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter und

Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte.  Zusätzlich zum Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben

ist, gibt jede Aktie Recht auf einen zu den bestehenden Aktien proportionalen Anteil des Gesellschaftsvermögens, der
Gewinne oder des Liquidationskontos.

Die Rechte und Verpflichtungen, die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden,

gleichwohl in wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei

Mitgliedern welche nicht Aktionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder

des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind
wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schafterversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsit-

zenden oder mehrere Generalbevollmächtigte und setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der
Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenenfalls von der jährlichen ordentlichen Gesellschafterversammlung festge-
setzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form

33181

eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit
gleichem Inhalt beurkundet werden.

Art. 11. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen.  Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom

Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unter-
schrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevollmäch-
tigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.  Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen,

welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das
Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Kontrakte zeichnen oder

Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Summen
einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstigen
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann einen Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der

täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung
an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, sowie an Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder
andere Beauftragte übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen
oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beautragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen

Genehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte.  Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesell-

schaften oder Unternehmen können nicht beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein
oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften
haben oder dass sie Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser
Gesellschaften sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welches zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwal-
tungsratsmitgliedes, Gesellschafters, Handlungsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder
eines anderen Unternehmens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgend-
einer Weise in geschäftlicher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesell-
schaft oder diesem Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu
werden betreffend irgendeine Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter

entschädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit,
Klage oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied
der Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unter-
nehmen, bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung einge-
räumt wurde, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer
Handlung in einer Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung
verurteilt worden ist, im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten
geleistet werden, die durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahin-
gehend belehrt worden ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die
vorstehenden Rechte auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrecht hat.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame

Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person,
an welche durch den Verwaltungsrat oder sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den
Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder

des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenzgelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung
ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren welche nicht

Aktionäre sein müssen.

Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren

benannt; sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder ohne
Grund, widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.  Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungs-

gemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung.  Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten

Mittwoch im Monat Juli um 10.00 Uhr in der Gemeinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz,
welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 1999.

33182

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
Art. 20. Andere Generalversammlungen. Der Verwaltungsrat ist befugt, andere Gesellschafterversammlungen

einzuberufen.

Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden,

können die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten
werden.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.  Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von

dem oder den Kommissaren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tages-
ordnung der Gesellschafterversammlungen beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm,

Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterver-
sammlung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den Gesellschafterver-
sammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht. Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes erfolgen die

Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem

letzten Tag des Monates Dezember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschafts-
gründung und endet am 31. Dezember 1998.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörenden Dokumente vor, unter Beachtung der

luxemburgischen Gesetzgebung und der Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung.  Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent (5 %)

abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange
der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Provi-
sionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.

Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird. 

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation.  Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege

einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitals 

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1) Herr Horst Lehmann, vorgenannt, vierhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………

400

2) Herr Nikolaos Tsoutsis, vorgenannt, hundert Aktien …………………………………………………………………………………………………

100

Total: fünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung in Höhe von 100 % geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünf Millionen Luxemburger Franken (5.000.000,- LUF) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals

vertreten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusam-
mengekommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Pascal Wiscour-Conter, vorgenannt;

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2) Herr Jürgen Kuntze, Kaufmann, wohnhaft in Bernauerstrasse 102, Berlin; 
3) Herr Karsten Kuntze, Kaufmann, wohnhaft in Dankemannstrasse 31, Berlin. 
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 1999.

<i>Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig die Zahl der Kommissare auf einen.
Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Siegfried Tober, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Taubertstrasse 6-8, D-14193 Berlin. 
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 1999.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche
Geschäftsführung individuell an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.

<i>Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf 42, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-

kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Herr Pascal Wiscour-Conter, obengenannt, wird zum Generalbevollmächtigten ernannt; der Verwaltungsrat

überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die
tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung, die dem Verwaltungsrat an
diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht, die Gesellschaft
einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte, welche den Betrag von sechshunderttausend Luxemburger
Franken (600.000,- LUF) nicht überschreiten und unter folgender Einschränkung. Für alle Akten betreffend den Kauf, den
Verkauf und Hypothekeneintragungen von Schiffen sowie für alle Kreditnahmen ist jeweils die Unterschrift von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern erfordert, darunter die des Generalbevollmächtigten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Wiscour-Conter, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 95, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung der vorgenannten Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch an der Alzette, den 17. September 1997.

F. Kesseler.

(34704/219/268)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

WILLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci et Mademoi-

selle Carole Deltenre, employés privés, demeurant à Longlaville et Arlon, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Panama, le 31 octobre 1996;

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci et

Mademoiselle Carole Deltenre, employés privés, demeurant à Longlaville et Arlon, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de WILLOW HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

33184

vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commercial, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé  à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les doits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

toute autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre
à 15.30 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorums et délais requis par loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou téléfax
une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

33185

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme sont mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décisions prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générales des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………… 4.999.000,-

4.999.000,-

4.999

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………………       1.000,-

      1.000,-

       1

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000.000,-

5.000.000,-

5.000

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinq millions de francs

luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.

33186

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de cent mille
(100.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort,
b. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Leudelange,
c. Madame Carine Bittler, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Sabbatucci, C. Deltenre, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997, vol. 829, fol. 67, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 septembre 1997.

J. Elvinger.

(34705/211/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ACTA PRIV, Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.923.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTA PRIV S.A., avec siège

social à Mersch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.923,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 juin 1997, en voie de publication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à

Mersch,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à treize
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.250.000,- LUF), par la création et l’émission de douze mille
(12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existantes.

2) Souscription intégrale des douze mille (12.000) actions nouvelles par Monsieur Nico Arend, préqualifié, et

libération intégrale par un apport en nature de douze mille (12.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, que le souscripteur détient dans la société de droit luxembourgeois LOGINTER,
S.à r.l., avec siège social à Mersch, pour une valeur totale de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF).

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts de la société, afin de lui donner dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à treize millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (13.250.000,- LUF), représenté par treize mille deux cent cinquante (13.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

33187

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de douze millions de francs luxembourgeois

(12.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à treize millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (13.250.000,- LUF), par la création
et l’émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Sur ce, Monsieur Nico Arend, préqualifié, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède et déclarant avoir

parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme ACTA PRIV S.A., a déclaré souscrire
les douze mille (12.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
ayant les mêmes droits que les actions existantes.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par Monsieur Nico Arend, préqualifié.

<i>Libération

Ensuite Monsieur Nico Arend, préqualifié, a libéré intégralement la souscription des douze mille (12.000) actions

nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, au moyen d’un apport autre
qu’en numéraire consistant dans douze mille (12.000) parts sociales portant les numéros de 1 à 12.000 ayant une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et libérées intégralement, que le souscripteur détient
dans la société de droit luxembourgeois LOGINTER, S.à r.l., avec siège social à Mersch et représentant cinquante (50 %)
pour cent du capital social de cette société, pour une valeur globale de douze millions de francs luxembourgeois
(12.000.000,- LUF).

La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l’apport en nature visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir par la société à responsa-
bilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Dominique Ransquin,
réviseur d’entreprises, demeurant à Sandweiler, lequel rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les compa-
rants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour être soumis avec elle à la formalité de l’enregis-
trement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 25 juin 1997, conclut dans les termes suivants:

«<i>Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur de LUF 12.000.000 à laquelle conduit le mode d’éva-

luation décrit ci-dessus correspond au moins à 12.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune de ACTA
PRIV S.A. à émettre en contrepartie.»

Le souscripteur Nico Arend, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est

propriétaire des parts sociales apportées de la société LOGINTER S. à r.l.

Par ailleurs, Monsieur Nico Arend, préqualifié, déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la société

LOGINTER, S.à r.l. sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe
dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société anonyme
ACTA PRIV S.A.

<i>Mentions sur les registres de la société

Monsieur Nico Arend, prénommé, s’engage à apporter au notaire soussigné dans le mois à partir des présentes la

preuve que la transmission des douze mille (12.000) parts sociales de la société LOGINTER, S.à r.l., avec siège social à
Mersch, à la société anonyme ACTA PRIV S.A., faisant l’objet de l’apport ci-dessus décrit, a été mentionnée dans le
registre de la société LOGINTER, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à treize millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (13.250.000,- LUF), représenté par treize mille deux cent cinquante (13.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

33188

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Arend, C. Fischbach, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 101S, fol. 54, case 7. – Reçu 120.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 22 septembre 1997.

P. Bettingen.

(34707/202/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ACTA PRIV, Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 59.923.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 22 septembre 1997.

P. Bettingen.

(34708/202/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ADAMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADAMEL S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 23 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 318 du 5 juillet 1993. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 2 août
1996.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Eric Jolas, employé privé, demeurant à Etalle

(Belgique), qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Patricia Kopp, employée privée, demeurant à Mertzig.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation;
2. Approbation des états financiers de liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

33189

IV.- Que l’Assemblée Générale tenue en date du 27 juin 1997, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

en qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Pierre Schill, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège
social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, de sa gestion de liquidateur de la Société.

L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Les comptes de liquidation font apparaître un boni de liquidation de 151.601,73 USD. Ce boni de liquidation est

uniquement constitué de créances sur les actionnaires, lesquels sont éteintes par compensation. Toutefois les
actionnaires devront apporter 25.232,04 USD à la Société pour faire face aux dettes de la Société, ce à quoi ils s’obligent
expressément.

Les actionnaires s’engagent à payer toutes les dettes de la société figurant dans les états financiers de liquidation, ainsi

que toutes les dettes pouvant survenir ultérieurement.

4) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ADAMEL S.A. a cessé d’exister

à partir de ce jour.

5) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans au

siège social de la REPUBLIC NATIONAL BANK, 32, boulevard Royal.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 21, rue Glesener, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Jolas, P. Kopp, L. Wittner, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 101S, fol. 62, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 1997.

F. Baden.

(34709/200/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.494.

- Constituée suivant l’acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1997,

en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

- Statuts modifiés en date du 25 juillet 1997 suivant l’acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nieder-

anven, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société ALIMENTS DU SUD S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame

Gaëtane Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34712/622/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34721/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33190

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114.

—

EXTRAIT.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juin 1997 que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
- Monsieur Jacky Fleschen, administrateur de sociétés, demeurant à Vilennes / Seine (France);
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jacky Fleschen.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34722/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.396.

Acte constitutif publié à la page 14.272 du Mémorial C n°298 du 6 juillet 1992

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34710/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.396.

Acte constitutif publié à la page 14.272 du Mémorial C n°298 du 6 juillet 1992

—

Le bilan consolidé au 30 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(34711/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

CLES DE VIE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 69B, rue de Reckenthal.

—

Entre les soussignés:
1. Madame Elisabeth Lamp, TAClS Programme Co-ordinator (Cesd-Communautaire), domiciliée Greiffenklaustrasse

56, D-54296 Trier, nationalité allemande;

2. Monsieur Michel Mouyelo-Katoula, Ingénieur Statisticien Economiste, (Directeur d’EuroCost), domicilié 69B, rue

de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise;

3. Monsieur Thierry Paccoud, Macroéconomiste (Consultant), domicilié 4, rue Schwilgué, F-67000 Strasbourg, natio-

nalité française;

il a été constitué une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928, sur les

associations et les fondations sans but Iucratif, telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

Titre I

er

. Dénomination, but et composition

Art. 1

er

. Dénomination. Il est créé une association dénommée CLES DE VIE.

Elle a son siège au Grand-Duché de Luxembourg, 69B, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
Elle est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet.  Cette Association a pour but la coopération au développement des pays d’Afrique et l’aide humani-

taire d’urgence.

Elle pourra prendre toute mesure pour sauvegarder ses droits et accomplir toutes opérations mobilières ou immobi-

lières destinées à favoriser directement ou indirectement son objet social.

Art. 3. Objectif général.  L’association CLES DE VIE se fixe comme objectif général de favoriser un modèle de

développement, qui s’appuie sur les énergies locales (main-d’oeuvre, compétences, ressources matérielles, etc...), tout
en s’inspirant d’expériences développées dans d’autres pays ou régions.

33191

Cet objectif est sous-tendu par la conviction que les milieux de vie des populations offrent les ressources permettant

d’initier, et ou de soutenir des actions de développement.

ll comporte des dimensions économiques et socio-culturelles
Art. 4. Objectifs spécifiques. L’association CLES DE VIE développera des actions visant à atteindre les objectifs

suivants:

- Auto-suffisance alimentaire au niveau communautaire et régional
- Introduction des technologies visant à renforcer l’autonomie, et à améliorer la qualité de vie dans différents

domaines: infrastructure, construction, activités domestiques

- Création de structures d’enseignement dans l’optique d’adéquation formation-emploi
- Contribution au renforcement des capacités de gestion et de production des coopératives, associations, commu-

nautés, et autres regroupements

- Contribution à la mise en oeuvre d’actions visant à améliorer le bien être des populations, notamment dans le

domaine de l’assainissement, de l’hygiène, de la santé

- Promotion auprès des enfants et adolescents d’activités culturelles et artistiques
- Soutien à la créativité des jeunes au plan entrepreneurial, social, scientifique et artistique
- Contribution à l’amélioration du statut de la femme, en renforçant sa participation à tous les niveaux de la vie

communautaire, aux structures de production, en allégeant ses activités quotidiennes, et en soutenant toutes les autres
activités dans lesquelles elle est engagée.

Art. 5. Membres.  Admission
Les personnes présentées par au moins deux membres de l’association seront admises à la qualité de membres, par

décision majoritaire de I’Assemblée Générale réunissant au moins trois quarts des voix des membres présents ou repré-
sentés.

Membres fondateurs
Les membres fondateurs de l’association sont:
- Madame Lamp Elisabeth
- Monsieur Mouyelo-Katoula Michel
- Monsieur Paccoud Thierry
Nombre minimum de membres
Le nombre minimum des membres est fixé à trois.
Les membres sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur démission au Conseil

d’Administration.

Art. 6. Perte de la qualité de membre.  La qualité de membre de l’Association se perd:
- par le décès ou la démission,
- par la radiation proposée pour motifs graves par le Conseil d’Administration, le membre préalablement entendu, et

prononcée par I’Assemblée Générale.

Titre II. Le Conseil d’Administration

Art. 7. Composition.  L’Association est administrée par un Conseil d’Administration qui comprend des membres

élus pour trois ans par I’Assemblée Générale parmi les membres, et révocables par elle.

En cas de vacance, le Conseil pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Il est procédé à leur

remplacement définitif au cours de I’Assemblée Générale suivante.

Toute nomination, démission ou révocation d’administrateur devra être publiée aux conditions prévues par l’article

9 de la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif.

Les pouvoirs des membres ainsi élus prennent fin à l’époque à laquelle devrait normalement expirer le mandat des

membres remplacés.

Le renouvellement a lieu intégralement à l’expiration des mandats.
Le Conseil choisit pour trois ans parmi ses membres élus par I’Assemblée Générale: un Président, un Secrétaire et un

Trésorier.

Au sein du Conseil d’administration, les fonctions sont gratuites.
Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.  Le Conseil d’Administration se réunit chaque fois qu’il est

nécessaire et au moins une fois par an sur la convocation de son Président ou sur la demande d’au moins trois de ses
membres.

Le quorum (correspondant à des membres présents ou représentés) de la moitié des membres élus du Conseil est

nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés. La voix du
Président est prépondérante en cas de partage.

Les membres du Conseil empêchés peuvent se faire représenter par un membre de l’Association.
Art. 9. Procés-verbal.  Il est tenu un procès-verbal des séances du Conseil; le texte en est signé par le Président et

le Secrétaire.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil.  Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour les opérations se rattachant à l’objet

de l’Association et peut, en particulier, prendre tout règlement pour l’application des présents statuts.

Il a pouvoir de décision sur toutes conventions à passer avec les personnes physiques ou morales, propose l’admission

des nouveaux membres, nomme le Secrétaire Général, fixe sa rémunération et celle du personnel administratif et
technique, gère les biens de l’Association, contracte tous emprunts, présente à l’Assemblée Générale le projet du
budget, arrête les comptes en fin d’exercice avant leur transmission à I’Assemblée pour approbation. lI approuve le
programme de travail annuel de l’association.

33192

Pour les questions importantes et urgentes, le Président peut consulter par correspondance ou tout autre moyen

approprié (e-mail, téléphone, fax, etc. ..) les membres du Conseil, qui feront connaître leur opinion sous quinzaine.

Les délibérations sur les projets soumis à l’Assemblée Générale qui touchent à l’avenir de l’Association CLES DE VIE

doivent en principe faire l’objet d’une communication écrite aux membres du Conseil, deux semaines avant la réunion.

Art. 11. Pouvoirs du Président. Pour la gestion courante de l’Association CLES DE VIE entre les sessions du

Conseil, les pouvoirs de celui-ci sont dévolus au Président; il rend compte de son activité à la plus proche réunion du
Conseil et propose les ordres du jour.

L’Association CLES DE VIE est représentée en justice et dans tous les actes de la vie civile par le Président ou par

toute autre personne qu’il aura déléguée à cet effet.

Art. 12. Secrétaire et Trésorier.  Le Trésorier perçoit les recettes de l’Association; dans le cadre des ordon-

nancements, il règle les dépenses. ll prépare les projets de budgets et soumet, avec les mouvements détaillés, le projet
des comptes de l’exercice clos à l’examen du Conseil.

Le secrétaire prépare les convocations et les procès-verbaux.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. Assemblée Générale.  Les membres de l’Association CLES DE VIE se réunissent en Assemblée Générale

au moins une fois par an.

L’Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d’Administration, soit de sa propre initiative, soit sur la

demande du cinquième au moins des membres de l’Association.

Les convocations sont faites au moins quinze jours à l’avance par lettre individuelle, ou tout autre moyen approprié

(e-mail, téléphone, fax, et....). Les membres de l’Association CLES DE VIE peuvent se faire représenter dans les mêmes
conditions que les membres du Conseil. Le quorum (correspondant à des membres présents ou représentés) de la
moitié des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des votes
exprimés. La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

L’Assemblée Générale entend le rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de l’Association. Elle approuve les

comptes de l’exercice clos, vote le budget de l’exercice suivant et pourvoit au renouvellement des membres du Conseil
d’Administration. Elle délibère valablement sur toute modification aux statuts qui lui est proposée par le Conseil.

L’Assemblée Générale statue à la majorité sur les comptes annuels à présenter par le Conseil d’Administration, et

vote la décharge. Tous les membres ont droit de vote.

Les résolutions prises lors de l’Assemblée Générale sont portées à la connaissance de tous les membres de l’Asso-

ciation par des lettres-circulaires, ou tout autre moyen approprié (e-mail, téléphone, fax, etc...), et à celle des tiers par
voie de publication au Mémorial dans les cas requis par la Loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Titre IV. Organisation financière

Art. 14. Ressources.  Les ressources de l’Association CLES DE VIE comprennent:
- les subventions et dotations qui pourront être accordées par tous organismes publics, internationaux ou privés,
- les cotisations annuelles dont le montant sera fixé par le Conseil d’Administration, sans toutefois dépasser 25.000

francs luxembourgeois,

- les indemnités ou remboursements de frais de gestion des contrats de prestations de services,
- les dons et legs éventuels.
Art. 15. Contrôles effectués par des tiers.  Dans le cadre de l’exécution des travaux relatifs à son objet et

confiés par des organismes privés, publics ou internationaux, l’Association CLES DE VIE utilise l’aide financière qui lui
sera éventuellement accordée par ces organismes, pour les seuls objectifs décrits dans les lettres d’attribution et dans
les demandes d’aide.

L’Association  CLES DE VIE accepte, en conséquence, la vérification par les services compétents des organismes

donateurs d’aides ou de subventions, de l’utilisation des fonds accordés, et de la réalisation technique des objectifs fixés
par ces organismes. L’Association CLES DE VIE se soumet précisément à toutes les dispositions en matière de demande
d’aide, d’utilisation des fonds, de vérifications et de contrôles prévus dans le règlement financier de ces organismes.

L’Association CLES DE VIE s’engage à mentionner le soutien des organismes de financement dans tous les documents

diffusés ou publiés grâce aux financements octroyés.

Art. 16. Commissaires aux Comptes.  Un commissaire aux Comptes est désigné annuellement par I’Assemblée

Générale parmi les membres qui n’appartiennent pas au Conseil d’Administration.

Art. 17. Dépenses. Les dépenses sont ordonnancées par le Président et sur délégation par le Trésorier.

Titre V. Dissolution

Art. 18. Dissolution de l’association CLES DE VIE.  La dissolution est décidée à la majorité des trois quarts des

membres de l’Association par l’Assemblée Générale extraordinaire convoquée à cet effet.

Celle-ci désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation des biens de l’Association.
Le solde de l’actif sera attribué par l’Assemblée Générale à un ou plusieurs organismes ou établissements poursuivant

des buts analogues.

Titre VI. Exercice social et dispositions complémentaires

Art. 19. Exercice social.  L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre

de la même année.

Exceptionnellement, le premier exercice social a commencé le 27 août 1997 pour finir le 31 décembre 1997.

33193

Art. 20. Dispositions complémentaires.  Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu aux présents statuts, il

est renvoyé à la Loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

<i>Assemblée Générale Constitutive

Les membres fondateurs se sont réunis en assemblée générale constitutive et ils ont désigné comme membres du

Conseil d’Administration:

1. Président: Monsieur Thierry Paccoud
2. Secrétaire: Monsieur Michel Mouyelo-Katoula
3. Trésorière: Madame Elisabeth Lamp
Le Conseil d’Administration de ce jour a décidé que l’Association est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du

Président ou de toute autre personne qu’il aura déléguée à cet effet.

Fait à Luxembourg, le 27 août 1997, en autant d’exemplaires que de parties contractantes. 

T. Paccoud

M. Mouyelo-Katoula

E. Lamp

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorière

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34706/000/178)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ANSIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.263.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

(34713/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

APEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 27.906.

- Constituée suivant l’acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange, en date du 12 avril 1988,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 1

er

juillet 1988;

- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 28 septembre 1995 suivant l’acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 décembre
1995;

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société APEX HOLDING S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame

Gaëtane Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34714/622/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ARBRE MONDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 12.271.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 janvier 1997 que Monsieur M. Bringer, demeurant

à B-1180 Uccle, Belgique, a été élu comme administrateur.

Pour extrait conforme

A. De Groot

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34715/635/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33194

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.901.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCOS S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.901, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 230 du 9 mai 1997.

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Diekirch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital social à concurrence de sept milliards cent douze millions cinq cent mille lires italiennes

(7.112.500.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes (80.000.000,-
ITL) à sept milliards cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille lires italiennes (7.192.500.000,- ITL), par la création
et l’émission de sept cent onze mille deux cent cinquante (711.250) actions nouvelles de dix mille lires italiennes
(10.000,- ITL) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription des actions nouvelles et libération entière. Renonciation des autres actionnaires à leur droit de

souscription préférentiel.

3) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept milliards cent douze millions cinq cent mille

lires italiennes (7.112.500.000,- ITL), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingts millions de lires italiennes
(80.000.000,- ITL) à sept milliards cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille lires italiennes (7.192.500.000,- ITL)
par la création et l’émission de sept cent onze mille deux cent cinquante (711.250) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

L’Assemblée admet la société BRESI, S.p.A. à la souscription des sept cent onze mille deux cent cinquante (711.250)

actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les sept cent onze mille deux cent cinquante (711.250) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société BRESI, S.p.A., ayant son siège social à I-20129 Milano, 10 Piazza Cinque
Giornate,

ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 14 juillet 1997.
Les sept cent onze mille deux cent cinquante (711.250) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

en espèces, de sorte que la somme de sept milliards cent douze millions cinq cent mille lires italiennes (7.112.500.000,-
ITL) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à sept milliards cent quatre-vingt-douze millions cinq cent mille

lires italiennes (7.192.500.000,- ITL), représenté par sept cent dix-neuf mille deux cent cinquante (719.250) actions d’une
valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune.»

33195

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme d’un million sept cent mille francs (1.700.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. De Luca, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 101S, fol. 57, case 12. – Reçu 1.505.361 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 1997.

F. Baden.

(34716/200/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.901.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

F. Baden.

(34717/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 86, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

BARI HOLDING S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(34723/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ARENS, SCHEER &amp; CIE, S.à r.l.).

Siège social: L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ARENS-SCHEER &amp; Cie, S.à r.l.,

avec siège social au 79, avenue du X Septembre, Luxembourg, constituée par acte sous seing privé, en date du huit
février mil neuf cent soixante-cinq, publié au Mémorial C, numéro 20 du 5 mars 1965, modifiée par acte sous seing privé
du onze janvier mil neuf cent soixante et onze, publié au Mémorial C, numéro 68 du 17 mai 1971, modifiée par acte du
notaire Lucien Schuman de résidence à Luxembourg, en date du vingt-cinq février mil neuf cent quatre-vingt-huit, publié
au Mémorial C, numéro 138 du 25 mai 1988, modifiée par actes du même notaire en date du vingt décembre mil neuf
cent quatre-vingt-neuf, publiés au Mémorial C, numéro 237 du 16 juillet 1990, modifiée par acte du même notaire en
date du seize avril mil neuf cent quatre-vingt-douze, publié au Mémorial C, numéro 442 du 3 octobre 1992, modifiée une
dernière fois par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du cinq novembre mil neuf cent quatre-
vingt-douze, publié au Mémorial C, numéro 79 du 18 février 1993.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Jean-Claude Arens, maître-pâtissier-confiseur, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix;
2. Monsieur Paul Kayser, commerçant, demeurant à L-9221 Diekirch, 114, rue Clairefontaine;
3. La société anonyme ARENS-SCHEER S.A (ci-devant PÂTISSERIE-CONFISERIE NICOLAS S.A.), ici représentée par

deux administrateurs:

a. Monsieur Jean-Claude Arens, préqualifié,
b. Monsieur Paul Kayser, préqualifié.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls associés de la prédite société et requièrent le notaire instru-

mentaire d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

33196

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de créer trois catégories de parts sociales, dénommées ci-après par catégorie A, catégorie B

et catégorie C.

Les parts sociales actuellement existantes au nombre de cinq cent quatre (504) et attribuées à:
1. Monsieur Jean-Claude Arens, préqualifié, à concurrence de quatre-vingt-quatre (84) parts sociales;
2. Monsieur Paul Kayser, préqualifié, à concurrence de quatre-vingt-quatre (84) parts sociales;
3. la société anonyme ARENS-SCHEER S.A., à concurrence de trois cent trente-six (336) parts sociales.
Seront également subdivisées en trois catégories A, B et C et attribuées de la façon suivante:
1. Monsieur Jean-Claude Arens, préqualifié, quatre-vingt-quatre (84) parts sociales de la catégorie A,
2. Monsieur Paul Kayser, préqualifié, quatre-vingt-quatre (84) parts sociales de la catégorie B,
3. la société anonyme ARENS-SCHEER S.A., trois cent trente-six (336) parts sociales de la catégorie C.
Les associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six mille francs (126.000,-), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent quatre mille francs (504.000,-), à six cent trente mille francs (630.000,-), par
la création de soixante-trois (63) parts sociales de la catégorie A et soixante-trois (63) parts sociales de la catégorie B.

Et à l’instant les soixante-trois (63) parts sociales de la catégorie A, ont été souscrites par:
1. Madame Nathalie Arens, employée privée, épouse de Monsieur André Groos, demeurant à L-5860 Hesperange,

16, rue Camille Mersch, à concurrence de cinquante-sept (57) parts sociales (de la catégorie A);

2. Monsieur Roland Arens, journaliste, demeurant à L-5320 Contern, 3, op der Kaul, à concurrence de six (6) parts

sociales (de la catégorie A);

et les soixante-trois (63) parts sociales de la catégorie B, ont été souscrites par:
Mademoiselle Claudine Kayser, employée privée, demeurant à L-9221 Diekirch, 114, rue Clairefontaine.
Les parts sociales nouvellement créées sont entièrement libérées, de sorte que la somme de cent vingt-six mille francs

(126.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les associés ont décidé de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent trente mille francs (630.000,-) divisé en cent quarante-sept (147) parts

sociales de catégorie A, cent-quarante-sept (147) parts sociales de catégorie B et trois cent trente-six (336) parts
sociales de catégorie C, de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Jean-Claude Arens, préqualifié, quatre-vingt-quatre parts sociales de la catégorie A ……………………

84(A)

2. Madame Nathalie Arens, préqualifiée, cinquante-sept parts sociales de la catégorie A……………………………………

57(A)

3. Monsieur Roland Arens, préqualifié, six parts sociales de la catégorie A ……………………………………………………………

6(A)

4. Monsieur Paul Kayser, préqualifié, quatre-vingt-quatre parts sociales de la catégorie B …………………………………

84(B)

5. Mademoiselle Claudine Kayser, préqualifiée, soixante-trois parts sociales de la catégorie B …………………………

63(B)

6. la société anonyme ARENS-SCHEER S.A., trois cent trente-six parts sociales de la catégorie C ………………… 336(C)
Total: six cent trente parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 630»

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de biffer l’article sept des statuts et constatent que la numérotation des articles suivants subira

une modification afférente.

<i>Quatrième résolution

Les associés ont décidé de modifier intégralement l’article neuf de statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. Les cessions de parts sociales s’opéreront de la façon suivante:
a. Sans préjudice de l’article 189 de la loi, sont libres:
- les cessions de parts entre titulaires de parts de même catégorie;
- les cessions de parts par une personne morale associée d’une société à une autre société qu’elle contrôle direc-

tement ou indirectement à plus de 50 % du capital, à une autre société qui contrôle directement ou indirectement plus
de 50 % de son capital ou à une autre société qui est contrôlée à plus de 50 % de son capital par le cédant ou par une
ou plusieurs personnes visées ci-avant ou par le cédant et une de ces personnes;

- les cessions de parts, à titre onéreux ou à titre gratuit, au conjoint, à un ascendant ou un descendant en ligne directe;
- les transmissions de parts par suite de succession au profit du conjoint et des enfants du défunt, ou en cas de liqui-

dation de communauté de biens entre époux.

b. Sous réserve des dispositions sub a. ci-dessus, les cessions, sous quelque forme que ce soit, par un titulaire (ci-après

«le cédant») de parts d’une certaine catégorie (ci-après «les parts concernées») à un tiers non-associé de la société
concernée ou à un titulaire de parts d’une autre catégorie que les parts concernées, sont subordonnées à l’exercice,
dans les conditions ci-après, des droits de préemption suivants:

- droit de préemption de premier rang au profit des associés titulaires de parts de la même catégorie que les parts

concernées;

- droit de préemption de deuxième rang au profit des associés titulaires de parts des autre catégories;
- droit de préemption de troisième rang au profit de la société concernée elle-même.
Il est précisé que lorsque le titulaire de parts d’une catégorie acquiert une ou des parts de l’autre catégorie, les parts

acquises deviennent, de plein droit, des parts de la catégorie initialement détenue par le cessionnaire.

33197

Le cédant notifie à la gérance le projet de cession, par lettre recommandée AR, en indiquant le nom du cessionnaire

proposé et, dans le cas d’une personne morale, le nom de tous les associés et, s’ils sont différents, de tous les bénéfi-
ciaires économiques des parts de la personne morale, la catégorie et le nombre des parts concernées, le prix et les
conditions de la vente.

Dans les quinze jours de cette notification la gérance porte ledit projet de cession à la connaissance de tous les

associés, par lettre recommandée AR, reproduisant l’ensemble des indications mentionnées dans la notification du
cédant.

c. Les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang sur les parts concernées doivent exercer ce droit par la

voie d’une notification au cédant et à la gérance, au plus tard dans les soixante-quinze jours de la notification émanant
du cédant, en précisant le nombre de parts concernées qu’ils souhaitent acquérir.

Les bénéficiaires du droit de préemption de deuxième rang sur les parts concernées doivent, dans ce même délai de

soixante-quinze jours, notifier au cédant et à la gérance, s’ils entendent exercer leur droit de préemption dans la mesure
où les titulaires du droit de préemption de premier rang ne l’exerceraient pas, en indiquant le nombre de parts
concernées qu’ils souhaitent acquérir.

d. A défaut pour le bénéficiaire d’un droit de préemption de premier ou de deuxième rang de notifier, dans le délai

ci-dessus, qu’il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.

Dans la mesure où les bénéficiaires du droit de préemption de premier rang n’auraient pas exercé leur droit ou ne

l’auraient pas exercé pour la totalité des parts concernées, la totalité ou le solde disponible desdites parts, selon le cas,
sera réparti entre les associés des autre catégories ayant déclaré exercer leur droit de préemption de deuxième rang.

Lorsque le nombre total des parts concernées que les associés bénéficiaires d’un droit de préemption de même rang

ont déclaré acquérir est supérieur au nombre de parts concernées, et faute d’accord entre eux sur la répartition
desdites parts dans le délai de soixante-quinze jours ci-dessus, les parts concernées sont réparties entre eux au prorata
de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur
demande.

Si dans une cession, les droits de préemption de premier et deuxième rang n’absorbent pas, dans les délais ci-dessus,

la totalité des parts concernées, la société peut, en vertu de son droit de préemption de troisième rang, et avec l’accord
du cédant, acquérir les parts concernées non-préemptées si elle remplit les conditions légales pour le faire en vue de
réduire son capital; elle dispose à cette fin d’un délai complémentaire de soixante-quinze jours.

Le prix de cession est fixé d’accord entre les titulaires de droits de préemption qui ont déclaré vouloir acquérir et le

cédant. A défaut d’accord sur le prix, l’évaluation de ce prix sera demandée à un seul expert désigné d’un commun
accord entre toutes les parties intéressées et, à défaut d’accord entre elles, à la requête de la partie la plus diligente par
le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière de référé.

L’expert évaluera ce prix, d’une part, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, d’autre part, en

prenant en considération tous éléments immatériels (good-will, etc) qu’il jugera appropriés pour la détermination
équitable du prix, et encore la valeur de la société considérée par rapport à celle de toute autre société ayant un objet
identique, analogue ou complémentaire et dont les associés seraient en tout ou en partie les mêmes. L’évaluation de
l’expert liera les parties.

A défaut d’exercice de leurs droits de préemption par les titulaires ci-dessus et dans les délais prévus, la cession

projetée peut être réalisée, mais seulement au prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus.

e. Sauf les cas prévus sub. a ci-dessus, les dispositions du présent article sont applicables à tous transferts entre vifs,

à titre gratuit ou à titre onéreux, alors même que le transfert aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une
décision de justice. Elles s’appliquent également en cas d’apport en société, fusion, scission ou apport partiel d’actif. Elles
s’appliquent encore, en cas d’augmentation de capital, aux cessions des droits de souscription ou d’attribution, les délais
ci-dessus prévus courant alors de la date de réalisation de l’augmentation de capital.

Elles s’appliquent, de même, à tous transferts de titres ou valeurs émis par la société, quels qu’ils soient, dès lors que

ces titres ou valeurs peuvent, immédiatement ou à terme, conférer des droits quelconques à une fraction du capital, aux
bénéfices ou au vote.»

<i>Cinquième résolution

Les associés ont décidé de modifier la dénomination de la société et, en conséquence, de modifier l’article quatre des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de ARENS-SCHEER, S.à r.l.»

<i>Sixième résolution

Les associés ont décidé de modifier entièrement l’article douze des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 12. La société est administrée par deux gérants obligatoirement associés et nommés sur la proposition l’un

des propriétaires de parts sociales de catégorie A et l’autre des propriétaires de parts sociales de catégorie B. Ils sont
nommés par l’assemblée générale qui fixe leurs rémunérations.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social. Il représente

la société à l’égard des tiers et engage celle-ci par sa seule signature, sans limitation.»

<i>Septième résolution

Les associés ont décidé de modifier entièrement l’article quatorze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.»

33198

<i>Huitième résolution

Les associés ont décidé de modifier entièrement l’article quinze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 15. A moins de disposition contraire prévue par la loi, toute décision requiert, pour être valable, qu’elle ait

été adoptée par les associés représentant ensemble plus de la moitié du capital social et, en outre, plus de la moitié des
parts de chaque catégorie.

Toutes les décisions sont prises à la majorité simple, à moins que la loi n’exige une majorité supérieure.
Dans tous les cas la majorité, soit simple, soit qualifiée, doit être atteinte séparément au sein des trois catégories de

parts, dont le vote est, à cette fin, compté séparément.

Chaque part donne droit à une voix.»

<i>Neuvième résolution

Les associés ont décidé de modifier intégralement l’article dix-sept des statuts, qui aura la teneur suivante:
«Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée appelle aux fonctions de gérant, Monsieur Paul Kayser, préqualifié. En conséquence, la gérance est

exercée dorénavant par Messieurs Jean-Claude Arens, nommé sur la proposition des propriétaires de parts sociales de
catégorie A et Paul Kayser, nommé sur la proposition des propriétaires de parts sociales de catégorie B, préqualifiés.

Monsieur Jean-Claude Arens assurera la gérance technique et Monsieur Paul Kayser la gérance administrative de la

société.

Conformément à l’article 12 des statuts, chaque gérant peut engager la société à l’égard des tiers par sa seule

signature, sans limitation.

Au plan interne, la signature conjointe des deux gérants est requise pour toute opération dont le montant excède

cent mille francs (100.000,-) luxembourgeois.

<i>Onzième résolution

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 79, avenue du X Septembre à L-

8030 Strassen, 128, rue du Kiem et, en conséquence, de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social de la société est établi à L-8030 Strassen, 128, rue du Kiem.»
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Arens, P. Kayser, N. Arens, R. Arens, C. Kayser, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1997, vol. 595, fol. 24, case 4. – Reçu 1.260 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 septembre 1997.

F. Unsen.

(34718/234/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

BISMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.250.

—

Le bilan au 12 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour la société BISMARK INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34724/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

BRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.640.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(34726/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33199

ARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.845.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Signature.

(34719/585/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.845.

—

<i>Exrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 septembre 1997

Le siège social a été transféré au 9B, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
La démission de Madame Ingrid Kirschner et de Monsieur Willem Adriaanse en tant qu’administrateurs est acceptée

et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.

Est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuaire de 2001:
- Didier Vanherck, employé privé, 14, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Est nommé administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 2001:
- Patrick Gubain, designer mobilier, 4, rue du Framboisier, B-1180 Bruxelles.

Pour extrait

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34720/585/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

BRAUN BERNARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6744 Grevenmacher, 2, rue Victor Braun.

R. C. Luxembourg B 19.767.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Bernard Braun, maître-mécanicien, époux de Marie-Jeanne Weyer, demeurant à Grevenmacher, 15, Im

Weiher;

2) Madame Marie-Jeanne Weyer, employée, épouse de Bernard Braun, demeurant à Grevenmacher, 15, Im Weiher.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BRAUN BERNARD, S.à r.l., ayant son siège social

à Grevenmacher, 91A, rue de Trèves, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 19.767, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 301 du 22 novembre 1982.

Lesquels comparants agissant en leursdites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée BRAUN

BERNARD, S.à r.l., ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société BRAUN BERNARD, S.à r.l., de L-6793 Grevenmacher,

91A, rue de Trèves à L-6744 Grevenmacher, 2, rue Victor Braun.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Braun, M.J. Weyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 1997, vol. 501, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 septembre 1997.

J. Gloden.

(34727/213/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

33200

BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.891.

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 septembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

o

85 du 25 février 1991;

- Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 14 septembre 1994 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks,

notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, n

o

8 du 6 janvier 1995.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société BOIS FLEURI S.A. en date du 15 septembre 1997 que Madame Gaëtane

Meilleur a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 septembre 1997 que

Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, a été cooptée comme administrateur en rempla-
cement de Madame Gaëtane Meilleur.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

<i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34725/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

ARCADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R.C. Diekirch B 948

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 11, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ARCADIA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91800/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

NOUVELLE SOCIETE DU MAGASIN KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 2.102.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 11, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91801/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

GENERAL PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9278 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

R. C. Diekirch B 2.791.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la S.A. GENERAL PARTS,

<i>tenue à Diekirch, 4, rue Joseph Theis, en date du 25 novembre 1996 à 15.00 heures

Unique point à l’ordre du jour:
Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé, à l’unanimité, la continuation de la société.

Diekirch, le 25 novembre 1996.

Pour extrait sincère et conforme

Signatures

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 9 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91803/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

33201

NOSBUSCH-KOHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9220 Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.157.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 21 août 1997, vol. 123, fol. 10, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NOSBUSCH-KOHNEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91802/568/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

NEW HYDRO SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 160, avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 2.240.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la S.A. NEW HYDRO SERVICE, Société Anonyme,

<i>tenue à Ettelbruck, 160, avenue Salentiny, en date du 11 juillet 1997 à 15.00 heures

Unique point à l’ordre du jour:
Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale extraordinaire a décidé, à l’unanimité, la continuation de la société.
Ettelbruck, le 11 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Diekirch, le 9 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91804/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 septembre 1997.

TRANSPORTS P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 2.885.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Signature.

(91805/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1997.

MAISON P. WINTER-HERMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MAISON NEUMAN).

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-9806 Hosingen.

R. C. Diekirch B 1.005.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.

Signature.

(91806/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 septembre 1997.

BEAU-SITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 8, rue Buurgkapp.

R. C. Diekirch B 2.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BEAU-SITE, S.à r.l.

(91808/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

33202

IPROM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9391 Reisdorf, 33, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.067.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 23 septembre 1997, vol. 259, fol. 81, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Reisdorf, le 23 septembre 1997.

IPROM, S.à r.l.

P. Bellion

(91809/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

FRANCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8509 Redange-sur-Attert, 20, rue de Nagem.

R. C. Diekirch B 1.578.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 1997, vol. 497, fol. 94, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

<i>Pour FRANCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(91810/582/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

LUPCIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour LUPCIN-LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91811/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

LUPCIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour LUPCIN-LUX S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91812/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

G.L.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, rue de Bigonville.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 24 septembre 1997

Sont présents: Monsieur Gérard Guy;

Monsieur Papier Guy;
Madame Stecker Régine;
Monsieur Parizel Jean-Paul.

Le total des parts étant représenté.
Monsieur Gérard Guy est nommé Président de la présente assemblée et Monsieur Parizel Jean-Paul scrutateur.
Il est 15h00 lorsque Monsieur Gérard ouvre la séance, il vérifie que les convocations ont été adressées dans les

formes légales, demande à voir les justificatifs, les vérifie et déclare l’assemblée légalement constituée et apte à délibérer
sur l’ordre du jour.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour.
Point n° 1: nomination d’un administrateur-délégué.

33203

Monsieur le président interroge l’assemblée pour savoir si des personnes sont intéressées par le poste, seule Madame

Stecker Régine propose sa conditature, celle-ci est proposée au vote de la société.

<i>Première résolution: délibération

L’assemblée, à l’unanimité, accepte la nomination de Madame Stecker Régine au poste d’administrateur-délégué.
Point n° 2: modification des pouvoirs des administrateurs.
L’assemblée générale propose que les pouvoirs des différents administrateurs auprès des banques soient à l’avenir:
Gérard Guy pourra engager seul la société auprès des banques jusqu’à la somme de un million de francs. Au-delà, il

faudra la signature conjointe de Madame Stecker Régine.

Stecker Régine pourra engager la société auprès des banques avec la signature conjointe de Monsieur Papier Guy

jusqu’à un montant de cinq cent mille francs.

Papier Guy pourra engager la société auprès des banques avec la signature conjointe de Madame Stecker Régine

jusqu’à un montant de cinq cent mille francs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte les pouvoirs des différents administrateurs, tels que décrits ci-dessus.
Publicité:
Le présent procès-verbal sera dressé pour enregistrement au Bureau de l’Enregistrement de Rédange et une copie

sera transmise au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Monsieur le Président constate alors que l’ordre du jour est épuisé, il est 15h30, il clôture alors cette assemblée

générale.

Rombach, le 24 septembre 1997.

G. Gérard

G. Papier

R. Stecker

J.-P- Parizel

Enregistré à Rédange-sur-Attert, le 25 septembre 1997, vol. 142, fol. 80, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91807/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

GASTROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9999 Schmiede, 61, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.165.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour GASTROM S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91813/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6470 Echternach, 35, rue de la Montagne.

R. C. Diekirch B 3.206.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour FOTO-STUDIO CREATIV, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91814/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

GARAGE POIDS LOURDS TROISVIERGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle «In den Allern».

R. C. Diekirch B 1.459.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour GARAGE POIDS LOURDS

<i>TROISVIERGES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91816/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

33204

IMAGE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 8, route d’Arlon, Pall Center.

R. C. Diekirch B 3.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

<i>Pour IMAGE COIFFURE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91815/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

JUNIOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 103, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 2.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.

<i>Pour JUNIOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91817/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, impasse avenue Salentiny.

R. C. Diekirch B 1.148.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 497, fol. 91, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS

<i>FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91818/514/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

SALES CONSULT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 3A, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 2.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 1997, vol. 259, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 septembre 1997.

<i>Pour SALES CONSULT, GmbH

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91819/663/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

FLEURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9261 Diekirch, 29, rue Muller Fromes.

R. C. Diekirch B 1.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 26 septembre 1997, vol. 259, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 24 septembre 1997.

<i>Pour FLEURILUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.

Signature

(91820/663/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

33205

CINQUART S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 16.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 497, fol. 64, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 1997.

<i>Pour la société CINQUART S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(34737/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.

TECHNIC SYSTEMS INTERN. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 30 septembre 1997, vol. 259, fol. 85, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(91821/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9556 Wiltz, 97, rue des Rochers.

R. C. Diekirch B 3.218.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.à r.l.

(91824/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

ALGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALGES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-8552 Oberpallen, 9, Chemin de la Platinerie.

R. C. Diekirch B 4.348.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALGES S.A., R. C. Diekirch

section B numéro 4.348, avec siège social à L-8552 Oberpallen, 9, Chemin de la Platinerie, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 28 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 369 du 10 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Weber, ingénieur, demeurant à Oberpallen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sergio Pitisci, comptable, demeurant à Arlon (Belgique),
et désigne comme secrétaire Madame Isabelle Mathieu, employée, demeurant à Halanzy (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de 750.000,- LUF, pour le ramener de son montant actuel de 1.250.000,- LUF

à 500.000,- LUF par annulation de 750 actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune et remboursement à due
concurrence aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société.

2. Changement de la raison sociale de la société en ALGES, S.à r.l.
3. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire de la société.
4. Constatation de cessions d’actions.
5. Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «sociétés à responsabilité limitée».

6. Nomination d’un gérant et détermination de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

33206

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la société à concurrence de sept cent cinquante mille francs

(750.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)
à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par annulation de sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de
mille francs (1.000,- LUF) chacune et par remboursement aux actionnaires au prorata de leur particpation actuelle dans
la société.

En outre l’assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) actions restantes d’une valeur nominale de mille francs

(1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés à la direction de la société pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la raison sociale de la société en ALGES, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Gérard Weber et Sergio Pitisci et de Madame Isabelle

Mathieu comme administrateurs et de FISOGEST S.A. comme commissaire de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que Monsieur Sergio Pitisci et Madame Isabelle Mathieu, préqualifiés, ont cédé l’intégralité de

leurs actions à Monsieur Gérard Weber, préqualifié, qui reste seul associé de la société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise sur les

«sociétés à responsabilité limitée» et de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation d’événements de toute nature et notamment sportifs et culturels pour

son propre compte ainsi que pour le compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ALGES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Oberpallen.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gérard
Weber, ingénieur, demeurant à L-8552 Oberpallen, 9, Chemin de la Platinerie.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

33207

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Sixième résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Gérard Weber, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué à environ trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. G. Weber, S. Pitisci, I. Mathieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 septembre 1997, vol. 501, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 septembre 1997.

J. Seckler.

(91822/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

A.T. ELECTRONICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix septembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-François Thellin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4430 Ans, 22, rue de la Tonne.
2. Monsieur Daniel Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 36, rue de Visé.
3. Monsieur John Andrew Reardon, administrateur de sociétés, demeurant à Lubumbashi, Gambela 25 (Nouveau

Congo).

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.T. ELECTRONICS S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch. La société est constituée pour une durée indéter-

minée.

Art. 2. La société a pour objet pour son compte et pour compte de tiers l’accomplissement au Luxembourg et à

l’étranger de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à:

- l’installation électrique de force motrice, de téléphonie,
- la fabrication, le commerce de détail et l’installation d’enseignes lumineuses,
- la conception, la vente, l’installation et la maintenance de systèmes d’alarme en tous genre, de surveillance et de

contrôle d’accès,

- l’installation de systèmes de télécommunication et de domotique,
- la conception, la vente d’installations, l’exploitation et la maintenance de systèmes électroniques,
- la mission d’intermédiaire commercial.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

33208

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par deux

cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs (LUF 5.000,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
Les pouvoirs de signature seront fixés suivant décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de

six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation le troisième mercredi du mois de mai à 20.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-François Thellin, prénommé, quatre-vingt-quatre actions ……………………………………………………………

84

2. Monsieur Daniel Laurent, prénommé, quatre-vingt-trois actions …………………………………………………………………………

83

3. Monsieur John Andrew Reardon, prénommé, quatre-vingt-trois actions ……………………………………………………………

    83

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250.

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Jean-François Thellin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4430 Ans, 22, rue de la Tonne,
b) Monsieur Daniel Laurent, administrateur de sociétés, demeurant à B-4020 Liège, 36, rue de Visé,
c) Monsieur John Andrew Reardon, administrateur de société demeurant à Lubumbashi, 25, Gambela (Nouveau

Congo).

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur quelconque conjoin-

tement avec la signature de Monsieur John Andrew Reardon.

Les pouvoirs de l’administrateur-délégué seront fixés lors de sa nomination par le conseil d’administration.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l., avec siège social à Rombach/Martelange.
3. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.

33209

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis et ont décidé, à l’unanimité, de nommer Monsieur

John Andrew Reardon, qualifié ci-avant, comme administrateur-délégué. Il pourra engager la société par sa seule
signature pour toutes les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Thellin, D. Laurent, J.A. Reardon, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 10 septembre 1997, vol. 396, fol. 55, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 30 septembre 1997.

L. Grethen.

(91823/240/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

LUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz,19, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.643.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LUX INTERNATIONAL, S.à r.l.

(91825/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

ROMAIN ALLARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 15, Op der Hekt.

R. C. Diekirch B 2.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société ROMAIN ALLARD, S.à r.l.

(91826/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

CONFECTION BERTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 899.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CONFECTION BERTEMES, S.à r.l.

(91827/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 29, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 716.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.à r.l.

(91828/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

HENRI BERGH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9405 Vianden, 1A, rue Théodore Bassing.

R. C. Diekirch B 2.784.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société HENRI BERGH, S.à r.l.

(91829/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

33210

JACK-SEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.590.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société JACK SEPT S.A.

(91830/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

C AND C CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société C AND C CONCEPT, S.à r.l.

(91831/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

IMMO-ARDENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 7, Op der Hekt.

R. C. Diekirch B 1.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 14, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société IMMO-ARDENNES, S.à r.l.

(91832/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

MAKKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9681 Roullingen, 11, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 3.131.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MAKKI, S.à r.l.

(91833/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

BOUCHERIE FLAMMANG-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 90, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.258.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BOUCHERIE FLAMMANG-WAMPACH, S.à r.l.

(91834/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

ALU-GLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 6, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 2.593.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 septembre 1997, vol. 497, fol. 84, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 1997.

<i>Pour la S.A. ALU-GLAS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(91837/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

33211

BOIS SCHMITZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, Zone Industrielle-Gare.

R. C. Diekirch B 2.574.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société BOIS SCHMITZ, S.à r.l.

(91835/55710)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

MURUS LETZEBUERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 43, route de Gilsdorf.

R. C. Diekirch B 3.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 23 septembre 1997, vol. 169, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société MURUS LETZEBUERG S.A.

(91836/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

octobre 1997.

HOPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walsdorf.

R. C. Diekirch B 587.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 24 septembre 1997, vol. 123, fol. 20, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOPLA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91838/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

AGENCE IMMOBILIERE FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8834 Folschette.

R. C. Diekirch B 2.279.

—

Les documents de clôture de l’année 1995, enregistrés à Mersch, le 24 septembre 1997, vol. 123, fol. 20, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE FORUM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(91839/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

EURO-ESTATE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Troisvierges, Drinklange, 1E, Résidence Kéno.

R. C. Diekirch B 3.016.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 21 juillet 1997 à 11.30 heures à Troisvierges

Le Conseil d’Administration prend note de la démission de la société SAPPHO HOLDING S.A. en tant qu’adminis-

trateur de la société.

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Ralph Collas, employé, demeurant à Honsfeld, 35, B-4760

Bullingen, en remplacement de SAPPHO HOLDING S.A., démissionnaire.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire jusqu’à l’Assemblée Générale à

tenir en 2002.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91846/643/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

33212

SCHREINEREI HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.295.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91841/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

THEG. W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.890.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 octobre 1997.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile

Signature

(91840/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

OHLES, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 113, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.305.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91842/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

AMICALE PAPILLON, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9090 Warken, rue de Welscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six septembre étaient réunis à Warken, en tant que membres fonda-

teurs les soussignés suivants:

1. Angelsberg-Jodocy Mariette, secrétaire, 7, rue J.P. Gaspard, L-9142 Burden,
2. Arend-Barthel Josyanne, professeur, 24, rue Ed. Klein, L-9251 Diekirch,
3. Bissen Marie-Louise, professeur, 9, route d’Ettelbruck, L-7715 Colmar-Berg,
4. Schmit-Mathias Jeanine, professeur, 14, rue de Medernach, L-9186 Stegen,
5. Stracks Armand, professeur, 11, Millekneppchen, L-7558 Rollingen,
6. Tesch-Hoffmann Thérèse, directrice-adjointe, 10, rue Kreuzberg, L-9188 Vichten,
pour constituer comme suit une association sans but lucratif qui sera régie par les présents statuts ainsi que par la loi

du 21 avril 1928 sur Ies associations sans but Iucratif et les établissements d’utilité publique.

Chapitre 1

er

. Dénomination, siège et objet

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de AMICALE PAPILLON, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège est fixé à Warken, au Lycée Technique pour Professions de Santé, Centre de Formation Ettelbruck,

rue de Welscheid, L-9090 Warken.

Art. 3. L’association a pour objet:
- de promouvoir l’environnement pédagogique pour les élèves du LTPS Centre de formation Ettelbruck,
- de promouvoir les activités périscolaires du LTP S Centre de formation Ettelbruck,
- de favoriser les activités communautaires au sein du LTPS Centre de formation Ettelbruck, 
- de favoriser les échanges avec d’autres institutions ayant trait à la formation.

Chapitre 2. Membres de l’association

Art. 4. Le nombre des membres est illimité. Le nombre des membres ne peut être inférieur à cinq. Peut devenir

membre actif toute personne désirant soutenir les objectifs de l’amicale et qui est agréée par le conseil d’administration.

33213

Art. 5. Tout membre est libre de se retirer de l’association en présentant sa démission écrite, dans un délai d’un mois

au moins.

L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée que par l’assemblée générale statuant à la majorité qualifiée des

deux tiers des voix, mais seulement dans le cas où le comité aura préalablement, à la majorité des voix, et dans une
résolution écrite, constaté dans le chef du membre concerné, une violation grave des présents statuts.

Art. 6. La cotisation actuelle est fixée par l’assemblée générale ordinaire.
Elle ne pourra pas dépasser le montant de mille cinq cents francs (fr 1.500,-), au nombre indice actuel.

Chapitre 3. Administration de l’association

Art. 7. L’association exercera son activité par les organes suivants, à savoir l’assemblée générale et le conseil

d’administration.

Chapitre 3a. L’assemblée générale

Art. 8. Chaque année, au courant du premier trimestre de l’année civile, les membres sont convoqués en assemblée

générale ordinaire par le conseil d’administration, afin d’approuver les comptes de l’exercice écoulé.

Le conseil d’administration peut en tout temps convoquer une assemblée générale extraordinaire. Il est tenu de la

convoquer lorsqu’un cinquième au moins des membres en fait la demande.

Les convocations pour l’assemblée générale doivent contenir l’ordre du jour. Elles sont faites par simple lettre, à la

diligence du conseil d’administration, quinze jours au moins avant la tenue de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Le conseil d’administration a la faculté de faire assister aux assemblées générales toutes personnes qu’il trouve

convenir, lesquelles n’auront cependant aucune voix délibérative.

Chapitre 3b. Le conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par le conseil d’administration. Le conseil d’administration comprend trois

membres au moins et neuf membres au plus, élus par l’assemblée générale pour un terme qui ne pourra pas dépasser
trois ans. Le conseil d’administration sera renouvelable pour un tiers d’année en année.

Art. 10. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale

par la loi ou les présents statuts.

Il règle les affaires de l’association et gère son patrimoine.
Il convoque les assemblées générales, exécute les décisions qui y sont prises et établit annuellement le rapport

d’activité et de gestion financière.

Le conseil d’administration élit un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier en son sein.
Il se réunit aussi souvent que les affaires de l’association l’exigent, sur convocation du président.
Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, par le

vice-président ou le membre le plus agé qui soit présent.

Les décisions y sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Le mandat de membre du comité est renouvelable sans limitation.
Art. 11. L’association est valablement engagée par la signature du président, du secrétaire ou du trésorier.

Chapitre 4. Durée, dissolution et comptes de l’association

Art. 12. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 13. La dissolution de l’association se fera conformément à la loi du 21 avril 1928.
Art. 14. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera dévolu à une oeuvre sociale à déterminer.

Chapitre 5. Modification des statuts et dispositions générales

Art. 15. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire et suivant les

modalités prévues à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 16. Pour tous les cas non expressément prévus aux présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi.

Chapitre 6. Premier conseil d’administration

Le conseil d’administration provisoire se compose des membres suivants:
Présidente:

Mme Thérèse Tesch-Hoffmann,

Vice-Présidente: Mme Marie-Louise Bissen,
Secrétaire:

M. Armand Stracks,

Trésorier:

Mme Mariette Angelsberg-Jodocy,

Membres: 

Mme Josyanne Arend-Barthel,
Mme Jeanine Schmit-Mathias.

Fait et passé à Warken, le 26 septembre 1997.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 3 octobre 1997, vol. 259, fol. 88, case 10. – Reçu 50 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91852/000/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1997.

33214

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9412 Vianden, 6A, rue de la Frontière.

R. C. Diekirch B 1.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91843/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

PL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 8, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.774.

—

<i>Démission

Le soussigné, Stoffel Christian, demeurant Gives 1250, B-6686 Bertogne, déclare démissionner de son poste de gérant

technique qu’il occupe à la S.à r.l. PL LUX, ayant son siège 8, route de Bigonville à L-8832 Rombach, R. C. Diekirch 2.774
et ce, avec effet en date du 1

er

août 1997. Il déclare également à partir de ce jour n’être plus engagé d’aucune manière

dans cette société.

Fait à Bertogne, le 1

er

août 1997.

C. Stoffel.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 octobre 1997, vol. 142, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(91850/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

FIRMINO ROSARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 2, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 34, rue Prince Henri; et
2.- Madame Maria Da Silva Correia, épouse de Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, demeurant à

L-9047 Ettelbruck, 34, rue Prince Henri.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois et, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de FIRMINO ROSARIO, S. à. r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, vente de crèmes

glacées préfabriquées, d’articles de confiserie, de pommes frites, d’hamburgers, de saucissons et de sandwiches garnis à
emporter.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prédit, deux cent cinquante parts sociales ……… 250 parts
2.- Madame Maria Da Silva Correia, prédite, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………… 250 parts
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

33215

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale des associés qui en fixe les pouvoirs et rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Maria Da Silva Correia, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-9044 Ettelbruck, 2, de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Dos Santos Rodrigues Domingues, M. Da Silva Correia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 834, fol. 97, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): ;M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 1997.

N. Muller.

(91851/224/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 octobre 1997.

CAVES VINEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 12, rue des Artisans.

R. C. Diekirch B 2.716.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(91844/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 octobre 1997.

33216

---

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S O M M A I R E

S.F. IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 17.

Art. 18.

Dissolution - Liquidation

Art. 19.

Disposition g n rale

Art. 20.

SWIFIN S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l . D nomination - Si ge social - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5.

Titre III. Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre Vl. Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales

Art. 17.

S.P.I. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

TWINPART HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 5bis. Clause de pr emption des actionnaires.

Art. 6. Administration - Surveillance.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

WHOODINI SHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Benennung.

Art. 2. Sitz.

Art. 3. Zweck.

Art. 4. Dauer.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.

Art. 6. Form der Aktien.

Art. 7.  bertragung und Verkauf der Aktien.

Art. 8. An die Aktien verbundene Rechte.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat.

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates.

Art. 11. Protokolle der Verwaltungsratssitzungen.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates.

Art. 13. Vollmachten.

Art. 14. Interessenkonflikte.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.

Art. 16. Bez˜ge der Mitglieder des Verwaltungsrates.

Art. 17. Kommissare.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.

Art. 19. J—hrliche Generalversammlung.

Art. 20. Andere Generalversammlungen.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.

Kapitel V. Gesch—ftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Gesch—ftsjahr.

Art. 23. Gewinnanwendung.

Kapitel VI. Aufl sung, Liquidation

Art. 24. Aufl sung, Liquidation.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung.

WILLOW HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

ACTA PRIV, Soci t  Anonyme.

3. Premier alin a.

3. Premier alin a.

ACTA PRIV, Soci t  Anonyme.

ADAMEL S.A., Soci t  Anonyme.

ALIMENTS DU SUD S.A., Soci t  Anonyme.

ASTON S.A., Soci t  Anonyme.

ASTON S.A., Soci t  Anonyme.

AGRA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

AGRA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

CLES DE VIE, Association sans but lucratif.

Titre I . D nomination, but et composition

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Objet.

Art. 3. Objectif g n ral.

Art. 4. Objectifs sp cifiques.

Art. 5. Membres.

Art. 6. Perte de la qualit  de membre.

Titre II. Le Conseil dÕAdministration

Art. 7. Composition.

Art. 8. R unions du Conseil dÕAdministration.

Art. 9. Proc s-verbal.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil.

Art. 11. Pouvoirs du Pr sident.

Art. 12. Secr taire et Tr sorier.

Titre III. Assembl e G n rale

Art. 13. Assembl e G n rale.

Titre IV. Organisation financi re

Art. 14. Ressources.

Art. 15. Contr’les effectu s par des tiers.

Art. 16. Commissaires aux Comptes.

Art. 17. D penses.

Titre V. Dissolution

Art. 18. Dissolution de lÕassociation CLES DE VIE.

Titre VI. Exercice social et dispositions compl mentaires

Art. 19. Exercice social.

Art. 20. Dispositions compl mentaires.

ANSIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

APEX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ARBRE MONDIAL S.A., Soci t  Anonyme.

ARCOS S.A., Soci t  Anonyme.

5. Premier alin a.

ARCOS S.A., Soci t  Anonyme.

BARI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ARENS-SCHEER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. ARENS, SCHEER &amp; CIE, S.  r.l.).

BISMARK INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BRALUX S.A., Soci t  Anonyme.

ARIMO S.A., Soci t  Anonyme.

ARIMO S.A., Soci t  Anonyme.

BRAUN BERNARD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BOIS FLEURI S.A., Soci t  Anonyme.

ARCADIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NOUVELLE SOCIETE DU MAGASIN KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GENERAL PARTS S.A., Soci t  Anonyme.

NOSBUSCH-KOHNEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEW HYDRO SERVICE S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSPORTS P. WINTER-HERMES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: LUF 500.000,-.

MAISON P. WINTER-HERMES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. MAISON NEUMAN). Capital social: LUF 500.000,-.

BEAU-SITE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IPROM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FRANCK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LUPCIN-LUX S.A., Soci t  Anonyme.

LUPCIN-LUX S.A., Soci t  Anonyme.

G.L.P. S.A., Soci t  Anonyme.

GASTROM S.A., Soci t  Anonyme.

FOTO-STUDIO CREATIV, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GARAGE POIDS LOURDS TROISVIERGES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMAGE COIFFURE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

JUNIOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS FRANCOIS ET JEAN AGNES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SALES CONSULT, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

FLEURILUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CINQUART S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

TECHNIC SYSTEMS INTERN. S.A., Soci t  Anonyme.

PEINTURES-DECORS OESTREICHER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ALGES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. ALGES S.A., Soci t  Anonyme).

Titre I . - Objet - Raison sociale - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. - Administration et G rance

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.

Titre V. - Dispositions g n rales

Art. 18.

A.T. ELECTRONICS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

LUX INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROMAIN ALLARD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CONFECTION BERTEMES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCIERIE STROTZ-KOLBACH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HENRI BERGH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

JACK-SEPT S.A., Soci t  Anonyme.

C AND C CONCEPT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMO-ARDENNES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MAKKI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BOUCHERIE FLAMMANG-WAMPACH, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ALU-GLAS S.A., Soci t  Anonyme.

BOIS SCHMITZ, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MURUS LETZEBUERG S.A., Soci t  Anonyme.

HOPLA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AGENCE IMMOBILIERE FORUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO-ESTATE A.G., Soci t  Anonyme.

SCHREINEREI HOFFMANN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

THEG. W., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OHLES, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

AMICALE PAPILLON, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Chapitre 1 . D nomination, si ge et objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Chapitre 2. Membres de lÕassociation

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Chapitre 3. Administration de lÕassociation

Art. 7.

Chapitre 3a. LÕassembl e g n rale

Art. 8.

Chapitre 3b. Le conseil dÕadministration

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Chapitre 4. Dur e, dissolution et comptes de lÕassociation

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Chapitre 5. Modification des statuts et dispositions g n rales

Art. 15.

Art. 16.

Chapitre 6. Premier conseil dÕadministration

TRANSPORTS WOLFF MATHIAS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PL LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FIRMINO ROSARIO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

CAVES VINEL S.A., Soci t  Anonyme.