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33073
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 690
9 décembre 1997
S O M M A I R E
Al Ahlia International Investment Company S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………… page
33111
Augsburg Holding S.A., Luxembourg …………………………
33108
Bielefeld Holding S.A., Luxembourg ……………………………
33116
Eastern Cement Holdings Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………
33074, 33078
Eicher P. Distribution, S.à r.l., Bertrange …………………
33078
Eljacco S.A., Luxembourg …………………………………………………
33078
Emiga S.A., Luxembourg …………………………………………………
33079
Entreprise de Toiture Marc Balance, S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
33079
Esterafael S.A., Luxembourg …………………………………………
33078
Euroholding Fashion S.A., Luxembourg ……………………
33079
Euro-Motor Graas, S.à r.l. & Cie, S.C.A., Luxem-
bourg-Kirchberg ………………………………………………………………
33081
European Parking S.A., Pétange ……………………
33079, 33080
Europtec Fund Management S.A., Luxembourg……
33080
Excite Invest S.A.H., Pétange …………………………………………
33082
Fichet Bauche, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
33082
Fidelity World Fund, Sicav, Luxembourg …………………
33082
Fidiscolux S.A., Luxembourg …………………………
33085, 33086
Finance and Building S.A.H., Luxembourg ………………
33086
Fiusari S.A., Luxembourg …………………………………………………
33088
Food Quality S.A., Luxembourg ……………………………………
33087
Gemma Trans, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………
33119
Gescoba S.A., Hosingen ……………………………………………………
33085
Gestec Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
33085
Globexport Rako S.A., Luxembourg ……………………………
33088
Hammeerfest Investment S.A., Luxembourg …………
33088
Holdun S.A., Luxembourg ………………………………
33089, 33090
Hostent International S.A., Luxembourg …………………
33090
Hôtel-Restaurant l’Agath, S.à r.l., Howald ………………
33090
IDSP International, S.à r.l., Luxembourg …………………
33093
Institut Vitamine E, S.à r.l., Luxembourg …………………
33090
Interfinco S.A., Luxembourg …………………………
33088, 33089
International Management and Marketing S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
33091
International Medical System S.A., Luxembourg ……
33091
International Shipping Consultants S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
33091, 33092
Investon S.A., Luxembourg………………………………………………
33093
I.S.E.A., International Software Engineers Asso-
ciated S.A., Luxembourg ………………………………………………
33093
ISOM, International Society Marken Consultance
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
33089
Jam S.A., Luxembourg ………………………………………………………
33094
Kangourou Invest S.A., Luxembourg …………………………
33095
KB Conseil-Service S.A., Luxembourg ………………………
33096
KBL Founder S.A., Luxembourg ……………………………………
33096
Kelly Services Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg
33097
K Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg ……
33094
Leygaux Internationale S.A., Luxembourg ………………
33096
Limpertsberg Investment S.A., Luxembourg …………
33097
Lofsen Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
33097
Loguin S.A., Luxembourg …………………………………………………
33093
Lorrymage S.A., Pétange …………………………………………………
33097
Luxfreeze S.A., Cap ……………………………………………………………
33098
Magenda-J S.A., Luxembourg …………………………………………
33098
Massard, S.à r.l., Kayl …………………………………………………………
33094
Mazzoli, S.à r.l., Lamadelaine …………………………………………
33098
Mecafina S.A., Luxembourg ……………………………………………
33101
Mediolanum Management Company S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
33101
Molino Beverages Holding S.A., Luxembg
33098, 33100
Mondo Pasta S.A., Differdange ………………………………………
33101
Montalet Holding S.A., Luxembourg …………………………
33101
Moores Rowland, Société Civile, Luxembourg ………
33101
Napoli S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………
33102
Nika’ Holding S.A., Luxembourg …………………………………
33102
Nostoc S.A., Luxembourg …………………………………………………
33102
Opticorp S.A., Luxembourg ……………………………………………
33102
Pamco S.A., Luxembourg …………………………………………………
33105
Parvista Holding S.A., Luxembourg ……………………………
33105
Perkins Foods (Luxembourg) S.A., Cap ……………………
33106
Photo Ciné Service, S.à r.l., Bascharage ……………………
33105
S.A. Groselec - Luxembourg S.A., Luxembourg ……
33086
Trans-Immo S.A., Luxembourg ……………………………………
33104
Tree Invest S.A., Luxembourg ………………………………………
33106
Tricorp, S.à r.l., Pétange ……………………………………………………
33107
Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg ……………
33108
Verica, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
33105
Viooltje Investering S.A., Luxembourg………
33106, 33107
Waldbillig Victor, S.à r.l., Wormeldange …………………
33111
(Jos.) Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange ……………………
33111
Welter Josy, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
33111
Yossef S.A., Luxembourg …………………………………………………
33116
EASTERN CEMENT HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of September.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company EASTERN CEMENT HOLDINGS
S.A. (LUXEMBOURG), having its registered office in Luxembourg, 17, rue des Pommiers, (hereafter «the Company»)
incorporated by a deed of the undersigned notary, of November 6th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 23 du 13 janvier 1996.
The meeting is presided over by Mr Claude Werer, attorney-at-law, residing in Luxembourg City,
who appoints as secretary Mr Emile Dax, clerc de notaire, residing in Garnich
The meeting elects as scrutineer Mr Robert Klopp, private employee, residing in Leudelange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that 20,000 (twenty thousand) shares, representing the entire subscribed capital,
are present or represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on
the agenda, of which the shareholders have been informed before the meeting.
III. The agenda of the meeting is the following:
a) Increase of the subscribed capital of the Company by five thousand five hundred and fifty-five United States dollars
(USD 5,555.-) from its present amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) to fifty-five thousand five
hundred and fifty-five United States dollars (USD 55,555.-), by way of creation and issue of two thousand two hundred
and twenty-two (2,222) new shares of the Company having a par value of two United States dollars and fifty cents (USD
2.5) each, together with an issue premium of four hundred and forty-seven United States dollars and fifty-five cents (USD
477.55) per share.
b) Waiver by:
1) GALORE INVESTMENT Ltd, a company having its registered office in Nikosia, Cyprus;
2) FALCON GLOBAL FUND, having its registered office in Grand Cayman, Cayman Islands;
3) STEINHARDT PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, United States of
America;
4) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, United States of
America;
5) S.P.II (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Nikosia, Cyprus;
6) SOF (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Nikosia, Cyprus;
7) CROESUS Ltd., an investment fund having its registered office in New York, United States of America;
of their preferential subscription rights.
c) Subscription to the increase specified under a) hereabove by:
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd., a company having its registered office in Nicosia, Cyprus, for one thousand five
hundred and ninety-one (1,591) shares, fully paid up by payment in cash together with the issue premium;
2) SAN ANTONIO CAPITAL MANAGEMENT, an investment fund having its registered office in San Antonio, United
States of America, for five hundred and twenty-two (522) shares, fully paid up by payment in cash together with the issue
premium;
3) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, an investment fund having its registered office in
Nassau, Bahamas, for one hundred and nine (109) shares, fully paid up by payment in cash together with the issue
premium.
d) Amendment of Article 5, first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital
increase.
e) Acknowledgment of a material error in the English version of Article 26 of the articles of incorporation concerning
the subscription of the shares by ABN AMRO BANK and SOF (OVERSEAS) Ltd. and rectification of this material error
by the notary.
IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the registered capital of the Company by five thousand five hundred and fifty-five
United States dollars (USD 5,555.-) from its present amount of fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) to
fifty-five thousand five hundred and fifty-five United States dollars (USD 55,555.-), by way of creation and issue of two
thousand two hundred and twenty-two (2,222) new shares of the Company having a par value of two United States
dollars and fifty cents (USD 2.5) each, together with an issue premium of four hundred and forty-seven United States
dollars and fifty-five cents (USD 477.55) per share.
<i>Second resolutioni>
1) GALORE INVESTMENT Ltd, a company having its registered office in Nikosia, Cyprus, taken in its capacity as the
holder of one (1) share in the Company;
2) FALCON GLOBAL FUND, having its registered office in Grand Cayman, Cayman Islands, taken in its capacity as
the holder of one thousand two hundred and thirty-three (1,233) shares in the Company;
33074
3) STEINHARDT PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, taken in its capacity
as the holder of two hundred and twenty-one (221) shares in the Company;
4) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., an investment fund having its registered office in New York, taken in its
capacity as the holder of two hundred and sixty-two (262) shares in the Company;
5) S.P.II (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Cyprus, taken in its capacity as the holder of three
hundred and sixty-four (364) shares in the Company;
6) SOF (OVERSEAS) Ltd., a company having its registered office in Cyprus, taken in its capacity as the holder of three
hundred and eighty-six (386) shares in the Company;
7) CROESUS Ltd., an investment fund having its registered office in New York, taken in its capacity as the holder of
one thousand seven hundred and sixty-eight (1,768) shares in the Company;
declare that they waive their preferential subscription rights.
The general meeting acknowledges such waiver.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to admit the following shareholders to the subscription of the two thousand two
hundred and twenty-two (2,222) new shares:
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd., a company having its registered office at 10 Mnasiadou Street, Elma Building,
Nicosia, Cyprus, here represented by Mr Claude Werer, attorney-at-law, residing in Luxembourg City, by virtue of a
proxy given in June 1997, annexed to the present deed, which has declared to subscribe to one thousand five hundred
and ninety-one (1,591) new shares of the Company, having a par value of two United States dollars and fifty cents (USD
2.5) each, together with an issue premium of four hundred and forty-seven United States dollars and fifty five cents
(USD 447.55) each, and to fully and immediately pay up the shares and the issue premium in cash by the overall amount
of seven hundred and sixteen thousand thirty United States dollars (USD 716,030.-).
2) SAN ANTONIO CAPITAL MANAGEMENT, an investment fund having its registered office in San Antonio, USA,
here represented by Mr Claude Werer, attorney-at-law, residing in Luxembourg City, by virtue of a proxy given on June
1997, annexed to the present deed, which has declared to subscribe to five hundred and twenty-two (522) new shares
of the Company, having a par value of two United States dollars and fifty cents (USD 2.5) each, together with an issue
premium of four hundred and forty-seven United States dollars and fifty-five cents (USD 447.55) each, and to fully and
immediately pay up the shares and the issue premium in cash by the overall amount of two hundred and thirty-four
thousand nine hundred and twenty-six United States dollars (USD 234,926.-).
3) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, an investment fund having its registered office in
Nassau, Bahamas, here represented by Mr Claude Werer, attorney-at-law, residing in Luxembourg City, by virtue of a
proxy given in June 1997, annexed to the present deed, which has declared to subscribe to one hundred and nine (109)
new shares of the Company, having a par value of two United States dollars and fifty cents (USD 2.5) each, together with
an issue premium of four hundred and forty-seven United States dollars and fifty-five cents (USD 447.55) each, and to
fully and immediately pay up the shares and the issue premium in cash by the overall amount of forty-nine thousand fifty-
five United States dollars (USD 49,055.-).
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 5, first paragraph of the articles of incorporation which is to read as
follows:
«The (subscribed) corporate capital is set at fifty-five thousand five hundred and fifty-five United States dollars (USD
55,555.-), consisting of twenty-two thousand two hundred and twenty-two (22,222) ordinary shares with a par value of
two United States dollars and fifty cents (USD 2.5) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting acknowledges that a material error occurred in the English version of Article 26 of the articles of incor-
poration, concerning the subscription of the shares by ABN AMRO BANK and SOF (OVERSEAS) Ltd.
The notary herewith states that the correct wording of this Article 26 is the following:
«The shares of the Company have been subscribed to as follows:
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd, prenamed ……………………………………………………………………………………………… 11,275 shares
2) GALORE INVESTMENT Ltd., prenamed ……………………………………………………………………………………………………
1 share
3) SAN ANTONIO CAPITAL, prenamed ………………………………………………………………………………………………………
3,448 shares
4) CROESUS, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,786 shares
5) BANESTO FALCON CURRENCY FUND, prenamed ……………………………………………………………………………
1,233 shares
6) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH FUND, prenamed ………………………
774 shares
7) ABN-AMRO BANK, prenamed ……………………………………………………………………………………………………………………
250 shares
8) STEINHARDT PARTNERS L.P., prenamed …………………………………………………………………………………………………
221 shares
9) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., prenamed …………………………………………………………………………………………
262 shares
10) S.P.II (OVERSEAS) Ltd., prenamed………………………………………………………………………………………………………………
364 shares
11) SOF (OVERSEAS) Ltd., prenamed ………………………………………………………………………………………………………………
386 shares
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20,000 shares»
The meeting acknowledges the above rectification.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of the presently stated increase of capital is estimated at five hundred
thousand Luxembourg francs (500,000.- LUF).
33075
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
Christian names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EASTERN CEMENT
HOLDINGS S.A. (LUXEMBOURG), établie et ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, (ci-
après «la Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 23 du 13 janvier 1996.
La séance est présidée par Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg-Ville, qui désigne comme
secrétaire, Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. Il résulte de cette liste de présence que les vingt mille actions représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont reçu communication préalablement à la tenue
de l’assemblée générale.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital souscrit à concurrence d’un montant de cinq mille cinq cent cinquante-cinq dollars US
(USD 5.555,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) au montant de
cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq dollars US (USD 55.555,-) par l’émission de deux mille deux cent vingt-
deux (2.222) actions nouvelles avec une valeur nominale de deux dollars US et cinquante cents (USD 2,5) chacune,
ensemble avec une prime d’émission d’un montant de quatre cent quarante-sept dollars US et cinquante-cinq cents
(USD 477,55) par action.
b) Renonciation de Ia part de:
1) GALORE INVESTMENT Ltd, une société avec siège social à Nikosia, Chypre;
2) FALCON GLOBAL FUND, ayant son siège social à Grand Cayman, Cayman Islands;
3) STEINHARDT PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis d’Amérique;
4) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis
d’Amérique;
5) S.P.II (OVERSEAS) Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre;
6) SOF (OVERSEAS) Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre;
7) CROESUS Ltd., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis d’Amérique;
à leur droit préférentiel de souscription.
c) Souscription à l’augmentation de capital détaillée sub a) ci-dessus par:
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd., une société avec siège social à Nicosia, Chypre, pour mille cinq cent quatre-
vingt-onze (1.591) actions, entièrement libérées en espèces ensemble avec la prime d’émission.
2) SAN ANTONIO CAPITAL MANAGEMENT, un fonds d’ investissement avec siège social à San Antonio, Etats-Unis
d’Amérique, pour cinq cent vingt-deux (522) actions, entièrement libérées en espèces ensemble avec la prime
d’émission.
3) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, un fonds d’investissement avec siège social à
Nassau, Bahamas, pour cent neuf (109) actions, entièrement libérées en espèces ensemble avec la prime d’émission.
d) Modification de l’article 5, premier alinéa, des statuts de façon à refléter l’augmentation de capital envisagée.
e) Constatation d’une erreur matérielle dans la version anglaise de l’article 26 des statuts, concernant la souscription
des actions de ABN AMRO BANK et SOF (OVERSEAS) Ltd. et rectification de cette erreur matérielle par le notaire.
IV. Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cinq mille cinq
cent cinquante-cinq dollars US (USD 5.555,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille dollars US (USD
50.000,-) au montant de cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq dollars US (USD 55.555,-) par l’émission de deux
mille deux cent vingt-deux (2.222) actions nouvelles avec une valeur nominale de deux dollars US et cinquante cents
(USD 2,5) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de quatre cent quarante-sept dollars US et
cinquante-cinq cents (USD 447,55) par action.
33076
<i>Deuxième résolutioni>
1) GALORE INVESTMENT Ltd, une société avec siège social à Nikosia, Chypre, prise en sa qualité de détenteur d’une
(1) action de la Société;
2) FALCON GLOBAL FUND, ayant son siège social à Grand Cayman, Iles Cayman, prise en sa qualité de détenteur
de mille deux cent trente-trois (1.233) actions de la société;
3) STEINHARDT PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis d’Amérique,
prise en sa qualité de détenteur de deux cent vingt et une (221) actions de la société;
4) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis d’Amérique
prise en sa qualité de détenteur de deux cent soixante-deux (262) actions de la société;
5) S.P.lI (OVERSEAS) Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre, prise en sa qualité de détenteur de trois
cent soixante-quatre (364) actions de la société;
6) SOF (OVERSEAS) Ltd., une société avec siège social à Nikosia, Chypre, prise en sa qualité de détenteur de trois
cent quatre-vingt-six (386) actions de la société;
7) CROESUS Ltd., un fonds d’investissement avec siège social à New York, Etats-Unis d’Amérique prise en sa qualité
de détenteur de mille sept cent soixante-huit (1.768) actions de la société;
déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des deux mille deux cent vingt-deux (2.222) actions nouvelles, les
actionnaires suivants:
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd., une société avec siège social à Nicosia, Chypre, représentée aux fins des
présentes par Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration en date de juin 1997,
annexée au présent acte, laquelle a déclaré vouloir souscrire mille cinq cent quatre-vingt-onze (1.591) nouvelles actions
de la Société, avec une valeur nominale de deux dollars US et cinquante cents (USD 2,5) chacune, ensemble avec une
prime d’émission d’un montant de quatre cent quarante-sept dollars US et cinquante-cinq cents (USD 447,55) par
action, entièrement libérées, soit le montant total de sept cent seize mille trente dollars US (USD 716.030,-).
2) SAN ANTONIO CAPITAL MANAGEMENT, un fonds d’investissement avec siège social à San Antonio, Etats-Unis
d’Amérique, représenté aux fins des présentes par Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration en date de juin 1997, annexée au présent acte, laquelle a déclaré vouloir souscrire cinq cent vingt-
deux (522) nouvelles actions de la Société, avec une valeur nominale de deux dollars US et cinquante cents (USD 2,5)
chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de quatre cent quarante-sept dollars US et cinquante-cinq
cents (USD 447,55) par action, entièrement libérées, soit le montant total de deux cent trente quatre mille neuf cent
vingt-six dollars US (USD 234.926,-).
3) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH, un fonds d’investissement avec siège social à
Nassau, Bahamas, représentée aux fins des présentes par Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration en date du juin 1997, annexée au présent acte, laquelle a déclaré vouloir souscrire cent neuf
(109) nouvelles actions de la Société, avec une valeur nominale de deux dollars US et cinquante cents (USD 2,5) chacune,
ensemble avec une prime d’émission d’un montant de quatre cent quarante-sept dollars US et cinquante-cinq cents
(USD 447,55) par action, entièrement libérées, soit le montant total de quarante-neuf mille cinquante-cinq dollars US
(USD 49.055,-).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social (souscrit) est fixé à cinquante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq dollars US (USD 55.555,-), repré-
senté par vingt-deux mille deux cent vingt-deux (22.222) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars et
cinquante cents (USD 2,5) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate une erreur matérielle dans la version anglaise de l’article 26 des statuts, concernant la
souscription des actions de ABN AMRO BANK et SOF (OVERSEAS) Ltd.
Le notaire déclare par la présente que la formulation correcte de l’article 26 est la suivante:
«Les actions de la société ont été souscrites comme suit:
1) ARLENCO MANAGEMENT Ltd., susmentionnée: ………………………………………………………………………………… 11.275 actions
2) GALORE INVESTMENT Ltd., susmentionnée: …………………………………………………………………………………………
1 action
3) SAN ANTONIO CAPITAL, susmentionnée:………………………………………………………………………………………………
3.448 actions
4) CROESUS, susmentionnée: ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.786 actions
5) BANESTO FALCON CURRENCY FUND, susmentionnée: …………………………………………………………………
1.233 actions
6) TIEDEMANN ECONOMOS GLOBAL EMERGING GROWTH FUND, susmentionnée:………………
774 actions
7) ABN-AMRO BANK, susmentionnée:……………………………………………………………………………………………………………
250 actions
8) STEINHARDT PARTNERS L.P., susmentionnée: ………………………………………………………………………………………
221 actions
9) INSTITUTIONAL PARTNERS L.P., susmentionnée:…………………………………………………………………………………
262 actions
10) S.P.II (OVERSEAS) Ltd., susmentionnée: ……………………………………………………………………………………………………
364 actions
11) SOF (OVERSEAS) Ltd., susmentionnée: ……………………………………………………………………………………………………
386 actions
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000 actions»
L’assemblée constate cette rectification.
33077
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Werer, E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 834, fol. 100, case 4. – Reçu 446.810 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.
F. Kesseler.
(34552/219/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EASTERN CEMENT HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 1997.
F. Kesseler.
(34553/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ELJACCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.340.
—
Par décision du conseil d’administration du 1
er
septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour ELJACCO S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34556/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EICHER P. DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-80005 Bertrange, 13-15 Chemin de Fer.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case
7, ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la EICHER P. DISTRIBUTION, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(34557/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ESTERAFAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 32.141.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 10 mars 1997
que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34560/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33078
EMIGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.466.
—
Par décision du conseil d’administration du 20 août 1997, le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953
Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour EMIGA S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34558/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
ENTREPRISE DE TOITURE MARC BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 87, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 48.018.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case
7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour ENTREPRISE DE TOITURE MARC BALANCE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(34559/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.089.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 1997, la société COOPERS & LYBRAND, COSTOURIS,
MICHAELIDES S.A., GR-Athènes, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de
GRANT THORNTON, GR-Athènes, dont elle achèvera le mandat.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34561/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EUROHOLDING FASHION S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
(34562/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EUROPEAN PARKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34564/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33079
EUROPEAN PARKING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.974.
—
EXTRAIT
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 26 août 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus
de la moitié du capital.
Pétange, le 26 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34565/762/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EUROPTEC FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 35.900.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of August.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUROPTEC FUND MANAGEMENT S.A., a
société anonyme, having its registered office in Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, trade register Luxembourg section B
number 35.900, incorporated by a deed dated on January 11, 1991, published in the Mémorial C number 148 of March
25, 1991 and whose Articles of Association have been amended for the last time by a deed on January 22, 1993,
published in the Mémorial C number 213 of May 11, 1993, containing change of the name of the company.
The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Marie-Paule Kohn-Thibo, employee,
residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 3,000 (three thousand) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. - Decision on liquidation.
2. - Nomination of a liquidator: proposed is AUTONOME DE REVISION.
3. - Any other business.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the anticipative dissolution of the company and its throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator AUTONOME DE REVISION, société civile having its seat at L-1727 Luxembourg,
39, rue Arthur Herchen.
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the
assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.
Its compensation will be calculated accordingly to the scales used by the «Réviseurs d’Entreprises» Institute in Luxem-
bourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
33080
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPTEC FUND
MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, R.C. Luxembourg section B numéro
35.900, constituée suivant acte reçu le 11 janvier 1991, publié au Mémorial C, numéro 148 du 25 mars 1991, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 213 du 11 mai 1993,
contenant la modification du nom de la société.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Paule Kohn-Thibo,
employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions représentant l’intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Décision sur la liquidation.
2. - Nomination du liquidateur: AUTONOME DE REVISION est proposé.
3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur AUTONOME DE REVISION, société civile ayant son siège à L-1727 Luxembourg, 39,
rue Arthur Herchen.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Sa rémunération sera calculée sur base des barèmes utilisés par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, M.-P. Kohn-Thibo, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34566/215/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l. & Cie S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1912 Luxembourg-Kirchberg, 1, rue des Labours.
R. C. Luxembourg B 28.923.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 17 septembre 1997i>
Les membres du Conseil de Surveillance, à savoir Messieurs Norbert Graas, Norbert Fischer et Roger Fischer, ainsi
que le Réviseur d’Entreprises LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. sont réélus pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue
de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 1998.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34563/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33081
EXCITE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34567/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EXCITE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34568/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
EXCITE INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 30.644.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 26 août 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société malgré la perte de plus
de la moitié du capital.
Pétange, le 26 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34569/762/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FICHET BAUCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 12.035.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case
5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour FICHET BAUCHE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(34570/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FIDELITY WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.497.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination
of FIDELITY WORLD FUND, R.C. Number B 9.497, having its registered office in Luxembourg, changed into a «société
d’investissement à capital variable», pursuant to a deed passed before the undersigned notary, on the 25th of September
1984.
The amendment of the Articles of Incorporation has been published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés»
et Associations No. 306, on the 12th of November 1984.
The Articles of Incorporation have been amended by four deeds of the undersigned notary dated September 27, 1988,
March 21, 1989, September 28, 1993, and March 21, 1995, published in the «Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations» No. 340, on the 28th of December 1988, 173, on the 22nd of June, 1989, 584 on the 8th of December
1993, and 332 on 21th July 1995.
33082
The meeting begins at eleven a.m., Mr Henk Van Eldik, private employee, rsiding in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Miss Petra Ries, private employee, residing in Echternacherbrück
(Germany).
The meeting elects as scrutineer Miss Aurélie Dauban, private employee, residing in Trier (Germany).
The Chairman then states:
l. - That a first extraordinary general meeting of the Company was held on July 14, 1997, to deliberate on the same
agenda as hereinafter reproduced. Only 3,753.67 shares out of the 56,525.18 shares of no par value outstanding on July
11, 1997 being represented at the said meeting, this meeting was adjourned and it was decided to reconvene on this day.
ll. - That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the
meeting published in the «Recueil du Mémorial» C Nr 381 of July 16, 1997 and Nr 419 of August 1, 1997, in the «Luxem-
burger Wort» and «Letzeburger Journal» of July 16 and August 1, 1997, in the Financial Times, in the Wall Street Journal
Europe and in the International Herald Tribune of August 1, 1997.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
lII. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. - To resolve to liquidate FlDELlTY WORLD FUND.
2. - To appoint FlDELlTY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. as the Liquidator and to determine the powers to be
granted to the Liquidator and the liquidation procedure.
3. - To fix the date of the second shareholders Meeting to hear the report of the Liquidator and to appoint COOPERS
and LYBRAND as the Auditors of the Company.
4. - To fix the date of the third Meeting of shareholders to hear the report of the auditor and to decide the close of
the liquidation of the Company.
IV. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance
list set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
V. - That it results from that list that out of 48,031.45 shares of no par value, outstanding on the 14th August, 1997,
2,690.73 shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1(2) of the Law of August 10, 1915, on
commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items of the
agenda of the meeting, hereinafter reproduced, whatever the represented part of capital.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to liquidate FIDELITY WORLD FUND as of this date.
The issue and redemption of the shares by the Fund will cease immediately.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., having its registered office in
Kansallis House, place de l’Etoile, L-1021 Luxembourg.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on
commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be
required.
The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-
ential rights, renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances.
The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard to special and determined operations, to
one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to fix the date of the second shareholders meeting on September 5, 1997, at 11.00 a.m. to hear
the report of the liquidator and to appoint COOPERS AND LYBRAND as auditors for the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the date of the third meeting of shareholders on September 26, 1997, at 11.00 a.m. to hear
the report of the auditor and to decide the close of the liquidation of the Fund.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately forty thousand (40,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
33083
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de FlDELlTY
WORLD FUND, R.C. Numéro B 9.497, ayant son siège social à Luxembourg, transformée en une société d’investis-
sement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 septembre 1984.
L’acte modificatif des statuts a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
o
306 du 12
novembre 1984.
Les statuts de la société ont été modifiés par quatre actes du notaire instrumentaire en date du 27 septembre 1988,
du 21 mars 1989, du 28 septembre 1993, et du 21 mars 1995, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial N
o
340 du 28
décembre 1988, N
o
173 du 22 juin 1989, N
o
584 du 8 décembre 1995 et No 332 du 21 juillet 1995.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Henk Van Eldik, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Petra Ries, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbruck (Allemagne).
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Aurélie Dauban, employée privée, demeurant à Trèves
(Allemagne).
Monsieur le Président expose ensuite:
l. - Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 14 juillet 1997 pour délibérer sur
le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. 3.753,67 actions sur les 56.525,18 actions sans désignation de
valeur nominale en circulation le 11 juillet 1997 étant seulement représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été
ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
Il. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil
du Mémorial C N
os
381 du 16 juillet 1997 et 419 du 1
er
août 1997, au «Luxemburger Wort» et au «Letzeburger Journal»
des 16 juillet et 1
er
août 1997, au Financial Times, au Wall Street Journal Europe et à l’lnternational Herald Tribune du
1
er
août 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
Ill. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Décider la liquidation de FlDELlTY WORLD FUND.
2. - Nomination de FlDELlTY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. comme liquidateur et détermination des pouvoirs
à conférer au liquidateur et la procédure de liquidation.
3. - Fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du Iiquidateur et pour
nommer COOPERS AND LYBRAND comme commissaire de la société.
4. - Fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires pour entendre le rapport du commissaire et pour
décider la clôture de la Iiquidation de la Société.
IV. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que lenombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une Iiste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en méme temps à la formalité de I’enregis-
trement.
V. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 48.031,45 actions sans désignation de valeur nominale en circu-
lation à la date du 14 août 1997, 2.690,73 actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à
l’article 67-1(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représenté, sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-dessus reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre FlDELlTY WORLD FUND en liquidation avec effet à ce jour.
L’émission et le rachat des actions par le Fonds cesseront immédiatement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, FlDELlTY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège
social à L-1021 Luxembourg, place de I’Etoile, Kansallis House.
Le Iiquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
33084
ll peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
ll peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date pour la deuxième assemblée des actionnaires au 5 septembre 1997 à 11.00 heures
afin d’entendre le rapport du liquidateur et de nommer COOPERS AND LYBRAND comme commissaire à la liqui-
dation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date pour la troisième assemblée des actionnaires au 26 septembre 1997 à 11.00 heures
afin d’entendre le rapport du commissaire et de décider la clôture de la liquidation du Fonds.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont
estimés à quarante mille (40.000.-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Van Eldik, P. Ries, A. Dauban, A. Schwachtgen
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, déivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(34571/230/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
GESCOBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9807 Hosingen, 8, Cité an der Meilchen.
R. C. Luxembourg B 4.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 467, fol. 68, case
5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la GESCOBA S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(34579/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
GESTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stumper.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case
5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la GESTEC LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(34580/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FIDISCOLUX S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
(34572/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33085
FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour FIDISCOLUX S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(34573/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FIDISCOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.895.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 avril 1997i>
- La démission de Monsieur Etienne Verwilghen, en tant qu’Administrateur de la société, est acceptée.
- Monsieur Charles Ruppert est nommé Administrateur. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant
à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 2000.
- Le contrôle des documents comptables de FIDISCOLUX S.A., y compris la succursale de Genève, sera exécuté par
COOPERS & LYBRAND en remplacement de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG. Le mandat écherra lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Certifié sincère et conforme
FIDISCOLUX S.A.
Signature
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34574/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FINANCE AND BUILDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34575/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
S.A. GROSELEC - LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 86, rue du Cimetière.
R. C. Luxembourg B 22.631.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROSELEC - LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 86, rue du Cimetière, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 22.631, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 28 février 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 103 du 12 avril 1985.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseil fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à
Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. La liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
33086
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital social
d’un montant de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaisent dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir en connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de mettre la société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur: la société F.V.L.P. DIRECTEURS, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur aux fins de représenter la société lors des opérations de liquidation, de
réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au
nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Patteet, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, 1997, vol. 101S, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34582/215/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 45.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOOD QUALITY S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34577/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 45.845.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mars 1997i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’examen des comptes de l’exercice 1996 et du bilan au 31 décembre 1996 fait apparaître que les reports de pertes
sont supérieurs à la moitié du capital social. En conséquence, l’Assemblée des Actionnaires décide de renvoyer sa
décision quant à la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997.
<i>Pour FOOD QUALITY S.A.i>
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34578/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33087
FIUSARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(34576/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
GLOBEXPORT RAKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.595.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 17 avril 1997 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de M. Tamas Rakosi.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34581/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 44.759.
—
Par décision du conseil d’administration du 1
er
septembre 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34583/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.557.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERFINCO S.A., avec siège
social à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence
à Echternach, en date du 17 avril 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 141
du 29 mai 1984, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, de
résidence à Luxembourg, en date du 11 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 342 du 2 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 21.557.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange,
qui désigne comme secrétaire, Madame Mariette Scholtus-Braun, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
33088
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature d’un des administrateurs-délégués, soit par la signature collective de
deux administrateurs.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la
résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article six des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature d’un des administrateurs-délégués, soit par la signature collective de
deux administrateurs.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J.-P. Bartolini, M. Scholtus, C. Hermes, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
E. Schlesser.
(34590/227/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INTERFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 21.557.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
E. Schlesser.
(34591/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.956.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour INTERNATIONAL SOCIETY MARKENi>
<i>CONSULTANCE (ISOM) S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34596/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
HOLDUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.565.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signatures
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34585/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33089
HOLDUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.565.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997i>
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-
saire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée nomme Messieurs Christophe Blondeau, M. Nour Eddin Nijar et Rodney Haigh aux postes d’Adminis-
trateurs et renouvelle le mandat de H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux comptes.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
Certifié conforme
M. Nijar
C. Blondeau
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34586/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
HOSTENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.557.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 1997i>
1. Monsieur Marc Hofman, demeurant à B-8420 De Haan, démissionne de ses fonctions d’Administrateur de la
société avec effet immédiat. Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exécution de son mandat.
Monsieur Erik Van Assche, demeurant à Berkendreef 4, B-1700 Dilbeek, est nommé Administrateur en remplacement
de Monsieur Marc Hofman pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2001.
Luxembourg, le 18 avril 1997.
J. Vancoppernolle
EUREKA CONSULT S.A.
<i>Les administrateursi>
M. Vanmoerkerke
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34587/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
HOTEL-RESTAURANT L’AGATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 274, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 28.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
<i>Pour HOTEL-RESTAURANT L’AGATH, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34588/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INSTITUT VITAMINE E, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 1997 à 11.00 heuresi>
Lors de cette assemblée générale, la résolution suivante a été prise:
Changement du pouvoir des gérants:
Mme Ana Paula Estriga, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue de Aubépines, en sa qualité de gérante admi-
nistrative, reçoit tout pouvoir d’engager la société valablement par sa signature individuelle.
Mme Vanessa Lippert, demeurant à B-6791 Althus, 17, rue des Alisiers, en sa qualité de gérante technique, reçoit
pouvoir d’engager la société valablement par signature conjointe avec la gérante administrative.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 19 septembre 1997.
<i>Pour la société
i>M
e
L. Thielen
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34589/318/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 1997.
33090
INTERNATIONAL MANAGEMENT AND MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.569.
—
Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 69, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Soc. Civ.
Signature
(34592/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INTERNATIONAL MEDICAL SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.464.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1997,
enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 47, case 8, que la société INTERNATIONAL MEDICAL
SYSTEM S.A., a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la
société prédésignée, et prenant personnellement à sa charge tous les engagements sociaux, les actifs et passifs connus
et inconnus de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée et les dettes connues apurées.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34593/215/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.849.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS
S.A., a société anonyme, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, trade register Luxem-
bourg section B number 45.849, incorporated by a deed dated on December 1st, 1993, published in Mémorial C,
number 51 dated February 7, 1994; and whose Articles of Association have never been amended.
The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-
Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the corpor-
ation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Transfer of the registered office from 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 21-25, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
2.- Amendment of article 3 accordingly.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 21-25, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 3, first paragraph, of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The Head office of the Company is in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
33091
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL
SHIPPING CONSULTANTS S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R.C. Luxembourg
section B numéro 45.849, constituée suivant acte reçu le 1
er
décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 51 du 7
février 1994; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social du 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg aux 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
2. Modification afférente de l’article 3.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg aux 21-25, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 1997, vol. 101S, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
(34594/215/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 45.849.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(34595/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33092
I.S.E.A., INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 71.746.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 juin 1997, la société EURA-AUDIT S.A. c/o
FIDUCIAIRE MARC MULLER, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux
comptes de la société pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34597/049/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INVESTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INVESTON S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(34598/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
INVESTON S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 15.815.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of May 30th, 1997i>
- Messrs Donald Hillsdon Ryan, René Troillet and John W. Humble, Directors, and ARTHUR ANDERSEN, Luxem-
bourg, Statutory Auditor, are re-elected for a new statutory term of one year, until the Annual General Meeting of 1998.
Mr Donald Hillsdon Ryan is also re-elected Chairman of the Board till the Annual General Meeting of 1998.
Certified true extract
INVESTON S.A.
Signature
Signature
<i>Directori>
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34599/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
IDSP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social:L-4967 Luxembourg, 75A, rue de la chapelle.
R. C. Luxembourg B 51.177.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34600/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
LOGUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.306.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 61, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34612/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33093
JAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 53.955.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 juin 1997i>
<i>Conseil d’administration:i>
Suite à la démission de Monsieur Mark Klavir et de Monsieur Andrew Bruce de leurs fonctions d’Administrateurs de
la société JAM S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en leur remplacement, avec effet immédiat, les personnes
suivantes:
- Monsieur Bob Bellion, demeurant à L-8030 Strassen, rue du Kiem 22;
- Madame Christine Bellion, demeurant à L-8030 Strassen, rue du Kiem 22.
Le mandat des deux Administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1996.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Suite à la démission de la société anonyme FIDUPLAN S.A., société ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, allée
Léopold Goebel 87, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société JAM S.A., l’Assemblée Générale a décidé
de nommer en son remplacement, avec effet immédiat, la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., en abrégé FISOGEST S.A., société établie et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, avenue
de la Liberté 11.
Le mandat du Commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 1996.
Luxembourg, le 28 juin 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34601/720/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.439.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1
er
septembre 1997, le mandat du commissaire aux comptes M.
François Steil a été renouvelé pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34602/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MASSARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3670 Kayl, 88, rue de Noertzange.
R. C. Luxembourg B 13.815.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MASSARD, S.à r.l.,
avec siège social à L-3670 Kayl, 88, rue de Noertzange, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 13.815,
constituée originairement sous la dénomination de USINES MASSARD, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Georges
Bourg, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 février 1976, publié au Mémorial C du Grand-Duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 116 du 8 juin 1976, dont les statuts ont été modifiés à
plusieures reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 3 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 462 du 18 septembre 1996.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Wurth, gérant de société, demeurant
à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Jeanine Massard, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Laure Jacquemart-Massard, sans état, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
1) Que suivant contrat de cession de parts sociales sous seing privé en date du 3 septembre 1997, Madame Jeanine
Massard a vendu à la société MASSARD, S.à r.l., sept cents (700) parts sociales dans Iadite société, conformément aux
dispositions de l’article neuf des statuts.
33094
Un exemplaire de cette cession de parts restera annexé au présent procès-verbal avec lequel il sera soumis à la
formalité de l’enregistrement.
2) Qu’il résulte d’une Iiste de présence que les sept mille deux cents (7.200) parts de mille francs Iuxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune, constituant I’intégralité du capital social, sont dûment présentes ou représentées à la présente
assemblée qui, de ce fait, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant à son ordre
du jour.
Cette Iiste de présence, portant les signatures des associés présents, a été paraphée ne varietur par les membres du
bureau et le notaire et restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera soumise à la formalité de
I’enregistrement.
3) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a. Renonciation par les associés Frank Wurth et Laure Jacquemart-Massard à leur droit de préemption sur les parts
sociales à céder par Madame Jeanine Massard.
b. Agrément des associés à la cession par Madame Jeanine Massard de sept cents (700) parts sociales à Ia société.
c. Adaptation de l’article six (6) des statuts à la cession de parts à intervenir.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et, après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés Frank Wurth et Laure Jacquemart-Massard, ici présents, déclarent expressément renoncer à leur droit
de préemption pour ce qui concerne la cession de sept cents (700) parts sociales par Madame Jeanine Massard à la
société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide unanimenent d’accepter la cession de sept cents (700) parts sociales par Madame Jeanine Massard
à la société, ainsi que l’acquisition de parts propres par la société, conformément à l’article neuf des statuts.
La cessionnaire, agréée expressément par les associés, entrera en jouissance des parts sociales cédées et en
supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, la cédante la subrogeant dans ses droits.
Cette cession de parts sociales a été acceptée au nom de la société par son gérant, Monsieur Frank Wurth,
prénommé, qui déclare expressément la considérer comme dûment signifiée à la société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette cession de parts, l’assemblée décide de modifier l’article 6 (six) des statuts en fonction de ce qui précède,
lequel aura donc dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à sept millions deux cent mille francs (LUF 7.200.000,-), représenté par sept mille
deux cents (7.200) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sont souscrites comme suit:
1. Madame Jeanine Massard, employée privée, demeurant à Luxembourg, mille six cents parts ……………………
1.600
2. Madame Laure Massard, sans état, épouse Alex Jacquemart, demeurant à Luxembourg, deux mille
quatre cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.400
3. Monsieur Frank Wurth, gérant de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, deux mille cinq cents parts …
2.500
4. MASSARD, S.à r.l., avec siège social à Kayl, sept cents parts ……………………………………………………………………………… 700
Total: sept mille deux cents parts …………………………………………………………………………………………………………………………………
7.200.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président a prononcé la levée de la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Massard, L. Jacquemart, F. Wurth, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997.
B. Moutrier.
(34617/272/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.809.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 juin 1997, la société EURO-AUDIT S.A. c/o
FIDUCIAIRE MARC MULLER, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg a été désignée en qualité de commissaire aux
comptes de la société pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34603/049/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33095
KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.977.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 16 mai 1997 à Luxembourgi>
- Monsieur Vanhevel Jan, Administrateur de KREDIETBANK N.V BRUXELLES, a été nommé administrateur, en
remplacement de Monsieur Rémi Vermeiren, démissionnaire, appelé à d’autres fonctions.
- Monsieur Couvreur Daniel, Directeur à la KREDIETBANK N.V BRUXELLES, a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Luc Philips, démissionnaire, lui aussi appelé à d’autres fonctions.
Ces Messieurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
KB CONSEIL-SERVICE
M. Hizette
J. Morjaen
<i>Directeuri>
<i>Directeuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34604/516/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
KBL FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43 boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7 a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
KBL FOUNDER S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(34605/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
KBL FOUNDER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.403.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statuaire du 6 août 1997.i>
- La démission, pour raisons personnelles, de Messieurs Edgar Bonnie et Marc Logelin de leur mandat d’adminis-
trateur, est acceptée.
- Messieurs Charles Ruppert, Administrateur-Directeur et membre du comité de direction de la KREDIETBANK S.A.
LUXEMBOURGEOISE, Oberdonven et Jean-Paul Loos, Directeur de banque Steinfort, sont nommés en tant que
nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statuaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
KBL FOUNDER S.A.
Signatures
Administrateurs
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34606/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.771.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 17 juin
1997 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34609/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33096
KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19-25, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 36.277.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case
7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la KELLY SERVICES, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
Signature
(34607/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
LIMPERTSBERG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
<i>Pour LIMPERTSBERG INVESTMENT S.A.i>
Signature
(34610/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
LOFSEN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.828.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société en date du 20 juin 1997, la société EURA-AUDIT S.A. c/o
FIDUCIAIRE MARC MULLER, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, a été désignée en qualité de commissaire aux
comptes de la société pour un terme expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34611/049/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
LORRYMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 55.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34613/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
LORRYMAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 55.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange en date du 26 août 1997i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau.
Pétange, le 26 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34614/762/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33097
LUXFREEZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Cap.
R. C. Luxembourg B 38.492.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 497, fol. 3, case 2,
ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B);
M. Paul Henson, demeurant à Mamer;
M. Yves Rommelfanger, demeurant à Goetzange.
<i>Reviseur d’Entreprises:i>
PRICE WATERHOUSE 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
Signature.
(34615/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MAGENDA-J S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 49.936.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 10 juin 1997 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur
Hashimoto Hideo de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son
mandat.
La société SAROSA INVESTMENTS LIMITED avec siège social au 18 Gowrie Park, Glenageary, Co. Dublin (Irlande),
a été nommée comme nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
<i>Pour MAGENDA-J. S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34616/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MAZZOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, L-4879 Lamadelaine, 31, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 50.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34618/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.054.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eighth of August.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, trade register Luxembourg section B
number 51.054, incorporated by a deed dated on April 19, 1995, published in the Mémorial C, number 379 of August 9,
1995, and whose Articles of Association have been amended for the last time by a deed enacted on March 21, 1997
published in the Mémorial C, number 358 of July 7, 1997.
The meeting is presided over by Mrs Danielle Schroeder, company director, residing in Schuttrange.
The chairman appoints as secretary Mrs Marie-Paule Kohn-Thibo, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. As appears from the attendance list, the 355,199 (three hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety-
nine) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
33098
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Reduction of the par value of the shares from one thousand United States Dollars (US$ 1,000.-) to two United
States Dollars (USD 2.-) per share.
2. Increase of the number of shares by the issue of one hundred and seventy-seven million two hundred and forty-four
thousand three hundred and one (177,244,301) new shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) making
a new total of one hundred and seventy-seven million five hundred and ninety-nine thousand five hundred (177,599,500)
shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share. The total share capital remains unchanged at
three hundred and fifty-five million one hundred and ninety-nine thousand United States Dollars (USD 355,199,000.-).
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation, to read as follows:
«The subscribed and fully paid corporate capital is set at three hundred and fifty-five million one hundred and ninety-
nine thousand United States Dollars (USD 355,199,000.-), consisting of one hundred and seventy-seven million five
hundred and ninety-nine thousand five hundred (177,599,500) shares with a par value of two United States Dollars (USD
2.-) per share.»
4. To authorise the Board of Directors to allocate the new shares proportionally to the present shareholders.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to reduce the par value of the shares from one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) to
two United States Dollars (US$ 2.-) per share.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the number of shares by the issue of one hundred and seventy-seven million two
hundred and forty-four thousand three hundred and one (177,244,301) new shares with a par value of two United States
Dollars (USD 2.-), making a new total of one hundred and seventy-seven million five hundred and ninety-nine thousand
five hundred (177,599,500) shares with a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per share. The total share
capital remains unchanged at three hundred and fifty-five million one hundred and ninety-nine thousand United States
Dollars (USD 355,199,000.-).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed and fully paid corporate capital is set at three hundred and fifty-five
million one hundred and ninety-nine thousand United States Dollars (USD 355,199,000.-), consisting of one hundred and
seventy-seven million five hundred and ninety-nine thousand five hundred (177,599,500) shares with a par value of two
United States Dollars (USD 2.-) per share.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting authorizes the Board of Directors to allocate the new shares proportionally to the present shareholders
and to amend the par value inscribed on the current shares.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOLINO BEVERAGES
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro
51.054, constituée suivant acte reçu le 19 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 379 du 9 août 1995 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 21 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 358 du
7 juillet 1997.
L’assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. Qu’il ressort de la liste de présence que les 355.199 (trois cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-dix-neuf)
actions représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.
33099
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction de la valeur nominale des actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) à 2 dollars des Etats-Unis
(USD 2,-).
2. Augmentation du nombre des actions par l’émission de cent soixante-dix-sept millions deux cent quarante-quatre
mille trois cent une (177.244.301) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-),
faisant un nouveau total de cent soixante-dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (177.599.500)
actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action. Le capital social reste inchangé à trois
cent cinquante-cinq millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis (USD 355.199.000,-).
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit et entièrement libéré est fixé à trois cent cinquante-cinq millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille
dollars des Etats-Unis (USD 355.199.000,-), représenté par cent soixante-dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-
neuf mille cinq cents (177.599.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action.»
4. Autorisation au conseil d’administration d’attribuer les nouvelles actions proportionnellement entre les
actionnaires actuels.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) à deux
dollars des Etats-Unis (USD 2,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des actions par l’émission de cent soixante-dix-sept millions deux cent
quarante-quatre mille trois cent une (177.244.301) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
(USD 2,-), faisant un nouveau total de cent soixante-dix-sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents
(177.599.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) par action. Le capital social reste
inchangé à trois cent cinquante-cinq millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis (USD 355.199.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier paragraphe de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit et entièrement libéré est fixé à trois cent cinquante-cinq millions
cent quatre-vingt-dix-neuf mille dollars des Etats-Unis (USD 355.199.000,-), représenté par cent soixante-dix-sept
millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (177.599.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (USD 2,-) par action.
En langue allemande:
«Das gezeichnete und in voller Höhe eingezahlte Aktienkapital beträgt US Dollar dreihundertfünfundfünfzig Millionen
einhundertneunundneunzigtausend (USD 355.199.000,-) und besteht aus einhundertsiebenundsiebzig Millionen fünfhun-
dertneunundneunzigtausendfünfhundert (177.599.500) Aktien mit einem Nominalwert von US Dollar zwei (USD 2,-)
pro Aktie.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à attribuer les nouvelles actions proportionnellement entre
les actionnaires actuels et à modifier la valeur nominale portée par les anciennes.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: D. Schroeder, M.P. Kohn-Thibo, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(34621/215/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.054.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(34622/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33100
MECAFINA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.511.
—
Par décision de l’assamblée générale ordinaire du 10 mai 1995, M. Guy Kettmann, attaché de direction, Howald, a été
appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour MECAFINA, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34619/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
KREDIETRUST
Signatures
(34620/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MONDO PASTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4620 Differdange, 10, rue Emile Mark.
R. C. Luxembourg B 53.815.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34623/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MONTALET HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.395.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 avril 1996, M. Laurant Huss, fondé de pouvoir principal,
Kehlen, a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire, et le mandat
des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Laurent Huss, Guy Kettmann, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M.
Guy Baumann, ont été renouvelés pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour MONTALET HOLDINGS S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34624/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
MOORES ROWLAND S.C., Société Civile.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 1997, vol. 497, fol. 59, case
7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la MORES ROWLAND S.C.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG
(34625/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33101
NIKA’ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 42.783.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,
boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour NIKA’ HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34627/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
NOSTOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 47.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour BANQUE NAGELMACKERS 1747i>
(Luxembourg) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
(34628/049/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
OPTICORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.999.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 2 mai
1997 que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Tamas Rakosi.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34629/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
NAPOLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 149, rue de l’Alzette.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée NAPOLI S.A.,
avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 149, rue de l’Alzette,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1997, numéro 1121 de son répertoire,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1997, vol. 834, fol. 32, case 10, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Pasquale Cavuoto, ouvrier d’usine, demeurant à L-4261 Esch-sur-
Alzette, 22, rue de Neudorf, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Goetz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement.
2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
33102
<i>Ordre du jour:i>
1. Libération du solde du capital social de la société.
2. Modification de l’article 3 des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital
social à concurrence de la somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), par le versement en espèces de la
somme de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier
l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en deux cent
cinquante (250) actions de cinq mille francs (5.000,-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Rocco Nezi, prédit, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
125 actions
2. Monsieur Pasquale Cavuoto, prédit, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 125 actions
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
250 actions
<i>Libérationi>
Les actionnaires reconnaissent que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été
intégralement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
<i>Cession d’actionsi>
Monsieur Rocco Nezi, cuisinier, demeurant à L-3739 Rumelange, 83, rue des Martyrs,
agissant en qualité de propriétaire et d’actionnaire à concurrence de cent vingt-cinq (125) actions au porteur libérées
à concurrence de la totalité de leur valeur, de la prédite société anonyme dénommée NAPOLI S.A.,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 1997, numéro 1121 de son répertoire,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1997, vol. 834, fol. 32, case 10, en cours de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
Monsieur Rocco Nezi, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Madame Maria Nezi, sans
état, épouse de Monsieur Pasquale Cavuoto, demeurant à L-4261 Esch-sur-Alzette, 22, rue de Neudorf, ici présente, ce
acceptant, les cent vingt-cinq actions au porteur (125) libérées à concurrence de la totalité de leur valeur, sur les cent
vingt-cinq actions au porteur (125) lui appartenant dans la prédite société.
Ces actions sont au porteur et le transfert se fera par simple tradition.
La cessionnaire, prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elles auront droit aux
revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.
Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme d’un million deux
cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par deux cent cinquante actions (250) de cinq mille francs (5.000.-)
chacune, dans le prédit acte de constitution du 8 juillet 1997.
Par suite de la prédite cession, la répartition des actions s’établit comme suit:
1. Madame Maria Nezi, prédite, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………
125 actions
2. Monsieur Pasquale Cavuoto, prédit, cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………… 125 actions
Total: deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………
250 actions
<i>Libérationi>
Les actionnaires reconnaissent que le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) a été
libéré intégralement de sa valeur, soit de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) comme il
est indiqué ci-dessus.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite s’est réunie à nouveau l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la prédite société anonyme
dénommée NAPOLI S.A. avec la même composition du bureau de l’assemblée que celle indiquée ci-dessus, avec l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la cession d’actions ci-dessus.
2. Acceptation de la démission d’un administrateur.
3. Nomination d’un nouvel administrateur.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, après avoir pris connaissance de
l’acte de cession d’actions qui précède, tant par la lecture que lui en a été donnée par le notaire instrumentant, que par
sa connaissance personnelle, a décidé d’agréer, à compter de ce jour, purement et simplement, comme nouvel
actionnaire, Madame Maria Nezi, en conformité avec l’article quatre, aliénas 4 et 5 des statuts.
33103
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, la
démission de Monsieur Rocco Nezi, prédit, de sa fonction d’administrateur et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de ce
jour, Madame Maria Nezi, prédite, comme nouvel administrateur de la prédite société.
<i>Conseil d’administrationi>
De ce qui précède, il résulte que le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
1) Monsieur Claude Darada, cuisinier, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 16, rue Frambois;
2) Monsieur Maria Nezi, prédite et;
3) Monsieur Pasquale Cavuoto, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
<i>Mentioni>
Mention du présent acte sera consenti partout où besoin sera.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Cavuoto, J.-P. Cambier, G. Empel, M. Nezi, C. Darada, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 1997, vol. 834, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 1997.
N. Muller.
(34626/224/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
TRANS IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 12.184.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34673/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
TRANS-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social:L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.
R. C. Luxembourg B 12.184.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 5 août 1997.i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux adminisrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
L’assemblée prend acte des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
Les comptes au 31 décembre 1996 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé d’affecter 700.000,- LUF sur le bénéfice de 1.533.464,- LUF à la réserve légale et de reporter
833.464,- LUF à nouveau.
L’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré la perte de plus de la moitié du capital social.
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de Madame Annie Polfer, épouse Melsen et de Madame Renée Klein,
épouse Wagener en tant qu’administrateurs de la société TRANS-IMMO S.A. pour une durée de six ans avec effet rétro-
catif au mois d’octobre 1995, a été accepté.
Pétange, le 5 août 1997.
pour la société
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34674/762/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33104
PAMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.956.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PAMCO S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(34630/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
PAMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.956.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 8 avril 1997i>
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat d’administrateur de Messieurs Marc Mackel, Claude Schmitz, Marc Lamesch, ainsi que le mandat du
Commissaire de Surveillance, Monsieur Maurice Haupert sont renouvelés pour une période de 6 ans prenant fin lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2002.
PAMCO S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34631/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
PARVISTA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 46.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARVISTA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateuri>
(34632/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
PHOTO CINE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34634/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
VERICA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 47.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 79, case 7, a été déposé
au greffe du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 16 septembre 1997i>
L’associé unique reconduit le mandat du gérant.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour la société.i>
Signature
(34678/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33105
TREE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.169.
—
Par décision du conseil d’administration du 29 juillet 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard
Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Luxembourg, le 18 septembre 1997.
<i>Pour TREE INVEST S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(34675/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Cap.
R. C. Luxembourg B 38.868.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 3, case 2, ont
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
M. Jean Dinet, demeurant à Lennik (B);
M. Paul Henson, demeurant à Mamer;
M. Yves Rommelfanger, demeurant à Goetzange.
<i>Reviseur d’Entreprises:i>
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 août 1997.
Signature.
(34633/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Differdange sous la dénomination de
VIOOLTJE INVESTERING, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 mai 1989, acte publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 375 du 16 décembre 1989. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le même notaire, en date du 18 juin 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 468 du 11 octobre 1993, et en date du 10 décembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, n° 93 du 14 mars 1994.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés,
demeurant à L-1224 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Mademoiselle Patricia Goosse, employée privée, demeurant à
B-6880 Bertrix.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage;
b) Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été
atteint lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 1997, l’Assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
II. Que les actionnaires de la société ont été convoqués en deuxième Assemblée générale extraordinaire en vue de
se prononcer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de la société de Differdange à Luxembourg et adaptation correspondante des statuts;
2) Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative des statuts;
3) Divers.
III. Que la présente Assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour publiés comme suit:
1) au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 420 du 2 août 1997 et n° 451 du 19 août 1997;
2) au journal quotidien «Luxemburger Wort», éditions des 2 et 19 août 1997;
3) au journal quotidien «Lëtzebuerger Journal», éditions des 2 et 19 août 1997.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés sur le bureau de l’Assemblée.
33106
IV. Que les actionnaires présents à la présente Assemblée générale et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont
indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents et par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
V. Qu’il résulte de la liste de présence dressée à l’ouverture de la présente Assemblée que sur un total de sept mille
(7.000) actions de nominal mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF), deux (2) actions sont dûment représentées à la présente
Assemblée.
VI. Que les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes et pour autant
qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents se soient prononcés en faveur de telles décisions.
VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Monsieur le Président fait ensuite un exposé sur les raisons qui ont amené le Conseil d’administration à soumettre à
l’Assemblée générale des actionnaires les modifications aux statuts faisant l’objet de l’ordre du jour.
L’Assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, et après avoir entendu l’exposé de son Président, a
abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de l’adresse 2, rue Zénon Bernard, L-4515 Differdange, à l’adresse 24-28,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, le premier alinéa de l’article deux des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
Et, par conséquent, le premier alinéa de l’article dix-huit des statuts adoptera désormais la rédaction suivante:
«Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juillet de chaque année, à seize heures.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par conséquent, de modifier
l’article trois des statuts pour lui donner la rédaction suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.»
Et de modifier le deuxième alinéa de l’article vingt-huit des statuts afin qu’il adopte la formulation suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève dès lors la
séance à 12.00 heures.
Les frais incombant à la société en raison du présent acte sont estimés à la somme de trente mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Schosseler, P. Goosse, N. Becker, A. Juchemes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1997, vol. 834, fol. 99, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 15 septembre 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(34679/207/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
VIOOLTJE INVESTERING, Société Anonyme.
Siège social: Differdange.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(34680/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
TRICORP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 81 rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 48.926.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34676/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
33107
VENDÔME LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.592.
—
Les comptes sociaux au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 76, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 9 septembre 1997i>
L’assemblée a élu respectivement réélu comme administrateurs:
- T. Donald Parr
- Johann P. Rupert
- Michael S. Wilson
- Jan P. du Plessis
COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG a été réélue réviseur.
Conseil d’administration en fonction au 31 mars 1997:
Quant à l’affectation des résultats, l’assemblée, après avoir affecté 5 % du bénéfice net à la réserve légale, a décidé un
dividende définitif de 0,2 franc suisse par action, qui sera payé en sus du dividende intérimaire de 0,095 franc suisse par
action à la date du 31 janvier 1997 (pour la période se terminant le 31 mars 1997, payable le 16 septembre 1997) à ceux
des actionnaires qui ont décidé de recevoir de la part de VENDÔME LUXURY GROUP S.A. le paiement de leurs
dividendes à distribuer par VENDÔME LUXURY GROUP S.A. et VENDÔME LUXURY GROUP Plc.
Le dividende total payable par VENDÔME LUXURY GROUP S.A. pour l’année sociale prenant fin au 31 mars 1997,
s’élève à 154.757.802,91 francs suisses.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
<i>Pour VENDOME LUXURY GROUP S.A.i>
Signature
(34677/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
AUGSBURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci et Mademoi-
selle Carole Deltenre, employés privés, demeurant à Longlaville et Arlon, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Panama, le 31 octobre 1996;
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci et
Mademoiselle Carole Deltenre, employés privés, demeurant à Longlaville et Arlon, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de AUGSBURG HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprises finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
33108
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF),
représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.
La société peut racherter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les doits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre
à 16.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais requis par loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.
Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou téléfax
une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
33109
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
de circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proprotionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générales des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………… 3.499.000,-
3.499.000,-
3.499
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………… 1.000,-
1.000,-
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500.000,-
3.500.000,-
3.500
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trois millions cinq cent
mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
33110
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
b. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Leudelange;
c. Madame Carine Bittler, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Signé: D. Sabbatucci, C. Deltenre, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997, vol. 829, fol. 67, case 7. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
Dudelange, le 19 septembre 1997.
J. Elvinger.
(34689/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.
R. C. Luxembourg B 27.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour WALDBILLIG VICTOR S.à.r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34681/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
JOS. WEIRICH & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 4.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
<i>Pour JOS WEIRICH & CIE, S.à.r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34682/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L- 2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1. M.Q.F. HOLDINGS LIMITED, with registered office at Forum House, Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8RLP,
Channel Islands;
2. AL AHLIA PORTFOLIO SECURITIES CO. S.A.O.G., with registered office at P.O. Box 2232, P.C. 112, Muscat,
Sultanate of Oman;
3. NATIONAL INDUSTRIAL & TRADING CO. S.A.O.C., with registered office at P.O. Box 200, P.C. 113, Muscat,
Sultanate of Oman;
4. ALLIED INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED, with registered office at P.O. Box 119, Commerce House,
St. Peter Port, Guernsey, GYI 3HB;
33111
all four here represented by Mr Oliver Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, by
virtue of four proxies established in Muscat, Sultanate of Oman on September 9th, 1997.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme, which the founding shareholders form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of AL AHLIA INTERNATIONAL COMPANY
S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminet, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Swiss and British
companies.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is seat at one million two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD
1,250,000.-), represented by one thousand (1,000) shares of a par value of one thousand two hundred and fifty United
States Dollars (USD 1,250.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one ore several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
twenty-fifth day of the month of March at 12.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.
33112
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first of the same year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the corporation. On the net profit, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one ore more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December thirty-first, nineteen hundred and ninety-eight.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held on March 25th, 1999.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. M.Q.F. HOLDINGS LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………………………………………
200 shares
2. AL AHLIA PORTFOLIO SECURITIES CO. S.A.O.G., prenamed…………………………………………………………………
350 shares
3. NATIONAL INDUSTRIAL & TRADING CO. S.A.O.C., prenamed …………………………………………………………
350 shares
4. ALLIED INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED, prenamed…………………………………………………………… 100 shares
Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000 shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one million two hundred and fifity
thousand United States Dollars (USD 1,250,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at forty-five million five hundred twelve thousand five hundred Luxem-
bourg francs (45,512,500.- LUF).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately five hundred and fifty thousand
Luxembourg francs (550,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediatlely proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been appointed directors:
- Mr Qais Bin Mohamed Musa Al-Yousef, businessman, P.O. Box 200, P.C. 113, Muscat, Sultanate of Oman;
- Mr Yeshwant Chhotubai Desai, businessman, P.O. Box 2232, P.C. 112, Muscat, Sultanate of Oman;
- Mr Rajesh Suresh Deshpande, Chartered accountant, P.O. Box 200, P.C. 113, Muscat, Sultanate of Oman.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, Citi Bank Building, Ruwi, Central Business District, Muscat, Sultanate of Oman.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1999.
5. The registered office of the company is established 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary who knows English states that at the request of the person appearing, the present deed is
worded in English followd by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been readt to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
33113
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg).
Ont comparu:
1. M.Q.F. HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Forum House, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8RLP,
Channel Island;
2. AL AHLIA SECURITIES CO. S.A.O.G., avec siège social P.O. Box 2232, P.C. 113, Muscat, Sultanat d’Oman;
3. NATIONAL INDUSTRIAL & TRADING CO. S.A.O.C., avec siège social P.O. Box 200, P.C. 113, Muscat, Sultanat
d’Oman;
4. ALLIED INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED, avec siège social P.O. Box 119, Commerce House, St.
Peter Port, Guernsey, GYI 3HB.
Toutes quatre ici représentées par Monsieur Oliver Ferres, consultant, demeurant au 16, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg, en vertu de quatre pouvoirs sous seing privé établis à Muscat, Sultanat d’Oman, le 9 septembre 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instruementaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT
COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises suisses
et anglaises.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.250.000,-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD
1.250,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trosi membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature social en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration, en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
33114
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le vingt-cinquième jour du mois de mars à 12.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura
lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leur pouvoir et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le vingt-cinq mars 1999.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. M.Q.F. HOLDINGS LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………………………………
200 actions
2. AL AHLIA PORTFOLIOS CO. S.A.O.G., prénommée …………………………………………………………………………………
350 actions
3. NATIONAL INDUSTRIAL & TRADING CO. S.A.O.C., prénommée ………………………………………………………
350 actions
4. ALLIED INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED, prénommée ……………………………………………………… 100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des paiements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quarante-cinq millions cinq cent douze mille cents francs
luxembourgeois (45.512.500,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 550.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaire à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Qais Bin Mohamed Musa Al-Yousef, Homme d’affaires, P.O. Box 200, P.C. 113, Muscat, Sultanat d’Oman;
- M. Yeshwant Chhotubai Desain, homme d’affaires, P.O. Box 2232, P.C. 112, Muscat, Sultanat d’Oman;
- M. Rajesh Suresh Deshpande, expert-comptable, P.O. Box 200, P.C. 113, Muscat, Sultanat d’’Oman.
33115
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, City Bank Building, Ruwi, Central Business District, Muscat, Sultanat d’Oman.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1999.
5. Le siège social de la société est établi au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997, vol. 829, fol. 68, case 2. – Reçu 455.125 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
Dudelange, le 19 septembre 1997.
J. Elvinger.
(34688/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
YOSSEF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 18.817.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 1997, vol. 497, fol. 82, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Signature.
(34687/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
WELTER JOSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue du Génistre.
R. C. Luxembourg B 29.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 497, fol. 75, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Pour JOSY WELTER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(34683/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 1997.
BIELEFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci et Mademoi-
selle Carole Deltenre, employés privés, demeurant à Longlaville et Arlon, en vertu d’une procuration leur délivrée à
Panama, le 31 octobre 1996;
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, ici représentée par Monsieur Didier Sabbatucci et
Mademoiselle Carole Deltenre, employés privés, demeurant à Longlaville et Arlon, en vertu d’une procuration leur
délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de BIELEFELD HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
33116
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), repré-
senté par quatre mille (4.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.
La société peut racherter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les doits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre
à 16.30 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L’Assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorums et délais requis par loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,
par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.
Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, télégramme, télex ou téléfax
une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
33117
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
de circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des
endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être admi-
nistrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer
tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer
tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit, tel que prévu à l’article 3 des statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il
sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proprotionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générales des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ils ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………… 3.999.000,-
3.999.000,-
3.999
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ……………………………………………… 1.000,-
1.000,-
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000.000,-
4.000.000,-
4.000
33118
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de quatre millions de francs
luxembourgeois (4.000.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt-
quinze mille (95.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort;
b. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Leudelange;
c. Madame Carine Bittler, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est fixée au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Signé: D. Sabbatucci, C. Deltenre, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 septembre 1997, vol. 829, fol. 67, case 8. – Reçu 40.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions.
Dudelange, le 19 septembre 1997.
J. Elvinger.
(34690/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
GEMMA TRANS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Milena Brovedani, gérante de sociétés, demeurant à F-92130 Issy-Les-Moulineaux, Résidence Auguste Rodin,
3, rue de la Pastorale.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEMMA TRANS.
Art. 2. La société a pour objet à l’intérieur ou à l’extérieur du pays:
- le transport de marchandises, documents, objets, colis avec véhicules légers de moins de 3,5 tonnes et d’un volume
inférieur à 14 m
3
;
- la création, l’acquisition, la prise en gérance libre et exploitation sous quelque forme que ce soit, comme
propriétaire, locataire ou bailleur, de tous autres fonds ou établissements entrant dans l’objet de la société et
généralement toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement;
- la participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés
dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce par tous moyens, notamment par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
33119
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites entièrement par Madame Milena Brovedani, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs, tant à titre gratuit qu’à titre onéreux, à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quatrs des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépnses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Décisionsi>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend les décisions suivantes:
I. Est nommée gérante unique de la société, Madame Milena Brovedani, prénommée.
II. Le siège social de la société se trouve à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.
III. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Brovedani, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997, vol. 834, fol. 91, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 1997.
F. Kesseler.
(34693/219/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 1997.
33120
33121
S O M M A I R E
EASTERN CEMENT HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
EASTERN CEMENT HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
ELJACCO S.A., Soci t Anonyme.
EICHER P. DISTRIBUTION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ESTERAFAEL S.A., Soci t Anonyme.
EMIGA S.A., Soci t Anonyme.
ENTREPRISE DE TOITURE MARC BALANCE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
EUROHOLDING FASHION S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN PARKING S.A., Soci t Anonyme.
EUROPEAN PARKING S.A., Soci t Anonyme.
EUROPTEC FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise:
EURO-MOTOR GRAAS, S. r.l. & Cie S.C.A., Soci t en commandite par actions.
EXCITE INVEST S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
EXCITE INVEST S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
EXCITE INVEST S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
FICHET BAUCHE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FIDELITY WORLD FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
GESCOBA S.A., Soci t Anonyme.
GESTEC LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
FIDISCOLUX S.A., Soci t Anonyme.
FIDISCOLUX S.A., Soci t Anonyme.
FIDISCOLUX S.A., Soci t Anonyme.
FINANCE AND BUILDING S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
S.A. GROSELEC - LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.
FOOD QUALITY S.A., Soci t Anonyme.
FOOD QUALITY S.A., Soci t Anonyme.
FIUSARI S.A., Soci t Anonyme.
GLOBEXPORT RAKO S.A., Soci t Anonyme.
HAMMEERFEST INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
INTERFINCO S.A., Soci t Anonyme.
INTERFINCO S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL SOCIETY MARKEN CONSULTANCE (ISOM) S.A., Soci t Anonyme.
HOLDUN S.A., Soci t Anonyme.
HOLDUN S.A., Soci t Anonyme.
HOSTENT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
HOTEL-RESTAURANT LÕAGATH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INSTITUT VITAMINE E, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INTERNATIONAL MANAGEMENT AND MARKETING S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL MEDICAL SYSTEM S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Soci t Anonyme.
3. First paragraph.
Suit la traduction fran aise:
6. Premier paragraphe.
INTERNATIONAL SHIPPING CONSULTANTS S.A., Soci t Anonyme.
I.S.E.A., INTERNATIONAL SOFTWARE ENGINEERS ASSOCIATED S.A., Soci t Anonyme.
INVESTON S.A., Soci t Anonyme.
INVESTON S.A., Soci t Anonyme.
IDSP INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LOGUIN S.A., Soci t Anonyme.
JAM S.A., Soci t Anonyme.
ÇKÈ LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
MASSARD, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KANGOUROU INVEST S.A., Soci t Anonyme.
KB CONSEIL-SERVICE, Soci t Anonyme.
KBL FOUNDER S.A., Soci t Anonyme.
KBL FOUNDER S.A., Soci t Anonyme.
LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Soci t Anonyme.
KELLY SERVICES LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LIMPERTSBERG INVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.
LOFSEN INVEST S.A., Soci t Anonyme.
LORRYMAGE S.A., Soci t Anonyme.
LORRYMAGE S.A., Soci t Anonyme.
LUXFREEZE S.A., Soci t Anonyme.
MAGENDA-J S.A., Soci t Anonyme.
MAZZOLI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
5. First paragraph.
Suit la traduction fran aise:
5. Premier paragraphe.
En langue allemande:
MOLINO BEVERAGES HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MECAFINA, Soci t Anonyme.
MEDIOLANUM MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
MONDO PASTA S.A., Soci t Anonyme.
MONTALET HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MOORES ROWLAND S.C., Soci t Civile.
NIKAÕ HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NOSTOC S.A., Soci t Anonyme.
OPTICORP S.A., Soci t Anonyme.
NAPOLI S.A., Soci t Anonyme.
TRANS IMMO S.A., Soci t Anonyme.
TRANS-IMMO S.A., Soci t Anonyme.
PAMCO S.A., Soci t Anonyme.
PAMCO S.A., Soci t Anonyme.
PARVISTA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
PHOTO CINE SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
VERICA S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TREE INVEST S.A., Soci t Anonyme.
PERKINS FOODS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
VIOOLTJE INVESTERING, Soci t Anonyme.
VIOOLTJE INVESTERING, Soci t Anonyme.
TRICORP S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
VENDïME LUXURY GROUP S.A., Soci t Anonyme.
AUGSBURG HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
WALDBILLIG VICTOR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
JOS. WEIRICH & CIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
AL AHLIA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5.
Title III.- Management
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Title IV.- Supervision
Art. 12.
Title V.- General meeting
Art. 13.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14.
Art. 15.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Title VIII.- General provision
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I .- D nomination, Si ge social, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5.
Titre III.- Administration
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
Titre V.- Assembl e g n rale
Art. 13.
Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16.
Titre VIII.- Disposition g n rale
Art. 17.
YOSSEF S.A., Soci t Anonyme.
WELTER JOSY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BIELEFELD HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
GEMMA TRANS, Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.