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32353

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

2 décembre 1997

S O M M A I R E

A & E Communication S.A., Wiltz ……………………………… 32390
AGRARRING, Spezialberatungsring für Pflanzen-

bau, Vereinigung ohne Gewinnzweck, Buschrodt 32354

Akoume Luxembourg, S.à r.l., Echternach 32356, 32357
Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Ettelbruck ………… 32397
Autotop, S.à r.l., Wilwerwiltz ………………………………………… 32397
B.B.T. Euro-Finex S.A., Luxembourg ………………………… 32400
Bonvalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 32399
Büro-Service Systems Lux., G.m.b.H., Heinerscheid 32353
Castillon International S.A., Luxembourg………………… 32398
Concerto Fund, Sicav, Luxembourg …………………………… 32399
Di Cato, S.à r.l., Schieren ………………………………………………… 32397
Disques Patricia, S.à r.l., Koetschette ………………………… 32389
Eurogroupe S.A., Luxembourg ……………………………………… 32398
Euro-Inter-Bau, S.à r.l., Remich …………………………………… 32361
Fehring-Rothschild S.A., Weiswampach …………………… 32389
Fiat Finance and Trade LTD, S.A., Luxembourg … 32397
(La) Fine Fleur Luxembourg, S.à r.l., Derenbach …… 32358
Fintex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32364

Holiday Tours, S.à r.l., Ettelbruck ………………………………… 32389

Inno-Consult, S.à r.l., Pétange ………………………………………… 32363

Komplet Benelux, G.m.b.H., Weiswampach 32388, 32389

Logo-Trans, S.à r.l., Wahl ………………………………………………… 32360

Merrill  Lynch  Equity/Convertible  Series,  Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 32398

Orient Galerie, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………… 32394

Parc Fleuri S.A., Niederfeulen ……………………… 32361, 32362

Postbank (NL) Advisory S.A., Strassen ……………………… 32385

Postbank (NL), Sicav, Strassen ……………………………………… 32367

Relais du Silence - Silencehotel «Belux», A.s.b.l.,

Berdorf …………………………………………………………………………………… 32359

Sopalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32399

Stobbaerts Immo S.A., Luxembourg ………………………… 32400

Teko, S.à r.l., Hosingen ……………………………………………………… 32395

Texfin International S.A., Luxembourg……………………… 32399

Van-Electronic A.G., Weiswampach …………………………… 32392

Vive les Mariés, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………… 32396

BÜRO - SERVICE SYSTEMS LUX., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.687.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 30. Juni 1997

Die Gesellschafter fanden sich am 30. Juni 1997 in den Gesellschaftsräumen der Gesellschaft ein.
Um 18.00 Uhr eröffnete der Vorsitzende die Generalversammlung.
Es wurde folgender Punkt behandelt:
Die Gesellschafter sehen sich gezwungen, den Gesellschaftssitz zu ändern.
Als neuer Gesellschaftssitz wurde vorgeschlagen:
BÜRO - SERVICE SYSTEMS LUX., G.m.b.H., 3, route de Stavelot, L-9753 Heinerscheid.
Der Vorschlag wurde von allen einstimmig angenommen.
Um 18.30 Uhr beendete der Vorsitzende die Generalversammlung.

G. Schrauben

<i>Geschäftsführer

Enregistré à Diekirch, le 12 septembre 1997, vol. 259, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91712/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 septembre 1997.

AGRARRING, SPEZIALBERATUNGSRING FÜR PFLANZENBAU, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8610 Buschrodt, 19, rue Angelsgronn.

STATUTEN

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform.
Die Vereinigung trägt den Namen SPEZlALBERATUNGSRING FÜR PFLANZENBAU, Vereinigung ohne Gewinn-

zweck, abgekürzt AGRARRING. Sie ist eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss dem abgeänderten Gesetz vom 21.
April 1928.

Art. 2. Sitz.
Die Vereinigung hat ihren Sitz in L-8610 Buschrodt, 19, rue Angelsgronn.
Art. 3. Dauer.
Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel II. Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck und Gegenstand.
A) Zweck der Vereinigung. Die Vereinigung hat zum Zweck, ihre Mitglieder in Sachen Wirtschaftlichkeit, Pflanzen-

schutz, Düngung, Fütterung, Fruchtfolge und Betriebsorientierung im Sinne einer nachhaltigen Landwirtschaft resp.
integrierten Produktion zu beraten.

B) Gegenstand der Vereinigung. Der Zweck der Vereinigung soll insbesondere erfüllt werden durch:
- die Anstellung von Beratern;
- die Organisation von Vorträgen, Seminaren, Vorführungen, Feldbegehungen, Besichtigungen und Studienreisen.
- die Pflege von Kontakten zu anderen Beratungsstellen, Schulen sowie Dienststellen der Landwirtschafts- und

Umweltverwaltungen.

Kapitel III. Mitgliedschaft

Art. 5. Mitgliedschaft, Mindestzahl der Mitglieder.
Nur Landwirte können die Mitgliedschaft erwerben. Die Mitgliedschaft ist schriftlich zu beantragen. Über die

Annahme entscheidet der Verwaltungsrat. Juristische Personen, welche die Mitgliedschaft erworben haben, teilen dem
Verwaltungsrat den Namen ihres Vertreters in der Vereinigung mit.

Die Mindestzahl der Mitglieder ist dreissig.
Art. 6. Austritt und Ausschluss.
Der Austritt und der Ausschluss von Mitgliedern wird durch Art. 12 des Gesetzes geregelt. Ausschlussgründe sind die

Nichtentrichtung des Jahresbeitrages innerhalb einer Frist von sechs Monaten sowie statutenwidriges Verhalten,
welches der Vereinigung schadet.

Die Mitgliedschaft erlischt am Ende des Geschäftsjahres, in dem sie gekündigt wurde.

Kapitel IV. Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung.
Die Vereinigung wird durch einen Verwaltungsrat geleitet. Der Verwaltungsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die

Mitglieder des Verwaltungsrats werden in geheimer Abstimmung für drei jahre gewählt, können jedoch vorzeitig durch
die Generalversammlung abberufen werden. Kandidaturerklärungen sind wenigstens drei Tage vor dem Wahltermin per
Einschreibebrief an die Geschäftsstelle der Vereinigung zu richten.

Art. 8. Präsident, Vize-Präsident, Sekretär.
Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern einen Präsidenten und einen Vize-Präsidenten. Der Verwaltungsrat

ernennt einen Sekretär, der die laufenden Geschäfte entsprechend den Beschlüssen des Verwaltungsrates sowie die
übrigen ihm nach dieser Satzung übertragenen Aufgaben zu erledigen hat.

Art. 9. Befugnisse und Bevollmächtigung.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der Vereinigung bei allen gerichtlichen

Verhandlungen. Alles was nicht ausdrücklich der Generalversammlung durch die Satzung oder das Gesetz vorbehalten
ist, fällt unter die Zuständigkeit des Verwaltungsrates. Für alle Handlungen genügen zur gültigen Vertretung der Verei-
nigung Dritten gegenüber die gleichzeitigen Unterschriften vom Präsidenten und vom Sekretär.

Für spezielle Beratungsprogramme, wie z. B. die Pflanzenschutz- und Düngeberatung, leitet der Sekretär die Beihilfe-

anträge der Mitglieder an das Ministerium weiter und überprüft, ob die Bedingungen erfüllt sind.

Art. 10. Einberufung.
Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Präsidenten oder drei der Verwaltungsratsmitglieder zusammen. Er ist

beschlussfähig wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Entscheidungen werden mit einfacher Mehrheit
der Abstimmenden getroffen, wobei die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters bei Stimmengleichheit
ausschlaggebend ist. Sie werden in Protokollen niedergelegt, die durch den Präsidenten und den Sekretär unterzeichnet
und in ein besonderes Register eingetragen werden.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 11. Befugnisse.
Die Art. 4, 7 und 8 des Gesetzes regeln die Befugnisse der Generalversammlung.
Der Generalversammlung vorbehalten sind:

32354

a) die Änderung der Satzung;
b) die Wahl und die Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder;
c) die Wahl von zwei Kassenrevisoren für die Dauer eines Jahres;
d) die Genehmigung der Geschäftsordnung;
e) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Genehmigung des Haushaltsplans.
Art. 12. Einberufung.
Die Generalversammlung findet jedes Jahr vor dem 31. Dezember statt. Eine ausserordentliche Generalversammlung

kann so oft einberufen werden wie nötig, sei es auf Beschluss des Verwaltungsrates, oder auf schriftliche Anfrage von
mindestens einem Fünftel der Mitglieder. Die Einladungen zu den Generalversammlungen geschehen auf Betreiben des
Verwaltungsrates durch schriftliche Mitteilung mindestens acht Tage vor dem Versammlungstermin. Die Einladung
enthält die Tagesordnung.

Art. 13. Vorsitz.
Die Generalversammlung wird geleitet durch den Präsidenten des Verwaltungsrates und in dessen Abwesenheit

durch den Vizepräsidenten.

Art. 14. Beschlussfassung.
In der Generalversammlung hat jedes anwesende Mitglied eine Stimme. Die Beratungen der Generalversammlung

werden durch Art. 7 und 8 des Gesetzes geregelt, besonders was die Abänderung der Statuten betrifft. Kein Beschluss
darf gefasst werden über einen Gegenstand, der nicht auf der Tagesordnung steht, es sei denn, dass er sich auf die
Verwaltungsfragen der Vereinigung erstreckt und eine Mehrheit von zwei Drittel der Stimmen der Anwesenden erhält.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Die Beschlüsse der Generalversammlung, deren Veröffentlichung im Mémorial das Gesetz nicht vorschreibt, werden

in ein besonderes Register eingetragen, das vom Präsidenten und vom Sekretär unterschrieben und am Sitz der Verei-
nigung aufbewahrt wird, wo alle Mitglieder Einsicht verlangen können.

Kapitel VI. Rechnungswesen

Art. 15. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. August und endet am 31. Juli, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, das am

Gründungsdatum beginnt.

Art. 16. Finanzmittel.
Die Finanzmittel der Vereinigung setzen sich aus den Jahresbeiträgen der Mitglieder, aus Spenden und aus etwaigen

staatlichen Beihilfen zusammen.

Die Jahresbeiträge werden jährlich durch die Generalversammlung festgelegt und dürfen 5.000,- Franken je Mitglied

nicht übersteigen.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahresbericht.
Der Verwaltungsrat erstellt jedes Jahr vor dem 31. Oktober eine Bilanz, eine Gewinn- und Verlustrechnung der

Vereinigung, einen Haushaltsplan sowie einen Jahresbericht, und unterbreitet sie der Generalversammlung. Der Jahres-
abschluss und der Haushaltsplan unterliegen der Genehmigung der Generalversammlung.

Kapitel VII. Auflösung

Art. 18. Auflösung.
Die Auflösung der Vereinigung wird durch Art. 18 bis 25 des Gesetzes geregelt. Im Falle von freiwilliger oder gericht-

licher Auflösung der Vereinigung wird das verbleibende Vermögen für einen guten Zweck verwendet, oder es fällt einer
Gesellschaft mit einer ähnlichen Zielsetzung bzw. der Landwirtschaftskammer zu.

Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Vereinigung ohne Gewinnzweck mit dem Namen SPEZIALBERA-

TUNGSRING FÜR PFLANZENBAU gemäss vorliegender Satzung.

<i>Name, Vorname, Beruf, Wohnort, Staatsangehörigkeit, Unterschrift

1. Dormans Pierre, Landwirt, Fischbach, Lux.
2. Schlechter Jos, Landwirt, Reuler, Lux.
3. Houwen Gerrït, Landwirt, Ernster, Lux.
4. Thein Claude, Landwirt, Goeblange, Lux.
5. Steffes Emile, Manternach, Lux.
6. Classen Romain, Landwirt, Pfaffenburg, Lux.
7. Volleman Cori, Hakenhaff, Oetrange, Lux.
8. Bossens Gerard, Schoenfels, Lux.
9. Sassel J.P., Saeul, Lux.
10. Loutsch Gilbert, Hovelange, Lux.
11. Schmit Jeannot, Gostingen, Lux.
12. Thull Raymond, Alzingen, Lux.
13. Gengler Jos, Koerich, Lux.
14. Elsen Alph., Goeblange, Lux.
15. Mersch Norbert, Buschrodt, Lux.
16. Welbes Gaston, Canach, Lux.
17. Majerus Servais, Kuborn, Lux.
18. Feyder Robert, Fentange, Lux.
19. Mettendorff Jean-Marcel, L-9765 Mecher, Lux.

32355

20. Muller Léon, Landwirt, Neiluerenzscheierhaff, L-Bertange, Lux.
21. Kleer Marion, 22, rue du Halt, L-8715 Everlange.
22. Neises Médard, Neiseshaff, Grosbous.
23. Ferber Alphonse, 6, rue Principale, Buschrodt.
24. Grasko, rue de l’Eglise, Oberdonven.
25. Weis Rom., Colpach/Bas.
26. Loesch Ed., Buschrodt.
27. Reding Henri, Eschette.
28. Kauffmann Lou, Pissange.
29. Beck Alphonse, Oberdonven.
30. Hilgert Frères, Kehlen.
31. Gilles Joël, Bettange/Mess.
32. Meiers Edmond, Wahl.
33. Risch Josy, Heispelt.
34. Weydert Fernand, Betzdorf.
35. Biel Roby, Betzdorf.
36. Wildgen Charles, Fennange.
37. Brack Nico, Eschdorf.
38. Berns Jean, Niederfeulen.
39. Brack Nico, Eschdorf.
40. Gloden Guy, Burmerange.
41. Lamberty Norb., Weicherdange.
42. Laplume Marcel, Asselborn.
43. Mangen Paul, Buschdorf.
44. Meyers Arsène, Dellen.
45. Meyers Nico, Hupperdange.
46. Trausch Guy, Dorscheid.
47. Schmit Paul, Ferme Pletschette, Savelborn.
48. Pütz John, Holtz.
49. Raus Emile, Ehlange/Mess.
Larochette, den 15. Dezember 1995.

Unterschriften.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 avril 1997, vol. 142, fol. 63, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(91676/999/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1997.

AKOUME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 4.119.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Erny Becker, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 15, rue Maximilien;
2.- Monsieur Vic Diedling, commerçant, demeurant à L-6488 Echternach, 13, rue des Vergers;
3.- Madame Annette Hentges, sans état particulier, épouse de Monsieur Erny Becker, demeurant à L-6463

Echternach, 15, rue Maximilien;

4.- Monsieur Hans Guenther Hutz, pédagogue M.A. éducateur, demeurant à L-6490 Echternach, 55, route de Wasser-

billig;

5.- Monsieur Manuel Rippinger, employé privé, demeurant à L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien.
Lesquels parties déclarent ce qui suit:
I.- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée AKOUME LUXEMBOURG,

S.à r.l., avec siège social à L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch sous le numéro B 4.119.

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juillet 1996, publié au

Mémorial C, numéro 507 du 9 octobre 1996,

III.- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate les cessions de parts suivantes:
a) Monsieur Nico Scheier, commerçant, demeurant à L-6114 Junglinster, 17, route d’Echternach, a cédé treize (13)

parts sociales, qu’il détenait dans la prédite société, à Monsieur Erny Becker, prénommé, et ce acceptant,

b) Monsieur Nico Scheier, prénommé, a cédé treize (13) parts sociales, qu’il détenait dans la prédite société, à

Monsieur Vic Diedling, prénommé, et ce acceptant,

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c) Monsieur Nico Scheier, prénommé, a cédé dix (10) parts sociales, qu’il détenait dans la prédite société, à Madame

Annette Hentges, prénommée, et ce acceptant,

d) Monsieur Nico Scheier, prénommé, a cédé sept (7) parts sociales, qu’il détenait dans la prédite société, à Monsieur

Hans Guenther Hutz, prénommé, et ce acceptant,

e) Monsieur Nico Scheier, prénommé, a cédé sept (7) parts sociales, qu’il détenait dans la prédite société, à Monsieur

Manuel Rippinger, prénommé, et ce acceptant.

Les cessionnaires sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir d’aujourd’hui et ils ont droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices dont ces parts seront productives à compter de ce jour et ils seront subrogés dans tous
les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées. Ils reconnaissent en outre avoir une parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société.

Messieurs Manuel Rippinger et Erny Becker, préqualifiés et agissant en leur qualité de gérants administratifs, déclarent

accepter au nom de la société les prédites cessions de parts sociales conformément à l’article 1690 du Code civil avec
dispense de signification.

Les associés de leur côté, déclarent accepter ces cessions de parts sociales.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Erny Becker, commerçant, demeurant à L-6463 Echternach, 15 rue Maximilien, cent vingt-huit

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

128

2.- Monsieur Vic Diedling, commerçant, demeurant à L-6488 Echternach, 13 rue des Vergers, cent vingt-huit

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

128

3.- Madame Annette Hentges, sans état particulier, épouse de Monsieur Erny Becker, demeurant à L-6463

Echternach, 15 rue Maximilien cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………

100

4.- Monsieur Hans Guenther Hutz, pédagogue M.A. éducateur, demeurant à L-6490 Echternach, 55, route de

Wasserbillig, soixante-douze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

72

5.- Monsieur Manuel Rippinger, employé privé, demeurant à L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien, soixante-

douze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   72

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale accorde entière et pleine décharge à Monsieur Nico Scheier, préqualifié, pour l’exécution de

son mandat de gérant technique.

<i>Quatrième résolution 

Est nommé aux fonctions de nouveau gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank Thinnes, maître-peintre, demeurant à L-6586 Steinheim, 10, an der Uecht.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges incombant à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice

à 30.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Diedling, M. Rippinger, G. Hutz, A. Hentges, E. Becker, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 août 1997, vol. 346, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

septembre 1997.

H. Beck.

(91678/201/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

AKOUME LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6463 Echternach, 2B, rue Maximilien.

R. C. Diekirch B 4.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

septembre 1997.

H. Beck.

(91679/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

32357

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9645 Derenbach, maison 91.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michael Wynen, commerçant, demeurant à B-2440 Geel, Fazantenstraat 9 (Belgique);
2.- Monsieur Harm Oosten, commerçant, demeurant à NL-8433 L.V. Haulerwijk, Elleboogsvaart 14 (Pays-Bas).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LA FINE FLEUR LUXEMBOURG.
Art. 3. La société a pour objet:
- le négoce de bois ainsi que toutes les opérations s’y attachant directement ou indirectement;
- la location d’immeubles ainsi que toutes les opérations s’y attachant directement ou indirectement.
En outre, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participation financière.

La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le

cadre de son objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Derenbach.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Michael Wynen, commerçant, demeurant à B-2440 Geel, Fazantenstraat 9 (Belgique), cents parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

2.- Monsieur Harm Oosten, commerçant, demeurant à NL-8433 L.V. Haulerwijk, Elleboogsvaart 14 (Pays-Bas),

quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valeur leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et
inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non et révocables à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

32358

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés, représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9645 Derenbach, Maison 91.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Harm Oosten, préqualifié, comme gérant technique;
- Monsieur Michael Wynen, préqualifié, comme gérant administratif.
Le gérant administratif aura un pouvoir individuel de signature jusqu’à cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-

LUF), le gérant technique jusqu’à un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF). Au-delà d’un
million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF), la signature des deux gérants est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wynen, H. Oosten, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 1997, vol. 501, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(91689/231/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

RELAIS DU SILENCE - SILENCEHOTEL «BELUX», A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Berdorf.

DISSOLUTION

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de l’association sans but lucratif RELAIS DU SILENCE -

SILENCEHOTEL «BELUX», A.s.b.l., avec siège social à Berdorf, tenue en date du 29 juillet 1997, que l’association RELAIS
DU SILENCE - SILENCEHOTEL «BELUX», A.s.b.l. a été dissoute à partir de cette date, la liquidation ayant eu lieu aux
droits des parties et que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.

Berdorf, le 13 août 1997.

<i>Pour RELAIS DU SILENCE-

<i>SILENCEHOTEL «BELUX», A.s.b.l.

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Trésorier

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 497, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91677/227/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 1997.

32359

LOGO-TRANS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

H. R. Diekirch B 1.779.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitze in Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOGO-TRANS, S.à r.l., mit Sitz in L-8838 Wahl,

37, rue Principale, (R. C. Diekirch B Nummer 1.779), zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21.

Juli 1988, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 281 vom 20. Oktober 1988 mit einen Kapital vom fünfhunderttausend
Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in hundert (100) Anteile von je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Die Versammlung setzt sich zusammen wie folgt:
1.- Herr Helmut Frölich, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-37235 Hessisch Lichtenau, Sudetenstrasse 45

(Deutschland);

2.- Herr Wolfgang Jasch, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-37218 Witzenhausen, Hübenthal 4 (Deutschland);
3.- Herr Dr. Georg Karl Frölich, Diplomchemiker, wohnhaft in L-8838 Wahl, 31, rue Principale.
Welche Komparenten erklärten, als einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOGO-

TRANS, S.à r.l. zu handeln und ersuchten den amtierenden Notar, die von ihnen in ausserordentlicher Generalver-
sammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

a) Herr Helmut Frölich, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an:

Herrn Dr. Georg Karl Frölich, Diplomchemiker, wohnhaft in L-8838 Wahl, 31, rue Principale, hier anwesend und dies

annehmend, fünfundsiebzig (75) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Gesellschaft, und zwar zum Preise von einem (1,-
) Franken pro Anteil, machend zusammen die Summe von fünfundsiebzig (75,-) Franken.

b) Herr Wolfgang Jasch, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen unter der gesetzlichen Gewähr

rechtens an:

Herrn Dr. Georg Karl Frölich, vorgenannt, dies annehmend, fünfundzwanzig (25) Gesellschaftsanteile der vorge-

nannten Gesellschaft, und zwar zum Preise von einem (1,-) Franken pro Anteile, machend zusammen die Summe von
fünfundzwanzig (25,-) Franken.

Der vorerwähnte Abtretungspreis wurde bereits vor gegenwärtiger Urkunde von dem Zessionar in bar bezahlt, was

die Zedenten ausdrücklich anerkennen und worüber sie Quittung und Titel bewilligen.

Der nunmehrige Gesellschafter Herr Dr. Georg Karl Frölich, vorgenannt, alleiniger Gesellschafter der vorbezeich-

neten Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOGO-TRANS, S.à r.l. erklärt diese Übertragung als der Gesellschaft
rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10.
August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Nach diesen erfolgten Abtretungen ist Artikel sechs der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

hundert (100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF), alle voll eingezahlt.

Alleiniger Gesellschafter ist Herr Dr. Georg Karl Frölich, Diplomchemiker, wohnhaft in L-8838 Wahl, 31, rue

Principale.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: H. Frölich, W. Jasch, G. K. Frölich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 1997, vol. 501, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. September 1997.

J. Seckler.

(91687/231/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

LOGO-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.779.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(91688/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

32360

EURO-INTER-BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5517 Remich, 43, rue de la Cité.

H. R. Diekirch B 4.324.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze in Remich.

Sind erschienen:

1) Frau José Augusta Elsa Nelis, Kauffrau, wohnhaft in L-5517 Remich, 43, rue de la Cité;
2) Herr Jean-Paul Bessemans, Architekt, wohnhaft in B-3800 St. Truiden, Metsterenweg 145.
Welche Komparentin Frau José Augusta Elsa Nelis, vorgenannt, erklärt, Inhaberin sämtlicher Anteile des Gesell-

schaftskapitals der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-INTER-BAU, S.à r.l. zu sein, welche gegründet wurde
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz, am 20. März 1997, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 338 vom 1. Juli 1997, mit einem Gesellschaftskapital von
fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je
eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt, welche bisher gehalten wurden von Frau José
Augusta Elsa Nelis, obengenannt.

Alsdann erklären die Komparenten in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer sowie Frau José Augusta Elsa Nelis,

vorgenannt als alleinige Gesellschafterin folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss 

Die Gesellschafterin beschliesst mit Wirkung auf den heutigen Tage, die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot nach L-5517 Remich, 43, rue de la Cité und dementsprechend Artikel 2, Absatz
1, der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 1.  Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. A. E. Nelis, J.-P. Bessemans, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 août 1997, vol. 460, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 août 1997.

A. Lentz.

(91685/221/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

PARC FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARC FLEURI S.A., avec siège

social à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark, constituée suivant acte, reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence
à Diekirch, en date du 13 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1
du 2 janvier 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 1.654 au
capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à B-Athus.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Décision de mettre en liquidation la société anonyme PARC FLEURI S.A.
2.- Nomination d’un liquidateur avec détermination de ses pouvoirs.
3.- Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4.- Décharge aux administrateurs et au commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

32361

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme PARC FLEURI S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie

par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire-vérificateur, Monsieur Max Galowich,

prénommé, avec la mission de vérifier les opérations et les comptes de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, L. Schumacker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 août 1997.

E. Schlesser.

(91680/227/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

PARC FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de residence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARC FLEURI S.A., avec siège

social à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark, constituée suivant acte, reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence
à Diekirch, en date du 13 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1
du 2 janvier 1988, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous la section B et le numéro 1.654,
mise en liquidation suivant acte, reçu par le notaire instrumentaire en date de ce jour (numéro 10.133/97) non encore
enregistré, au capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Georges Gredt, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à B-Athus.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de cette Iiste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3. Conservation des livres et documents de la société PARC FLEURI S.A.
4. Clôture de la liquidation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

32362

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au Iiquidateur qu’au

commissaire-vérificateur pour l’exercice de leur mandat respectif et décharge est donnée aux membres du bureau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq ans à l’ancien

siège de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme PARC FLEURI S.A. qui cessera d’exister.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Galowich, G. Gredt, L. Schumacker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 août 1997.

E. Schlesser.

(91681/227/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.

INNO-CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4779 Pétange, 2, rue Robert Schuman.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Franck, ingénieur, demeurant à B-6700 Arlon, 458, route de Luxembourg;
2) Madame Suzette Michel, employée privée en retraite, demeurant à Garnich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de INNO-CONSULT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange. Il pourra étre transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis et la consul-

tation générale dans le domaine de l’industrie, ainsi que toutes les opérations commerciales, financiéres, mobilières,
immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales (500) de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Pierre Franck, préqualifié, deux cent cinquante parts …………………………………………………………………………………… 250
- Madame Suzette Michel, préqualifiée, deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

32363

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Pierre Franck, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4779 Pétange, 2, rue Robert Schuman.
Dont acte fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Franck, S. Michel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 septembre 1997.

G. d’Huart.

(33653/207/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

FINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaîre de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIVE s.a.s. di Barbini Giorgio &amp; Co., société en commandite simple de droit italien, ayant son siège social à Padova,

Piazza Stazione n. 7, Italie,

ici représentée par Monsieur Riccardo Moraldi, docteur en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 juillet 1997;
2.- Monsieur Luca Barbini, directeur de sociétés, demeurant à Padova, Via Tadi n. 8,
ici représenté par Monsieur Riccardo Moraldi, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 29 juillet 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINTEX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toute activité relative au commerce des produits textiles comprenant l’importation

et l’exportation pour son compte ou pour le compte de tiers, ainsi que l’activité d’agent, de représentant, de commis-
sionnaire pour ces produits ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières et financières qui se
rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation. Elle peut encore réaliser toutes les opérations
se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

32364

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000

(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs

luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 août 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec warrants ou

convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou avec bons de souscription
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

32365

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré

1) FIVE s.a.s.: ………………………………………………………………………………………………………………

1.999

1.999.000,-

2) Luca Barbini: …………………………………………………………………………………………………………

       1

       1.000,-

Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

2.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 2.000.000,-

(deux millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

32366

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Giorgio Barbini, directeur de sociétés, demeurant à Fraz. Val di Sotto, Cortina d’Ampezzo (BL) 44,

I-32043;

2) Monsieur Gianfranco Barbini, directeur desociétés, demeurant à Fraz. Val di Sotto,Cortina d’Ampezzo (BL) 44,

I-32043;

3) Monsieur Luca Barbini, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Gianfranco Barbini, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1325 Luxembourg, rue de la Chapelle, 15.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Moraldi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 1997, vol. 403, fol. 20, case 8. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.

E. Schroeder.

(33649/228/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

POSTBANK (NL), SICAV, Limited Company 

under the regime of an Investment Company with Variable Share.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-eigthth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared:

1. - POSTBANK N.V., incorporated and existing under the laws of the Netherlands, with its registered office in

Haarlemmerweg 520, Postbus 21009, NL-1000 EX Amsterdam,

here represented by Mr Garry Pieters, Head of Investment Management, residing in Strassen,
by virtue of a proxy given in Amsterdam on October 24th;
2. - ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

with its registered office in L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon,

here represented by Mr Ron Kerr, Head of Funds Administration, residing in Mamer,
by virtue of a proxy of October 24th.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among the parties.

1. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name. There shall exist between the subscribers and all those who shall become shareholders a Company

in the form of a Limited Company under the regime of an Investment Company with Variable Share Capital (SICAV) with
the name of POSTBANK (NL) - SICAV, hereinafter called «SICAV» or Company.

Art. 2. Duration. The Company shall be incorporated for an indeterminate period.
Art. 3. Object. The objective of the SICAV is to achieve within the individual sub-funds, an appropriate return for

the shareholders through long-term investment in various securities and investment instruments. Due account shall be
taken of the principles of risk diversification, security of capital invested and liquidity of the SICAV’s assets.

The SICAV will take the risks that it deems reasonable to achieve the objectives of the various sub-funds. It cannot,

however, guarantee that it will achieve its goals given financial market fluctuations and the other risks to which invest-
ments are exposed.

32367

The Company may take any measures and carry out any operations which it deems useful to the accomplishment and

to the development of its object in the broadest sense within the context of the Law of 30th March 1988 relating to
undertakings for collective investment.

The investment objectives of each sub-fund issued by the Company will vary.
Art. 4. Registered Office. The Registered Office shall be established in Strassen (Grand-Duché de Luxembourg).

The Board of Directors may by simple resolution create branches or offices, either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad.

In the event that the Board of Directors might consider that extraordinary events of a political or military character

likely to compromise the normal activity of the Registered Office or easy communication with this office or from this
office abroad shall have occurred or are imminent, it may provisionally transfer the Registered Office abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; this provisional measure shall nevertheless have no effect upon the
nationality of the Company, which notwithstanding this provisional transfer of the Registered Office, shall remain a
Luxembourg Company.

2. Capital, Variations of Capital, Share Characteristics

Art. 5. Authorised Share Capital. The share capital corresponds at all times to the aggregate net asset value of

the various sub-funds as defined in Article 11 of the Articles of Association.

The Board of Directors reserves the right to create new sub-funds and to determine their investment policy.
The initial capital of the SICAV is NLG 68,505.75 (sixty-eight thousand five hundred and five point seventy-five Dutch

guilders) fully paid, represented by 1,377 (thousand three hundred and seventy seven) shares of POSTBANK (NL) -
Nettorentefonds without a nominal value.

The minimum share capital, as provided by law, shall not be below the equivalent in Dutch guilders or Euro of fifty

million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-). This minimum should be reached within the period of six months from
the date where the SICAV has been authorized as an undertaking for collective investment.

The consolidation currency of the SICAV is the Dutch Guilder. Upon introduction of the Euro, this currency, if appli-

cable, will be re-denominated into the Euro.

Art. 6. Variations of Capital. The amount of the capital shall be equal at any time to the value of the net asset

value of the Company. It shall likewise be susceptible to increases resulting from the issue by the Company of new shares
and reductions caused by the redemption of shares by the Company from shareholders who make such application.

Art. 7. Classes of Shares. In each sub-fund, two classes of shares may be issued on the resolution of the Board

of Directors. Shares of class «A» (distribution shares) shall accord the right to the distribution of a dividend deducted
from the net assets allotted to the class «A» shares of the sub-fund concerned within the limits of Article 31 of the Law
of 30th March 1988. That part of the earnings allotted to the class «B» shares of the sub-fund concerned (capitalization
shares) shall remain invested in the Company.

Art. 8. Form of Shares. The Company shall issue shares in bearer form and/or in non-certified registered form

for each sub-fund and for each class.

Bearer share certificates shall be issued in a form which shall be determined by the Board of Directors.
Share certificates shall be signed by two Directors. The two signatures may be either handwritten, printed, or

appended by means of a label. Nevertheless, one of the signatures may be appended by a person delegated for this
purpose by the Board of Directors; in this case it must be handwritten.

All issued registered shares of the company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the company and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share.

Title to registered shares will be evidenced by entry in the Shareholders’ register. Shareholders will receive a written

confirmation of shares held.

Shares shall only be issued on acceptance of the subscription. Share certificates or confirmation of shares held shall

only be delivered after receipt of the purchase price.

The payment of dividends shall be made to such shareholders on presentation of the appropriate dividend coupon or

as mentioned at their addresses in the register of shareholders.

The transfer of bearer shares shall be effected upon delivering by the corresponding bearer share certificate. The

transfer of registered shares shall be effected upon delivering by the written declaration of shares held to be inscribed
in the register of shareholders. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

The Company may decide to issue fractional shares. Fractional entitlements to a share will be recognized to four

decimal places.

One share gives the right to one vote. Fractional shares shall not be entitled to vote but shall be entitled to participate

in the net assets attributable to the relevant class of shares of the relevant sub-fund on a pro rata basis and shall be
entitled to the distribution of dividends.

The Company shall only recognise one single shareholder per share in the Company. In the event of joint possession

or bare ownership and usufruct, the Company may suspend the exercise of the rights deriving from the share or shares
concerned until the time when one person shall have been designated to represent the joint owners or the bare owners
and usufructuaries as regards the Company.

32368

Art. 9. Loss or Destruction of Share Certificates or Written Confirmations of shares held. When a

shareholder can give proof to the Company that his share certificate or confirmation of shares held has been mislaid or
destroyed, a duplicate may be issued at his request on the conditions and guarantees which the Company shall
determine, notably in the form of an insurance, without prejudice to any other form of guarantee which the Company
may choose. From the issue of the new certificate or confirmation, upon which it shall be stated that it is a duplicate, the
original certificate or confirmation shall no longer have any value.

Damaged or degraded share certificates or confirmations may be exchanged on the orders of the Company. These

damaged or degraded certificate or confirmation shall be returned to the Company and rendered null and void
immediately.

The Company may as it wishes place to the account of the shareholder the cost of the duplicate or of the new certi-

ficate or confirmation and all those expenses proved to be incurred by the Company in relation to the issue and the
entry in the register.

Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares. The Board of Directors may restrict or place obstacles in

the way of the ownership of shares in the Company by any natural person or legal entity if the Company considers that
this ownership involves a violation of the Law of the Grand Duchy or abroad, or may involve the Company in being
subject to taxation in a country other than the Grand Duchy or may in some other manner be prejudicial to the
Company.

To that end, the Company may:
a) refuse the issue of shares when it appears that such issue or transfer might or may have as a result the allocation

of ownership of the share to a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the shares in the Company in such a manner that it renders applicable to
the Company fiscal or other Laws of jurisdictions other than that of Luxembourg. In this case, the following procedure
shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder by recorded delivery letter to
his last known address.

The shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate or the written

confirmation of shares held, if there are any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing
of the offices on the day specified in the redemption notice, the shareholder in question shall cease to be the owner of
the shares specified in the redemption notice and the certificates representing these shares or the written confirmation
of shares held shall be rendered null and void in the books of the Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company, that value determined in accordance with Article 11 of the
Articles of Association on the date of the redemption notice;

3. the payment of the redemption price shall be made in the currency in which the share or shares is or are made out

to the owner of these shares; the price shall be deposited by the Company with a bank, in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the redemption notice), which shall deliver it to the shareholder in question against delivery of the certi-
ficate or the written confirmation of shares held, if there are any, representing the shares indicated in the redemption
notice. From after the deposit of the price under these conditions, any person interested in the shares mentioned in the
redemption notice may not assert any rights over these shares, nor take any action against the Company and its assets,
excepting the right of a shareholder, appearing to be the owner of shares, to receive the price deposited (without
interest) at the bank against delivery of the certificate or written confirmation of shares held, if any;

4. the exercise by the Company of the powers conferred in the present Article may in no event be called into

question or invalidated for the reason that there was not sufficient proof of the ownership of the shares in a person
which the Company had not allowed for when sending the redemption notice, on the sole condition that the Company
exercises its powers in good faith; and

c) refuse, during any Shareholders’ Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the Company may limit or forbid the ownership of shares in the Company by any «national of the United

States of America».

The term «national of the United States of America» shall signify any national, citizen, or resident of the United States

of America or of one of their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or persons who normally
reside there (including the estate of any person, limited Company or persons incorporated or organised there).

3. Calculation of the Net Asset Value, Issues and Redemption of Shares,

Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, of the Issue 

and of the Redemption of Shares.

Art. 11. Net Asset Value. The net asset value of the shares in each sub-fund of the Company shall be determined

periodically by the Company, but in any event at least two times each month, as the Board of Directors shall determine.

The net asset value of each sub-fund is expressed in the reference currency of the respective sub-fund.
The day on which the net asset value is determined for a given sub-fund is termed the «valuation date». More speci-

fically, the net asset value is determined by dividing the net assets allotted to the sub-fund involved by the total number
of shares issued in that sub-fund on the valuation date.

32369

If a valuation date of one or more sub-funds falls on a legal or bank holiday in Luxembourg or in a financial centre

considered by the Board of Directors critical for evaluating a substantial portion of a sub-fund assets, the valuation date
of that or those sub-funds will be the succeeding business day in both Luxembourg and other financial centre as
described.

Upon launch, the total net assets allotted to each class of shares of a sub-fund will be determined by multiplying the

number of such shares by the initial issue price. Subsequently, the total net assets allotted will be adjusted on the basis
of dividend distributions and subscriptions/redemptions as follows:

- each time income is distributed on distribution shares, the net asset value of the shares of this category will be

reduced by the amount of the distribution (meaning that the percentage of the net asset value attributable to the shares
of this category will decline) whereas the net asset value of the capitalisation shares will remain unchanged (meaning that
the percentage of the net asset value attributable to capitalisation shares will increase),

- when shares are issued or redeemed, the net asset value of the category concerned will be increased or decreased

by the amout taken in or paid out.

The net assets of a sub-fund is assessed by taking the total assets and deducting the total liabilities.
I. The assets of the Company shall include, in particular:
1. all cash in hand or on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the valuation date;

2. all bills and notes payable on demand and accounts receivable (including the income from the sale of securities for

which the proceeds have not yet been received);

3. all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and negotiable securities

which are owned by the Company;

4. all dividends and distribution proceeds receivable by the Company in cash or securities, insofar as the Company is

aware of these;

5. all interest due but not yet received and all interest yielded up to the valuation date on securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal of such securities;

6. the Company’s incorporation costs, insofar as these have not been amortised;
7. all prepaid expenses, whatever their nature;
8. all other assets, whatever their nature.
II. The Company’s liabilities shall include in particular:
1. all borrowings, due bills, and accounts payable;
2. all known liabilities, whether or not due, including all matured contractual obligations that involve payments in cash

or in kind (including the amount of the dividends declared by the Company, but not yet paid);

3. all reserves authorised or approved by the Board of Directors, in particular those that have been set aside for the

possible depreciation of certain investments;

4. all of the Company’s other liabilities, whatever their nature. To assess the total amount of these other liabilities,

the Company shall take into consideration all expenditures to be borne by it, including, without being exhaustive: the
incorporation expenses and the cost of subsequent amendments to the Prospectus and Articles of Association, fees and
expenses payable to the investment advisor(s), manager(s), auditor(s), custodian, and correspondent agent(s), domici-
liary agent, administrative agent, transfer agent, paying agent, or other authorised agents of the Company, including its
permanent representatives in countries where it is subject to registration, the costs of legal assistance and the auditing
of the Company’s annual reports, promotion costs, the costs of printing and publishing documents prepared in order to
promote the sale of shares, the costs of printing annual and interim financial reports, the costs of holding Shareholders’
Meetings and meetings of the Board of Directors, registration costs, all taxes and duties charged by governmental
authorities and stock exchanges, the costs of publishing issue and redemption prices, as well as any other running costs,
including financial, banking, and brokerage expenses incurred when buying or selling assets or otherwise, and all other
administrative costs relating to the Company’s activities.

For the evaluation of these liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis administrative and other

expenses which occur regularly or periodically.

III. The value of the assets and liabilities will be determined as follows:
1. the valuation of any security, including options and other contracts, listed or traded on an official stock exchange

or any other recognized and regulated market open to the public will be based on the closing price (last known price on
the valuation date) and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market
considered to be the main market for trading this security. If the closing price is not representative, the valuation will be
based on the probable realisable value, as estimated conservatively and in good faith by the Board of Directors;

2. securities and financial instruments that are not listed or traded on a stock exchange or any other recognised and

regulated market open to the public will be assessed on the basis of the probable realisable value, as estimated conser-
vatively and in good faith by the Board of Directors;

3. all other assets and liabilities will be assessed at their nominal stated value, provided that
- if it appears unlikely that an asset will be fully realisable an approriate adjustment will be made conservatively and in

good faith by the Board of Directors; or

- if a liability or provision has no nominal value it will be estimated conservatively and in good faith by the Board of

Directors;

4. all assets and liabilities expressed in a currency other than the reference currency of the sub-fund concerned will

be converted on the basis of the exchange rates valid on the foreign exchange markets on the valuation date.

With respect to the relations between shareholders, each sub-fund shall be treated as a separate entity.

32370

In relation to third parties, the Company constitutes a single legal entity, and all of the commitments shall be binding

on the Company as a whole, regardless of the sub-fund to which these debts are allotted. Assets, liabilities, revenues and
expenses are allotted to the respective sub-funds. If they cannot be identified with one specific sub-fund they are alloted
to all concerned sub-funds in proportion to their respective net assets.

Each of the Company’s shares in the process of being redeemed shall be considered as a share issued and in existence

until the close of business on the valuation date applied to the redemption of such share, and the redemption price shall
be considered a liability of the Company as from the close of business on this date until it has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be considered as

issued from the close of business on the valuation date of its issue price, and its price shall be considered as an amount
owed to the Company until it has been received by the same.

As far as possible, all outstanding operations shall be taken into consideration on the valuation date.

Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares. The Board of Directors is

authorised at any time to issue additional fully paid-up shares, at the price based of the net asset value of each sub-fund
and of each class of shares, determined in accordance with Article 11 of the present Articles of Association, increased
by the issue commissions determined by the sales documents, without reserving to former shareholders any preferential
right of subscription.

Any remuneration to agents acting in the investment in shares shall be paid by these commissions. The price thus

determined shall be payable not later than 3 business days after the date at which the net asset value of the applicable
sub-fund was determined.

The Board of Directors may delegate to any Director duly authorised or to any manager of the Company, or to any

other person duly authorised, the responsibility of accepting subscriptions.

Any subscription for new shares should, under penalty of invalidity, be fully paid up, and the shares issued shall carry

the same rights as shares in existence on the date of issue.

Any shareholder is entitled to apply for the redemption of all or part of his shares by the Company. The redemption

price of his shares shall be paid no later than 3 business days after the date on which the net asset value has been deter-
mined, and shall be equal to the net asset value of shares as shall be determined in accordance with the provisions of
Article 11 above, subject to the deduction of a possible redemption commission as determined by the sales documents
of the Company. Any application for redemption must be presented by the shareholder in writing to the Registered
Office of the Company in Luxembourg or to any other legal person empowered by the Company for the redemption of
shares. The application for redemption must be accompanied by the the share certificates or written confirmation of
shares held. Shares redeemed by the Company shall be rendered null and void in the books of the Company.

Each shareholder has the right to apply for the conversion of all or part of his shares into shares of another sub-fund.

The conversion of shares from one sub-fund to another shall be carried out on the basis of the respective net asset
values of the shares of the various sub-funds, calculated in the manner provided in Article 11 of the present Articles of
Association.

If distribution and capitalization shares are issued and outstanding within one or several sub-funds, the holders of

distribution shares shall have the right to convert them, wholly or in part, into capitalization shares, and vice versa. The
conversion shall be at a price equal to the respective net asset values, calculated in the manner provided in Article 11 of
the present Articles of Association.

The Company will issue, redeem and convert fractions of shares.
Applications for subscription, redemption, and conversion, shall be received at the counter of the establishment desig-

nated to this effect by the Board of Directors.

If applications for redemption and/or conversion of shares of a sub-fund exceeds on the same valuation date a level

of 15% in relation to the number of shares in issue of that sub-fund, the Board of Directors may decide that such
redemptions and/or conversions will be reduced proportionally.

The redemptions and/or the conversions that are not executed pursuant to the proportional reduction will be given

priority for execution at the next valuation date.

The conversion of capitalization shares into distribution shares of the same sub-fund, and vice versa, will not be

subject to this limitation.

Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the

Conversion of Shares. The Board of Directors is authorised to suspend the calculation of the net asset value of one
or several sub-funds of the Company, as well as the issue, redemption, and conversion of shares on a temporary basis
in the following circumstances:

a) any period during which a market or stock exchange comprising the main market or stock exchange on which a

substantial proportion of the Company’s investments is listed at a given time is closed, except in the case of regular
closing days, or on days on which trading is severely restricted or suspended;

b) when the political, economic, military, monetary, or social situation or any case of absolute necessity which is

beyond the Company’s responsibility or control, makes it impossible for the latter to dispose of its assets by reasonable
and normal means, without seriously harming the interests of its shareholders;

c) during any breakdown in communications normally used to determine the price of any of the Company’s invest-

ments or the current prices on any stock exchange or market whatever;

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent transactions from being carried out on behalf of the

Company, or where purchase and sale operations involving the Company’s assets cannot be carried out at normal
exchange rates;

32371

e) as soon as a Meeting is called during which the dissolution of the SICAV or one or several sub-funds of the

Company is to be proposed.

In the case of important applications for redemptions and/or conversions or in exceptional circumstances that may

adversely affect the interest of shareholders, the Board of Directors of the Company reserves the right to determine
the net asset value of a sub-fund only after having made the necessary sales of transferable securities on behalf of the
sub-fund. The above-mentioned applications for redemptions and/or conversions will be executed on the basis of the
same net asset value.

Any suspension will be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having made

an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value has
been suspended.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by the applicant by sending the

Company in Luxembourg notification in writing, or by telex or facsimile message, provided that the Company receives
such notification before the suspension ends.

Suspended subscriptions, redemptions and conversions will be executed on the first valuation date after such

suspension ends.

4. General Meetings

Art. 14. Generalities. The regularly constituted Meeting of the Shareholders of the Company represents all the

shareholders of the Company. It has the most extensive powers to order, make, or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The Annual General Meeting of the shareholders shall be held in accordance

with the Law of Luxembourg, in Luxembourg, at the Registered Office of the Company or any other place in Luxem-
bourg which shall be stipulated in the notice, on the third Wednesday of March at 15.00 p.m. and for the first time in
1999. If this date is a bank holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next working day thereafter. The
Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors certifies absolutely that exceptional circumstances
so require.

Other Shareholders’ Meetings may be held at a time and a place specified in their notice.
Art. 16. Running of the Meeting. Quorums and time limits required by the Law shall govern the notice and the

conduct of Shareholders’ Meetings of the Company insofar as it is not otherwise provided in the present Articles of
Association.

All shares of the SICAV give the right to a single vote regardless of the net asset value per share and regardless of the

sub-fund. Odd fractions of shares will not carry voting rights.

Any shareholder may take part in Shareholders’ Meetings by nominating, in writing, by cable, by telegram, by telex, or

by facsimile transmission, another person to act as his proxy.

Insofar as it is not otherwise provided by the Law or the Articles of Association, the resolutions of the General

Meeting of Shareholders duly called are passed by a simple majority of the shareholders present and voting.

Any resolution of the General Meeting of Shareholders of the SICAV, affecting the rights of holders of shares of any

class or sub-fund towards the rights of the holders of shares of any other class or sub-fund, shall be subject to a
resolution of the General Meeting of Shareholders of such class or sub-fund in compliance with Article 68 of the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Furthermore, the shareholders of each sub-fund shall constitute a separate General Meeting deliberating and deciding

under the conditions of presence and of majority determined by the Law then in force on the following points:

1. allotment of the annual credit balance of their sub-fund;
2. any matters which relate exclusively to their sub-fund.
Art. 17. Convening a General Meeting. Shareholders shall meet on notice from the Board of Directors setting

forth the agenda sent at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address
in the register of the shareholders.

Insofar as the Law requires, the notice shall be published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg», in a Luxembourg newspaper, in a national daily Dutch newspaper and in such other newspaper as the
Board of Directors shall deem appropriate.

This notice will indicate the time and place of the Meeting, the admission conditions, the agenda and the legal quorum

and majority requirements. A shareholder may appoint a nominee or proxy to act on his behalf at meetings.

5. Direction and Management of the Company

Art. 18. Direction. The Company shall be directed by a Board of Directors composed of at least 3 members; the

members of the Board of Directors shall not necessarily be shareholders of the Company.

Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board. The Directors shall be elected by

the Annual General Meeting for a maximum period of 6 years; however, a Director may be removed with or without
reason and/or may be replaced at any time by resolution of the shareholders.

In the case where the post of a Director shall become vacant following death, resignation, or otherwise, the remaining

Directors may meet and, by a majority vote, elect a Director provisionally to carry out the functions attached to the
post which has become vacant until the next Shareholders’ Meeting.

Art. 20. Office of the Board. The Board of Directors may chose a Chairman from among its members and may

elect one or several Vice-Chairmen. It may likewise appoint a Secretary who shall not necessarily be a Director and who
shall be responsible for taking the minutes of meetings of the Board of Directors, as well as Shareholders’ Meetings.

32372

Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board. The Board of Directors shall meet on notice from the

Chairman or from 2 Directors at the place indicated in the notice. The Chairman of the Board of Directors shall preside
over all General Meetings of Shareholders and meetings of the Board of Directors. In his absence, the General Meeting
or the Board of Directors may, by majority, appoint another Director to assume the chairmanship of such Meeting. For
General Meetings, when no Director is present, any other person may be appointed for this purpose.

The Board of Directors, if it is necessary, shall name the managers and the authorised agents of the Company, of

which a general manager, possibly deputy general managers, assistant secretaries and other managers and authorised
agents whose functions shall be deemed necessary for the good management of the business of the Company. Such
nominations may be revoked at any time by the Board of Directors. The managers and authorised agents shall not neces-
sarily be Directors or shareholders of the Company. So far as the Articles of Association shall not determine otherwise,
the appointed managers and authorised agents shall have the powers and the responsibilities which shall be accorded to
them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all the Directors at least 3 days before the

time provided for the meeting, except in the event of urgency, in which case the nature and the reasons for this urgency
shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be disregarded following the agreement in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile transmission from each Director. A special notice shall not be required for a meeting
of the Board of Directors being held at a time and a place determined in a prior resolution adopted by the Board of
Directors.

Any Director may take part in any meeting of the Board of Directors by nominating, in writing, by cable, by telegram,

by telex, or by facsimile transmission, another Director to act as his proxy.

The Directors may not commit the Company by their individual signature, unless expressly authorised to do so by a

resolution of the Board of Directors. The Board of Directors may only deliberate and act legitimately if at least a half of
the Directors are present or represented at the meeting. Decisions are taken on a majority vote of the Directors
present or represented.

Resolutions signed by all the members of the Board shall be as valid and enforceable as those made at a meeting

convened and held properly. These signatures may be appended to a single document or to several copies of the same
resolution and may be proved by letters, cables, telegrams, telex, facsimile transmission or similar means.

The Board of Directors may delegate its powers in relation to daily management and the carrying out of operations

in order to accomplish the object of the Company and the pursuit of the general direction of its management to natural
persons or legal entities who shall not necessarily be members of the Board of Directors.

Art. 22. Minutes. The minutes of meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his

absence, by the chairman of the meeting.

Copies or extracts of the minutes intended to be served at Law or otherwise shall be signed by the Chairman or by

the Secretary or by 2 Directors, or by any other person appointed by the Board of Directors.

Art. 23. Commitments of the Company as regards Third Parties. The Company shall be committed by the

signature of two Directors or by that of one Director or authorised agent authorised to that effect, or by the signature
of any other person to whom powers shall have been specially delegated by the Board of Directors. Subject to the
authorisation of the General Meeting, the Board may delegate the daily management of the business of the Company to
one of its members.

Art. 24. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors, applying the principle of the distribution

of risks, shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the lines of
conduct to be followed in the management of the Company, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 25. Interest. No contract or transaction which the Company may conclude with other companies or firms

may be affected or vitiated by the fact that one or several Directors, managers, or authorised agents of the Company
shall have any interest whatever in that other Company or firm, or by the fact that they might be directors, partners,
managers, authorised agent, or employees of it. The Director, manager, or authorised agent of the Company, who is a
director, manager, authorised agent, or employee of a Company or firm with which the Company shall enter into
contracts, or with which it is otherwise in a business relationship, shall not by the same be deprived of the right to
deliberate, to vote, and to act on matters relating to such contract or such business.

In the case where a Director, manager, or authorised agent shall have a personal interest in some business of the

Company, that Director, manager, or authorised agent of the Company must inform the Board of Directors of that
personal interest and he shall not deliberate or take part in any vote on that business; a report must be made on the
subject of that business and of the personal interest of such Director, manager, or authorised agent at the next
Shareholders Meeting.

The term «personal interest» as used in the preceding sentence, shall not be applicable to relations or to interests,

positions, or transactions which may exist in whatever way in connection with POSTBANK N.V., ING BANK N.V. and
ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., their subsidiaries or associated companies, or other companies or entities which
shall be determined absolutely from time to time by the Board of Directors.

Art. 26. Indemnity. The Company may indemnify any Director, manager, or authorised agent, his heirs,

executors, and administrators, for expenditure reasonably occasioned by any actions or processes to which he shall have
been a party in his capacity as Director, manager, or authorised agent of the Company or for having, at the request of
the Company, been director or authorised agent of any other company of which the Company is a shareholder or
creditor by which he shall not be indemnifed, except in the case where in such actions or processes he shall in the end
be blamed for gross negligence or maladministration; in the case of extrajudicial arrangement, such an indemnity shall

32373

only be granted if the Company is informed by its legal advisor that the Director, manager, or authorised agent in
question has not committed such a breach of his duties. The right to indemnity shall not exclude other rights he may
have as Director, manager, or authorised agent.

Art. 27. Allowances of the Board. The General meeting may allow to Directors, as remuneration for their

activities, an annual fixed sum, as directors’ fees, the amount of which shall be entered in the general costs of the
Company and which shall be distributed at the discretion of the Board between its members.

Furthermore, the Directors may defray expenditure incurred on behalf of the Company, insofar as this is deemed to

be reasonable.

The remuneration of the Chairman or Secretary of the Board of Directors and that of the general manager(s) and

authorised agents shall be determined by the Board.

Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank. The Company may conclude an agreement with an

Investment Adviser, in order to give advice and to assist it in managing its portfolio.

The Company shall conclude a deposit agreement with a bank authorised to carry out banking activity in accordance

with Luxembourg Law («the Custodian Bank»). All the securities and liquid assets of the Company shall be held by or to
the order of the Custodian Bank.

In the case where the Custodian Bank shall desire to withdraw from the agreement, the Board of Directors shall take

the necessary steps to appoint another bank to act as Custodian Bank and the Board of Directors shall appoint that bank
to the functions of Custodian bank in the place of the outgoing Custodian Bank. The Directors shall not dismiss the
Custodian Bank until another Custodian Bank shall be appointed in accordance with the present provisions to act in its
place.

6. Company Auditor

Art. 29. Authorised Company Auditor. The operations of the Company and its financial situation, including in

particular the keeping of its accounts, shall be overseen by an Auditor who must comply with the requirements of
Luxembourg Law as regards his respectability and his professional experience, and who shall carry out the functions
prescribed by the Law of 30th March 1988 relating to undertakings for collective investment. The Auditor shall be
appointed by the General Meeting.

The Auditor in office may be dismissed by the General Meeting in accordance with the Law in force.

7. Annual Accounts

Art. 30. Financial year. The financial year of the Company shall commence on the 1st January and end on 31st

December, with the exception of the first financial year which shall commence on the date of incorporation and shall
end on 31st December 1998 and the first first financial report will be an interim report as of June 30, 1998.

Art. 31. Credit Balance. At the Annual General Meeting, the class A shareholders of each sub-fund shall rule, on

the proposal of the Board of Directors, on the amount of dividends to be distributed to the class A shares of the sub-
fund concerned.

The Board of Directors may decide for each sub-fund on the distribution of dividends for the past or current financial

year respecting the provisions of the Law.

Any proposed dividend by the Board of Directors must be calculated in a way that after dividend distribution the total

net assets of the SICAV will not fall below the equivalent of LUF 50,000,000.- in Dutch guilders or in Euro.

Dividends not claimed within 5 years of their payment shall no longer be payable to the beneficiaries and shall revert

to the respective sub-fund.

The portion of income and capital gains allotted to class B shares shall be capitalised.
Shareholders may decide, upon proposal of the Board of Directors, to affect payments to shareholders in form of an

issue of shares in the capital of the Company.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of

shareholders.

A General Meeting will be convened by the Board of Directors within forty days, should the capital of the SICAV

decrease to two thirds or less of the minimum specified by law. A motion to liquidate will be put at the meeting and will
be passed by a simple majority of the shares represented, without a legal quorum requirement. Should the capital
decrease to one quarter or less of the minimum capital specified by law, the same procedures will be followed, but a
motion to liquidate can be passed by one quarter of the shares present, without a quorum requirement.

In the event of a dissolution of the SICAV, liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed in

accordance with the SICAV’s Articles of Association and the Luxembourg Law of 30 March 1988 on collective
investment undertakings. Such law specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the distri-
bution(s) of the liquidation proceeds and provides for a deposit in escrow at the «Caisse des Consignations» for the
amount not claimed at the end of the liquidation period. Amounts not claimed form escrow within thirty years may no
longer be claimed.

Each application for subscription, redemption or conversion of shares of the SICAV will be suspended as soon as the

dissolution of the SICAV is published.

The net proceeds of the liquidation (after deduction of the liquidation costs) corresponding to each class of shares in

each sub-fund will be distributed by the liquidators to the shareholders of the relevant class in the sub-fund in proportion
to the number of shares held by them.

32374

The Board of Directors can decide to close a sub-fund in the event that the sub-fund’s net assets fall below LUF

50,000,000.- (fifthy million Luxembourg francs) or the countervalue in any currency. The related decision shall be
notified in writing to registered shareholders or published in such newspapers of countries where the sub-fund’s shares
are commercialized, and as the Board of Directors may determine.

The shareholders of this sub-fund have the right to convert their shares into shares of another sub-fund.
The net proceeds of the liquidated sub-fund (after deduction of the liquidation costs) will be distributed to the eligible

shareholders in proportion to the shares they hold in the sub-fund. Any amounts unclaimed by the shareholders at the
end of the liquidation period will be deposited with the Custodian Bank for a period not to exceed six months with effect
from such date. After this period these assets will be deposited in escrow at the «Caisse des Consignations» in Luxem-
bourg. Amounts unclaimed at the end of the period laid down by law (30 years) may no longer be claimed.

Apart from the above-mentioned right of conversion, each application for subscription, redemption or conversion of

shares of the concerned sub-fund will be suspended as soon as the dissolution of this sub-fund is published.

Furthermore, the Board of Directors may decide to merge two or more subfunds of the SICAV for various reasons

and to determine the details relating to mergers which will be published in newspapers.

The shareholders of the sub-funds concerned will be entitled to have shares redeemed without charge, during a

period of one month after publication of the aforementioned merger notification.

Art. 33. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or

several liquidators who may be natural persons or legal entities and who shall be appointed by the General Meeting of
Shareholders which shall determine their powers and their remuneration.

Art. 34. Costs to be Borne by the Company. The Company shall bear its incorporation costs, including the

costs of drawing up and printing the prospectus, notarial fees, the filing costs payable to the administrative and stock
exchange authorities, and any other costs connected with the setting-up and launching of the Company.

The costs may be amortised over a period not exceeding the first 5 financial years.
The Company shall bear all its operating costs, as stipulated in Article 11, sub II 14.
Art. 35. Amendments to the Articles of Association. The present Articles of Association may be amended

at the proper time and place which is to be determined by the General Meeting of Shareholders subject to the quorum
and voting conditions provided by Luxembourg Law.

An amendment of the terms and conditions of the Company which might have the effect of reducing the rights or

guarantees of the shareholders, or which might impose costs upon the shareholders, may only enter into force after a
limit of 3 months from the date of approval of the amendment by the General Meeting. During these 3 months,
shareholders may continue to apply for the redemption of their shares on the conditions previously in force.

Art. 36. Revocation of the Licence to Trade. When an application shall be made to the controlling authorities

of a country to have the licence to trade revoked in that country, a notice shall be published in a newspaper distributed
nationally in the country concerned.

Art. 37. General Provisions. For all matters which are not governed by the present Articles of Association, the

parties refer to the provisions of the Law of 10th August 1915 on commercial companies and the Laws amending it, as
well as the Law of 30th March 1988 in relation to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid for cash the amounts hereinafter mentioned:
Shareholders

Capital

Number

subscribed

of shares

1. POSTBANK N.V. Amsterdam……………………………………………………………………………………………… NLG 68,456.00

1,376

2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………………………………………… NLG

49.75

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… NLG 68,505.75

1,377

All the shares have been fully paid up in cash, in such a way that the sum of NLG 68,505.75 is at the free disposal of

the Company, and that it has been proved to the instrumental notary, who expressly certifies this.

For the requirements of registration the capital is assessed at 1,253,650.- Luxembourg francs.

<i>Statement

The instrumental notary declares that he has verified the existence of the conditions listed in Article 26 of the Law

on commercial companies and expressly certifies that they have been observed.

<i>Assessment of Costs

The total amount of costs, expenses, remunerations, or charges in whatever form, which shall be payable by the

Company or which shall be charged to it on account of its incorporation shall amount approximately to the sum of two
hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 250,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

And now the above parties, representing the entirety of the share capital, are in Extraordinary General Meeting at

which they recognise themselves as duly convened, and after having observed that this was properly constituted, they
have unanimously passed the following resolutions:

1. The number of Directors of the Company is fixed at 4 and the number of Auditors at 1.
2. The following persons have been appointed Directors of the Company for a period ending at the Annual General

Meeting which shall be held in 2004 and until their successors have been elected:

32375

- Mr H.C. Dijkman, Director, Retail Banking Division POSTBANK N.V., Amsterdam,
- Mr L. Keemink, General Manager, Securities Department, Retail Banking Division POSTBANK N.V., Amsterdam,
- Mr W. Geys, General Manager, Region Europe &amp; Emerging Markets, ING Investment Management, The Hague,
- Mr J. Ubas, Director, ING Investment Management, The Hague.
3. KPMG AUDIT, incorporated and having its office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, has been appointed

Auditor of the Company for a period ending at the Annual General Meeting which shall be held in 1999 and until a
successor shall be chosen.

4. The Registered Office of the Company is fixed at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
5. The Board of Directors is authorised, in accordance with Article 21 of the Memorandum and Articles of

Association to delegate its powers of daily management of the Company to natural persons or legal entities who shall
not necessarily be members of the Board of Directors.

6. Mister H.C. Dijkman has been appointed as Chairman of the Board of Directors, until revocation.
7. The function of Investment Adviser is delegated to POSTBANK ADVISORY S.A., incorporated and having its

Registered Office at L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, and until revocation.

Duly noted, made and drawn up in Luxembourg on the date at the head hereof.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

And this text having been read and an interpretation given to the parties appearing, all known to the notary by their

names, usual forenames, status and residence, they have signed the present minute with Us, the notary.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Luxembourg) soussigné.

Ont comparu:

1. - POSTBANK N.V., société de droit néerlandais avec siège social à Haarlemmerweg 520, Postbus 21009, NL-1000

EX Amsterdam,

ici représentée par son mandataire spécial, M. Garry Pieters, Head of Investment Management, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée en date du 24 octobre 1997;
2. - ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8010 Strassen,

224, route d’Arlon,

ici représentée par son mandataire spécial, M. Ron Kerr, Head of Funds Administration, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, en date du 24 octobre 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte, pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les

parties vont constituer entre elles.

1. Dénomination, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la
dénomination de POSTBANK (NL) - SICAV.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée.

Art. 3. Objet. La politique prinicipale de la Société est de réaliser, pour chacun des compartiments, des rendements

intéressants pour les actionnaires en investissant à long terme en divers titres et instruments d’investissement. Il sera
tenu compte du principe de la répartition des risques, de la sécurité du capital investi, et de la liquidité des avoirs de la
Société.

La SICAV prendra tous les risques qu’elle jugera nécessaires afin d’atteindre les objectifs des divers compartiments.

Les fluctuations financières des marchés et autres risques auxquels les investissements sont exposés, ne permettent pas
de garantir que la Société atteindra ses objectifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Les objectifs d’investissement diffèrent d’un compartiment à un autre.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être créé par

simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

32376

2. Capital, variations de capital, caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compar-

timents de la Société, tels que définis par l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inves-

tissement.

Le capital initial souscrit de la Société s’élève à NLG 68.505,75 (soixante-huit mille cinq cent cinq virgule soixante-

quinze florins néerlandais), entièrement libéré et représenté par 1.377 (mille trois cent soixant-dix-sept) actions de
capitalisation du compartiment POSTBANK (NL) Nettorentefonds, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum, tel que déterminé par la réglementation en vigueur, ne devra pas descendre en dessous de

l’équivalent en florins néerlandais ou en euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Ce
minimum devra être atteint dans une période de six mois à partir de la date où la SICAV a été autorisée à opérer en
tant qu’organisme de placement collectif.

Aux fins de la consolidation des comptes, la devise de base de la SICAV sera le florin néerlandais. Lors de l’intro-

duction de l’euro, la devise de consolidation sera renommée en euro.

Art. 6. Variations du capital. Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société.

Il est également susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions
consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

Art. 7. Classes d’actions. Dans chaque compartiment, deux classes d’actions pourront être émises sur décision

du Conseil d’Administration. Les actions de la classe «A» (actions de distribution) donnent droit à la distribution d’un
dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de la classe «A» du compartiment concerné dans les limites
de l’article 31 de la loi du 30 mars 1988. La partie des résultats attribuables aux actions de la classe «B» du compartiment
concerné (actions de capitalisation) restera investie dans la Société.

Art. 8. Forme des actions. La Société émettra les actions de chaque compartiment et de chaque classe sous forme

au porteur et/ou sous forme nominative non certifiée.

Les certificats des actions au porteur seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Adminis-

tration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.

Toutes les actions nominatives émises seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom du détenteur
d’actions nominatives, sa résidence habituelle ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives détenues par lui et
le montant payé pour chaque action.

Le titre de propriété d’une action sera confirmée par l’inscription dans le registre des actionnaires. Les actionnaires

recevront une confirmation écrite des actions détenues.

Les actions seront uniquement émises sur acceptation de la souscription. Les confirmations d’actions ne seront

délivrées qu’après réception du prix de souscription. Le paiement des dividendes sera effectué aux actionnaires tels
qu’enregistrés à leur addresse dans le registre des actionnaires.

La transmission d’actions nominatives sera effectuée par l’émission d’une déclaration écrite de transmission qui sera

inscrite dans le registre des actionnaires. Toute transmission d’action nominative sera enregistrée dans le registre
d’actionnaires, signé par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisées par le conseil d’administration.

La Société pourra décider d’émettre des fractions d’action. Les allocations de fractions seront reconnues à quatre

décimales.

Une action donne droit à un vote. Les fractions d’actions ne donneront pas droit au vote mais participeront dans

l’attribution des avoirs nets, au prorata, de la classe d’actions et du compartiment concernés ainsi que dans la distri-
bution de dividendes, au prorata, de la classe d’actions et du compartiment concernés.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats ou confirmation d’actions. Lorsqu’un actionnaire peut justifier

à la Société que sa confirmation d’actions détenues a été égarée ou détruite, un duplicata peut être émis à sa demande
aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’une nouvelle confirmation sur laquelle il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, la confirmation originale n’aura plus aucune valeur.

Les confirmations d’actions endommagées ou détériorées peuvent être échangées sur ordre de la Société. Ces confir-

mations endommagés ou détériorés seront remises à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou de la nouvelle confirmation et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancienne confirmation.

32377

Art. 10. Limitations à la propriété d’actions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si la Société estime que cette
propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou à l’étranger, ou peut impliquer que la Société soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la Société.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour

conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la
Société;

b) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que celles du Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions; l’avis de rachat

spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être
envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant

les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’action-
naire en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;

2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;

3. le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise dans laquelle la ou les actions sont libellées au proprié-

taire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’ils ont été
émis;

4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et

c) refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Notamment, la SICAV pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique».

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis

d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou
organisées).

Valeurs de l’actif net, émissions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette

d’inventaire, de l’émission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment de la Société sera déterminée

périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le
déterminera.

La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment est exprimée dans la devise de reférence du compar-

timent respectif.

Le jour de la détermination de la valeur nette des actions pour un compartiment donné est désigné comme «jour

d’évaluation». Plus particulièrement, la valeur nette est déterminée en divisant les actifs nets attribués à ce compartiment
par le nombre total des actions de ce compartiment en circulation à la date d’évaluation.

Si le jour d’évaluation d’un ou de plusieurs compartiments est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg ou sur

une place financière que le Conseil d’Administration considère comme étant décisive pour l’évaluation d’une partie
essentielle des avoirs d’un compartiment, le jour d’évaluation de ce ou ces compartiments sera le premier jour ouvrable
suivant tant au Luxembourg que sur l’autre place financière, telle que définie ci-dessus.

L’actif net attribuable à chaque classe d’actions d’un compartiment sera déterminé au démarrage de la Société par le

rapport des nombres d’actions de chaque classe émises dans ce compartiment, multipliés par le prix d’émission initial
respectif et sera ajusté ultérieurement sur base des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de
ce compartiment comme suit:

chaque fois qu’un dividende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux actions

de ce compartiment et de cette classe est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution de l’actif
net attribuable à cette classe d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions de la classe des actions de capitali-
sation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable
à cette classe d’actions);

32378

L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la SICAV se fera de la façon suivante:
Les avoirs nets d’un compartiment seront estimés en considérant le total des actifs et en déduisant le total des

engagements.

I. Les actifs
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la SICAV;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV, en espèces ou en titres, dans la mesure où la SICAV

en avait connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la SICAV, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. toutes les dépenses payées d’avance, de quelque nature qu’elles soient;
8. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient.
II. Les engagements:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2 toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la SICAV,
mais non encore payés);

3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-

tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements;

4. tous autres engagements de la SICAV, de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la SICAV prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables au(x) conseiller(s) en
investissement, gestionnaire(s), comptable(s), dépositaire et agent(s) correspondant(s), agent domiciliataire, agent
administratif, agent de transfert, agent payeur ou autres mandataires et employés de la SICAV, ainsi qu’aux représentants
permanents de la SICAV dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision
des comptes annuels de la SICAV, les frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente
des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées
d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts
et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix
d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de
courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation avec l’activité de
la SlCAV.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la SICAV tiendra compte pro rata temporis des dépenses adminis-

tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

La valeur de ces actifs et engagements sera déterminée de la façon suivante:
1. L’évaluation de toute valeur, y compris les options et autres contrats, admise à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg le jour d’évaluation, et, si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu
du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

2. Les valeurs et intstruments financiers non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

3. Les autres actifs et engagements seront estimés sur base de leur valeur nominale, sauf:
- s’il s’avère improbable qu’un actif sera réalisé, auquel cas le Conseil d’Administration estimera avec prudence et

bonne foi un adjustement approprié;

- s’il s’avère qu’un engagement ou qu’une provision n’a pas de valeur nominale réelle, auquel cas le Conseil d’Adminis-

tration fera une estimation avec prudence et bonne foi.

4. Les actifs et engagements exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné

seront convertis sur base des cours de change valables sur les marchés des changes le jour d’évaluation.

Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Vis-à-vis des tiers, la SICAV constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la

SICAV tout entière, quel que soit le compartiment auquel ces dettes sont attribuées. Les avoirs, engagements, charges
et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments à parts égales ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs.

Chaque action de la SlCAV qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu’à

la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la SICAV.

Chaque action à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la SICAV jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Dans la mesure du possible, il sera tenu compte des opérations en cours au jour d’évaluation.

32379

Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions. Le Conseil d’Administration est

autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, au prix de la valeur nette d’inven-
taire respective par compartiment et par classe d’actions, déterminé en accord avec l’article 11 des présents statuts,
augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable a été déterminée.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

La Société pourra accepter des demandes de souscription, de rachat et de conversion pour des fractions d’actions,

sauf si l’actionnaire désire la délivrance physique des certificats d’actions relatives à ces opérations. Dans ce dernier cas,
les demandes de souscription, de rachat et de conversion ne pourront concerner qu’un nombre entier d’actions.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard 3 jours de calendrier après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des avoirs et
sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-dessus,
sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la SICAV. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée
du ou des certificats d’actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre

compartiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par
action respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.
Lorsqu’à l’intérieur d’un ou de plusieurs compartiments, des actions de distribution et des actions de capitalisation sont
émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir, en tout ou en partie,
en actions de capitalisation, et vice versa. La conversion se fera à un prix égal aux valeurs nettes respectives, calculées
de la manière prévue à l’article 11 des présents statuts.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des commissions et frais dont il déterminera raisonnablement le
montant.

La Société pourra émettre, racheter et convertir des fractions d’actions.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet

effet par le Conseil d’Administration.

Au cas où les demandes de rachat et/ou de conversion des actions d’un compartiment dépasse, pour un jour

d’évaluation donné, le seuil de 15% par rapport au nombre d’actions en circulation pour ce compartiment, le Conseil
d’Administration pourra décider de réduire ces rachats et/ou conversions au prorata.

Les rachats et/ou conversions non exécutés suite à la réduction au prorata, seront considérés prioritairement lors de

la prochaine évaluation.

Les conversions d’actions classe A d’un compartiment en actions classe B et vice versa ne sont pas soumises à la

présente restriction et ne sont pas retenues pour les besoins de calcul.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur
des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments de la SICAV, ainsi que les émissions et les rachats et les conversions
des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de

valeurs principal(e) où une portion substantielle des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se
trouve fermé(e), sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restric-
tions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel inves-

tissement de la SlCAV ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des
taux de change normaux;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV ou d’un ou de plusieurs compar-

timents sera proposée;

Dans le cas de demandes de rachat et/ou conversion importantes, ou dans le cas de circonstances exceptionnelles

pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, le Conseil d’Administration de la SICAV se réserve le droit
de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes
de titres qui s’imposent. Dans ce cas, les demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées
sur base de la même valeur nette d’inventaire.

32380

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat et à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d’inventaire et la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par tous
les moyens appropriés, si la durée prévue dépasse une certaine limite.

Les souscriptions et demandes de rachat et de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour de l’évaluation

faisant suite à la cessation de la suspension.

4. Assemblées Générales

Art. 14. Généralités. L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui
sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 15.00 heures et pour la première fois en
1999. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable
suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 16. Fonctionnement de l’Assemblée. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convo-

cation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé
dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, sauf les restrictions imposées

par les présents statuts. Les fractions d’actions ne donnent pas droit au vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée

Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’Assemblée des Actionnaires.

Toute décision d’une Assemblée Générale des Actionnaires de la SICAV, affectant les droits des actionnaires d’une

classe d’actions ou d’un compartiment par rapport à une autre classe d’actions ou compartiment, sera soumise à une
résolution de Assemblée Générale des Actionnaires de cette classe d’actions ou de ce compartiment en conformité avec
l’article 68 la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales dûment modifiée.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en Assemblée Générale séparée délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment,
2. pour les affaires concernant exclusivement leur compartiment.
Art. 17. Convocation à l’Assemblée Générale. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil

d’Administration. Les actionnaires nominatifs sont avisés par écrit à leur adresse inscrite au registre des actionnaires au
moins 8 jours avant la réunion de l’ordre du jour de la réunion.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

dans un journal luxembourgeois, dans un journal néerlandais et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration
décidera.

L’avis indiquera l’endroit et l’heure de l’Assemblée Générale, les conditions d’admission, l’ordre du jour, les condi-

tions légales de quorum et de majorité. Un actionnaire pourra nommer un mandataire pour agir en son nom à
l’Assemblée.

5. Administration et Direction de la Société

Art. 18. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au

moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 19. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil. Les administrateurs seront

élus par l’Assemblée Générale annuelle pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Art. 20. Bureau du Conseil. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra

élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi
que des assemblées des actionnaires.

Art. 21. Réunions et délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du

président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration
présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration. En son

32381

absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur
pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. Pour les Assemblées Générales, lorsqu’aucun administrateur
n’est présent, toute autre personne peut être désignée à ces fins.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux-adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-

sément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

président ou, en son absence, par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.

Art. 23. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature de deux

administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre
personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autori-
sation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, détermine l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société.

Art. 25. Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou

firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient adminis-
trateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société, qui esI administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec ING BANK
N.V., Amsterdam, ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., ou POSTBANK N.V., leurs filiales ou sociétés associées ou
d’autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Art. 26. Indemnisation. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

32382

Art. 27. Allocations au Conseil. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de

leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de
la Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.

En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-

ci sont jugées raisonnables.

La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et

fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.

Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire. La Société peut conclure une convention de

Conseil en Investissement, afin de se faire conseiller et assister quant à son portefeuille.

La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs et liquidités de la Société seront détenues par ou à
l’ordre de la Banque Dépositaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire

pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.

6. Réviseur d’entreprises

Art. 29. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant

notamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera désigné par
l’Assemblée Générale.

Le réviseur en fonction peut être révoqué par l’Assemblée Générale conformément au droit en vigueur.

7. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de

la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution et qui se terminera le
31 décembre 1998 et le premier rapport financier sera un rapport interimaire établi au 30 juin 1998.

Art. 31. Solde bénéficiaire. Lors de l’Assemblée Générale annuelle, les actionnaires de la classe A de chaque

compartiment statueront, sur proposition du Conseil d’Administration, sur le montant des dividendes à distribuer aux
actions de la classe A du compartiment concerné.

Le Conseil d’Administration pourra décider pour chaque compartiment le paiement d’acomptes sur dividendes de

l’exercice échu ou en cours dans le respect des prescriptions légales.

Toute proposition de paiement de dividende devra être calculée de façon à ce qu’après distribution du dividende le

total des avoirs nets de la SICAV ne descende pas en dessous de l’équivalent de LUF 50.000.000,- en florins néerlandais
ou euro.

Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront

forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de la classe B sera capitalisée. Néanmoins,

l’Assemblée Générale pourra se prononcer en vue de distribution d’actions gratuites, s’il échoit.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale en

conformité avec les lois et règlements en vigueur.

Lorsque le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum (l’équivalent en NLG de 50 millions

de LUF), le Conseil d’Administration devra soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale
des actionnaires, qui délibère sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées ou
présentes. Lorsque le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d’Administration devra
soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère sans conditions
de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées ou
présentes à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés conformément aux statuts de la Société et à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif qui détermine les règles afin de permettre aux actionnaires
de participer dans la distribution du produit de la liquidation et prévoit un dépôt auprès de la Caisse des Consignations
à Luxembourg pour les montants non réclamés à la clôture de liquidation. A défaut de réclamation avant l’expiration de
la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

L’émission d’actions nouvelles, le rachat et la conversion par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la

demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale à laquelle sont proposées la
dissolution et la liquidation de la Société.

Le produit net de la liquidation (après déduction des frais de liquidation) de chaque classe d’actions dans chaque

compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du nombre et de la classe d’actions qu’ils
détiennent dans le compartiment concerné.

32383

Le Conseil d’Administration pourra décider de dissoudre un compartiment dans le cas où les avoirs de ce compar-

timent sont inférieurs à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou l’équivalent dans une autre
devise. La décision sera notifiée par écrit aux actionnaires nominatifs et publiée dans les pays où les actions du compar-
timent seront commercialisées, comme le conseil d’administration en décidera.

Les actionnaires de ce compartiment ont le droit de convertir leurs actions en actions d’un autre compartiment.
Le produit net de la liquidation du compartiment (après déduction des frais de liquidation) sera distribué aux déten-

teurs d’actions en proportion du nombre et d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les sommes et valeurs
revenant à des titres dont les détenteurs ne se sont pas présentés à la clôture des opérations de liquidation seront
déposées à la Banque Dépositaire pendant une période de 6 mois. Après cette période, les montants non réclamés
seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de
prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

A part le droit de conversion proposé ci-avant, toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera

suspendue dès l’annonce de la dissolution du compartiment.

D’autre part, le Conseil d’Administration pourra décider de la fusion de deux ou plusieurs compartiments de la

SICAV pour différentes raisons et déterminer les modalités de ces fusions qui seront annoncées dans les journaux. Les
actionnaires concernés pourront racheter leur actions sans frais, pendant la période d’un mois après publication de la
notification de fusion.

Art. 33. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 34. Frais à charge de la Société. La SICAV supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les

frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités
administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tous autres frais en relation avec la constitution et
le lancement de la SICAV.

Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La SICAV prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 11, sub II 4.
Art. 35. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Une modification des termes et conditions de la SICAV qui aura pour effet une réduction des droits ou garanties des

actionnaires, ou qui leur imposera des frais, n’entrera en vigueur qu’après un délai de 3 mois calculé à partir de la date
d’approbation de la modification par l’Assemblée. Pendant ces 3 mois, les actionnaires pourront continuer à demander
le rachat de leurs parts aux conditions en vigueur antérieurement.

Art. 36. Révocation de l’autorisation de commercialisation. Lorsqu’une demande sera introduite auprès de

l’autorité de contrôle d’un pays donné en vue de faire révoquer l’autorisation de commercialisation dans ce pays, un avis
sera publié dans un journal à diffusion nationale du pays concerné.

Art. 37. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les

parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif.

<i>Souscription et paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont payé au comptant les montants mentionnés ci-après:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1. POSTBANK N.V. Amsterdam …………………………………………………………………………………………… NLG 68.456,00

1.376

2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A. …………………………………………………………………………………… NLG

49,75

 1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… NLG 68.505,75

1.377

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de NLG 68.505,75 est à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital souscrit est estimé à 1.253.650,- francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à 4 et le nombre des réviseurs à 1.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

32384

- M. H. C. Dijkman, Director, Retail Banking Division POSTBANK N.V., Amsterdam,
- M. L. Keemink, General Manager, Securities Department Retail Banking Division POSTBANK N.V., Amsterdam,
- M. W. Geys, General Manager, Region Europe &amp; Emerging Markets, ING Investment Management, La Haye,
- M. J. Ubas, Director, ING Investment Management, La Haye.
3. KMPG AUDIT, établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, a été nommée réviseur de la

Société pour une période se terminant à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1998 et jusqu’à ce qu’un
successeur ait été élu.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
5. Le Conseil d’Administration est autorisé, en conformité avec l’article 21 des statuts, à déléguer ses pouvoirs de

gestion journalière de la Société à des personnes physiques ou morales qui ne doivent pas être membres du Conseil
d’Administration.

6. Monsieur H. Dijkman est nommé aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et ce jusqu’à révocation.
7. Les fonctions de conseiller en investissement sont déléguées à POSTBANK (NL) ADVISORY S.A., établie et ayant

son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon et ce jusqu’à révocation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française;, à la requête des mêmes parties et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Pieters, R. Kerr, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 10, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 novembre 1997.

J. Elvinger.

(40570/211/1184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

POSTBANK (NL) ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) KAMADORA INVESTMENTS N.V., établie et ayant son siège à Curaçao, représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Garry Pieters, Head of Investment Management, demeurant à Strassen;
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octore 1997;
2) ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., établie et ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, repré-

sentée aux fins des présentes par:

Monsieur Ron Kerr, Head of Funds Administration, demeurant à Luxembourg;
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 24 octobre 1997.
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une Société que les parties vont constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de POSTBANK (NL) ADVISORY S.A. (ci-après
«la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est la fourniture de conseils en investissement à la Société d’Investissement à

capital variable de droit luxembourgeois POSTBANK (NL), SICAV. La Société peut aussi administrer ses propres actifs
et accomplir toutes autres opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social tout en se conformant aux
lois en vigueur et surtout, en conformité avec la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif et les
règlements d’application.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l’étranger, se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

32385

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), représenté par 3.000

(trois mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires délibérant dans les

conditions requises pour la modification des statuts selon les modalités de l’article 22 ci-après.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra à Strassen, en accord avec la loi luxembourgeoise

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Strassen qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi
du mois de juin à 15.30 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le Conseil d’Administration constate souverainement

que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 10. D’autres assemblées d’actionnaires pourront se tenir en n’importe quel lieu et à n’importe quelle heure

comme il a été spécifié dans les convocations respectives de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaitre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins, qui n’auront

pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, sous réserve qu’un
administrateur puisse être révoqué, avec ou sans motif, et/ou remplacé à n’importe quel moment par décision des
actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, les administrateurs restants
pouvant se réunir et élire, par vote majoritaire, un administrateur.

Art. 12. Le Conseil d’Administration choisira en son sein un Président et pourra également choisir parmi ses

membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un Secrétaire qui n’a pas besoin d’être adminis-
trateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration;

en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.

Le Conseil pourra, s’il le juge utile, désigner un directeur général, un directeur administratif et d’autres personnes

ainsi désignées, considérées comme nécessaires pour la gestion des opérations de la société. Toute personne ainsi
désignée pourra être révoquée à n’importe quel moment par le conseil. Les directeurs n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs ou actionnaires de la société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et obligations conférés par le conseil,
sauf stipulations contraires des statuts.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant le jour prévu pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

32386

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du  Conseil d’Administration (qui peut être par conférence téléphonique).

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Les administrateurs peuvent également adopter par vote unanime les résolutions prises par voie de circulaire, en

exprimant leur accord sur un ou plusieurs documents, que ce soit par écrit ou par télex, télégramme, téléfax confirmé
par écrit. L’ensemble de ces documents constituera le procès-verbal établissant l’existence des décisions prises. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou,

en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée
Générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le conseil peut déclarer et payer des dividendes intérimaires, dont le montant sera basé sur la situation financière

semestrielle.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et n’importe quelle autre société ou firme ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la société y ont des intérêts, ou qu’ils
en sont administrateurs, associés, directeurs ou employés.

Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en qualité d’administrateur, directeur ou employé de

n’importe quelle société ou firme avec laquelle la Société est en rapport ne doit pas, en raison de ses liens avec ces
autres sociétés ou firmes, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir dans des matières concernant ces contrats ou
ces affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la société aurait un intérêt personnel dans n’importe quelle transaction

de la Société, un tel administrateur ou directeur devra faire connaître au Conseil d’Administration de cet intérêt
personnel, et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette transaction et un rapport devra être fait au sujet de
l’intérêt opposé de cet administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, de tous pertes ou dommages (y compris, mais sans que cette liste ne soit limitative, les frais judiciaires
ainsi que de toute autre somme déboursée sur la base d’un jugement ou d’un arrangement extrajudiciaire de n’importe
quel litige) occasionnés par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur
de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créancière, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il serait finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que pour les litiges couverts par l’arrangement et si la Société est informée par son conseil que l’administrateur ou le
directeur en question n’est pas responsable de négligence grave ou mauvaise administration.

Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou directeur.
Art. 17. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la signature collective d’un

administrateur et de toute personne dûment autorisée; ou de toute autre manière telle que déterminée par une décision
du Conseil d’Administration.

Art. 18. Les opérations de la société, incluant en particulier ses livres de comptabilité ainsi que le dépôt de ces livres

selon la loi luxembourgeoise, seront surveillés par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être affilié à la
société.

L’ Assemblée Générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes autres que le premier commissaire

pour une période prenant fin à la date de la prochaine Assemblée Générale et resteront dans ses fonctions jusqu’à sa
réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu. Le commissaire aux comptes pourra être révoqué à n’importe quel
moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre, sauf le

premier exercice social, qui commencera le jour de la constitution et qui se terminera le 31 décembre 1998.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 7 des
présents statuts.

L’Assemblée Générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net et peut distribuer les dividendes ou bien en actions, ou bien en liquide,
selon les circonstances. Toutes actions de la société détenues par elle ne pourront donner lieu à des dividendes ou à la
distribution des bénéfices nets de la liquidation.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée extraor-

dinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

32387

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit pour le nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. KAMADORA INVESTMENTS N.V. ………………………………………………………………… 2.999.000,-

2.999.000,-

2.999

2. ING BANK (LUXEMBOURG) S.A. ……………………………………………………………………

 1.000,-

 1.000,-

  1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000.000,-

3.000.000,-

3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de LUF 3.000.000,- (trois millions

de francs luxembourgeois) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 100.000,- (cent
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des Administrateurs de la Société est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une période se terminant à

l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2003 et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus:

- Monsieur Koen Van der Borght, Analyst/Assistant Portfolio Manager, ING Investment Management - Luxembourg,

demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Bratin Sanyal, Asset Manager, ING Investment Management - Luxembourg, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Garry Pieters, General Manager, ING Investment Management - Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
3. La société KPMG AUDIT a été nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une période qui se

terminera à l’Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 1999.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Pieters, R. Kerr, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1997, vol. 831, fol. 10, case 8. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 novembre 1997.

J. Elvinger.

(40571/211/215)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 1997.

KOMPLET BENELUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 1.994.

Es geht aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Manfred Mohr, mit Amtssitz in D-66720 Saarlouis, am 28.

August 1995, dass die Gesellschaft BSA BETEILIGUNGSVERWALTUNG, G.m.b.H., mit Sitz in D-6620 Völklingen,
Schlosstrasse 12 auf eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit der Bezeichnung SCHÄFER BETEILIGUNGSVER-
WALTUNG G.d.b.R. formwechselnd umgewandelt wurde.

Artikel 6 des Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOMPLET BENELUX, G.m.b.H., mit Sitz in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot, wurde wie folgt abgeändert:

«Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1. SCHÄFER BETEILIGUNGSVERWALTUNG G.d.b.R., mit Sitz in D-6620 Völklingen, Schlosstrasse 12, vier-

hunderzwölf Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 412

2. Herr Fritz-Claus Schäfer, Kaufmann, wohnhaft in D-6620 Völklingen, Hammerstrasse 3, achtundachtzig

Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

88

Total: fünfhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Luxemburg, den 28. August 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91690/506/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1997.

32388

KOMPLET BENELUX, G.m.b.H. &amp; CO, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 1.995.

Es geht aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Manfred Mohr, mit Amtssitz in D-66720 Saarlouis, am 28.

August 1995, dass die Gesellschaft BSA BETEILIGUNGSVERWALTUNG, G.m.b.H., mit Sitz in D-6620 Völklingen,
Schlosstrasse 12 auf eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit der Bezeichnung SCHÄFER BETEILIGUNGSVER-
WALTUNG, G.d.b.R. formwechselnd umgewandelt wurde.

Artikel 7 und Artikel 10, Absatz 2 der Satzungen der Kommanditgesellschaft KOMPLET BENELUX, G.m.b.H. &amp; CO,

mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wurde wie folgt abgeändert:

«Art. 7. Der Gesellschafter, die KOMPLET BENELUX, G.m.b.H. Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist

Komplentär und als solcher unbegrenzt und solidarisch haftbar für die Gesellschaftsverpflichtungen, während die Gesell-
schafter Fritz-Claus Schäfter und die SCHÄFER BETEILIGUNGSVERWALTUNG, G.d.b.R. Kommanditisten sind und als
solche für die Schulden und Verluste der Gesellschaft nur bis zur Höhe der von ihnen ungebrachten Gelder haften.»

«Art. 10. Absatz 2. Die Anteile sind wie folgt zugeteilt:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOMPLET BENELUX, G.m.b.H., mit Sitz in L-9991 Weis-

wampach, Komplementär, hundertzwanzig Anteile……………………………………………………………………………………………………………

120

2. Herrn Fritz-Claus Schäfer, Kaufmann, wohnhaft in D-6620 Völklingen, Kommanditist, zweitausendzwei-

hundertsechsundvierzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.246

3. Die Gesellschaft bürgerlichen deutschen Rechts SCHÄFER BETEILIGUNGSVERWALTUNG, G.d.b.R.,

D-6620 Völklingen, Kommanditistin, achtzehntausendfünfhundertvierundneunzig Anteile……………………………………… 18.594

Total: zwanzigtausendneunhundertsechzig Anteile ……………………………………………………………………………………………………… 20.960»
Luxemburg, den 28. August 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(91691/506/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1997.

FEHRING-ROTHSCHILD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

<i>Auszug aus dem Protokoll einer Versammlung des Verwaltungsrates vom 9. Juli 1997

Durch Beschluss der Versammlung des Verwaltungsrates vom 9. Juli 1997 wurden die Unterschriftsvollmachten der

Verwaltungsratsdelegierten wie folgt festgelegt:

die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Verwaltungsratsdelegierten, Herr

Herbert Rothschild, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54589 Stadtkyll und Herr Wilfried Kley, wohnhaft in D-33719
Bielefeld.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Weiswampach, den 9. Juli 1997.

<i>Für FEHRING-ROTHSCHILD S.A.

FIDUNORD, S.à r.l.

Unterschrift

Enregistré à Clervaux, le 30 juillet 1997, vol. 205, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91692/667/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1997.

DISQUES PATRICIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zoning Industriel Riesenhof.

R. C. Diekirch B 2.599.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Redange, le 24 juin 1997, vol. 142, fol. 71, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(91694/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1997.

HOLIDAY TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.631.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 septembre 1997.

Signature.

(91700/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

32389

A &amp; E COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxemoourg, en remplacement de son collègue empêché

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu: 

1.- Madame Caroline Quaethoven, vendeuse, demeurant à B-3300 Tienen, Bostsestraat 63/1;
2.- Madame Louisane Quaethoven, enseignante, demeurant à B-3300 Tienen, Bostsestraat 63.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de A &amp; E COMMUNICATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la représentation commerciale dans son sens le plus large,
- l’organisation et la consultance en marketing, en informatique, en publicité, etc.,
- la vente par correspondance d’articles et de marchandises de tous genres,
- l’importation, l’exportation, l’achat, la vente en gros ou au détail, la location d’articles et marchandises de tous

genres, à l’exception de tout matériel militaire.

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet ainsi que le prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés du même genre.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, civiles, mobilières,

immobilières ou financières généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le mandat d’administrateur sera exercé gratuitement.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7.

Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du

président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télex ou

télécopie, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

32390

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois de juin à 13.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissernent du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation la première année sociale commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1998.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1999.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- LUF.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
a) Madame Caroline Quaethoven, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………

625

b) Madame Louisane Quaethoven, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………    625
Total des actions: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces, à concurrence de deux cent

cinquante francs (250,- LUF) par action, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-
LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

32391

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur complète libération.
La libération intégrale des actions, faisant pour chaque action sept cent cinquante francs (750,- LUF), doit être

effectuée sur la première demande de la société.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert, (Boîte Postale 37).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur

l’exercice 2002:

a) Madame Caroline Quaethoven, vendeuse, demeurant à B-3300 Tienen, Bostsestraat 63/1,
b) Madame Louisane Quaethoven, enseignante, demeurant à B-3300 Tienen, Bostsestraat 63,
c) Monsieur Erik Quaethoven, délégué commercial, demeurant à B-3300 Tienen, Bostsestraat 63/1.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2002, Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1080 Bruxelles, 80, rue Omer Lepreux.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant les administrateurs, réunis en conseil d’administration, ont pris la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné Madame Louisane Quaethoven, prénommée,

administrateur-délégué, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par
sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Camille Hellinckx, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Quaethoven, L. Quaethoven, E. Quaethoven, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 septembre 1997.

P. Decker.

(91698/206/170)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1997.

VAN-ELECTRONIC AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1) Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Präsidenten des Verwaltungsrates Herrn Herbert März,

Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend;

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Herbert März, vorgenannt.
Welcher Komparent, handelnd in seinen besagten Eigenschaften, den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung

einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung VAN-ELECTRONIC AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach. Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer,

wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung
am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt
werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist der Vertrieb und begleitende Service, Dienstleistung und Schulung in

EDV-Software Programmen, sowie die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängt.

32392

Ausserdem hat sie zum Zweck, die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesell-

schaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel
oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller
Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaften beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art, an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützungen geben an verbundene
Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweg-
lichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirk-
lichung und Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwal-

tungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Haupversammlung nimmt die endgültige Wahl
vor.

Art. 7.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder
die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwalungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen oder mehrere Vorsitzende; in deren Abwesenheit kann

der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an ein(en) oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung

gefassten Beschlüsse.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum eindunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats August eines

jeden Jahres am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

32393

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einundreissigsten Dezember neunzehnhun-

dertsiebenundneunzig.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre neunzehnhundertachtundneunzig statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach folgender Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneunund-

vierzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie …………………………………………       1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundvierztigtausend (45.000,-) Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Frau Hildegard Herrmann, Kauffrau, wohnhaft in D-41236 Mönchengladbach, Nordstrasse 78;
b) Herr Prof. Dr. Robert Frank, Arzt, in B-4730 Hergenrath, Altenbergerstrasse 2B, wohnend;
c) Herr Jochen Herrmann, Informatiker, in CH-1450 St. Croix, 19, avenue des Arts, wohnend.
3) Zum Kommissar wird ernannt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendunddrei.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
6) Zu Vorsitzenden und geschäftsführenden Verwalter werden ernannt:
1. Frau Hildegard Herrmann, vorgenannt.
2. Herr Prof. Dr. Robert Frank, vorgenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass die Gesellschaft vertreten wird durch die gemeinsame Unterschrift der

beiden Vorsitzenden des Verwaltungsrates ohne irgenwelche Einschränkungen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 août 1997, vol. 595, fol. 17, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 9. September 1997.

F. Unsen.

(91703/234/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

ORIENT GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 10, Impass Abbé Muller.

R. C. Diekirch B 1.239.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré au vol. 259, fol. 77, case 3, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 septembre 1997.

Signature.

(91718/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 septembre 1997.

32394

TEKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 38, rue Principale.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vinqt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Pierre Koob, maître électricien, demeurant à Hosingen, 38, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle qui est régie par

la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992 ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce en gros et en détail de matériel électrique, de matériel

de sonorisation, de matériel d’éclairage, d’alarme, de protection contre l’incendie et de cuisines; d’un débit de boissons
alcooliques et non alcooliques; la publication d’oeuvres audiovisuelles et l’organisation de manifestations culturelles.

La société peut effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement

ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société existe pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a la dénomination de TEKO, S.à r.I., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à L-9806 Hosingen, 38, rue Principale.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 6. Le capital est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur de mille francs (1.000,-), chacune intégralement libérée. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraodinaires.

Ces parts appartiennent toutes à Monsieur Pierre Koob, prénommé.
Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l’associé unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elle. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Les gérants sont nommés et révocables sur décision de l’assemblée générale de ladite société.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

32395

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pout tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Décision

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société, prend les décisions suivantes:
Est nommé gérant Monsieur Pierre Koob, préqualifié, qui a tous les pouvoirs pour engager la société sous sa seule

signature.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Koob, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 18 août 1997, vol. 595, fol. 18, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 9 septembre 1997.

F. Unsen.

(91704/234/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

VIVE LES MARIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUTIQUE CEREMONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Ettelbruck, 30, avenue Salentiny.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Marino Palazzari, indépendant, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 30, avenue Salentiny,
lequel comparant, seul associé et représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

BOUTIQUE CEREMONIE, S.à r.l., avec siège social à Ettelbruck, 30, avenue Salentiny,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 402 du 25 juillet 1997,

s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société, laquelle sera désormais VIVE LES MARIES, S.à r.l.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de VIVE LES MARIES, S.à r.l.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Palazzari, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

septembre 1997, vol. 595, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 3 septembre 1997.

M. Cravatte.

(91693/205/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 septembre 1997.

32396

FIAT FINANCE AND TRADE LTD., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.500.

<i>Extrait de résolutions prises par le conseil d’administration

Le conseil donne pleins pouvoirs à M. Giovanni Longo, M. Giancarlo Ghione et M. Andrea Faina (sauf à ne pas être

autorisés à déléguer ces pouvoirs à une quelconque tierce personne) d’agir en tant que représentant de la société et, en
cette fonction, d’agir au nom et pour le compte de la société et d’engager valablement la société envers les tiers sans
restrictions, sous réserve cependant que ces pouvoirs soient toujours exercés conjointement à deux, de façon que seule
la double signature de deux personnes susmentionnées engage valablement la société, sans restrictions.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT FINANCE AND TRADE LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33714/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.

DI CATO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R. C. Diekirch B 1.838.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

<i>Pour DI CATO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(91697/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 septembre 1997.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 2.633.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 septembre 1997.

Signature.

(91699/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

AUTOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz.

R. C. Diekirch B 1.575.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 septembre 1997.

Signature.

(91701/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

AUTOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz.

R. C. Diekirch B 1.575.

Le bilan au 13 janvier 1997, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1997, vol. 259, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 septembre 1997.

Signature.

(91702/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 septembre 1997.

32397

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.272.

Shareholders are kindly invited to attend the

GENERAL MEETINGS

to be be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg on
Friday, <i>12th December, 1997 at 4.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

A. ANNUAL GENERAL MEETING («AGM»)

1. Reports of the Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the period ended 31st August

1997;

2. Approval of the audited annual accounts at 31st August 1997:
3. Declaration of dividends (if any) as recommended by the Directors;
4. Discharge to be granted to the Directors and to the Independent Auditor;
5. Election or re-election of Directors and re-appointment of the Independent Auditor;
6. Approval of the same remuneration of the non-affiliated Directors;
7. Miscellaneous.

B. EXTRAORDINARY GENERAL MEETING («EGM»)

Amend Article 8 of the Articles of Incorporation (the «Articles») to replace the word «or» following the word

«estate» in line 5 with a comma, to replace lines 6, 7 and 8 by the words «other than an estate the income of which
is from sources without the United States of America (which is not effectively connected with the conduct of a trade
or business within the United States of America) is not included in gross income for purposes of computing United
Sates federal income taxe payable by it, any trust if a court within the United Sates is able to exercise primary super-
vision over its administration and one or more United States persons have the authority to control all substantial
decisions of the trust, or certain trusts in existence on 20th August, 1996 and treated as United States persons prior
to such date, which elects pursuant to regulations to continue to be treated as United States persons and to insert
in line 4, after the phrase «United States of America», the phrase «(other than a partnership that is not treated as a
United States person under any applicable Treasury regulations)».

Shareholders are advised that the ordinary annual general meeting requires no quorum of presence and decisions may

be approved by a simple majority of the shares present and/or represented.

At the extraordinary general meeting a quorum of one half of the shares issued is required at a first meeting, which

will otherwise be reconvened. Decisions at such meeting may be approved by a majority of two-thirds of the shares
present and/or represented.
(04303/584/39)

<i>The Board of Directors.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.759.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04101/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.523.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

32398

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04102/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.177.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire pour la période allant du 1

er

janvier 1996 à la

date de la présente assemblée.

4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

II  (04103/526/17)

<i>Le Liquidateur.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (04104/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPALUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.173.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

POSTPONED ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 11, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1996;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915;

5. Miscellaneous.

II  (04153/526/16)

<i>The Board of Directors.

CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.106.

Nous vous prions de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de CONCERTO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable, qui sera tenue au siège social, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le vendredi <i>12 décembre 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

32399

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Renouvellement du mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
8. Divers.

La présente convocation et une formule de procuration ont été envoyées à tous les actionnaires inscrits au 28

novembre 1997.

Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur

doivent avoir déposé pour le 5 décembre 1997 leurs titres, soit au siège social de la société, soit aux guichets des établis-
sements suivants où des formules de procuration sont disponibles:

- en Belgique:

BANQUE PARIBAS BELGIQUE S.A.
PARFIBANK S.A.
BANK J. VAN BREDA &amp; Co

- au Luxembourg: BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 5 décembre 1997, informer

par écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée.
II  (04209/755/31)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

B.B.T. EURO-FINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 11.708.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, le <i>10
décembre 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
4. Divers.

II  (04243/501/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOBBAERTS IMMO S.A., Société Anonyme (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.789.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of STOBBAERTS IMMO S.A. (in liquidation) will be held at the registered office on <i>December 11, 1997
at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the accounts by the liquidators;
2. Appointment of Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, as auditor to the liquidation,
3. Convening of a second extraordinary shareholders’ meeting on <i>December 15, 1997 at 11.00 a.m. with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the auditor to the liquidation;
2. Approval of the liquidation report;
3. Discharge to the liquidators and to the auditor to the liquidation;
4. Closing of the liquidation;
5. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.

II  (04251/256/22)

<i>The Liquidators.

32400


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S O M M A I R E

B RO - SERVICE SYSTEMS LUX., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

AGRARRING, SPEZIALBERATUNGSRING F R PFLANZENBAU, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Kapitel I. Name, Sitz, Dauer

Art. 1. Name, Rechtsform.

Art. 2. Sitz.

Art. 3. Dauer.

Kapitel II. Zweck und Gegenstand

Art. 4. Zweck und Gegenstand.

Kapitel III. Mitgliedschaft

Art. 5. Mitgliedschaft, Mindestzahl der Mitglieder.

Art. 6. Austritt und Ausschluss.

Kapitel IV. Verwaltungsrat

Art. 7. Zusammensetzung.

Art. 8. Pr—sident, Vize-Pr—sident, Sekret—r.

Art. 9. Befugnisse und Bevollm—chtigung.

Art. 10. Einberufung.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 11. Befugnisse.

Art. 12. Einberufung.

Art. 13. Vorsitz.

Art. 14. Beschlussfassung.

Kapitel VI. Rechnungswesen

Art. 15. Gesch—ftsjahr.

Art. 16. Finanzmittel.

Art. 17. Jahresabschluss, Jahresbericht.

Kapitel VII. Aufl sung

Art. 18. Aufl sung.

AKOUME LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AKOUME LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LA FINE FLEUR LUXEMBOURG, Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- Objet - Raison sociale - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Administration et g rance

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.

Titre V.- Dispositions g n rales

Art. 18.

RELAIS DU SILENCE - SILENCEHOTEL ÇBELUXÈ, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

LOGO-TRANS, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

LOGO-TRANS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO-INTER-BAU, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

2. Absatz 1.

PARC FLEURI S.A., Soci t  Anonyme.

PARC FLEURI S.A., Soci t  Anonyme.

INNO-CONSULT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

FINTEX S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

POSTBANK (NL), SICAV, Limited Company under the regime of an Investment Company with Variable Share.

1. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. Name.

Art. 2. Duration.

Art. 3. Object.

Art. 4. Registered Office.

2. Capital, Variations of Capital, Share Characteristics

Art. 5. Authorised Share Capital.

Art. 6. Variations of Capital.

Art. 7. Classes of Shares.

Art. 8. Form of Shares.

Art. 9. Loss or Destruction of Share Certificates or Written Confirmations of shares held.

Art. 10. Limitations on the Ownership of Shares.

3. Calculation of the Net Asset Value, Issues and Redemption of Shares, Suspension of the Calculation of the Net Asset Value, of the Issue and of the Redemption of Shares.

Art. 11. Net Asset Value.

Art. 12. Issues and Redemptions of Shares and Conversion of Shares.

Art. 13. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and the Issue, the Redemption and the Conversion of Shares.

4. General Meetings

Art. 14. Generalities.

Art. 15. Annual General Meeting.

Art. 16. Running of the Meeting.

Art. 17. Convening a General Meeting.

5. Direction and Management of the Company

Art. 18. Direction.

Art. 19. Duration of the Functions of Directors, Renewal of the Board.

Art. 20. Office of the Board.

Art. 21. Meetings and Deliberations of the Board.

Art. 22. Minutes.

Art. 23. Commitments of the Company as regards Third Parties.

Art. 24. Powers of the Board of Directors.

Art. 25. Interest.

Art. 26. Indemnity.

Art. 27. Allowances of the Board.

Art. 28. Investment Adviser and Custodian Bank.

6. Company Auditor

Art. 29. Authorised Company Auditor.

7. Annual Accounts

Art. 30. Financial year.

Art. 31. Credit Balance.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.

Art. 33. Liquidation.

Art. 34. Costs to be Borne by the Company.

Art. 35. Amendments to the Articles of Association.

Art. 36. Revocation of the Licence to Trade.

Art. 37. General Provisions.

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

1. D nomination, dur e, objet, si ge social

Art. 1 . D nomination.

Art. 2. Dur e.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Si ge social.

2. Capital, variations de capital, caract ristiques des actions

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Variations du capital.

Art. 7. Classes dÕactions.

Art. 8. Forme des actions.

Art. 9. Perte ou destruction des certificats ou confirmation dÕactions.

Art. 10. Limitations   la propri t  dÕactions.

Valeurs de lÕactif net,  missions et rachats des actions, suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire, de lÕ mission et du rachat des actions

Art. 11. Valeur de lÕactif net.

Art. 12. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.

Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire et de lÕ mission, du rachat et de la conversion des actions.

4. Assembl es G n rales

Art. 14. G n ralit s.

Art. 15. Assembl e G n rale annuelle.

Art. 16. Fonctionnement de lÕAssembl e.

Art. 17. Convocation   lÕAssembl e G n rale.

5. Administration et Direction de la Soci t 

Art. 18. Administration.

Art. 19. Dur e des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.

Art. 20. Bureau du Conseil.

Art. 21. R unions et d lib rations du Conseil.

Art. 22. Proc s-verbaux.

Art. 23. Engagements de la Soci t  vis- -vis des tiers.

Art. 24. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 25. Int r t.

Art. 26. Indemnisation.

Art. 27. Allocations au Conseil.

Art. 28. Conseiller en Investissement et Banque D positaire.

6. R viseur dÕentreprises

Art. 29. R viseur dÕentreprises agr  .

7. Comptes annuels

Art. 30. Exercice social.

Art. 31. Solde b n ficiaire.

8. Dissolution, Liquidation

Art. 32. Dissolution.

Art. 33. Liquidation.

Art. 34. Frais   charge de la Soci t .

Art. 35. Modification des statuts.

Art. 36. R vocation de lÕautorisation de commercialisation.

Art. 37. Dispositions g n rales.

POSTBANK (NL) ADVISORY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

KOMPLET BENELUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

KOMPLET BENELUX, G.m.b.H. &amp; CO, Kommanditgesellschaft.

FEHRING-ROTHSCHILD S.A., Aktiengesellschaft.

DISQUES PATRICIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOLIDAY TOURS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

A &amp; E COMMUNICATION S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

VAN-ELECTRONIC AG, Aktiengesellschaft.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Gesch—ftsjahr - Generalversammlung

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

ORIENT GALERIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TEKO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

VIVE LES MARIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. BOUTIQUE CEREMONIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

FIAT FINANCE AND TRADE LTD., Soci t  Anonyme.

DI CATO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AUTOTOP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AUTOTOP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROGROUPE S.A., Soci t  Anonyme.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BONVALUX S.A., Soci t  Anonyme.

SOPALUX S.A., Soci t  Anonyme.

CONCERTO FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

B.B.T. EURO-FINEX S.A., Soci t  Anonyme.

STOBBAERTS IMMO S.A., Soci t  Anonyme (in liquidation).