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32305
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 674
2 décembre 1997
S O M M A I R E
Andersen Consulting Participations, S.à r.l., Luxem-
bourg…………………………………………………………………………… page 32344
Andocla S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32347
Apuane S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32350
Arial Sporting S.A.H., Luxembourg …………………………… 32305
Bix, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………… 32340
Borgen Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 32342
Disco Fashion S.A., Luxembourg ………………………………… 32316
Dolenia Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 32307
Gallion Investment S.A., Luxembourg ……………………… 32311
G.D.L. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32325
Gescar S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32325
Hartwell S.A., Luxembourg …………………………… 32334, 32335
Hasco-Ahlers Shipping Company Ltd. S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 32333, 32334
Hermalux, S.à r.l., Mamer………………………………………………… 32326
Immobilière du Square S.A., Luxembourg ……………… 32329
Interworld S.A., Luxembourg ………………………………………… 32329
I.P.F. CA Gaz & Eau, S.à r.l., Livange ………………………… 32331
Isaria S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32331
Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 32331
Liane S.A., Luxembourg …………………………………… 32329, 32331
Lowell S.A., Luxembourg ………………………………… 32336, 32337
Lyre S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 32335
Manimmo S.A., Luxembourg ………………………………………… 32333
Marusia Holding S.A., Luxembourg …………………………… 32332
Mevalux Constructions, S.à r.l., Itzig…………………………… 32306
Mirror Fund Management Company S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 32333
Open Lux S.A., Luxemburg……………………………………………… 32331
Papinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 32339
Parnas Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 32339
Pem S.A., Mamer ………………………………………………… 32338, 32339
Perseus Shipping S.A., Luxembourg …………………………… 32339
Poulp AG, Luxembourg …………………………………………………… 32340
Profex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32341
Proservin S.A., Luxembourg …………………………………………… 32337
Proteus Shipping S.A., Luxembourg …………………………… 32340
Real View Properties S.A., Luxembourg …… 32339, 32340
Schröder Münchmeyer Hengst Investment Luxem-
burg S.A., Luxemburg …………………………………………………… 32341
Skyland Properties S.A., Luxembourg ……………………… 32342
Société Européenne Chimique Holding S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 32343
Solissimo S.A., Luxembourg …………………………………………… 32343
Starbuck International S.A., Luxembourg ……………… 32335
Sud Hôtel Investissements S.A., Luxembourg ……… 32320
Texfin International S.A., Luxembourg …………………… 32341
Tigoni S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32344
Tomipal S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32352
Tumen Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 32323
Winton Group S.A.H., Luxembourg …………………………… 32349
ARIAL SPORTING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 55.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le mandataire de la société.i>
(33670/271/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
MEVALUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1) Monsieur Heinrich Bongardt, maître-maçon, demeurant à D-66663 Mertzig, Am Weissenfels, 27,
2) la société CAPALUX S.A., société anonyme ayant son siège social à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.421, ici représentée par:
- Monsieur Camille Lux, employé privé, demeurant à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur, ainsi qu’en sa qualité de mandataire de Madame Partizia Ferron, aide-comptable, demeurant à L-5960 Itzig, 5, rue
de l’Horizon, Présidente de ladite société en vertu d’une procuration lui donnée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MEVALUX
CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction ainsi que toutes opérations annexes
et/ou complémentaires nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille
francs (5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites par Monsieur Heinrich Bongardt à concurrence de deux cent cinquante-cinq mille francs
(LUF 255.000,-) et par la société CAPALUX S.A. à concurrence de deux cent quarante-cinq mille francs (245.000,-).
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces, ainsi qu’il a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et il a été attribué 51 parts à Monsieur Bongardt et 49 parts à la société
CAPALUX, sans émission matérielle de titres.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou
pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par
l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le 15 avril à 15.00 heures.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent-quatre-vingt-dix-sept.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire
comprenant les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
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août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur la requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille
francs.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
<i>Assemblée Généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts, sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-5960 Itzig, 5, rue de l’Horizon.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Sont nommés gérants, Monsieur Heinrich Bongardt, maître-maçon, demeurant à D-66663 Mertzig, Am Wies-
senfels, 27, en qualité de gérant technique, et Monsieur Camille Lux, employé privé, demeurant à L-5960 Itzig, 5, rue de
l’Horizon, en qualité de gérant administratif, qui auront les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
4) La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’un des gérants.
Dont acte, fait et passé à Redange, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Bongardt, C. Lux, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 3 septembre 1997, vol. 396, fol. 53, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 10 septembre 1997.
C. Mines.
(33546/225/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
DOLENIA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, ayant son siège social à Maritime House, Frederick
Street, Nassau, Bahamas,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Nassau, le 20 août 1997,
ladite procuration signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de l’enregistrement;
2) Mademoiselle lsabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange (France),
agissant comme mandataire de NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 20 août 1997.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOLENlA INVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de
résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
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siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse
directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 100.000.000,-
(cent millions de francs belges), représenté par 10.000 (dix mille) actions, chacune d’une valeur nominale de BEF 10.000,-
(dix mille francs belges).
Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-
senté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix millle francs belges) chacune,
entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
ll est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par
deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps, révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
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Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
ll ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le premier mardi du mois de septembre de chaque
année, à 11.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées
générales se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
32309
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes
requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration
soumettra le bilan de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 20 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
32310
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 125 (cent vingt-cinq) actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. INTERKEY HOLDlNG LlMlTED, préqualifiée………………………………………………………………………………………………
124 actions
2 NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Winandy, I. Costa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 93, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 septembre 1997.
G. d’Huart.
(33120/207/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
GALLION INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Monsieur Pierre Guibert, directeur financier, demeurant à F-Chaumont, 9, boulevard Gambetta,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg, spécialement
mandatée à cet effet par procuration en date du 23 juillet 1997, ci-annexée;
2. - Madame Maryvonne Guibert, gérante de sociétés, demeurant à F-Chaumont, 9, boulevard Gambetta,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 23 juillet 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALLION INVESTMENT.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
32311
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations à l’échelle internationale.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs français), représenté par
3.500 (trois mille cinq cents) actions rachetables d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Les actions sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que l’avoir social
total ne pourra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actiormaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 50.000.000,- (cinquante millions de francs
français) qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au
Mémorial de l’acte constitutif de la société du 19 août 1997, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
32312
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soient pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode décrite dans
le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre forme de cotation reflète
mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
32313
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration; et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures.
32314
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
ll remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire la totalité des 3.500 (trois mille cinq
cents) actions représentant l’intégralité du capital social, majorées d’une prime d’émission de FRF 1.000,- (mille francs
français) par action. Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
1) Monsieur Pierre Guibert, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
2) Madame Maryvonne Guibert, prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………
3.499
Total: trois mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
3.500
La totalité des 3.500 (trois mille cinq cents) actions soit FRF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs français)
ainsi que la prime d’émission de FRF 3.500.000,- (trois millions cinq cent mille francs français) y afférente ont été
intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 7.000.000,- (sept millions de francs
français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Frais et Estimationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent dix mille (510.000,-)
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social et de la prime d’émission, soit au total FRF
7.000.000,- (sept millions de francs français) est estimé à quarante-deux millions neuf cent vingt-trois mille trois cents
(42.923.300,-) francs luxembourgeois.
32315
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 1998:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
3) Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant à Luxembourg-Cents.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale à tenir
en 1998:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Magnier, M. Delfosse, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 101S, fol. 34, case 7. – Reçu 429.007 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
R. Neuman.
(33122/226/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
DISCO FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de INTERKEY HOLDING LIMITED, ayant son siège à Maritime House-Frederick Street,
Nassau, Bahamas,
en vertu d’une procuration lui délivrée,
ladite procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité
de I’enregistrement;
2) Mademoiselle Isabel Costa, maître en droit privé, demeurant à Hagondange (France),
agissant comme mandataire de la société NESSAR FINANCE S.A., ayant son siège à Panama,
en vertu d’une procuration lui délivrée.
Ladite procuration signée ne varietur restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous Ia dénomination de DISCO FASHION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de
contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège pourra être
transféré dans toute autre Iocalité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit
d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au
Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la commmunication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.
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Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 150.000.000,-
(cent cinquante millions de francs belges), représenté par 15.000 (quinze mille) actions, chacune d’une valeur nominale
de BEF 10.000,- (dix mille francs belges).
Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), repré-
senté par 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune,
entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de I’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commericales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur Iedit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. II en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par
deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
32317
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
lI ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de septembre de chaque
année, à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.
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Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extra-
ordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à I’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de I’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes
requises par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration
soumettra le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Dispositions générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs.
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<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les 125 (cent vingt-cinq) actions
représentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée: ………………………………………………………………………………………………… 124 actions
2. NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée: ………………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 actions
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié;
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster;
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Winandy, I. Costa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 11 septembre 1997.
G. d’Huart.
(33349/207/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.
SUD HOTEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Vigner, ingénieur, demeurant à F-Boisset et Caujec,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 août 1997;
2.- Monsieur Roger Goulon, consultant, demeurant à F-Cap d’Agde,
ici représenté par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 août 1997.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUD HOTEL INVESTISSEMENTS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
32320
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Titre IV. Surveillance
Art. 8. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre V. Assemblée générale
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
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capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la date de constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’affectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- Monsieur Norbert Vigner, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Roger Goulon, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements
en espèces, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Vigner, ingénieur, demeurant à F-Boisset et Caujec;
b) Monsieur Roger Goulon, consultant, demeurant à F-Cap d’Agde;
c) Madame Maggy Kohl-Birget, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
TMF LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an deux mille un.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 101S, fol. 48, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
E. Schlesser.
(33551/227/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32322
TUMEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité à engager
la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé, habilité à engager la société par sa
signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TUMEN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution;
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital;
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
32323
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Toutefois, les deux premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois d’octobre à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
32324
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem;
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange;
c) Monsieur Manfredo Sturzenegger, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
d) Monsieur Karl Kohlbrenner, administrateur de sociétés, demeurant à Origlio (Suisse).
4) Messieurs Manfredo Sturzenegger et Karl Kohlbrenner, prénommés, sont nommés administrateurs-délégués. Ils
sont chargés de la gestion journalière de la Société et ont le pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle
dans le cadre de cette gestion journalière.
5) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
6) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille deux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 101S, fol. 34, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
F. Baden.
(33552/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
GESCAR, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour GESCAR, Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33580/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
G.D.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33576/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32325
HERMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 59.813.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixth of August.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HERMALUX, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, incorporated by a deed of the undersigned
notary on June 19, 1997, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided over by Mr J.P. Warren, managing director, residing in Luxembourg, who appoints as
secretary, Ms. C.A.M. Peuteman, employee, residing in Arlon (B).
The meeting elects as scrutineer Mr François Genaux, consultant, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman issues the attendance list, which, after having
been signed ne varietur by the shareholders present and represented together with the office of the meeting and the
notary, as well as the proxies will be registered with this deed.
The chairman declares and requests the notary to state:
I. That it appears from the attendance list, that all of the shares are present or represented at the present meeting.
The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the
aforecited agenda of the meeting.
II. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by an amount of FRF 24,037,200.- by supply of 122,087 shares of the company HE
FRANCE, S.à r.l. registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France, each share of a nominal
value of FRF 100.- and by supply of 162,692 shares of BV FRANCE, S.à r.l. registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129,
rue Servient, 69006 Lyon, France, each share of a nominal value of FRF 100.-; and by an amount of FRF 1,999,400.- by
supply of 19,994 shares of the company MISSION MARCHAND S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue
Servient, 69006 Lyon, France, each share of a nominal value of FRF 100.- in order to raise it from its present amount of
FRF 500,000.- to FRF 26,536,600.- by the creation and issue of 130,183 new shares with a nominal value of FRF 200.-
each, having the same rights and advantages than the existing shares and having right to profits in the same proportion
as the existing shares.
2. Renunciation by the existing shareholders of their preference subscription right.
3. Subscription and payment of the newly issued shares by supply of 122,087 shares of the company HE FRANCE,
S.à r.l., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France and by supply of 162,692 shares of
the company BV FRANCE, S.à r.l., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France and by
supply of 19,994 shares of the company MISSION MARCHAND S.A., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue
Servient, 69006 Lyon, France.
4. Amendment of the article 5 of the statutes to adapt it to the resolutions taken on basis of the above-mentioned
agenda.
5. Miscellaneous.
The assembly having approved the declarations of the chairman, and considering duly convened, has deliberated and
takes by separate vote and unanimously the following decisions:
<i>First resolutioni>
The assembly decides to increase the capital by an amount of FRF 24,037,200.- by supply of 122,087 shares of the
company HE FRANCE, S.à r.l. registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France, and by
supply of 162.692 shares of the company BV FRANCE, S.à r.l., registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient,
69006 Lyon, France, and by an amount of FRF 1,999,400.- by supply of 19,994 shares of the company MISSION
MARCHAND S.A. registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France, each share of a
nominal value of FRF 100.- in order to raise it from its present amount of FRF 500,000.- to FRF 26,536,600.- by the
creation and issue of 130,183 new shares with a nominal value of FRF 200.- each, having the same rights and advantages
than the existing shares and having right to profits in the same proportion as the existing shares.
<i>Seeond resolutioni>
The sole existing shareholder renounces to its preferential subscription right to the capital increase hereabove
decided.
<i>Third resolutioni>
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ HERMA B.V., represented by Mr J.P. Warren by virtue of a proxy given under private
deed on 23 July 1997, subscribes to 66,068 newly issued shares at par value and he declares to fully paid in the newly
issued shares subscribed by the supply of 122,087 shares of the company HE FRANCE, S.à r.l., registered at Tour du
Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France.
BEHEERMAATSCHAPPIJ OVER HOLLAND B.V., represented by Mr J.P. Warren by virtue of a proxy given under
private deed on 23 July 1997, subscribes to 54,118 newly issued shares at par value and he declares to fully paid in the
newly issued shares subscribed by the supply of 162,692 shares of the company BV FRANCE, S.à r.l., registered at Tour
du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France.
Mr Tom Thomson, represented by Mr J.P. Warren by virtue of a proxy given under private deed on 31st July 1997,
subscribes to 9,997 newly issued shares at par value and he declares to fully pay in the newly issued shares subscribed
32326
by the supply of 19,994 shares of the company MISSION MARCHAND S.A. registered at Tour du Crédit Lyonnais, 129,
rue Servient, 69006 Lyon, France.
These supplies are not submitted to a prior audit report issued by a «réviseur d’entreprises».
The assembly representing the total corporate capital of the company accepts unanimously the subscription for
66,068 newly issued shares by BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ HERMA B.V. and the subscription for 54,118 newly issued
shares by BEHEERMAATSCHAPPIJ OVER HOLLAND B.V. and accepts unanimously the subscription for 9,997 newly
issued shares by Mr Tom Thomson.
The shareholders declare that the shares have been duly transferred in full property to the company. The
shareholders grant one another due discharge.
<i>Fourth resolutioni>
Following the capital increase, the assembly decides to amend the article 5 of the statutes in order to read it as
follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at FRF 26,536,600.- (twenty-six million five hundred and thirty-six thousand six
hundred French Francs), divided into 132,683 (one hundred and thirty-two thousand six hundred and eighty-three)
shares with a nominal value of FRF 200.- (two hundred French Francs) each, fully paid up.
On the basis of the above-decided capital increase, the corporate capital of FRF 26,536,600.- is held as follows:
CITADEL HOLDINGS PLC …………………………………………………………………………………
2,500 shares
FRF
500,000
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ HERMA B.V. ……………………………………………………
66,068 shares
FRF 13,213,600
BEHEERMAATSCHAPPIJ OVER HOLLAND B.V.……………………………………………
54,118 shares
FRF 10,823,600
Mr Tom Thomson …………………………………………………………………………………………………… 9,997 shares
FRF 1,999,400
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………… 132,683 shares
FRF 26,536,600»
<i>Evaluation - Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,680,000.- LUF.
The increase of capital is valued at 159,254,300.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing people, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Made in Mamer, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte précédent:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERMALUX,
S.à r.l., avec siège social à L-8210 Mamer, route d’Arlon n° 106, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 59.813, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant en
date du 19 juin 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur J.P. Warren, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle C.A.M. Peuteman, employée, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur François Genaux, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au secrétaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 24.037.200,- par l’apport de 122.087 parts sociales de la
société HE FRANCE, S.à r.l., ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France,
chacune d’une valeur nominale de FRF 100,- et par un apport de 162.692 parts sociales de BV FRANCE, S.à r.l., ayant
son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France, chacune d’une valeur nominale de
FRF 100,- et à concurrence d’un montant de FRF 1.999.400,- par l’apport de 19.994 actions de la société MISSION
MARCHAND S.A. ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France, chacune
d’une valeur nominale de FRF 100,-, afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de FRF 500.000,- à FRF
26.536.600,- par la création et l’émission de 130.183 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de FRF 200,-
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et ayant droit au bénéfice dans la même
proportion que les parts sociales existantes.
2. Renonciation des associés à leur droit de souscription préférentiel.
32327
3. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l’apport de 122.087 parts sociales de la société HE
FRANCE, S.à r.l., ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France, et par l’apport
de 162.692 parts sociales de BV FRANCE, S.à r.l. ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient,
69006 Lyon, France, et par l’apport de 19.994 actions de la société MISSION MARCHAND S.A. ayant son siège social à
Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France.
4. Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
5. Divers.
L’assemblée des associés, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 24.037.200,- par l’apport de 122.087 parts
sociales de la société HE FRANCE, S.à r.l., ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006
Lyon, France, chacune d’une valeur nominale de FRF 100,-, et par l’apport de 162.692 parts sociales de BV FRANCE,
S.à r.l., ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France, chacune d’une valeur
nominale de FRF 100,-, et à concurrence d’un montant de FRF 1.999.400,- par l’apport de 19.994 actions de la société
MISSION MARCHAND S.A., ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France,
chacune d’une valeur nominale de FRF 100,-, afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de FRF 500.000,- à
FRF 26.536.600,- par la création et l’émission de 130.183 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de FRF 200,-
chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et ayant droit aux bénéfices dans la même
proportion que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel lors de l’augmentation de capital décidée
ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ HERMA B.V., représentée par Monsieur J.P. Warren en vertu d’une procuration sous
seing privé lui donnée en date du 23 juillet 1997, souscrit 66.068 parts sociales nouvellement émises et déclare avoir
libéré intégralement les parts sociales nouvellement émises et souscrites par l’apport de 122.087 parts sociales de la
société HE FRANCE, S.à r.l., ayant son siège social à ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient,
69006 Lyon, France.
BEHEERMAATSCHAPPIJ OVER HOLLAND B.V., représentée par Monsieur J.P. Warren en vertu d’une procuration
sous seing privé lui donnée en date du 23 juillet 1997, souscrit 54.118 parts sociales nouvellement émises et déclare
avoir libéré intégralement les parts sociales nouvellement émises et souscrites par l’apport de 162.692 parts sociales de
la société BV FRANCE, S.à r.l. ayant son siège social à ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient,
69006 Lyon, France.
Monsieur Tom Thomson, représenté par Monsieur J.P. Warren en vertu d’une procuration sous seing privé lui
donnée en date du 31 juillet 1997, souscrit 9.997 parts sociales nouvellement émises et déclare avoir libéré
intégralement les parts sociales nouvellement émises et souscrites par l’apport de 9.997 actions de la société MISSION
MARCHAND S.A., ayant son siège social à Tour du Crédit Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, France.
Lesquels apports n’ont pas fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par un réviseur
d’entreprises.
L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de 66.068 parts
sociales nouvellement émises par BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ, la souscription de 54.118 parts sociales nouvellement
émises BEHEERMAATSCHAAPIJ OVER HOLLAND B.V et la souscription de 9.997 parts sociales nouvellement émises
par Monsieur Tom Thomson.
Les associés déclarent que les actions ont été dûment transférées en pleine propriété à la société et se donnent
mutuellement quittance.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de FRF 26.536.600,- (vingt-six millions cinq cent trente-six mille six cents
francs français), divisé en 132.683 (cent trente-deux mille six cent quatre-vingt-trois) parts sociales d’une valeur
nominale de FRF 200,- (deux cents francs français), chacune entièrement libérée.
Suite aux augmentations de capital décidées ci-avant, le capital social est détenu comme suit:
CITADEL HOLDINGS PLC ……………………………………………………………………………………
2.500 parts
FRF
500.000,-
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ HERMA B.V.………………………………………………………
66.068 parts
FRF 13.213.600,-
BEHEERMAATSCHAPPIJ OVER HOLLAND B.V. ……………………………………………
54.118 parts
FRF 10.823.600,-
Mr Tom Thomson……………………………………………………………………………………………………… 9.997 parts
FRF
1.999.400,-
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………
132.683 parts
FRF 26.536.600,-»
<i>Frais, Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, sont estimés à 1.680.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 159.254.300,- LUF.
32328
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
<i>Déclarationi>
Les parties comparantes et le notaire instrumentant déclarent que les parts dans les sociétés de droit français HE
FRANCE, S.à r.l., BV FRANCE, S.à r.l. et MISSION MARCHAND S.A., toutes avec siège social à Tour du Crédit
Lyonnais, 129, rue Servient, 69006 Lyon, qui font l’objet de l’apport dans l’augmentation de capital prédécrite, repré-
sentent plus de 75% du capital social de chacune de ces sociétés.
Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, F. Genaux, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
J. Delvaux.
(33586/208/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
IMMOBILIERE DU SQUARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.996.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 19 mai 1997 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33588/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
INTERWORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour INTERWORLD S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33589/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
LIANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.428.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIANE S.A., ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 23.428, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 15 octobre 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
361 du 9 décembre 1985. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date
du 19 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 270 du 5 juin 1993.
L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Kettmann, attaché de direction,
demeurant à Howald,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nicole Kapgen, employée de banque, demeurant à Junglinster.
32329
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Birgitt Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leude-
lange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de 30.000.000,- de francs pour le porter de son montant actuel de
22.500.000,- à 52.500.000,- francs, par incorporation au capital social d’un montant de 30.000.000,- de francs à prélever
sur les «Autres Réserves»; par la création et l’émission de 30.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,-
francs chacune, qui seront attribuées gratuitement aux anciens actionnaires, au prorata de leur participation actuelle
dans le capital social.
2) Modification subséquente de l’article 3, premier alinéa, première phrase des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à 52.500.000,- francs, représenté par 52.500 actions d’une valeur nominale de 1.000,- francs
chacune, entièrement libérées.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter Ie capital social à concurrence de trente millions de francs (30.000.000,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent mille francs (22.500.000,-) à cinquante-deux millions cinq
cent mille francs (52.500.000,-), sans apports nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de trente millions de
francs (30.000.000,-) prélevée sur le poste «Autres Réserves» de la société.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «Autres Réserves» par le bilan de la société arrêté au 31
décembre 1996, tel que approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997, ainsi que par une attestation du
Conseil d’Administration datée du 18 août 1997.
Ces documents resteront, après avoir été paraphés par les comparants et le notaire, annexés aux présentes.
En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer trente mille (30.000) actions nouvelles de
mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes
et participant aux bénéfices à partir de ce jour.
Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion
de leur participation actuelle dans la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase du premier alinéa de l’article 3 des statuts est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (premier alinéa - première phrase). Le capital social est fixé à cinquante-deux millions cinq cent mille
francs (52.500.000,-), représenté par cinquante-deux mille cinq cents (52.500) actions d’une valeur nominale de mille
francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.
»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de quatre-vingt mille francs (80.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Kettmann, N. Kapgen, B. Mines-Honeff, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
F. Baden.
(33596/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32330
LIANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.428.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
F. Baden.
(33597/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
ISARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour ISARIA S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33591/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
I.P.F. CA GAZ & EAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 septembre 1997, vol. 307, fol. 39, case 12.1/4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
ENTREPRISE
I.P.F. CA GAZ ET EAU, S.à r.l.
Signature
(33590/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.201.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENTi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33595/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
OPEN LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2343 Luxemburg, 101, rue des Pommiers.
—
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
Fand statt die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft OPEN LUX S.A., mit Sitz in L-2343
Luxemburg, 101, rue des Pommiers, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 17.
Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 8 vom 10. Januar 1997,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 56.642, mit einem
Aktienkapital von fünf Millionen (5.000.000,-) Franken, eingeteilt in einhundert (100) voll gezeichnete Aktien von je
fünfzigtausend (50.000,-) Franken.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Roger Gloden, Geschäftsleiter, wohnhaft in Remerschen,
welcher Herrn Fernand Weber, Geschäftsleiter, wohnhaft in Canach, zum Schriftführer bestellt.
Die Versammlung ernennt zu Stimmenzählern:
a) Herrn Romain Bernard, Geschäftsleiter, wohnhaft in Hassel;
32331
b) Herrn Albert Reiffers, Geschäftsleiter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,
welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, den Stimmenzählern, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche einhundert (100) Aktien anwesend oder vertreten sind. Die
Versammlung ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tages-
ordnung beschliessen, von welcher die Aktionäre im voraus Kenntnis hatten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Abstimmung über den Fortbestand beziehungsweise die Auflösung der Gesellschaft OPEN LUX S.A. (Artikel 100
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften).
2. Abstimmung über entsprechende Massnahmen.
3. Abstimmung über eine etwaige Konkursanmeldung.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Auflösung der Gesellschaft.
Dieser Beschluss wird mit achtzig (80) Stimmen gegen zwanzig (20) Stimmen gefasst.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator Herrn Romain Adam, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, und
überträgt demselben die notwendigen Vollmachten, um die Liquidation der Gesellschaft, so wie er es für ratsam
erachten wird, vorzunehmen, insbesondere mit den in Artikel 141 und folgenden des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften vorgesehenen Befugnissen.
Weiterhin ist er befugt, alle Mobiliar- und Immobiliargüter zu veräussern, den Preis mit Zinsen und Nebenforde-
rungen bar, an den festgesetzten Terminen oder im voraus zu erheben, darüber Quittung mit oder ohne Subrogation zu
erteilen, die Zahlung des Kaufpreises an die eingeschriebenen Gläubiger anzuweisen, gänzliche oder teilweise Abtre-
tungen an Dritte vorzunehmen, den Preis davon zu empfangen und zu quittieren, vor oder nach Zahlung auf Vorzugs-
recht, Hypothek und Auflösungsrecht zu verzichten.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst zum jetzigen Zeitpunkt keine Konkursanmeldung vorzunehmen.
Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Gloden, F. Weber, R. Bernard, A. Reiffers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 12. September 1997.
E. Schlesser.
(33607/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
MARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.750.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Signature.
(33604/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
MARUSIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.750.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
Signature.
(33605/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32332
MANIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33602/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
MANIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.512.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 11 juin 1997, que:
* Sont réélus aux postes d’administrateur:
– Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33603/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 46.897.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
F. Dumont
<i>Administrateuri>
(33606/063/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 47.212.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 13 mai 1996i>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1995 et
de nommer les personnes suivantes en tant qu’Administrateurs pour l’exercice 1996 jusqu’à l’Assemblée Générale de
l’année 1997:
M. Christian Leysen;
M. Hilmar Knoche;
M. Herwig Nicolay;
M. Yu Yu Long;
M. Zhang Bai Yong;
M. Yan Jian Guo.
L’Assemblée Générale décide également de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de son
mandat en 1995 et de nommer UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que
Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1996 jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33584/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32333
HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 47.212.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 12 mai 1997i>
L’Assemblée Générale décide de donner décharge aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1996 et
de nommer les personnes suivantes en tant qu’Administrateurs pour l’exercice 1997 jusqu’à l’Assemblée Générale de
l’année 1998:
M. Christian Leysen;
M. Guy Bultynck;
M. Herwig Nicolay;
M. Yu Yu Long;
M. Zhang Bai Yong;
M. Yan Jian Guo.
L’Assemblée Générale décide également de donner décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de son
mandat en 1996 et de nommer UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que
Commissaire aux Comptes pour l’exercice 1997 jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33585/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
HARTWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.263.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33581/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
HARTWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.263.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 13 mai 1997, à 10.45 heuresi>
<i>Décisionsi>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux
exercices clôturant au 31 décembre 1996;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 161.931;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: ………………………………………………………………………
LUF 153.834
Dotation à la réserve légale: ……………………………………………………
LUF
8.097
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 1996.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.45 heures.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33582/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32334
HARTWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.263.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 11 avril 1997, à 10.45 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain, 19, Chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.15 heures.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33583/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
LYRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 10 septembre 1997i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
(33601/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.247.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARBUCK INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 50.247, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 février
1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 252 du 10 juin 1995.
L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée,
demeurant à Junglinster,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Luc Wittner, employé privé, demeurant à Thionville.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation du rapport du conseil d’administration sur les opérations de la société. Lecture et approbation du
rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation du résultat.
4. Décision quant à la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
5. Décharge à accorder aux administrateurs et commissaire aux comptes.
32335
6. Nomination éventuelle d’un ou plusieurs liquidateurs si l’assemblée décide la mise en dissolution anticipée de la
société.
7. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes portant sur
l’exercice clos au 31 décembre 1996, approuve les comptes annuels au 31 décembre 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter la perte de neuf cent cinquante-trois mille cent quarante-quatre francs luxembourgeois
(953.144,- LUF) au report à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Siebenaler, N. Weyrich, L. Wittner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
F. Badean.
(33626/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
LOWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.267.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
(33598/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32336
LOWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.267.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 13 mai 1997, à 10.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1996;
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1996. L’exercice clôture avec
une perte de LUF 211.145;
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Report à nouveau: …………………………………………………………………………… LUF 211.145
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1996.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33599/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
LOWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 56.267.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 11 avril 1997, à 10.45 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’acter la démission de Monsieur Marc Muller de sa fonction de commissaire aux comptes de la société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’année 1997;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, Monsieur Clive Godfrey, demeurant à
B-1380 Ohain, 19, Chemin des Garmilles, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 11.00 heures.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33600/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
PROSERVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.794.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROSERVIN S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.794, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 200
du 19 avril 1996.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-
miques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
32337
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocations publiés comme
suit:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 394 du 22 juillet 1997,
numéro 435 du 8 août 1997;
- au Letzebuerger Journal:
du 22 juillet 1997,
du 8 août 1997;
- au Tageblatt:
du 22 juillet 1997,
du 8 août 1997.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, deux (2) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même
ordre du jour avait été convoquée pour le 15 juillet 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de
l’ordre du jour n’étaient pas atteintes.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté con-
formément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société COLINGTON MANAGEMENT INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privi-
légiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Schill, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
F. Baden.
(33615/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
PEM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
T. R. Luxembourg B 48.457.
—
The balance sheet as at October 31st, 1994, registered in Luxembourg on September 10th, 1997, Vol. 497, Fol. 41,
Case 1, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on September 15th, 1997.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 11th, 1997.
(33610/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32338
PEM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
T. R. Luxembourg B 48.457.
—
The balance sheet as at October 31st, 1995, registered in Luxembourg on September 10th, 1997, Vol. 497, Fol. 41,
Case 1, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on September 15th, 1997.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 11th, 1997.
(33611/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
PAPINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33608/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
PARNAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.883.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour PARNAS HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33609/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
PERSEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.609.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 21 mai 1997i>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1996 et de
nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année
1998:
M. Leo Holt;
M. Stefan Kolb;
M. Geert Asselman.
L’assemblée générale décide également de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son
mandat en 1996 et de nommer UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33612/212/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 53, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33617/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32339
REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.762.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 juin 1997, que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33618/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
BIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 52.272.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 496, fol. 91, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
<i>Pour BIX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(33676/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 29, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 52.272.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 496, fol. 91, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
<i>Pour BIX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(33677/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
POULP AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.736.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case
2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33613/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
PROTEUS SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 48.602.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 29 mai 1997i>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat en 1996 et de
nommer les personnes suivantes en tant qu’administrateurs pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année
1998:
M. Leo Holt;
M. Stefan Kolb;
M. Geert Asselman.
L’assemblée générale décide également de donner décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de son
mandat en 1996 et de nommer UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que
commissaire aux comptes pour l’exercice 1997 jusqu’à l’assemblée générale de l’année 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33616/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32340
PROFEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 51.109.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour PROFEX S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33614/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2011 Luxemburg, 20, rue de la Poste / place d’Armes (Carré Bonn).
H. R. Luxemburg B 45.991.
—
Der Sitz der Gesellschaft SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., gegründet am
23. Dezember 1993, Nr. 2207/93, wurde verlegt von 45, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg, nach 20, rue de
la Poste / place d’Armes (Carré Bonn), L-2011 Luxembourg.
Luxemburg, den 12. September 1997.
SCHRÖDER MÜNCHMEYER HENGST
INVESTMENT LUXEMBURG S.A.
A. Jockel
S. Gerlach
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33619/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.177.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le le vingt août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXFIN INTERNATIONAL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
29.177, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 4 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 22 du 27 janvier 1989.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant
à Reckange-sur-Mess,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Véronique Houters, employée privée, demeurant à Ethe (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
le 17 juillet 1997 numéro 384,
le 2 août 1997 numéro 420;
b) au Tageblatt:
le 17 juillet 1997,
le 2 août 1997;
c) au Letzeburger Journal:
le 17 juillet 1997.
le 2 août 1997.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
32341
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, quatre (4) actions sont représentées à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du
jour avait été convoquée pour le 30 juin 1997 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas atteintes.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté confor-
mément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
L’Assemblee Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
PROFESSIONAL MANAGEMENT LTD, société de l’Isle de Man, ayant son siège social à 3rd Floor, 1-4 Goldie
Terrace, Douglas, Ile de Man.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Johans, V. Houters, I. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 101S, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
F. Baden.
(33627/200/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SKYLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.003.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 19 mai
1997, que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33620/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
BORGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 47.421.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 septembre 1997, que FIDEI REVISION,
Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée commissaire
aux comptes en remplacement de FIST MANAGEMENT INC., démissionnaire.
Luxembourg, septembre 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33678/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32342
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A.
Signatures
(33621/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.905.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A.
Signatures
(33622/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.905.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 2 juillet 1997i>
<i>Résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée réélit pour une
période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1996 les administrateurs et le commissaire aux comptes
suivants:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33623/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SOLISSIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.917.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33624/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
SOLISSIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.917.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société, tenue en date du 25 juin
1997, que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33625/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32343
TIGONI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.924.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour TIGONI S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33628/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twenty-seventh of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Dudelange (Luxembourg).
There appeared the following:
ANDERSEN CONSULTING HOLDINGS AND FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 16, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him under private seal, dated August 26, 1997.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole shareholder or with any person who
may become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-
lation.
Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.
The company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company is incorporated under the name of ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place with the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at forty thousand United States Dollars (USD 40,000.-), divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of forty United States Dollars (USD 40.-) each.
The one thousand (1,000) shares have been entirely subscribed to by the sole associate, ANDERSEN CONSULTING
HOLDINGS AND FINANCE, S.à r.l., prementioned, and fully paid in at par value of forty United States Dollars (USD
40.-) per share by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event, the remaining associates have a pre-emption right, which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are
appointed by the general meeting of the associates.
Towards third parties, the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-
stances.
32344
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signature.
Art. 13. In the execution of their mandates, the managers are not held personally responsible. As agents of the
company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing seventy-five per cent of the capital.
Art. 16. The business year begins on the first of September and ends on the thirty-first of August of each year.
Art. 17. Every year on thiry-first of August, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit, five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associates who will specifiy their powers and remuneration.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on the thirty-first of August 1997.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
The share capital is evaluated at approximately one million five hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
1,500,000.-).
<i>Costsi>
The parties evaluate the costs of formation of this company at approximately seventy thousand Luxembourg Francs
(LUF 70,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. The following is appointed manager of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of
incorporation:
Mr Jean Faltz, consultant, residing at 84, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg.
The manager may validly bind the company by his sole signature.
The manager may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The manager’s assignment ends at the general ordinary meeting, which decides on the financial statements of the first
business year. He may be re-elected.
2. The company’s address is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
At the request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German texts,
the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde:
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebenundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
ANDERSEN CONSULTING HOLDINGS AND FINANCE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Gesell-
schaftssitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Berater, wohnhaft in 16, avenue du Bois, L-1251 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 26. August 1997.
32345
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung
sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Haltung von Beteiligungen unter irgendwelcher Form, an luxemburgischen
oder ausländischen Unternehmen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder irgendeine andere Form, sowie die Veräus-
serung durch Verkauf, Tausch oder anderswie von Aktien, Obligationen, Genußscheinen oder anderen Wertpapieren
jedwelcher Art.
Die Gesellschaft kann jede industrielle Aktivität betreiben und sie darf ein dem Publikum offenes kommerzielles
Unternehmen führen.
Generell kann die Gesellschaft sämtliche zur Kontrolle und Überwachung notwendigen Maßnahmen ergreifen und
jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt
werden durch Kollektivbeschluß der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzigtausend Dollar der Vereinigten Staaten (USD 40.000,-), eingeteilt in
eintausend (1.000) Anteile mit einem Nennwert von vierzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 40,-) pro Anteil.
Die eintausend (1.000) Anteile wurden vom einzigen Gesellschafter ANDERSEN CONSULTING HOLDINGS AND
FINANCE, S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet und voll im Nennwert von vierzig Dollar der Vereinigten Staaten (USD 40,-)
pro Anteil eingezahlt, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden, so wie dies in Artikel 199 des
Gesellschaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der
Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unter-
liegt die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals
der überlebenden Gesellschafter. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie
binnen dreißig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfä-
nigkeit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und
Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, welche keine Gesellschafter
sein müssen und welche von der Generalversammlung bestimmt werden.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft
zu handeln.
Sollte ein Geschäftsführer zeitweise verhindert sein, kann die Gesellschaft durch den alleinigen Anteilseigner geführt
werden. Falls es mehrere Anteilseigner gibt, können diese die Gesellschaft gemeinsam vertreten.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als
Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig, wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung betreffen, werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefaßt, welche
mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten September und endet am einunddreißigsten August eines jeden Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am einunddreißigsten August wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet, bis diese
Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt, welcher kein
Gesellschafter sein muß und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einmanngesellschaft, gemäß Artikel
179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.
32346
Art. 22. Alles, was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreißigsten August 1997.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, daß die Bestimmungen von Artikel 183 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.
<i>Abschätzungi>
Das Gesellschaftskapital wird abgeschätzt auf ungefähr eine Million fünfhunderttausend luxemburgische Franken (LUF
1.500.000,-).
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anläßlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf siebzig-
tausend luxemburgische Franken (LUF 70.000,-).
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Zum Geschäftsführer mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen wird ernannt:
Herr Jean Faltz, Berater, wohnhaft in 84, rue des Eglantiers, L-1457 Luxemburg.
Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtlich verpflichten.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anläßlich der Generalversammlung, welche über das erste Geschäftsjahr
beschließt. Er kann wiedergewählt werden.
2. Der Sitz der Gesellschaft wird auf 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, festgelegt.
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt, daß auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text vorrangig.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige
Urkunde.
Gezeichnet: O. Feeres, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 1997, vol. 829, fol. 58, case 12. – Reçu 14.892 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 septembre 1997.
J. Elvinger.
(33632/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
ANDOCLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - GREATLAND CONSULTING CORPORATION, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Georges Cloos, docteur en droit, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2. - ECOFISC S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Georges Cloos, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANDOCLA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
32347
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions de cent
dollars US (100,- USD) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres acticns dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration - Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délegué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
necessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juillet, à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
32348
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés-, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social
comme suit:
1. - GREATLAND CONSULTING CORPORATION, prenommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……
999
2. - ECOFISC S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
US dollars (100.000,- USD) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales ont été respectées et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent dix mille francs luxembour-
geois (3.710.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2417 Luxembourg, 15, rue de Reims.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) GREATLAND CONSULTING CORPORATION, prénommée,
b) Monsieur Georges Cloos, prénommé,
c) Monsieur Romain Schumacher, conseil comptable et fiscal, Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
ECOFISC S.A., prénommée.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cloos, E. Schroeder.
Enregistré à septembre, le 18 juillet 1997, vol. 402, fol. 94, case 6. – Reçu 37.100 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33633/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Signature.
(33630/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32349
APUANE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. - Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2. - Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexee au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de APUANE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille Deutsche Mark (5.500.000,- DEM), représenté par cinq
mille cinq cents (5.500) actions de mille Deutsche Mark (1.000,- DEM) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cent millions de Deutsche Mark (100.000.000,- DEM).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
32350
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mement aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet, à 9.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1. - Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, deux mille sept cent cinquante actions …………………………………………… 2.750
2. - Monsieur Guy Genin, prénommé, deux mille sept cent cinquante actions…………………………………………………………… 2.750
Total: cinq mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport de titres obligataires, dont la consistance se trouve
établie par un rapport du réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., réviseur d’entre-
prises, Luxembourg, en date du 6 août 1997,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les conclusions du réviseur se lisent comme suit:
<i>Conclusions:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
32351
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cent treize millions cinq cent soixante-dix-neuf mille
cent cinquante-trois francs luxembourgeois (113.579.153,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, empoloyé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cervino, N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 août 1997, vol. 403, fol. 18, case 5. – Reçu 1.135.792 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33634/228/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
TOMIPAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.
<i>Pour TOMIPAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(33629/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 1997.
32352
S O M M A I R E
ARIAL SPORTING S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
MEVALUX CONSTRUCTIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
DOLENIA INVEST S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Capital - Actions
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation
Art. 30.
Art. 31.
Disposition G n rale
Art. 32.
GALLION INVESTMENT, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl e g n rale
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 19.
Art. 20.
Dissolution - Liquidation
Art. 21.
Disposition g n rale
Art. 22.
DISCO FASHION S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet
Art. 1 .
Art. 3.
Art. 4.
Capital - Actions
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices
Art. 27.
Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation
Art. 30.
Art. 31.
Dispositions g n rale
Art. 32.
SUD HOTEL INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5.
Titre III. Administration
Art. 6.
Art. 7.
Titre IV. Surveillance
Art. 8.
Titre V. Assembl e g n rale
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices
Art. 13.
Art. 14.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 15.
Titre VIII. Dispositions g n rales
Art. 16.
TUMEN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
GESCAR, Soci t Anonyme.
G.D.L. S.A., Soci t Anonyme.
HERMALUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
IMMOBILIERE DU SQUARE S.A., Soci t Anonyme.
INTERWORLD S.A., Soci t Anonyme.
LIANE S.A., Soci t Anonyme.
3. (premier alin a - premi re phrase).
LIANE S.A., Soci t Anonyme.
ISARIA S.A., Soci t Anonyme.
I.P.F. CA GAZ & EAU, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
OPEN LUX S.A., Aktiengesellschaft.
MARUSIA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MARUSIA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MANIMMO S.A., Soci t Anonyme.
MANIMMO S.A., Soci t Anonyme.
MIRROR FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD. S.A., Soci t Anonyme.
HASCO-AHLERS SHIPPING COMPANY LTD. S.A., Soci t Anonyme.
HARTWELL S.A., Soci t Anonyme.
HARTWELL S.A., Soci t Anonyme.
HARTWELL S.A., Soci t Anonyme.
LYRE S.A., Soci t Anonyme.
STARBUCK INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
LOWELL S.A., Soci t Anonyme.
LOWELL S.A., Soci t Anonyme.
LOWELL S.A., Soci t Anonyme.
PROSERVIN S.A., Soci t Anonyme.
PEM S.A., Soci t Anonyme.
PEM S.A., Soci t Anonyme.
PAPINVEST S.A., Soci t Anonyme.
PARNAS HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
PERSEUS SHIPPING S.A., Soci t Anonyme.
REAL VIEW PROPERTIES S.A., Soci t Anonyme.
REAL VIEW PROPERTIES S.A., Soci t Anonyme.
BIX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BIX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
POULP AG, Soci t Anonyme.
PROTEUS SHIPPING S.A., Soci t Anonyme.
PROFEX S.A., Soci t Anonyme.
SCHRƒDER M NCHMEYER HENGST INVESTMENT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.
TEXFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SKYLAND PROPERTIES S.A., Soci t Anonyme.
BORGEN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE EUROPEENNE CHIMIQUE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SOLISSIMO S.A., Soci t Anonyme.
SOLISSIMO S.A., Soci t Anonyme.
TIGONI S.A., Soci t Anonyme.
ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Folgt die deutsche bersetzung der gegenw—rtigen Urkunde:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
ANDOCLA S.A., Soci t Anonyme.
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II: Administration - Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V: Disposition g n rale
Art. 15.
WINTON GROUP S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
APUANE S.A., Soci t Anonyme.
Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V: Disposition g n rale
Art. 15.
TOMIPAL S.A., Soci t Anonyme.