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32401
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 676
3 décembre 1997
S O M M A I R E
A.G.G.U. S.A.H., Luxembourg ………………………… page 32435
Anirek Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 32436
Arpège S.A., Luxembourg………………………………………………… 32435
Behemoth S.A., Luxembourg ………………………………………… 32402
Belstock S.A., Soparfi, Luxembourg …………………………… 32434
Berkley & Simons Holding S.A., Luxembg
32405, 32407
Betresch S.A.H., Luxembourg………………………………………… 32433
Bioprotect, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………… 32408
Bluefire S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32409
Brasserie-Pizzeria Am Buereck, S.à r.l., Bertrange 32436
Café Colibri, S.à r.l., Mondorf-les-Bains……………………… 32448
Café Au Vieux Coin, S.à r.l., Luxembourg………………… 32448
Ceram Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 32412
Charlien Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 32442
Chiyoda Fire Investment (Europe) S.A., Luxembg 32436
Cobam (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………… 32422
COBURG, Cobelfret Bulk Carriers (Luxembourg)
S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 32421
Cofaco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32422
Comprehensive Holdings Corporation S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 32423
Comptoir Anti-Feu Luxembourgeois S.A., Rodange 32425
Condor, International Satellites Services A.G.,
Luxemburg …………………………………………………………………………… 32425
Corsa S.A.H., Luxemburg ………………………………………………… 32422
Cosima S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32429
Cottage Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……… 32430
Credis Equity Trust, Sicav, Luxembourg…………………… 32429
Devana S.A., Luxembourg………………………………………………… 32416
Drane S.A., Luxembourg…………………………………………………… 32445
Eldalux, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………… 32411
Euro-Mike, S.à r.l., Hobscheid ………………………………………… 32423
Fly-Tech S.A., Luxembourg……………………………………………… 32427
Frühling S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 32437
Littlewood Rent, G.m.b.H., Huldange ………………………… 32448
Lorient Holding S.A.H., Luxembourg ………………………… 32401
Margi International S.A., Luxembourg ……………………… 32431
MPM S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32439
Primo Consulting S.A., Kehlen ……………………………………… 32426
LORIENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 août 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 42, case 4, que la société anonyme holding
LORIENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 12 mars
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 337 du 21 septembre 1990, au
capital de cinq millions de francs (frs 5.000.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs (frs 1.000,-) chacune, entièrement libérées,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société
anonyme holding LORIENT HOLDING S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33749/215/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BEHEMOTH, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement
mandatée à cet effet par procuration en date du 12 août 1997;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en
date du 12 août 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEHEMOTH.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 47.000.000,- (quarante-sept millions de francs luxembourgeois), représenté
par 47.000 (quarante-sept mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 300.000.000,- (trois cents millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 août 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
32402
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le quatrième vendredi du mois de juillet à 11.30 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
32403
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de lasociété.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre d’actions
Montant souscrit
et libéré en LUF
1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée ………………………………………………………………………………… 46.998
46.998.000
2) Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………………………………………
1
1.000
3) John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
1
1.000
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 47.000
47.000.000
La totalité des 47.000 (quarante-sept mille) actions ont été intégralement libérées par l’apport en nature de titres, cet
apport étant estimé à LUF 47.086.106,-.
Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire
instrumentant constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue J.B. Brasseur, daté du 20 août 1997, dont la conclusion est la suivante:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 47.086.106,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,
correspond au moins à 47.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de BEHEMOTH, à émettre en
contrepartie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinq cent soixante-dix mille
francs (570.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
32404
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé,
2) Monsieur John Seil, prénommé,
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Magnier, M. Delfosse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 28 août 1997, vol. 403, fol. 29, case 12. – Reçu 470.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33635/228/221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in Mersch.
Sind erschienen:
1. . EFFECTA TRADING A.G., eine Gesellschaft panamaischen Rechts, mit Sitz in Panama City,
hier vertreten durch Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2. - TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G., eine Gesellschaft panamaischem Rechts, mit Sitz in
Panama-City,
hier vertreten durch Herrn Emile Wirtz, vorgenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Vorgenannte Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die
Komparenten und den instrumentierenden Notar, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, handelnd wie vorstehend, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen
zu gründenden Gesellschaft wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer. Zwischen den Vertragsparteien und solchen, die es noch werden,
wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A. gegründet.
Sie unterliegt den Gesetzen vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn einschliesslich der Änderungsge-
setze, sowie den gegenwärtigen Satzungen.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 2. Geschäftszweck. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und
Verwertung von direkten oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die
Vornahme aller damit zusammenhängenden Geschäfte. Ihr Zweck besteht des weiteren in der Anschaffung, Betreuung,
Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten und anderen intellektuellen Rechten.
Die Gesellschaft wird keine industrielle Tätigkeit ausüben, keine dem Publikum zugängliche Geschäftstelle unterhalten
und ihre Geschäftstätigkeit im Rahmen des Gesetzes vom einunddreissigten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig
halten.
Art. 3. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt zweiundvierzigtausend US Dollar
(42.000,- USD), eingeteilt in vierundachtzig (84) Aktien zu je fünfhundert US Dollar (500,- USD) Nennwert. Die Aktien
wurden durch die vorgenannten Komparenten wie folgt gezeichnet:
1. - EFFECTA TRADING A.G., vorgenannt, achtzig Aktien ………………………………………………………………………………………………
80
2. - TREUHAND REVISIONS & WIRTSCHAFTSDIENST A.G., vorgenannt, vier Aktien …………………………………………
4
Total: vierundachtzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
84
32405
Das Aktienkapital ist in voller Höhe eingezahlt worden, so dass der Betrag von zweiundvierzigtausend US Dollar
(42.000,- USD) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen worden ist.
Die Aktien lauten auf den Inhaber, mit Ausnahme der Aktien, für welche das Gesetz die Form von Namensaktien
vorschreibt.
Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von zweihundertfünfzigtausend US Dollars (250.000,- USD) erhöht
werden, eingeteilt in fünfhundert (500) Aktien von je fünfhundert US Dollar (500,- USD) durch die Ausgabe von zusätz-
lichen Aktien mit oder ohne Emissionsprämie. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, diese Kapitalerhöhung
vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien Rücklagen
oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der Zeichnung der
Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt, solche Ausgaben vorzu-
nehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugsrecht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann
jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen
Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen unter den gesetzlichen Bedingungen.
Art. 4. Verwaltung. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, deren Amtsdauer sechs Jahre
nicht überschreiten darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft; hierzu ist er mit den ausgedehn-
testen Vollmachten einschliesslich des Verfügungsrechtes ausgestattet.
Seine Zuständigkeit erstreckt sich auf alle Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder durch die
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Des weiteren kann der Verwaltungsrat Vorschüsse auf Dividenden gewähren und auszahlen.
Der Verwaltungsrat bestimmt einen Vorsitzenden. Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungs-
rates ist erforderlich, dass die Mehrheit der amtierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
die Vertretung nur unter Verwaltungsratsmitgliedern statthaft ist. Jedes verhinderte Mitglied kann sich bei der Sitzung
des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Vollmachten per Schreiben,
Telex oder Telefax sind möglich. Jedoch kann ein Verwaltungsrätsmitglied nur über zwei Stimmen verfügen, eine für sich
selbst und eine für den Vollmachtgeber.
Der Verwaltungsrat kann seine Beschlüsse auch schriftlich im Umlaufverfahren fassen.
Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse über die angezeigten Verwaltungspunkte mit einfacher Mehrheit der
anwesenden und vertretenen Mitglieder. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmacht zur täglichen Geschäftsführung
übertragen. Die Übertragung an Mitglieder des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten entweder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungrats-
mitgliedes oder des Vorsitzenden oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder vertreten
und verpflichtet.
Art. 5. Aufsicht. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Amtsdauer
nicht länger als sechs Jahre sein darf; sie sind jedoch für einen oder mehrere Termine rückwählbar.
Art. 6. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 7. Hauptversammlung. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich am dritten Mittwoch im Monat
Mai um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, im Einberufungsschreiben genannten Ort der Gemeinde
des Gesellschaftssitzes zusammen. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am
nächsten folgenden Werktag statt.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Zulassung zu einer Gesellschaftersversammlung von der Hinterlegung der
Aktien an einer von ihm im Einberufungsschreiben zu bezeichnenden Stelle abhängig zu machen. Die Hinterlegung der
Aktien hat mindestens fünf Tage vor Abhaltung der Gesellschaftersversammlung zu erfolgen. Falls alle Aktien vertreten
sind, kann eine ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.
Art. 8. Beschlussfassung. Jeder Aktionär kann selbst oder durch Vollmacht seine Stimme abgeben.
Die Generalversammlung der Aktionäre hat weitgehendste Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesell-
schaft zu befinden. Sie bestimmt die Gewinnverteilung jedoch unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften,
welche verlangen, dass jeweils fünf Prozent des Gewinnes so lange einer gesetzlichen Reserve zugeführt werden müssen,
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Die Versammlung kann auch den ganzen oder teilweisen Gewinn, nach Abzug der gesetzlichen Reserven einer freien
Rücklage zuführen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, dass die zur Verfügung stehenden Gewinne und Reserven zur
Abschreibung des Kapitals verwendet werden können, ohne Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
32406
Art. 9. Kapitaltilgung. Auf Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre hin, Beschluss, welcher gemäss Artikel
9 des Gesetzes vom 10. August 1915 veröffentlicht werden muss, können die Rücklägen und Gewinne - es sei denn, dass
das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft dergleichen verbieten ganz oder teilweise für eine Kapitaltilgung verwendet
werden, indem ein Teil oder die Gesamtheit der durch Ziehung bestimmten Aktien al pari zurückbezahlt werden und
ohne dass dadurch das angeführte Gesellschaftskäpitäl verringert werden würde. Die zurückbezahlten Aktien werden als
ungültig erklärt und durch Genussaktien mit gleichen Rechten ersetzt, ausgenommen jene Rechte, die zur Rücker-
stattung des Einlägekapitäls und zur Teilnahme an eine für nicht getilgte Aktien bestimmte Dividendenprämie berech-
tigen.
Art. 10. Aktienrückkauf. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien ankaufen in den Fällen und nach den Bedin-
gungen welche in Artikel 49-2 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind.
Art. 11. Schlussbestimmung. Die Gesetze vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn betreffend die
Handelsgesellschäften, und einunddreissigsten Juli eintausendneunhundertneunundzwanzig betreffend die Holdinggesell-
schaften, sowie deren Abänderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtigen Satzungen keine
Abweichungen beinhalten.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt ausdrücklich fest, dass die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten
August neunzehnhundertfünfzehn erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihunderttausend Franken (200.000,-
LUF).
<i>Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
fünfhundertvierundachtzigtausendzweihundertvierzig Franken (1.584.240,- LUF).
<i>Generalversammlungi>
Alsdann treten die erschienenen Gründer zu einer ersten ausserordentlichen Generalversämmlung zusammen, die sie
als gehörig einberufen erkennen, und fassen folgende Beschlüsse:
1. - Die Zahl der Verwältungsratsmitglieder wird auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Emile Wirtz, vorgenannt, als Verwaltungsratsvorsitzender,
b) Herr Georg Garcon, Jurist, wohnhaft in Bitburg (BRD),
c) Herr Albert Schumacker, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
2. - Zum Aufsichtskommissar wird gewählt:
KATTO FINANCIAL SERVICES S.A., Panama City.
3. - Aufgrund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und aufgrund von Artikel vier gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat, die tägliche Geschäftsführung an Herrn Emile Wirtz, vorgenannt zu übertragen.
4. - Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
5. - Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars erlischt bei der Generalversammlung des Jahres
2002.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, hat er mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: E. Wirtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
août 1997, vol. 403, fol. 9, case 1. – Reçu 15.843 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 15. September 1997.
E. Schroeder.
(33636/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A.
Sie beschliessen hiermit, aufgrund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied zu
ernennen.
Luxemburg, den 24. Juli 1997.
Unterschriften.
Enregistré à Mersch, le 1
er
août 1997, vol. 403, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
(33637/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32407
BIOPROTECT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtssitz in Petingen.
Sind erschienen:
1.- Frau Irina Sachleben, Ehefrau von Herrn Peter Verney, wohnhaft in the United Kingdom, 8, Hamilton Gardens,
Burnham Bucks;
2.- Herr Peter Verney, wohnhaft in the United Kingdom, 8, Hamilton Gardens, Burnham Bucks;
3.- Dr. Rainer Eisenbarth, Chemiker, wohnhaft in D-63762 Grossostheim, Roseggerstrasse, 2A;
4.- Dr. Wolfgang Steer, Biochemiker, wohnhaft in D-83530 Schnaitsee, Obernhof 12.
Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer zwischen ihnen zu gründenden
Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende
Satzung sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck lediglich den Vertrieb, Ankauf und Verkauf von Nahrungsmitteln, Vitamin-
und pharmazeutische Produkten, und so weiter, und den dazugehörenden Accessorien irgendwelcher Art, sowie alle
finanziellen und geschäftlichen Operationen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BIOPROTECT, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500)
Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF).
Diese Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
1.- Frau Irina Sachleben, vorgenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile …………………………………………………………………………… 125
2.- Herr Peter Verney, vorgenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………………… 125
3.- Herr Rainer Eisenbarth, vorgenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile ……………………………………………………………………… 125
4.- Herr Wolfgang Steer, vorgenannt, hundertfünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………………… 125
Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Diese Anteile wurden vollständing und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken
(500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 7.
Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der
Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.
Art. 8.
Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmen-
eigentum oder an den Firmenschriftstücken stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft ist verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direktoren
bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Gesellschafter keine persönlichen Verpflichtungen ein.
Art. 11.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste
Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember.
Art. 12. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung Iegt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünfund-
zwanzigtausend Luxemburger Franken (25.000,-) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
32408
1.- Zum Geschäftsführer wird bestimmt Herr Andrew Beale.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg, 21-25, allée Scheffer.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebraüchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: I. Sachleben, P. Verney, R. Eisenbarth, W. Steer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 septembre 1997.
G. d’Huart.
(33638/207/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- KREDIETRUST, Société Anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Heisdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Bob Faber, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUEFIRE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à
augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(50.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
32409
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre, à 10.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
32410
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- KREDIETRUST, prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………… 1.249
2.- FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était rcgulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bob Faber, prénommé;
b) Monsieur Adriano Giuliani, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Faber, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1997, vol. 403, fol. 7, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33639/228/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
ELDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9556 Wiltz, 80, rue du Rocher.
R. C. Diekirch B 2.943.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Wiltz, le 27 août 1997, vol. 169, fol. 10, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 29 août 1997.
Signature.
(91675/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 1997.
32411
CERAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Blandinières, demeurant à La Croix, les Charriers, 87 510 Saint Gence, représenté par Madame
Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration sous seing
privé;
2. Madame Gillian Blandinières, demeurant à La Croix, les Charriers, 87 510 Saint Gence, représentée par Madame
Nicole Pollefort, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui par la suite deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société dénommée CERAM HOLDING S.A.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modi-
fication des statuts.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché du
Luxembourg qu’à l’étranger par simple décision du Conseil d’Administration.
Lorsque le Conseil d’Administration constate que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger
se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise d’intérêts et la participation directe et indirecte sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, créées ou à créer, ainsi que la gestion active,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 15.000.000,- FRF (quinze millions de francs français), représenté
par 5.000 actions d’une valeur nominale de 3.000,- FRF (trois mille francs) chacune.
Il est divisé comme suit:
Madame Gillian Blandinières:
1 action en pleine propriété
Monsieur Philippe Blandinières
4.999 actions en pleine propriété
<i>Capital autorisé:i>
Il pourra être porté à 100.000.000,- FRF (cent millions de francs français) par décision du Conseil d’Administration
par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 3.000,- FRF (trois mille francs français),
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, de transformation de créances ou sur appro-
bation de l’Assemblée Générale Annuelle, d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans à compter de la date de la publication du présent acte et
pourra être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue. Cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 6. Actions - Propriété. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur
le registre tenu à cet effet au siège social où il pourra être consulté par tout actionnaire. Ce registre contiendra tous les
renseignements exigés par l’article 39 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
32412
La propriété des actions nominatives résulte de l’inscription dans ce registre. Des certificats attestant ces inscriptions,
signés du Président du Conseil d’Administration et d’un autre administrateur, seront délivrés aux actionnaires.
Art. 7. Actions - Cession. La cession des actions s’opère à l’égard des tiers et de la société par une déclaration
de transfert signée par le cédant ou par son mandataire, et mentionnée sur le registre.
Sauf en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit
à un ascendant ou descendant, ou au profit d’une personne nommée administrateur ou à un autre actionnaire ou à toute
société filiale où le cédant détient ou contrôle la totalité ou la presque totalité des intérêts, à condition dans ce dernier
cas, que si une filiale ainsi possédée ou contrôlée est sur le point de cesser de l’être, cette filiale devra auparavant
retransférer l’ensemble de ses actions de la présente société à son cédant, la cession d’actions à un tiers non actionnaire
à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la société dans les conditions ci-après:
1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommandée avec avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire ou la
dénomination et le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le
prix offert.
Dans Ies trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d’Administration est tenu de notifier au cédant s’il accepte
ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l’agrément est réputé acquis.
La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le
cédant, s’il est administrateur, ne prenant pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des adminis-
trateurs en fonction est nécessaire.
La décision n’est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant
aura huit jours pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de cession.
2) Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le Conseil d’Administration est tenu de faire acquérir les
actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une
réduction du capital, et ce dans un délai de trois mois à compter de la notification de refus.
A cet effet, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée en
invitant chaque actionnaire à lui indiquer le nombre d’actions qu’il veut acquérir.
Les offres d’achat doivent être adressées par les actionnaires au Conseil d’Administration, par lettre recommandée
avec accusé de réception, dans les quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.
La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d’Administration,
proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande.
S’il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort, - auquel il est procédé par le Conseil
d’Administration en présence des actionnaires acheteurs ou eux dûment appelés - à autant d’actionnaires acheteurs qu’il
reste d’actions à attribuer.
3) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes
ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles
par un tiers.
4) Les actions peuvent également, avec l’accord du cédant, être achetées par la société, dans les conditions fixées par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales (art. 49-1 à 49-8). Dans cette hypothèse, le Conseil d’Adminis-
tration doit demander l’accord du cédant par lettre recommandée avec accusé réception. L’actionnaire cédant doit faire
connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d’accord, le Conseil convoque une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l’effet de décider,
s’il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit
être effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-après.
Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au 6) ci-après.
5) Si la totalité des actions n’est pas achetée ou rachetée dans un délai de trois mois à compter de la notification du
refus d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la
totalité des actions cédées, nonobstant les offres d’achat partiel qui auraient été faites dans les conditions visées
ci-dessus.
Ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de
Commerce, statuant par ordonnance de référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire ayant été dûment appelés.
6) Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d’Administration
notifie à l’actionnaire cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, celui-ci est
déterminé par un expert sur base des trois derniers bilans terminés.
Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les acquéreurs.
7) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office par la signature du Président du Conseil,
sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans les huit jours de la détermination
du prix, d’avoir à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêts.
8) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à
titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.
9) La clause d’agrément, objet du présent article, peut s’appliquer également à la cession des droits d’attribution en
cas d’augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.
32413
Elle s’applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital ou d’apports en
numéraire.
Dans l’un et l’autre cas, le droit d’agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s’exercent sur les
actions souscrites, et le délai imparti au Conseil d’Administration pour notifier au tiers souscripteur s’il accepte ou non
de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation
de capital.
10) En cas d’attribution d’actions de la présente société à la suite du partage d’une société tierce possédant ces actions
en portefeuille, les attributions faites à des personnes n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire seront soumises à
l’agrément institué par le présent article.
Le projet d’attribution à des personnes autres que des actionnaires devra en conséquence faire l’objet d’une demande
d’agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1) ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil d’Administration dans les trois mois qui suivront la
demande d’agrément, cet agrément se trouvera acquis.
En cas de refus d’agrément des attributaires ou de certains d’entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente
jours à dater de la notification du refus d’agrément, modifier les attributions faites de façon à ne faire présenter que des
attributaires agréés.
Dans le cas où aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas où le liquidateur n’aurait pas modifié son projet
de partage dans le délai ci-dessus visé, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront être achetées ou
rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous 2) et 4) ci-dessus.
A défaut d’achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d’agrément dans le délai stipulé sous 5)
ci-dessus, le partage pourra être réalisé conformément au projet présenté.
Art. 8. Actions - Indivision - Usufruit. 1) Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux,
considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être
désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2) Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-
propriétaires à l’égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées
Générales Extraordinaires.
Art. 9. Conseil d’Administration. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non. Ces administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Ils sont élus par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, étant
entendu qu’un administrateur peut à tout moment être révoqué par une résolution prise par les actionnaires réunis en
Assemblée Générale, cette révocation pouvant être motivée ou non.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat d’un administrateur sortant cesse immédiatement après
l’Assemblée Générale Annuelle.
En cas de vacance d’un siège d’administrateur par suite de décès, de démission ou par toute autre cause, les adminis-
trateurs restant en fonction et les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire. La décision des administrateurs et des commissaires réunis est prise à la majorité des
voix. A défaut de ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire, les délibérations prises et les actes accomplis antérieu-
rement n’en demeurent pas moins valables.
Art. 10. Conseil d’Administration - Présidence. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un
Président. En cas d’empêchement temporaire du Président, ce dernier est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, à l’endroit indiqué dans les convocations.
Tous les administrateurs seront convoqués séparément par écrit, à chaque réunion du Conseil d’Administration et,
sauf urgence spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
ll sera fait abstraction de la convocation avec l’accord par écrit, par lettre, télégramme ou fax de chaque adminis-
trateur.
Tout administrateur peut donner par écrit, par lettre, télégramme ou fax, à un de ses collègues pouvoir pour le repré-
senter aux réunions du Conseil, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité au moins de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 11. Conseil d’Administration - Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-
tration sont signés par le Président ou, en son absence, par celui qui a présidé la réunion.
Les copies ou extraits dont production sera faite en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Conseil d’Administration - Pouvoirs du Président et des Administrateurs. Le Conseil d’Adminis-
tration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour accomplir tous actes relatifs
à son administration.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration
soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 13. Conseil d’Administration - Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration pourra déléguer
ses pouvoirs d’administration journalière à des administrateurs-délégués, directeurs, gérants ou à des fondés de pouvoir,
actionnaires ou non, qui ne sont pas membres du Conseil d’Administration.
32414
Les actes de ces personnes n’engageront la société que pour autant qu’elles aient agi dans les limites de leurs pouvoirs.
Le Conseil d’Administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et
les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 14. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la société et en particulier ses livres, ses déclarations
fiscales ou autres rapports requis par la loi, seront surveillés par un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Ils restent en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Un commissaire peut à tout moment être révoqué par une résolution des actionnaires réunis en Assemblée Générale,
cette révocation pouvant être motivée ou non.
Art. 15. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale dûment constituée réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes relatifs aux affaires de la société, pour donner
décharge au Conseil d’Administration et au commissaire, pour procéder aux nominations ou aux renouvellements des
mandats et pour approuver les bilans et comptes de profits et pertes qui lui sont soumis par le Conseil d’Administration.
Art. 16. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit annuellement le 30 juin de
chaque année à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire représenter
par un porteur de procuration, même non actionnaire.
Cette procuration qui doit être écrite peut être donnée par lettre, télégramme ou fax.
Le Conseil d’Administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée
Générale des actionnaires.
Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée
par le Conseil d’Administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social, ou par les
commissaires. Les objets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance de l’ordre du jour, une
Assemblée Générale Extraordinaire peut avoir lieu sans convocations préalables.
Art. 19. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à
l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui se terminera le 31
décembre 1998.
Art. 20. Réserve Légale. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social.
Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de l’affectation des bénéfices qui n’ont pas
à être versés à la réserve légale.
Le paiement des dividendes se fera aux endroits et époques désignés par l’Assemblée Générale sur proposition du
Conseil d’Administration.
Art. 21. Dissolution. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par expiration de son terme, la liquidation s’effectuera
par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Modification des Statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés en Assemblée Générale Extraordi-
naire statuant dans les conditions de majorité et de vote requises par la loi.
Art. 23. Absence de dispositions statutaires. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les
parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et Paiementi>
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi annotés, les comparants susmentionnés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. M. Philippe Blandinières: …………………………………………………………………………………………………
4.999 actions en pleine propriété
2. Mme Gillian Blandinières: ………………………………………………………………………………………………
1 action en pleine propriété
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000 (cinq mille) actions
La valeur des titres CERINOV SA apportés constitue une contrepartie légitime et équitable à la valeur des titres de
la société CERAM HOLDING créés, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par un rapport de la société
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., réviseur d’entreprises ayant ses bureaux 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, représentée par Monsieur Jeffrey Davies, dont les conclusions se lisent
comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserves à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi précitée
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
32415
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ un million cinquante mille francs
(1.050.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt-onze millions huit cent mille francs
(91.800.000,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordi-
naire et après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans (6):
a) Monsieur Philippe Blandinières, préqualifié;
b) Madame Gillian Blandinières, préqualifiée;
c) Monsieur André Blandinières, préqualifié.
Leur mandat expirera après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2002.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un. Monsieur Philippe Zune, employé privé, est nommé commissaire de la
société CERAM HOLDING S.A.
Son mandat expirera à l’assemblée de l’année 2002.
3. Le siège social est fixé au 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, F. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
août 1997, vol. 403, fol. 10, case 8. – Reçu 918.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33641/228/302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
DEVANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange, spécialement mandatée à cet effet
par procuration en date du 16 juillet 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern;
ici représenté par Madame Michelle Delfosse prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date
du 16 juillet 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEVANA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil
d’administration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
32416
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 75.000.000,- (soixante-quinze millions de francs luxembourgeois), repré-
senté par 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires et 25.000 (vingt-cinq mille) actions rachetables d’une valeur
nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont rachetables selon l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que l’avoir social
total ne devra jamais tomber en dessous du capital social souscrit à la suite d’un tel rachat.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 500.000.000,- (cinq cents millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles ordinaires. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément au présent article 6.
Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article 49-8 de
la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’administration à la
date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions selon
les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous, ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que `le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
32417
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soient pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte des fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou
des pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, de tous comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes
en liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée
comme étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur
sera réduite par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non
encore reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription,
warrants, options ou autres valeurs d’investissement ou titres qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera
déterminée à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation
à la Bourse qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un
jour férié à cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse,
le tout enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le Conseil d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tous investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés
ou traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode
décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre forme de
cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tous autres investissements ou valeurs mobilières comme indiqué précédemment ou d’autres biens
pour lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration
de bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées, dans la mesure
où elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date dévaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.
C. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues à payer en liquide ou
en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par
le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
32418
En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation. A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immé-
diatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; et
les fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et delais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois d’août à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
32419
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des
règles y relatives. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amor-
tissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la soussignée TRUSTINVEST LTD a déclaré souscrire à 49.998
(quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) et 25.000 (vingt-cinq mille) actions rachetables d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, majorées d’une prime d’émission de LUF 1.095,- (mille quatre-vingt-quinze francs
luxembourgeois) par action.
Les soussignés Henri Grisius et John Seil ont déclaré souscrire chacun une action ordinaire d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).
La totalité des 50.000 (cinquante mille) actions ordinaires, soit LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-
bourgeois), et la totalité des 25.000 (vingt-cinq mille) actions rachetables d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune ainsi que la prime d’émission de LUF 27.375.000,- (vingt-sept millions trois cent
soixante-quinze mille francs luxembourgeois) y afférente ont été intégralement libérées par un apport en nature
d’actions, cet apport étant estimé à cent deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille cent vingt francs luxembourgeois
(102.390.120,- LUF).
Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire
instrumentant constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la Société H.R.T. REVISION, S.à. r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 17 juillet 1997, dont la conclusion est la suivante:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 102.390.120,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus
correspond au moins à 50.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune et à 25.000 actions
rachetables d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, plus une prime d’émission de LUF 1.095,- par action rache-
table de DEVANA S.A. à émettre en contrepartie.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million deux cent mille
francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF).
32420
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, H. Grisius, E Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 1997, vol. 403, fol. 6, case 12. – Reçu 1.023.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33643/228/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COBURG S.A.,
COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 46.424.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Certifié conforme
F. Bracke
C. de Laet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-i>
<i>déléguéi>
(33688/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COBURG S.A.,
COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 46.424.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge de leur mandat pour l’exercice
écoulé aux administrateurs en fonction: MM. Charles de Laet, Freddy Bracke, S.G.M. CONSULTING & MANAGEMENT
LTD, ainsi qu’au réviseur, la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. (Strassen).
L’assemblée générale donne également décharge spéciale à M. Norbert Theisen, administrateur démissionnaire depuis
le 13 décembre 1996.
4. L’assemblée générale approuve le changement de siège social effectué en date du 13 décembre 1996 au 3, rue de
l’Industrie à L-1811 Luxembourg.
Certifié conforme
F. Bracke
C. de Laet
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-i>
<i>déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33689/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32421
COBAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
R. C. Luxembourg B 37.038.
—
Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Certifié conforme
SOMARLUX S.A.
F. Bracke
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-i>
<i>déléguéi>
(33686/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COBAM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 37.038.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 1997i>
3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge de leur mandat pour l’exercice
écoulé aux administrateurs en fonction: MM. Rob Termeer, Freddy Bracke, SOMARLUX S.A., ainsi qu’au commissaire,
M. Charles de Laet.
4. L’assemblée décide de transférer le siège social au 3, rue de l’Indsutrie à L-1811 Luxembourg.
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33687/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COFACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Pierre Brasseur.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du conseil d’administration, convoquée extraordinairementi>
<i>et tenue le 21 juillet 1997i>
<i>Bureau:i>
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jésus Rios, administrateur-délégué. Est également présent,
CONTINENTAL GROUP LTD, représenté par Jésus Rios.
Le président prend note que Monsieur Christian Pictet, administrateur, est excusé pour son absence.
<i>Ordre du jour:i>
Monsieur Jésus Rios décide que la société fera des opérations commerciales d’achats et de ventes d’ardoises d’habi-
tation de diverses tailles, et de fabrication espagnole.
Le président constate que la société a acheté et vendu de telles ardoises au cours de la période 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
J. Rios
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33690/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CORSA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 51.460.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 1
er
août 1997, que
Monsieur Michael John Tankerville Chamberlayne a été nommé administrateur de la société en remplacement de
Monsieur Robert Harman.
Monsieur Chamberlayne continue et termine le mandat d’administrateur de Monsieur Harman.
Luxembourg, le 20 août 1997.
Pour extrait conforme
L. Mosar
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(33696/271/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32422
COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
<i>Pour COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A.i>
BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A.
T. Braun
M. Lespagnard
(33691/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.954.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 30 juin 1997i>
Le bénéfice total de l’exercice au 31 décembre 1996 s’élevant à USD 2.010.592,00 est réparti comme suit:
– dividende ……………………………………………………………………
USD
252.000,00
– cash bonus …………………………………………………………………
USD
112.000,00
– report à nouveau ………………………………………………………
USD 1.646.592,00
Le mandat d’administrateur de:
Monsieur Ernst Aufseesser, administrateur de sociétés, Genève (Suisse),
Monsieur Albert M. Zlotnick, administrateur de sociétés, Bala Synwyd (USA),
Monsieur Pierre Kurz, administrateur de sociétés, Vandoeuvres (Suisse),
Monsieur Zalman Shoval, administrateur de sociétés, Tel Aviv (Israël),
Madame Kena Shoval, administrateur de sociétés, Tel Aviv (Israël)
venant à échéance lors de cette assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 1998.
Le mandat de commissaire aux comptes de:
ATAG ERNST & YOUNG AG, Genève (Suisse)
venant à échéance lors de cette assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 1998.
Cette même assemblée nomme Monsieur Zalman Shoval, administrateur de sociétés, Tel Aviv (Israël), comme
président du conseil d’administration.
Extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A.i>
BANQUE NATIONALE DE PARIS
(LUXEMBOURG) S.A.
T. Braun
M. Lespagnard
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33692/00806/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
EURO-MIKE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8374 Hobscheid, 6, rue d’Eischen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, commerçant, demeurant à L-8373 Hobscheid, 27 rue Merschgrund.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’il déclare constituer seul et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. ll est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
l’abattage de bestiaux, l’équarrissage, ainsi que le commerce de produits de viande de longue conservation.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
32423
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EURO-MIKE, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Hobscheid, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 500.000,- (cinq cent mille) francs, représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d’une valeur nominale de 1.000,- (mille) francs chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extra-
ordinaires.
Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’unique associé préqualifié.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de 500.000,- (cinq cent mille) francs se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée eonformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1998.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
32424
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, le constituant se réfère aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, ès qualités, a pris la résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-8374 Hobscheid, 6, rue d’Eischen.
2. Est nommé pour gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, préqualifié.
<i>Condition spécialei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (article deux des
présents statuts).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: A.A. Sequeira, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 1997, vol. 829, fol. 62, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 septembre 1997.
J. Elvinger.
(33647/211/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 58.675.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften September 1997.
Versammelte sich der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES
SERVICES AG, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal,
nämlich:
– Herr Dr. Jur. Eberhard A. E. Klöckner, wohnhaft E-08720 Barcelona, Calle Enrique Granados 1101;
– Herr Fritz Wilhelm Hense, Diplomphysiker, wohnhaft Phil.-3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street;
– Herr Fritz L.L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Kieselstrasse 41.
Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig folgen-
den Beschluss gefaßt:
<i>Beschlußi>
Im Einverständnis der Generalversammlung erhält Herr Fritz Wilhelm Hense, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als
Verwaltungsratsmitglied und Generaldirektor die Einzelzeichnungsbefugnis.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33694/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4815 Rodange, 19A, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 45.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
(33693/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32425
PRIMO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Roland Uytdebroeks, directeur de sociétés, demeurant à B-6700 Arlon, 55, rue de l’Europe;
2) Monsieur Edmond Schiltz, retraité, demeurant à L-1646 Senningerberg, 17A, rue du Grunewald;
3) Monsieur Michel Guiot, ingénieur civil des constructions, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue F. Boudart.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIMO CONSULTING S.A.
Cette société aura son siège à Kehlen. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple
décision du conseil d’administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil aux entreprises et aux particuliers dans les domaines
techniques, financiers, de gestion, de sécurité, ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le
développement et la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent
cinquante actions sans valeur nominale.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) M. Roland Uytdebroeks, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………
620 actions
2) M. Edmond Schiltz, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………
10 actions
3) M. Michel Guiot, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………
620 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
Les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur-délégué jusqu’à concurrence de
500.000,- francs; au-delà de cette somme, la signature d’un administrateur-délégué, conjointe à celle d’autres adminis-
trateurs-délégués ou d’un administrateur est requise.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier samedi du mois de juin à 18.00 heures, et pour la
première fois en 1998.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
32426
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constiutée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roland Uytdebroeks, préqualifié;
b) Moniseur Michel Guiot, préqualifié;
c) Monsieur Edmond Schiltz, préqualifié.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Marie-Denise Willemet, expert-comptable, demeurant à B-6700 Arlon.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Roland Uytdebroeks, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentant.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uytdebroeks, E. Schiltz, M. Guiot, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 10 septembre 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(33660/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
FLY-TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- PROCOM S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange;
2.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FLY-TECH S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la location, l’achat et la vente d’avions et de voitures, la gestion d’un parc d’avions et
de voitures ainsi que l’organisation de manifestations sportives. La société peut prendre des participations et acquérir
des brevets et licences; elle peut gérer et mettre en valeur les entreprises auxquelles elle s’intéresse et elle peut leur
octroyer tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut exécuter toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
32427
Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
A l’égard des tiers, la société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle du président, du conseil d’administration ou de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six ans.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 9.30 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 16. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- PROCOM S.A., mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Edmond Ries, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, a laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
32428
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Patrick Gaillard, administrateur de sociétés, demeurant à F-78120 Poigny-la-Forêt, 2, rue des Marais,
France;
2.- Madame Nicole Decnop, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 14, rue Princesse, France;
3.- Monsieur Henri Doucet, administrateur de sociétés, demeurant à F-13090 Aix-en-Provence, 1850, Chemins des
Figons, France.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, société civile d’expertises comptables, fiscales et financières, avec siège à
L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé de changer cette adresse dans la Ville de Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Patrick Gaillard.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mackel, E. Ries, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 101S, fol. 50, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33651/215/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CREDIS EQUITY TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 55.713.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 1997, vol. 497, fol. 58, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Certifié sincère et conforme
CREDIS EQUITY TRUST
Société d’Investissement à Capital Variable
R. Melchers
<i>Administrateur-déléguéi>
(33699/020/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COSIMA S.A., Société de Participations Financières.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 52.335.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSIMA S.A., ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 52.335, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 607 du 29 novembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à
Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
32429
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1130
Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter, mais sans décharge, la démission de:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri;
2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri;
3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois; avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri;
comme administrateurs et également de ladite société anonyme HAAST HOLDING S.A. comme administrateur-
délégué de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
1) comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Augustinus Van Eecke, administrateur de sociétés, demeurant à NL-6412 DK Heerlen (Pays-Bas), 35,
Cambriumstraat;
- la société CONTINENTAL BANKING & INVESTMENT GROUP INC., ayant son siège social à Dover, Delaware
(USA), 231, South State Street;
- la société REIMER INVESTMENT L.L.C., ayant son siège social à Lewes, Delaware (USA), 25, Greystone Manor;
b) comme administrateur-délégué:
Monsieur Augustinus Van Eecke, prénommé, lequel peut engager valablement la société par sa seule signature, confor-
mément à l’article douze des statuts.
Le mandat des nouveaux administrateurs et du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommés se terminera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter, mais sans décharge, la démission du commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège socialà L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire:
la société LUXEMBURG BANKING & INVESTMENT GROUP INC., ayant son siège social à Dover, Delaware (USA),
231, South State Street.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.
C. Hellinckx.
(33697/215/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
COTTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 32.443.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(33698/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32430
MARGI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- HANDELSFINANZ-CCF A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à Tödistrasse 44, CH-8027
Zürich,
ici représentée par Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARGI INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou
civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital sccial est fixé à deux cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL), représenté par deux mille
(2.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de scn montant actuel à dix
milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se revélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société. Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration
est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
32431
dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des
statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se reunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- HANDELSFINANZ-CCF A.G., prénommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………… 1.999
2.- Monsieur Guy Genin, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cents millions de lires italiennes (200.000.000,- ITL) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
32432
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions deux cent vingt et un mille francs
luxembourgeois (4.221.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
b) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
c) Monsieur Luigi Ugo Binaghi, commerçant, n° 36, Corso di Porta Nuova, Milano-Italie.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Cervino, N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 août 1997, vol. 403, fol. 18, case 7. – Reçu 42.210 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33656/228/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BETRESCH, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding BETRESCH, Société Anonyme
Holding, avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 1988, publié au Mémorial C, page
13321/88.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gaston Thinnes, administrateur de sociétés, demeurant à
Bereldange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire: Monsieur Nico Hansen, expert-fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Diane Thinnes, employée privée, demeurant à Alzingen.
Monsieur le président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions d’une
valeur nominale de quatre mille (4.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société de
quatre millions (4.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de LUF 3.500.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF 4.000.000,- à LUF
7.500.000,-;
2. Souscription et libération des actions nouvellement créées;
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
32433
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de LUF 3.500.000,- à 7.500.000,- par l’émission de 875 actions
nouvelles de 4.000,- francs chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les nouvelles actions ont été souscrites comme suit:
– 438 actions par Monsieur Gaston Thinnes, préqualifié;
– 437 actions par Monsieur Raymond Streicher, conseil fiscal, demeurant à Bettange-sur-Mess.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par des versements en numéraire de
trois millions cinq cent mille (3.500.000,-) francs, laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 3, alinéa 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille (7.500.000,-) francs, divisé en mille sept
cent cinquante (1.750) actions de quatre mille (4.000,-) francs chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société pour le présent acte,
n’excéderont pas quatre-vingt-dix mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Thinnes, N. Hansen, D. Thinnes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
septembre 1997, vol. 834, fol. 87, case 11. – Reçu 35.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pétange, le 4 septembre 1997.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(33675/207/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BELSTOCK S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
R. C. Luxembourg B 52.331.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELSTOCK S.A., ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 52.331, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 26 septembre 1995,publié au Mémorial C, numéro 606 du 29 novembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à
Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social du 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
32434
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1130
Luxembourg, 14, rue d’Anvers.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter, mais sans décharge, la démission de:
1.- ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
43, boulevard du Prince Henri;
2.- DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
43, boulevard du Prince Henri;
3.- HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
43, boulevard du Prince Henri;
comme administrateurs et également de ladite société anonyme HAAST HOLDING S.A. comme administrateur-
délégué de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
1) comme nouveaux administrateurs:
Madame José Dijkers - Van Eecke, administratrice de sociétés, demeurant à NL-6411 VD Heerlen (Pays-Bas), 52,
Laandersstraat;
- la société CONTINENTAL BANKING & INVESTMENT GROUP INC., ayant son siège social à Dover, Delaware
(USA), 231, South State Street;
- la société REIMER INVESTMENT L.L.C., ayant son siège social à Lewes, Delaware (USA), 25, Greystone Manor;
2) comme administrateur-délégué:
Madame José Dijkers - Van Eecke, prénommée, laquelle peut engager valablement la société par sa seule signature,
conformément à l’article douze des statuts.
Le mandat des nouveaux administrateurs et du nouvel administrateur-délégué ci-avant nommés se terminera à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter, mais sans décharge, la démission du commissaire aux comptes:
SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
43, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire:
- la société LUXEMBURG BANKING & INVESTMENT GROUP INC., ayant son siège social à Dover, Delaware
(USA), 231, South State Street.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
C. Hellinckx.
(33674/215/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
ARPEGE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.793.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 1997.
Signature.
(33671/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
A.G.G.U., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 45.969.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le mandataire de la société.i>
(33667/271/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32435
CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1-3, rue du Saint-Esprit.
R. C. Luxembourg B 25.019.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 27 juin 1997i>
L’assemblée a élu comme nouveaux administrateurs, Monsieur Takeo Kinoshita, Managing Director, demeurant au 1-
30-15 Takaidohigashi, Suginami-ku, Tokyo, Japon, et Monsieur Kazunori Uei, General Manager, demeurant au 3-25-3
Wakabayashi, Setagaya-ku, Tokyo, Japon, en remplacement de Monsieur Michio Jibiki et Monsieur Hisatomo Itoh,
administrateurs démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs viendra à expiration immédiatement après l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 1998.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,i>
<i>tenue le 30 juin 1997i>
Le conseil d’administration a élu Monsieur Takeo Kinoshita président du conseil d’administration en remplacement
de Monsieur Michio Jibiki.
<i>Pour CHIYODA FIREi>
<i>INVESTMENT (EUROPE) S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33683/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.625.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
ANIREK HOLDING S.A.
T. Braun
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(33668/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
ANIREK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.625.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 26 août 1997i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange, de Monsieur Théo Braun, ingénieur
commercial et de gestion, Luxembourg, et de Monsieur Guy Reding, employé privé, Tuntange, venant à échéance lors
de cette assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.
Le mandat de commissaire aux comptes de ATAG ERNST & YOUNG S.A., Genève (Suisse), venant à échéance lors
de cette assemblée, est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.
Extrait certifié sincère et conforme
ANIREK HOLDING S.A.
T. Braun
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33669/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
BRASSERIE-PIZZERIA AM BUERECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.025.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
(33679/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32436
FRÜHLING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Sandrine Lemercier, employée privée, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- QUEVY INTERNATIONAL S.A., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Philippe De Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de FRÜHLING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à treize millions de francs (13.000.000,- LUF), représenté par mille trois cents (1.300)
actions sans désignation de valeur nominale, libéré à concurrence de quatre millions quatre cent mille francs (4.400.000,-
LUF).
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,
celles-ci seront au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt
millions de francs (20.000.000,- LUF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisatioh ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la societé. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
32437
Titre ll. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-
formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin, à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- RAPHAELO ENTERPRISES INCORPORATED, prénommée, mille deux cent quatre-vingt-quinze actions… 1.295
2.- QUEVY INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq actions…………………………………………………………………………………… 5
Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Les actions ont été libérées à concurrence de quatre millions quatre cent mille francs (4.400.000,- LUF) par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de quatre millions quatre cent mille francs (4.400.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
32438
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
(200.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe De Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
;
b) Mademoiselle Helena Willems, employée privée, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
;
c) Monsieur Michael Morrice, expert-comptable, 14B, Kennington Oval London SE11 5SG/Royaume-Uni.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Domaine du Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Lemercier, P. De Patoul, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 août 1997, vol. 403, fol. 27, case 7. – Reçu 130.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33652/228/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
MPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 14 juillet 1997;
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MPM S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
32439
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaraticn de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, a la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF), représenté par
mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juillet 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans
le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et
dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration
déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres condi-
tions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’assemblée générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Génerale, lors de sa première réunion,
procède a l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une reunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
32440
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois Admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le deuxième vendredi du mois de mars à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de l’année suivante.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 septembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, mille cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………… 1.198
2.- Monsieur John Seil, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
3.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
32441
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze millions
de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant a la société du chef de sa constitution à environ deux cent dix mille francs
luxembourgeois (210.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1.- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
3.- Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 1997, vol. 402, fol. 93, case 7. – Reçu 120.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33657/228/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CHARLIEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Pierre Barouch, 115, rue de Courcelles, F-75017 Paris,
ici représenté par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé;
2.- Madame Odette Barouch, 115, rue de Courcelles, F-75017 Paris,
ici représentée par Monsieur Daniel De Laender, administrateur de sociétés, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-
Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre l
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARLIEN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
32442
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs français (3.000.000,- FRF), représenté par trente mille
(30.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à dix
millions de francs français (10.000.000,- FRF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de novembre, à 10.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
32443
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- Monsieur Pierre Barouch, prénommé, quinze mille actions…………………………………………………………………………………… 15.000
2.- Madame Odette Barouch, prénommée, quinze mille actions………………………………………………………………………………… 15.000
Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 30.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de francs français (3.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (290.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à dix-huit millions trois cent quatre-vingt-deux mille
cinq cent trente francs (18.382.530,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, prénommée;
b) Monsieur Daniel De Laender, prénommé;
c) Monsieur Jean Souillard, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérese.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Pollefort, D. De Laender, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 août 1997, vol. 403, fol. 30, case 9. – Reçu 183.825 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33642/228/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
32444
DRANE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg spécialement
mandatée à cet effet par procuration en date du 6 août 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en
date du 6 août 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRANE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 16.000.000,- (seize millions de francs luxembourgeois), représenté par
16.000 (seize mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 180.000.000,- (cent quatre-vingts millions
de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 août 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
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Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois d’août à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéré en LUFi>
1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée: …………………………………………………
15.998
15.998.000,-
2) Henri Grisius, prénommé: …………………………………………………………………………
1
1.000,-
3) John Seil, prénommé: …………………………………………………………………………………
1
1.000,-
Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………
16.000
16.000.000,-
La totalité des 16.000 (seize mille) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature d’actions, cet apport
étant estimé à LUF 16.206.938,-.
Les titres apportés sont à la disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire, ce que le notaire
instrumentant constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à. r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 1997, dont la conclusion est la suivante:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 16.206.938,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus,
correspond au moins à 16.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de DRANE, à émettre en contre-
partie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent trente mille francs
(230.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2) Monsieur John Seil, prénommé;
3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 août 1997, vol. 403, fol. 20, case 6. – Reçu 162.069 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 septembre 1997.
E. Schroeder.
(33645/228/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CAFE AU VIEUX COIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 117, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 55.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature
(33680/679/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
CAFE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 34, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 50.316.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 21 août 1996, vol. 497, fol. 91, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 1997.
<i>Pour CAFE COLIBRI, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(33681/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 1997.
LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, Maison 17.
R. C. Diekirch B 2.961.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Diekirch, le 4 septembre 1997, vol. 259, fol. 72, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 septembre 1997.
Signature.
(91686/591/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 septembre 1997.
32448
S O M M A I R E
LORIENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
BEHEMOTH, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Art. 1. Form, Bezeichnung, Sitz und Dauer.
Art. 2. Gesch—ftszweck.
Art. 3. Gesellschaftskapital.
Art. 4. Verwaltung.
Art. 5. Aufsicht.
Art. 6. Gesch—ftsjahr.
Art. 7. Hauptversammlung.
Art. 8. Beschlussfassung.
Art. 9. Kapitaltilgung.
Art. 10. Aktienr˜ckkauf.
Art. 11. Schlussbestimmung.
BERKLEY & SIMONS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BIOPROTECT, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
BLUEFIRE S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
ELDALUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CERAM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 . D nomination.
Art. 2. Dur e.
Art. 3. Si ge social.
Art. 4. Objet social.
Art. 5. Capital social.
Art. 6. Actions - Propri t .
Art. 7. Actions - Cession.
Art. 8. Actions - Indivision - Usufruit.
Art. 9. Conseil dÕAdministration.
Art. 10. Conseil dÕAdministration - Pr sidence.
Art. 11. Conseil dÕAdministration - Proc s-verbaux.
Art. 12. Conseil dÕAdministration - Pouvoirs du Pr sident et des Administrateurs.
Art. 13. Conseil dÕAdministration - D l gation de pouvoirs.
Art. 14. Commissaires aux Comptes.
Art. 15. Assembl e G n rale.
Art. 16. Assembl e G n rale Annuelle.
Art. 18. Assembl e G n rale Extraordinaire.
Art. 19. Exercice social.
Art. 20. R serve L gale.
Art. 21. Dissolution.
Art. 22. Modification des Statuts.
Art. 23. Absence de dispositions statutaires.
DEVANA S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Assembl e g n rale
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 19.
Art. 20.
Dissolution - Liquidation
Art. 21.
Disposition g n rale
Art. 22.
COBURG S.A., COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG), Soci t Anonyme.
COBURG S.A., COBELFRET BULK CARRIERS (LUXEMBOURG), Soci t Anonyme.
COBAM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
COBAM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
COFACO S.A., Soci t Anonyme.
CORSA, Soci t Anonyme Holding.
COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
EURO-MIKE, Soci t responsabilit limit e.
Titre I .- Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre III.- Administration et G rance
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Titre V.- Dispositions g n rales
Art. 21.
CONDOR AG, INTERNATIONAL SATELLITES SERVICES AG, Aktiengesellschaft.
COMPTOIR ANTI-FEU LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t Anonyme.
PRIMO CONSULTING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
FLY-TECH S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
CREDIS EQUITY TRUST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
COSIMA S.A., Soci t de Participations Financi res.
COTTAGE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
MARGI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
BETRESCH, Soci t Anonyme Holding.
3. Alin a 1 .
BELSTOCK S.A., Soci t de participations financi res.
ARPEGE, Soci t Anonyme.
A.G.G.U., Soci t Anonyme Holding.
CHIYODA FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Soci t Anonyme.
ANIREK HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ANIREK HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
BRASSERIE-PIZZERIA AM BUERECK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
FR HLING, Soci t Anonyme Holding.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre ll. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
MPM S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
CHARLIEN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre l . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
DRANE, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices
Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation
Art. 20.
Disposition g n rale
Art. 21.
CAFE AU VIEUX COIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CAFE COLIBRI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LITTLEWOOD RENT, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.