32161

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 671

1

er

décembre 1997

S O M M A I R E

AB Consult, S.à r.l., Luxembourg …………………… page 32200
ABN Amro Trust Company (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 32200

A.D.T., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 32201
Aero Tyres Brakes Industries S.A., Luxbg …… 32200, 32201
A.P.M. B.V., Luxembourg ………………………………………………… 32202
Aruba Properties S.A., Luxembourg…………………………… 32162
Austin Aviation Holdings S.A., Luxembourg…………… 32202
Automobile Concept Européen S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………… 32162, 32203

Beim Kichekueder, S.à r.l., Lintgen……………………………… 32201
Benoy Consulting, S.à r.l., Luxembourg …………………… 32203
Bestin F.C. S.A., Luxembourg………………………… 32205, 32206
Bestin H. S.A., Luxembourg …………………………………………… 32206
Bestin Realty S.A., Luxembourg …………………………………… 32207
Bestin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32205
Boccoli, S.à r.l., Lamadelaine ………………………………………… 32207
BPR Management S.A., Luxembourg ………………………… 32201
Brasserie des Casemates, Roodt-sur-Syre ……………… 32208
Brunelleschi, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 32187
Citilandmark S.A., Luxembourg …………………………………… 32162
Citimarkets S.A., Luxembourg ……………………………………… 32163
Citinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 32163
Citiportfolios S.A., Luxembourg …………………………………… 32163
Cititrust, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 32163
Cocoon Flat S.A., Luxembourg……………………………………… 32208
Comeur S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 32207
Comptoir I.S.D. S.A., Luxembourg ……………………………… 32202
Conil Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 32206

Co. Org. Sydney 2000 Holding S.A., Luxembourg 32163
Credis Capital, Sicav, Luxembourg ……………………………… 32162
CTP Contrapart Packaging, S.à r.l., Luxembourg …… 32208
Dargate Holding S.A., Luxembourg …………… 32168, 32170
Ebke, GmbH, Hesperange………………………………………………… 32208
Etoile Promotions <C>, GmbH, Luxemburg ………… 32170
Etoile Promotions <D>, GmbH, Luxemburg ………… 32180
Fructilife Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 32172
Gaston, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 32179
Geradpark S.A., Luxembourg ………………………………………… 32177
Immobilière du Square S.A., Luxembourg ……………… 32162
Inter Centralecommerz, GmbH …………………………………… 32161
Jaco Plus S.A., Luxembourg-Cessange ……………………… 32182
(Am) Koralle-Riff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 32201
L.D.P., S.à r.l. ……………………………………………………………………………… 32161
Lindbergh (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …… 32184
Nizi, Compagnie des Mines et Métaux S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 32208

Novel S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 32188
Pern Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 32190
Stabilpress  Overseas  Holding  S.A.,  Luxembourg

………………………………………………………………………………… 32203, 32205

Transport  Schiocchet  -  Excursions  -,  S.à r.l., Beu-

villers ……………………………………………………………………………………… 32198

Vanth Finances S.A., Luxembourg ……………… 32192, 32194
Walufi Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 32194
Westland Holding S.A., Luxembourg ………………………… 32162

INTER CENTRALECOMMERZ, GmbH, Société à responsabilité limitée.

L.D.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugement du 13 novembre 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

– INTER CENTRALECOMMERZ, GmbH,
– L.D.P., S.à r.l.
Le même jugement a mis les frais des opérations de liquidation à la charge du Trésor.

M

e

P. Birden

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 1997, vol. 499, fol. 89, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43245/303/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 1997.

ARUBA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 34.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33228/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CREDIS CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.121.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

CREDIS CAPITAL

Société d’Investissement à Capital Variable

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(33249/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 47.920.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A.

(33229/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

IMMOBILIERE DU SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33276/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

WESTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.185.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 5,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour WESTLAND HOLDING S.A.

(33333/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 25.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

<i>Pour le compte de la Société CITILANDMARK S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(33336/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32162

CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 23.112.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

<i>Pour la Société 

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(33338/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CITINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 24.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

<i>Pour le compte de la Société CITINVEST S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(33339/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 28.121.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

<i>Pour le compte de la Société CITIPORTFOLIOS S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(33341/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CITITRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 496, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

<i>Pour le compte de la Société CITITRUST S.A.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(33344/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CO. ORG. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, who will be depositary of the present deed.

There appeared the following:

1. Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

32163

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of CO. ORG. SYDNEY 2000 HOLDING

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD),

represented by three hundred and eighty (380) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6.  The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8.  The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10.

The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the

corporation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

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Title V.- General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the second Tuesday of June at 11.30 a.m. and the first time in the year 1998. If such day is a legal
holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the lst of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. Mrs Ariane Slinger, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, three hundred and seventy-nine shares ……… 379
Total: three hundred and eighty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-eight thousand US dollars (38,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is valued at one million four hundred and thirty thousand eight hundred

and ninety francs (1,430,890.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand francs
(60,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2002:
a) Mrs Ariane Slinger, prenamed;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2002:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

32165

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Ssuit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange;
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CO. ORG. SYDNEY 2000 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille dollars US (38.000,- USD), représenté par trois cents quatre-vingt

(380) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou auporteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

32166

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ariane Slinger, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, trois cent soixante-dix-neuf actions ………… 379
Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit mille

US dollars (38.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million quatre cent trente mille huit cent quatre-vingt-

dix francs (1.430.890,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

32167

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
a) Madame Ariane Slinger, prénommée;
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée;
c) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, P. Bettingen-
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 41, case 4. – Reçu 14.294 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33346/220/310)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

DARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg,
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg.
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 28 août 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DARGATE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 
Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

32168

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée
par la loi du 24 avril 1983. Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une
décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des
statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s) 

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 9.  L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

32169

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Metzler, directeur de sociétés, demeurant à Anould (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE WURTH S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé au 5 rue Aldringen/B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein Monsieur Patrick Metzler, préqua-
lifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1997, vol. 101S, fol. 56, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33347/220/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

DARGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-

risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 20 août 1997. Les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Patrick Metzler, demeurant à Anould (F-88650), aux fonctions d’administrateur-délégué
de la société lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1997, vol. 101S, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33348/220/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

ETOILE PROMOTIONS <C>, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 30, rue Goethe.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtswohnsitz in Capellen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Willy Hein, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg.
2) Herr Willy Hein, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg.
Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf, die Umänderung und die Nutzbarmachung

von Grundstücken und Konstruktionen sowie der Ankauf, der Verkauf und die Vertretung sowohl im Grossherzogtum

32170

Luxemburg wie im Ausland von Material, Geräten, Produkten oder Artikeln, die sowohl zum Bau von Häusern als auch
für die Wartung von Gebäuden dienen.

Die Gesellschaft kann entweder als alleiniger Bauunternehmer oder in Zusammenarbeit mit anderen Gesellschaften

oder Unternehmen jedwede öffentlichen oder privaten Ausführungs- Konstruktions-, Realisations-, Installations- sowie
Unterhaltsarbeiten von Gebäuden durchführen und verwirklichen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten mobiliarer, immobiliarer, industrieller, geschäftlicher und finanzieller

Natur ausführen, die diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ETOILE PROMOTIONS <C>.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Gross-

herzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, ins Ausland verlegt
werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Natio-
nalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf eine million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- LUF) festgesetzt, ein-

geteilt in tausendfünfhundert (1.500) Anteile von je tausend Franken (1.000,- LUF).

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz, welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschaft oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald diese Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafter-
versammlung zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

32171

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschftsangelenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

<i>Zeichnung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1.- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., vorgenannt, sechshundert Anteile …………………………………………………………………………

600

2.- Herr Willy Hein, vorgenannt, neunhundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………    900
Total: tausendfünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Willy Hein, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 30, rue Goethe.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Signé: W. Hein, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 août 1997, vol. 410, fol. 65, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 août 1997.

A. Biel.

(33351/203/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

FRUCTILIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. - La société anonyme de droit français FRUCTIVIE S.A., avec siège social à F-75002 Paris, 115, rue Montmartre,
ici représentée par Monsieur Jean Marchés, responsable technique et juridique, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 août 1997;
2. - La société anonyme BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Guy Buisseret, directeur général, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxem-

bourgeoise qu’ils vont constituer entre eux.

Titre l

er

. - Constitution - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Constitution - Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par

la suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxem-
bourgeois sous la dénomination de FRUCTILIFE LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée («La Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de

l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Le Conseil d’Administration peut établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

32172

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet de faire pour elle, toutes opérations d’assurance, de coassurance et de réassu-

rance, généralement quelconques, dans la branche Vie, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et
notamment:

1. Les opérations d’assurance et de réassurance:
- en cas de décès,
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance,
- mixte,
- opérations d’assurances se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et

qui, à la suite de maladie ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et
complémentaire à la prestation principale;

2. Les opérations de capitalisation;
3. La gestion de fonds collectifs de retraite.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rapportant directement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou la réalisation de son
objet.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites par

la loi.

Titre II. - Capital social - actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trois cents millions de francs luxembourgeois (300.000.000,- LUF),

représenté par trois cent mille (300.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 6. Capital social - Augmentation - Réduction. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par l’Assemblée Générale délibérant aux conditions requises pour les modifications des statuts et confor-
mément aux dispositions de la loi.

Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions. L’Assemblée Générale fixe le délai de l’exercice du droit de
préférence. Elle confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les
conditions de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’Assemblée Générale peut limiter ou supprimer de droit de souscription

préférentielle ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter les présents statuts.

Art. 7. Capital autorisé. Le capital autorisé est fixé à un milliard de francs luxembourgeois (1.000.000.000,- LUF),

représenté par un million d’actions (1.000.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période ce cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration n’est pas autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’adminisration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 8. Actions. Les actions sont nominatives et la propriété s’établit par une inscription sur le registre prescrit par

la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

32173

Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance

ou d’autres documents établissant l’accord du cédant ou du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production

de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit

à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise
à l’agrément du conseil d’administration dans les conditions décrites ci-après.

Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

La décision est prise par le conseil d’administration et n’est pas motivée. La décision d’acceptation est prise à la

majorité des deux tiers des membres du Conseil d’Administration présents ou représentés, le cédant, s’il est membre
dudit conseil, ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande

d’agrément, l’agrément est réputé acquis.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit, soit à

titre onéreux, même aux adjudications publiques en vertu d’une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de

scission. Elles peuvent aussi s’appliquer à la cession des droits d’attribution en cas d’augmentation de capital par incor-
poration de réserves, primes d’émission ou bénéfices, ainsi qu’en cas de cession de droits de souscription à une augmen-
tation de capital par voie d’apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de
personnes dénommées.

La clause d’agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilières émises par la

Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

Art. 9. Droits et obligations attachés aux actions. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif

social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Titre III. - Administration - Direction - Représentation

Art. 10. Conseil d’Administration. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Une
personne morale peut être nommée administrateur.

Ils sont toujours rééligibles et révocables par l’Assemblée Générale.
Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire de

l’année au cours de laquelle il vient à expiration.

Art. 11. Vacance d’une place d’Administrateur. En cas de vacance d’une place d’Administrateur, il peut être

pourvu provisoirement au remplacement dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors
de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Tout Administrateur désigné dans les conditions ci-dessus n’est nommé que pour le temps nécessaire à l’achèvement

du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Art. 12. Présidence. Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres.
En l’absence du Président à une réunion du Conseil d’Administration, le Président de la séance est désigné par les

membres présents.

Art. 13. Réunion - Convocation. Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président ou,

en cas d’empêchement de celui-ci, de celui qui le remplace.

Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, et chaque fois que deux administrateurs au moins

le demandent. Les réunions se tiennent au siège social de la société.

Art. 14. Représentation - Mandat - Vote. Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement

que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie à un de

ses collègues du Conseil, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du Conseil et y voter en ses lieu et
place. Le délégant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut adopter des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par

télégramme, par télex ou par télécopie. Cette décision est documentée dans un seul écrit ou dans plusieurs écrits qui,
réunis, font preuve de la décision.

Toute décision du Conseil est prise à la simple majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Si dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs adminis-

trateurs s’abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou repré-
sentés.

Art. 15. Délibération du Conseil. Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-

verbaux signés par chaque administrateur présent ou son représentant. Il en sera de même des décisions prises par écrit.
Les mandats, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopie, y sont annexés.

32174

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par les personnes

déléguées à la gestion journalière.

Art. 16. Rémunérations - Indemnités. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres à charge des frais généraux. Le Conseil d’Administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de
fonctions ou missions spéciales des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à
l’Assemblée Générale.

Art. 18. Délégation des pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut déléguer la

gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs
personnes. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion qui sont choisis en ou hors de son sein, fixe leur
rémunération et détermine leurs attributions.

Le Conseil d’Administration peut confier la direction de l’ensemble, de telle partie ou de telle branche spéciale des

affaires sociales à une ou plusieurs personnes ou à un comité dont il fixe la composition et les attributions.

Le Conseil d’Administration, ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 19. Représentation de la Société. La société est représentée à l’égard des tiers, soit par deux adminis-

trateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette
gestion agissant seules. Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur
mandat.

Titre IV - Assemblées générales

Art. 20. Pouvoirs de l’Assemblée. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des

actionnaires.

Ses décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires, même

pour les absents et les dissidents.

Art. 21. Fonctionnement. L’Assemblée Générale des Actionnaires de la société se réunit au moins une fois l’an,

le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Les Assemblées Générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, se tiennent au siège social ou à tout autre endroit

désigné dans les avis de convocation.

Les Assemblées Générales, même l’Assemblée Générale Annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois

que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 22. Convocation. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer l’Assemblée Générale.
Il est obligé de la convoquer dans les cas et suivant les modalités prévus par la loi.
Les convocations pour toute Assemblée Générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 23. Représentation. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un mandataire.
Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire repré-

senter respectivement par un mandataire unique.

Art. 24. Présidence - Bureau. L’Assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à son

défaut, par un administrateur désigné par ses collègues et, en l’absence de tous les administrateurs, par la personne
désignée par l’Assemblée.

Le Président désigne le secrétaire et l’Assemblée choisit un scrutateur, actionnaire ou non.
Ils forment ensemble le bureau.
Art. 25. Délibération. L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les points figurant à son ordre du jour.
Les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées à l’Assemblée, à la majorité des voix.
Chaque action donne droit à une voix.
Lorsque l’Assemblée Générale est appelée à décider d’une modification aux statuts, elle ne peut valablement délibérer

que dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau

ou par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration, par

deux administrateurs ou par la ou les personnes mandatées à cet effet.

Titre V. - Comptes Annuels - Affectation des Résultats

Art. 27. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et
un décembre 1997.

Chaque année, le Conseil d’Administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les comptes annuels

qui comprennent le bilan, le compte de résultats et l’annexe.

32175

Art. 28. Comptes annuels. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion, l’Assemblée Générale délibère

sur les comptes annuels.

Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.
Les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents prévus par la loi font l’objet des mesures

de publicité légale.

Art. 29. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices constatés par le bilan, après déduction des frais généraux et

des amortissements jugés nécessaires, ainsi que de toutes les autres charges, il sera prélevé 5% pour la formation du
fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social, mais reprend au

moment où ce dixième est entamé.

Le surplus est à la disposition de l’Assemblée qui peut l’utiliser pour la distribution d’un dividende, l’affectation à tous

comptes de réserve ou le report à nouveau.

Art. 30. Dividendes. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Adminis-

tration.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution,

ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende, ou des acomptes sur dividende, en
numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation s’opère, conformément aux dispositions de la loi, par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par
l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations, s’il y a lieu. Elle conserve le pouvoir de
modifier les statuts si les besoins de la liquidation le justifient.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Art. 32. Liquidation. Les Iiquidateurs peuvent, avec l’autorisation de l’Assemblée Générale, faire apport de l’avoir

social à une ou à plusieurs autres sociétés, nouvelles ou existantes, Iuxembourgeoises ou étrangères.

Art. 33. Distribution. Après paiement de toutes detttes et charges de la société ou consignation faite pour leur

paiement, le solde reviendra aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils possèdent.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 34. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications

ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants ont souscrit les actions au capital de la société comme suit:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. FRUCTIVIE S.A., préqualifiée…………………………………………………………………

198.000.000,- 

99.000.000,-

198.000

2. BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., préqualifiée ……

102.000.000,-

  51.000.000,-

102.000

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

300.000.000,-

150.000.000,-

300.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de leur valeur nominale par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement
à trois millions cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.150.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire constitutive 

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée Générale Extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à sept et celui des réviseurs à un.

<i>Troisième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

32176

1. - Monsieur Jean-Pierre Morin, président du directoire de FRUCTIVIE (France), demeurant à F-Paris,
2. - Monsieur Jean-Michel Laty, directeur général de la Banque POPULAIRE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE de

la Région Sud de Paris - BICS (France), demeurant à F-Paris,

3. - Monsieur Alain Bonnot, président du directoire de BANQUE POPULAIRE INGENIERIE S.A. (France), demeurant

à F-Paris,

4. - Monsieur Guy Buisseret, directeur général de BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A. (Luxembourg),

demeurant à Luxembourg,

5. - Monsieur Henri-Paul Leflon, directeur général adjoint de FRUCTIVIE (France), demeurant à F-Paris,
6. - Monsieur Bernard Paris, directeur technique de FRUCTIVIE (France), demeurant à Neuilly-Plaisance (France),
7. - Monsieur Jean Marchés, responsable technique et juridique de FRUCTIVIE (France), demeurant à Strassen.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’Assemblée Générale annuelle de 2000.

<i>Quatrième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
MAZARS ET GUERARD S.A., établie à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter.
Le mandat du réviseur d’entreprises ainsi nommé prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de 1998.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur-délégué qui sera appelé à la fonction de
Directeur Général.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Marchés, G. Buisseret, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

septembre 1997, vol. 101S, fol. 45, case 6. – Reçu 3.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33353/220/321)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

GERADPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de GERADPARK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social ourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,  nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet sous quelque forme que ce soit, à titre de propriétaire, locataire, concessionnaire ou

de titulaire de tous autres droits réels ou personnels, l’exploitation et la mise en valeur de parkings payants pour
véhicules automoteurs de tous grenres.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

32177

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aout 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., prénommée, six cents actions……………………………………………………………………………

600

2) Monsieur Willy Hein, prénommé, neuf cents actions ……………………………………………………………………………………………

  900

Total: mille cinq cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille francs (1.500.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérationsou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- francs).

32178

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Armand Hein, architecte, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
Monsieur Willy Hein, prénommé, est nommé administrateur-délégué qui pourra engager la société sous sa seule

signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne

de Chêne.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 30, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Ssigné: W. Hein, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 août 1997, vol. 410, fol. 65, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 août 1997.

A. Biel.

(33354/203/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

GASTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaston Mousel, indépendant, demeurant à L-8235 Mamer, 11, rue de Kehlen,
2.- Madame Sylvie Steffen, indépendante, demeurant à L-8235 Mamer,11, rue de Kehlen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limité qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une librairie et d’une papeterie. Elle pourra faire toutes les opérations

mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GASTON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de

I’assemblée générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1. Monsieur Gaston Mousel, prénommé ……………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

2. Madame Sylvie Steffen, prénommée …………………………………………………………………………………………………………  50 parts sociales
Total: cent  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des coassociés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.

Art. 9. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

32179

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par I’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de I’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-
francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant I’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée, Madame Fernande Schon, commerçante, demeurant

à Luxembourg.

2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Sylvie Steffen, prénommée.
La société est valablement engagée en toute circonstance par la signature conjointe des deux gérantes, ensemble avec

celle de l’autre associé.

3. Le siège social est établi à L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Mousel, S. Steffen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 août 1997, vol. 410, fol. 68, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

septembre 1997.

A. Biel.

(33355/203/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

ETOILE PROMOTIONS <D>, Gesellschaft mit bechränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 90 rue Goethe.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtssitz in Capellen.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CENTRE INMOBILIER, S. à r.l., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Willy Hein, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg;
2) Herr Willy Hein, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg.
Art. 1. Zwischen den Besitzern der hiermit geschaffenen Gesellschaftsanteile und derjenigen Anteile, die späterhin

noch ausgegeben werden könnten, wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert
wurden, und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, der Verkauf, die Umänderung und die Nutzbar-

machung von Grundstücken und Konstruktionen sowie der Ankauf, der Verkauf und die Vertretung sowohl im
Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland von Material, Geräten, Produkten oder Artikeln, die sowohl zur Erbauung
von Häusern als auch für die Wartung von Gebäuden dienen.

Die Gesellschaft kann entweder als alleiniger Bauunternehmer oder in Zusammenarbeit mit anderen Gesellschaften

oder Unternehmen jedwede öffentlichen oder privaten Ausführungs- Konstruktions-, Realisations-, Installations- sowie
Unterhaltsarbeiten von Gebäuden durchführen und verwirklichen.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten mobiliarer, immobiliarer, industrieller, geschäftlicher und finanzieller

Natur ausführen, die diesen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

32180

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ETOILE PROMOTIONS <D>.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des

Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze  nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, ins Ausland verlegt
werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die Natio-
nalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million fünfhunderttausend Franken (1.500.000,- Franken) festgesetzt,

eingeteilt in tausendfünfhundert (1.500) Anteile von tausend Franken (1.000,- Franken) je Anteil.

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen

Teilhaber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf
ein spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen
zu einem Satz, welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit Zweidrittelmehrheit festgelegt wird. Diese
Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht. Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in
der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten,
und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschaft oder Nicht-

gesellschafter sein können.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald diese Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterver-
sammlung zur freien Verfügung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft anerkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 16. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschftsangelenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1998.

32181

<i>Zeichnung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
1.- CENTRE IMMOBILIER, S.à r.l., vorgenannt, sechshundert Anteile ………………………………………………………………………

600

2- Herr Willy Hein, vorgenannt, neunhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………

   900

Total: eintausendfünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Willy Hein, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, 30, rue Goethe.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: W. Hein, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 14 août 1997, vol. 410, fol. 65, case 4. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 21 août 1997.

A. Biel.

(33352/203/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

JACO PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2667 Luxembourg-Cessange, 35, rue Verte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Nolevaux, installateur sanitaire, demeurant à B-1780 Wemmel, 8, avenue Mercator,
2. Madame Marie-Christine Franssen, secrétaire, demeurant à B-1780 Wemmel, 8, avenue Mercator,
3. Madame Elisabeth Franssen, secrétaire, demeurant à B-Grimbergen, Spanselindebahn 105, étant ici représentée par

Monsieur Jacques Nolevaux, prénommé,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Grimbergen, le 20 août 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux

présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il, suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de JACO PLUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Cessange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise pour l’installation de chauffage, de ventilation et de

climatisation.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions sont au porteur, aux choix de I’actionnaire, à l’exception de celles pour Iesquelles la loi prescrit la forme

nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

32182

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par Ia signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 19.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Jacques Nolevaux, prénommé, quatre vingt-dix …………………………………………………………………………

90 actions

2) Madame Marie-Christine Franssen, prénommée, neuf ………………………………………………………………………………

9 actions

3) Madame Elisabeth Franssen, prénommée, une………………………………………………………………………………………………

   1 action  

Total: cent……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

32183

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jacques Nolevaux, prénommé,
b) Madame Marie-Christine Franssen, prénommée.
c) Madame Elisabeth Franssen, prénommée.
Monsieur Jacques Nolevaux, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-FIDUClAlRE, avec siège à Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social de la société est fixé à L-2667 Luxembourg-Cessange, 35, rue Verte.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Nolevaux, M.-C. Franssen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 26 août 1997, vol. 410, fol. 68, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 1

er

septembre 1997.

A. Biel.

(33356/203/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary,

residing in Hesperange, who will be depositary of the present deed.

There appeared:

1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as managing director;
2) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions with

respect to real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

32184

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.-), represented by five

hundred (500) shares of one thousand francs (1,000.-) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, four hundred and ninety-nine shares ………

499

2) Miss Ariane Slinger, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of five hundred thousand francs (500,000.-) is at the

disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners and removable at any time.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company, the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thirty thousand francs (30,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2) The number of managers is fixed at two.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) Mrs Ariane Slinger, prenamed.
The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives by their sole signature.

32185

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en remplacement de son collègue empêché,

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2) Madame Ariane Slinger, préqualifiée,
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) La société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2) Madame Ariane Slinger, préqualifiée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés et toujours révocables ad nutum.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

32186

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) La société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénommée,
b) Madame Ariane Slinger, prénommée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur seule signature.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 41, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33357/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BRUNELLESCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>L’agent domiciliataire

(33390/731/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32187

NOVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Abdelhafid Hassaine, indépendant, demeurant à Rhodes St Genèse/Belgique, 23A, avenue Gustave;
2. Madame Feryal Houti, employée privée, épouse de Monsieur Abdelhafid Hassaine, demeurant à Rhodes St

Genèse/Belgique, 23A, avenue Gustave; et

ici représentée par Monsieur Abdelhafid Hassaine, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
3. Monsieur Ali Chaouche Zahreddine, employé privé, demeurant à Lille/France, 2/16 rue Colette,
ici représenté par Monsieur Abdelhafid Hassaine, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte des statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de NOVEL.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché par une résolution de l’assemblée générale

des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet l’activité de grossiste tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du pays, l’import/export de

tous types d’articles; les activités de représentation commerciale, d’intermédiaire ou de courtier au sens large; la reprise,
la gestion et la valorisation de fonds de commerce, équipements médicaux.

La société a, en outre, pour objet la prise de participation au sens le plus large, dans toute société ayant un objet

semblable ou différent du sien; elle pourra prendre toutes mesures de nature à valoriser sa participation dans ces
sociétés, notamment souscrire à leurs emprunts obligataires ou non, leur consentir des avances de fonds et s’intéresser
à leur gestion journalière au travers de l’exécution de mandats d’administrateur ou de mission de consultance au sens le
plus large.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille

actions (1.000) d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune, disposant d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété, conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

32188

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans l’avis de

convocation le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale des actionnaires peut nommer le premier Président du Conseil d’Administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998. 
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 11.00

heures en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:
1. Monsieur Abdelhafid Hassaine, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-seize actions………………………………………………

996

2. Madame Feryal Houti, préqualifiée, deux actions………………………………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur Ali Chaouche Zahreddine, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………

 2

Total: mille actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Abdelhafid Hassaine, indépendant, demeurant à Rhodes St Genèse/Belgique, 23A, avenue Gustave;
2. Madame Feryal Houti, employée privée, épouse de Monsieur Abdelhafid Hassaine, demeurant à Rhodes St

Genèse/Belgique, 23A, avenue Gustave; et

3. Monsieur Ali Chaouche Zahreddine, employé privé, demeurant à Lille/France, 2/16, rue Colette.

<i>Deuxème résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES LTD, avec siège social au 303 Aarti Chambers, Mont Fleuri, Victoria,

Mahé, Seychelles.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui se tiendra en 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable.

32189

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks.

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration Monsieur, Abdelhafid Hassaine, ici présent, Madame Feryal Houti et

Monsieur Ali Chaouche Zahreddine toujours représentés par Monsieur Abdelhafid Hassaine, préqualifiés, aux termes de
deux procurations ci-annexées, se sont réunis en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:

Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Abdelhafid Hassaine, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Hassaine, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 septembre 1997, vol. 834, fol. 90, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1997.

F. Kesseler.

(33358/219/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

PERN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2. BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield,
ici représentée par son secrétaire, Monsieur Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERN INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou Ia communication aisée de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, Iaquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes Ies opérations se rapportant directement ou indirectement à Ia prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et Ie
développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

32190

Administration -  Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’adminis-
tration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à I’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CREST SECURlTIES LlMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

125

2) BENCHROSE FINANCE LIMITED, prénommée, cent vingt-cinq actions …………………………………………………………

125

Total: deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notairerédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

32191

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Roland de Jamblinne de Meux, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
b) Philippe Van Der Vaeren, administrateur de sociétés, demeurant à B-Grez-Doiceau,
c) Antonio Albanese, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.I., ayant son siège social à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de I’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 30, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Sykes, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 11 août 1997, vol. 410, fol. 64, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 août 1997.

A. Biel.

(33359/203/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 sseptembre 1997.

VANTH FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Jacques Desbrosses, chef d’entreprises, demeurant à Château de la Commune du Donzeil,
2. Madame Sylvie Buvat, sans état, épouse de Monsieur Jacques Desbrosses, demeurant avec lui au Château de la

Commune du Donzeil,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VANTH FINANCES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

32192

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégues.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième jeudi du mois de mai à 8.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) Monsieur Jacques Desbrosses, prénommé, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………

625

2) Madame Sylvie Buvat, prénommée, six cent vingt-cinq actions  ………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

32193

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques Desbrosses, prénommé,
b) Madame Sylvie Buvat, prénommée,
c) Monsieur Alexandre Cannabal, administrateur de sociétés, demeurant à F-Le Touquet.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Jacques Desbrosses, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Desbrosses, S. Buvat, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33362/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

VANTH FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration du 19 août 1997

Monsieur Jacques Debrosses est nommé en tant qu’Administrateur-délégué du conseil d’administration avec pouvoir

de représenter la société avec sa seule signature, en vertu de l’article 11 des statuts, ainsi qu’en application de l’article
60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Luxembourg, le 19 août 1997.

Suit signature.

Délivré à la demande de la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 septembre 1997.

G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33363/220/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

WALUFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Denis Walter, P.D.G. d’entreprise, demeurant à F-67370 Schnersheim, 12, rue d’Ittlenheim;
ici représenté par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Madame Michele Walter, Directeur Financier, demeurant à F-67460 Souffelweyersheim, 20, rue des 7 Arpents;
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

32194

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WALUFI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureau, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs français (6.500.000,- FRF), représenté par six cent

cinquante (650) actions d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission et ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

5.a La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date

d’évaluation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le

32195

montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le monnant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté par

des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière réelle
en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible, sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation ou la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a. affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotées représentant la plus forte capitalisation boursière et
les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’elle sera
établie par le conseil d’administration;

b. divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation, tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-

32196

tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5.b En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article 5,
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur au

Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins une fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télefax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs «A» jusqu’à cinquante mille francs

français (50.000,- FRF); au-delà la société est engagée par la signature collective d’un administrateur «A» et d’un Adminis-
trateur «B».

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. - Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à 17.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V. - Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le premier vendredi du mois de mai 1998 à

17.30 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire des actions du capital comme suit:
1. Monsieur Denis Walter, préqualifié, cinq cent cinquante actions ………………………………………………………………………………… 550
2. Madame Michèle Walter, préqualifiée, cent actions …………………………………………………………………………………………………………  100
Total: six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 650
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de six millions

cinq cent mille francs français (6.500.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

32197

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre cent quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (490.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci est régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’adminis-

tration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
a) Catégorie «A»
- Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg; et
- Monsieur Jean Bintner, fondé de pouvoir, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
b) Catégorie «B»
- Monsieur Denis Walter, P.D.G. d’entreprise, demeurant à F-67370 Schnersheim,
- Madame Michèle Walter, Directeur Financier, demeurant à F-67460 Souffelweyersheim.
4. Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2003:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 95, case 11. – Reçu 398.613 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 septembre 1997.

F. Kesseler.

(33364/219/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

TRANSPORT SCHIOCCHET -EXCURSIONS-, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 

au capital de 50.000 frs.

Siège social: F-54560 Beuvillers, rue de l’Eglise.

R. C. Briey B 788 03 082.

Succursale: L-4170 Esch-sur-Alzette, 75B, boulevard J.F. Kennedy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix huit août, à dix-huit heures.
Les associés de la Société TRANSPORTS SCHIOCCHET -EXCURSIONS-, au capital de 50.000 LUF divisé en 500

parts de cent francs chacune, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social à Beuvillers, rue de
l’Eglise, sur convocation verbale de la gérante, Mme Schiocchet Marie.

L’assemblée est présidée par Mme Marie Schiocchet, gérante.
Sont donc présents:
Mlle Ida Schiocchet, gérante-associée, demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange, possédant cent

vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts

M. Jean-Claude Schiocchet, associé, demeurant 1, Lotissement du Hameau, F-54560 Beuvillers, possédant

cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts

Mlle Marie Anne-Lise Schiocchet, associée, demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange, possédant

cent vingt-cinq parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125 parts

Mlle Françoise Schiocchet, associée, demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange, possédant

soixante-trois parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

63 parts

M. Régis Schiocchet, associé, demeurant 3, rue de Ludelange, F-57655 Boulange, possédant soixante-deux

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………    62 parts

Total des parts représentées: ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
La présidente constate, en conséquence, que l’assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la

majorité requise de plus des trois quarts du capital social.

Puis elle rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) implantation d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg
(56, boulevard J.F. Kennedy à L-4170 Esch-sur-Alzette) 
2) transfert(s) physique(s) de biens sans transfert(s) de propriété (succursale, sise à L-4170 Esch-sur-Alzette)

32198

3) nomination et pouvoirs des personnes qui pourront représenter la société au Grand-Duché de Luxembourg
La présidente déclare que le rapport du gérant sur l’ouverture d’une succursale à L-4170 Esch-sur-Alzette et les

éventuels transferts physiques de biens, ainsi que les nomination et pouvoirs des personnes qui seront chargées, en
l’absence des Gérantes, de la représenter, ont été adressés aux associés plus de quinze jours avant la date de
l’assemblée.

La présidente donne ensuite lecture de son rapport et des résolutions proposées.
Cette lecture terminée, la présidente ouvre la discussion.

<i>Première résolution

La collectivité des associés décide l’implantation d’une succursale au Grand-Duché de Luxembourg et notamment à

Esch-sur-Alzette, sous la dénomination de TRANSPORTS SCHIOCCHET EXCURSIONS.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

La collectivité des associés décide le(s) transfert(s) de tout(s) bien(s) immobilisé(s) à l’actif de la SARL SCHIOCCHET

FRANCE à celui de la succursale implantée au Grand-Duché de Luxembourg, en tant que de besoin.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.

<i>Troisième résolution

La collectivité des associés confère tous pouvoirs à la gérance, avec facilité de substituer tout mandataire de son choix

à l’effet d’accomplir toutes formalités requises par la loi, en conséquence des résolutions qui précèdent.

Cette résolution mise au voix est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

La collectivité des associés nomme comme directeur et sous-directeur technique de la succursale au Grand-Duché

de Luxembourg et leur confère les pouvoirs de leur charge à la bonne gestion de ladite succursale, à savoir:

- M. Régis Schiocchet, directeur technique,
- Mlle Annelise Schiocchet, sous-directrice technique.
La collectivité des associés confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du procès-verbal, certifiée

conforme, constatant la présente délibération en vue de toutes les formalités pouvant être effectuées par une personne
autre que les gérante, directrice et sous-directrice.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à vingt heures.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les gérantes et les

associés.

Fait en quatre originaux à Beuvillers, le 18 août 1997.
Signé: M. Schiocchet, I. Schiocchet, J.-C. Schiocchet, M. A. Schiocchet, F. Schiocchet, R. Schiocchet.
1° Adresse de la succursale:
La société sera établie à L-4170 Esch-sur-Alzette, 56, boulevard J.F Kennedy.
2° Indication des activités de la succusale:
Les activités de la succursale seront similaires à celles de la maison principale en France et ce, conformément à son

objet social, à savoir:

Toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à tous transports routiers tant de personnes que

de matériaux ou de marchandises etc...

3° Registre auprès duquel le dossier de la SARL SCHIOCCHET est ouvert et numéro d’immatriculation de cette

dernière sur ce registre:

a) Le Registre du commerce et des sociétés se situe au Greffe du Tribunal de Commerce de Briey -Palais de Justice-

B.P. 83 F-54153 Briey. 

b) Le numéro d’immatriculation est le suivant:
R. C. BRlEY B 788 033 082 (ci-joint, extrait du K BIS).
4° Montant du capital de la SARL SCHIOCCHET ou montant du capital que la société engage au Grand-Duché pour

la succursale:

a) Le montant du capital de la SARL SCHIOCCHET en France est de 50.000 FRF.
b) Celui pour la succursale est nul, compte tenu qu’une succursale d’une société étrangère n’a pas de capital propre

et qu’elle n’a pas de personnalité morale propre, distincte de celle de la société principale.

5° La dénomination et la forme de la société, ainsi que la dénomination de la succursale, si elle ne correspond pas à

celle de la société

a) Dénomination sociale: 
-TRANSPORTS SCHIOCCHET - EXCURSIONS
b) Forme: S.à r.l.
6° La nomination ainsi que l’identité des personnes qui pourront engager la société à l’égard des tiers et de la repré-

senter en justice:

a) En tant qu’organe de la société:
Gérant: Madame Geron Maria Riquetta, épouse Schiocchet, née le 18 janvier 1924 à F-54560 Nancy, domiciliée au 3,

rue de Ludelange, F-57655 Boulange.

Cogérant: Mademoiselle lda Amabile Schiocchet, née le 31 août 1949 à F-57655 Boulange, domiciliée au 3, rue de

Ludelange, F-57655 Boulange. 

32199

b) En tant que représentants permanents de la société pour l’activité de la succursale, selon leur disponibilité sont:
gérant: Madame Geron Maria Riquetta, épouse Schiocchet, née le 18 janvier 1924 à F-54560 Nancy
ou
cogérant: Mademoiselle lda Amabile Schiocchet, née le 31 août 1949 à F-57655 Boulange,
En ce qui concerne l’étendue des pouvoirs des gérantes, ces derniers sont définis à l’article 14 des statuts de la SARL

SCHIOCCHET, dont une copie certifiée conforme est annexée au procès-verbal.

ou
tout associé nommé à l’article 7 des statuts de la SARL SCHIOCCHET.
En ce qui concerne l’étendue des pouvoirs desdits associés, ces derniers sont définis à l’article 32 des statuts de la

SARL SCHIOCCHET.

M. Schiocchet

<i>L’une des gérantes

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33360/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

AB CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 28.013.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33365/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 15.302.

—

<i>Décision du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG)

S.A. tenue au siège social en date du 14 août 1997 que les administrateurs ont pris la résolution suivante:

Révocation du pouvoir de signature «B» de M. Koen van Baren avec effet le 15 août 1997.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. J.P. Everwijn
- M. D.R. Scheepe
- M. F.B. Deiters
- M. J. Vroegop
Fondés de pouvoir «A» (signent conjointement avec un autre fondé de pouvoir ou un administrateur):
- Monsieur D. Boer
- Madame J.C.M. Klijn 
- Madame M. Droogleever Fortuyn
Administrateur-Délégué:
M. J.P. Everwijn
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33366/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

AERO TYRES BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1996, vol. 497, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33368/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32200

AERO TYRES BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.446.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinaire,

<i>tenue le 14 avril 1997 à 13 heures précises, au 13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1996 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe, tels que présentés et se soldant par un profit, pour 1996, de USD 35,251, ce qui
donne un profit cumulé de USD 60,923.

L’Assemblée Générale décide de reporter ce bénéfice au 1

er

janvier 1997.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

ASCOT IMS

<i>Agent Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33369/614/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

A.D.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Signature.

(33367/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

AM KORALLE-RIFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 89, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 50.419.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33370/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BPR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.724.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 1997

L’assemblée générale décide de nommer un quatrième administrateur de BPR MANAGEMENT S.A., à savoir,

Monsieur Thierry Huning Veringa, né le 10 novembre 1960 à Rotterdam et domicilié à Tom Wijkamstraat, 18, 3069 ZH
Rotterdam, qui accepte ce mandat.

Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour BPR MANAGEMENT S.A.

FIDUCIAIRE J. TREIS

Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 50, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33387/601/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BEIM KICHEKUEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 8A, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 37.827.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33376/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32201

A.P.M. B.V., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 57.309.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Il résulte de la lettre du 24 juin 1997 adressée aux actionnaires la décision suivante:
1) Démission de M. Gerben W. A. Wardenier.
Il résulte de la lettre du 4 août 1997 adressée aux actionnaires la décision suivante:
2) Démission de M. Koen van Baren avec effet au 15 août 1995.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Mme Yolande C. M. Klijn;
Mme Marjolijne Droogleever Fortuny.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour A.P.M. B.V.

J. C. M. Klijn

M. Droogleever-Fortuyn

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33372/683/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.723.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33373/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 49.723.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, tenue le 30 juin 1997 à 16.00 heures précises,

<i>au 13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’assemblée générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1996 comprenant le bilan, le

compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par un bénéfice de USD 33.963.

L’assemblée générale décide de reporter ce bénéfice au 1

er

janvier 1997.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

A. Ims

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case . – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33374/614/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

COMPTOIR I.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.375.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 juillet 1997

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Par décision du conseil d’administration du 25 juillet 1997, Madame Christel Hénon, avocate, demeurant à L-1931

Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, a été nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33398/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32202

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1Bis, rue Guillaume de Machault.

R. C. Luxembourg B 47.920.

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle, tenue exceptionnellement le 19 août 1997,

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1996

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas dissoudre la société et de

reporter les pertes de l’exercice clos au 31 décembre 1996 sur l’exercice en cours.

<i>Ratification de la nomination d’un administrateur provisoire

Les actionnaires ont confirmé la nomination de Monsieur Walter Putman, demeurant à B-1050 Bruxelles (Belgique),

18, rue Jacques Jordeans, en qualité d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Yves Defraiteur,
démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 1998.

<i>Nomination d’un administrateur-délégué

Monsieur Walter Putman, préqualifié, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A. en toutes circonstances par sa signature individuelle.

<i>Transfert du siège social

Le siège social de la société AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A. a été transféré de L-1941 Luxembourg, 191,

route de Longwy, à L-2111 Luxembourg, 1Bis, rue Guillaume de Machault.

Luxembourg, le 19 août 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33375/720/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BENOY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.261.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33377/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. COLEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.671.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A Luxembourg;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise COLEX

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.671, constituée suivant acte reçu le 11 juin
1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseil fiscal, demeurant à Kapellen (Belgique)
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy,

Belgique.

Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les 4.000 (quatre mille) actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

32203

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A. et modification subsé-

quente de l’article premier des statuts.

2. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 27.477.477,- en vue de le porter de son montant actuel de

LUF 4.000.000,- à LUF 31.477.477,-, par la création et l’émission de 1.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

4. Souscription et libération en numéraire des actions nouvelles à émettre.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6. Modification de l’article 12 des statuts, en y ajoutant un nouveau paragraphe, lequel a la teneur suivante:
«Pour chaque modification des statuts, une présence ou représentation de 91% (quatre-vingt-onze pour cent) des

actions est requise.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A. et de

modifier par conséquent l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 4.000 (quatre mille) actions existantes de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 27.477.477,- (vingt-sept millions quatre cent

soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel
de LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois) à LUF 31.477.477,- (trente et un millions quatre cent
soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 1.000
(mille) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et à libérer en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide

d’admettre à la souscription des actions nouvelles:

a) la société ARISTO INTERNATIONAL COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands),

Road Town: pour 666 (six cent soixante-six) actions nouvelles;

b) l’actionnaire, la société FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., ayant son siège social à L-2230 Luxembourg,

23, rue du Fort Neipperg (R.C. Section B numéro 31.091): pour 334 (trois cent trente-quatre) actions nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues aux présentes:
1) la société ARISTO INTERNATIONAL COMPANY LTD, prédésignée, ici représentée par Monsieur Eddy Patteet,

prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire 666 (six cent soixante-six) actions nouvelles et les

libérer intégralement (100%) en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société COLEX
INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 18.300.000,- (dix-huit millions trois cent mille francs
luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire;

2) la société FIDUCIAIRE VAN LOEY ET PATTEET S.A., prédésignée, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Eddy Patteet, prénommé;

laquelle, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire 334 (trois cent trente-quatre) actions nouvelles et les

libérer pour 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société
COLEX INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 2.294.369,- (deux millions deux cent quatre-
vingt-quatorze mille trois cent soixante-neuf francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à LUF 31.477.477,- (trente et un millions quatre cent

soixante-dix-sept mille quatre cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois), représenté par 5.000 (cinq mille) actions
sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article douze des statuts en y ajoutant un dernier paragraphe, lequel a la teneur

suivante:

«Pour chaque modification des statuts, une présence ou représentation de 91% (quatre-vingt-onze pour cent) des

actions est requise.»

32204

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-quinze mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Patteet, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 101S, fol. 48, case 3. – Reçu 274.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33392/215/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Colex investments S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2230 Luxembourg, 23, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 59.671.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour le notaire

Signature

(33393/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33378/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.518.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, tenue le 14 avril 1997 à 10.00 heures précises,

<i>au 13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’assemblée générale décide d’ajouter la perte de l’exercice au 31 décembre 1995, soit 1.270.946,- LUF aux pertes

des années précédentes et de reporter 7.042.613,- LUF au prochain exercice social. Elle décide également de donner
décharge aux administrateurs de leur mandat et décharge aux commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission
au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

A. Ims

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33379/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.767.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33380/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32205

BESTIN F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 35.767.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, tenue le 14 avril 1997 à 10.30 heures précises,

<i>au 13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’assemblée générale décide d’inclure la perte de l’exercice de 901.727,- LUF au 31 décembre 1995 aux bénéfices des

années précédentes et de reporter le résultat, soit un bénéfice de 145.061.740,- LUF au prochain exercice social et de
donner décharge aux administrateurs de leur mandat et décharge au commissaires aux comptes pour l’exécution de sa
mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

A. Ims

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33381/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BESTIN H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.509.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33382/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BESTIN H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 38.509.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, tenue le 14 avril 1997 à 11.00 heures précises,

<i>au 13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’assemblée générale décide d’inclure le profit de l’exercice au 31 décembre 1995 aux pertes des années précédentes

et de reporter le résultat, soit un bénéfice de 4.131.935,- LUF au prochain exercice social. Elle décide également
d’inclure un bénéfice de 250.198,- LUF au compte de réserve et de donner décharge aux administrateurs de leur mandat
et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Le 14 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

A. Ims

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33383/614/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

CONIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 53.138.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Il résulte de la décision du conseil d’administration de la société CONIL LUXEMBOURG S.A., tenue au siège social

en date du 4 août 1997, que les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:

1) Démission de M. Gerben W. A. Wardenier.
2) Nomination de M. Jaap P. Everwijn comme nouvel administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CONIL LUXEMBOURG S.A.

J. P. Everwijn

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33399/683/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32206

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33384/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BESTIN REALTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 45.589.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire, tenue le 14 avril 1997 à 9.00 heures précises,

<i>au 13, rue Bertholet, Luxembourg

Sont adoptées à l’unanimité, les résolutions suivantes:
L’assemblée générale approuve le compte annuel dudit exercice comprenant le bilan, les comptes de pertes et profits

et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de 94.787,- USD pour l’exercice se clôturant au 31 décembre
1995.

L’assemblée générale décide d’inclure la perte de l’exercice au 31 décembre 1994 de 94.77,- USD aux pertes des

années prédécentes et de reporter la perte totale, soit 197.143,- USD au prochain exercice social.

Elle décide également de donner décharge aux administrateurs de leur mandat et décharge au commissaire aux

comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Luxembourg, le 14 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

A. Ims

<i>Le domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33385/614/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BOCCOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.341.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33386/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

COMEUR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.250.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 aût 1997,

enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 33, case 8, que la société anonyme holding COMEUR S.A., avec
siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence
à Bascharage, en date du 31 octobre 1990, publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 139 du 20 mars 1991, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Alex Weber, en date du 14 février 1991, publié au
Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 297 du 1

er

août 1991, au capital social de trois cents millions de lires italiennes

(300.000.000,- ITL), représenté par trente (30) actions d’une valeur nominale de dix millions de lires italiennes
(10.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée à la suite d’une déclaration expresse de
l’actionnaire unique ayant effectué la réunion entre ses mains de l’intégralité des actions de la société et que les livres et
documents sociaux seront conservés pendant les cinq ans prévus par la loi à l’ancien siège social.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

P. Frieders.

(33394/212/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32207

BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 16, rue Widdebierg.

R. C. Luxembourg B 45.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33388/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

BRASSERIE DES CASEMATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6913 Roodt-sur-Syre, 16, rue Widdebierg.

R. C. Luxembourg B 45.567.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33389/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

COCOON FLAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Signature.

(33391/692/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.970.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 46, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Signature.

(33397/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

CTP CONTRAPART PACKAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 37.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

(33402/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

EBKE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 43.161.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 septembre 1997.

<i>EBKE, GmbH

S. Ebke, geborene Porath

<i>Geschäftsführerin

(33410/500/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 1997.

32208

---

Document Outline

S O M M A I R E

INTER CENTRALECOMMERZ, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e. L.D.P., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ARUBA PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIS CAPITAL, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE DU SQUARE S.A., Soci t  Anonyme.

WESTLAND HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

CITILANDMARK S.A., Soci t  Anonyme.

CITIMARKETS S.A., Soci t  Anonyme.

CITINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

CITIPORTFOLIOS S.A., Soci t  Anonyme.

CITITRUST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CO. ORG. SYDNEY 2000 HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.

Title III.- Management

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision

Art. 12.

Title V.- General Meeting

Art. 13.

Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Title VIII.- General Provisions

Art. 17.

Ssuit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.

Titre III.- Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales

Art. 17.

DARGATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

DARGATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ETOILE PROMOTIONS <C>, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

FRUCTILIFE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l . - Constitution - D nomination - Si ge - Objet - Dur e

Art. 1 . Constitution - D nomination.

Art. 2. Si ge social.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Dur e.

Titre II. - Capital social - actions

Art. 5. Capital social.

Art. 6. Capital social - Augmentation - R duction.

Art. 7. Capital autoris .

Art. 8. Actions.

Art. 9. Droits et obligations attach s aux actions.

Titre III. - Administration - Direction - Repr sentation

Art. 10. Conseil dÕAdministration.

Art. 11. Vacance dÕune place dÕAdministrateur.

Art. 12. Pr sidence.

Art. 13. R union - Convocation.

Art. 14. Repr sentation - Mandat - Vote.

Art. 15. D lib ration du Conseil.

Art. 16. R mun rations - Indemnit s.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 18. D l gation des pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 19. Repr sentation de la Soci t .

Titre IV - Assembl es g n rales

Art. 20. Pouvoirs de lÕAssembl e.

Art. 21. Fonctionnement.

Art. 22. Convocation.

Art. 23. Repr sentation.

Art. 24. Pr sidence - Bureau.

Art. 25. D lib ration.

Art. 26. Proc s-verbaux.

Titre V. - Comptes Annuels - Affectation des R sultats

Art. 27. Ann e sociale.

Art. 28. Comptes annuels.

Art. 29. R partition des b n fices.

Art. 30. Dividendes.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 31. Dissolution.

Art. 32. Liquidation.

Art. 33. Distribution.

Titre VII. - Disposition g n rale

Art. 34. Dispositions l gales.

GERADPARK S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e G n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

GASTON, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ETOILE PROMOTIONS <D>, Gesellschaft mit bechr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

JACO PLUS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e G n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

LINDBERGH (LUXEMBOURG), S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

BRUNELLESCHI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. Capital social: LUF 500.000,-.

NOVEL, Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

PERN INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e G n rale

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

VANTH FINANCES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I : D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II: Capital, actions

Art. 5.

Titre III: Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV: Surveillance

Art. 12.

Titre V: Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI: Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VIII: Dispositions g n rales

Art. 17.

VANTH FINANCES S.A., Soci t  Anonyme.

WALUFI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. - Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 12.

Art. 13.

Titre IV. - Exercice social, Dissolution

Art. 14.

Art. 15.

Titre V. - Disposition g n rale

Art. 16.

TRANSPORT SCHIOCCHET -EXCURSIONS-, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, au capital de 50.000 frs.

AB CONSULT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

AERO TYRES BRAKES INDUSTRIES S.A., Soci t  Anonyme.

AERO TYRES BRAKES INDUSTRIES S.A., Soci t  Anonyme.

A.D.T., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AM KORALLE-RIFF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BPR MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

BEIM KICHEKUEDER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

A.P.M. B.V., Soci t  Anonyme.

AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

AUSTIN AVIATION HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

COMPTOIR I.S.D. S.A., Soci t  Anonyme.

AUTOMOBILE CONCEPT EUROPEEN S.A., Soci t  Anonyme.

BENOY CONSULTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. COLEX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme).

STABILPRESS OVERSEAS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. Colex investments S.A., Soci t  Anonyme).

BESTIN S.A., Soci t  Anonyme.

BESTIN S.A., Soci t  Anonyme.

BESTIN F.C. S.A., Soci t  Anonyme.

BESTIN F.C. S.A., Soci t  Anonyme.

BESTIN H. S.A., Soci t  Anonyme.

BESTIN H. S.A., Soci t  Anonyme.

CONIL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BESTIN REALTY S.A., Soci t  Anonyme.

BESTIN REALTY S.A., Soci t  Anonyme.

BOCCOLI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMEUR S.A., Soci t  Anonyme Holding.

BRASSERIE DES CASEMATES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRASSERIE DES CASEMATES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COCOON FLAT S.A., Soci t  Anonyme.

NIZI, COMPAGNIE DES MINES ET METAUX S.A., Soci t  Anonyme.

CTP CONTRAPART PACKAGING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EBKE, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.