32113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 670

1

er

décembre 1997

S O M M A I R E

Acacia Investments S.A., Modena …………………

page 32153

AEC Auto-Eagles Corporation S.A. …………………………… 32115
Alsterkrugchaussee Immobilien A.G., Luxembourg 32116
Artland S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32160
Azurint S.A., Mamer ………………………………………………………… 32160
Bacino Charter Company S.A., Luxembg

32156, 32157

Balexair Properties Holding S.A., Luxembourg …… 32157
Banco Itaú Europa Luxembourg S.A., Luxembourg

…………………………………………………………………………………… 32141, 32143

Beethovenstrasse  Immobilien  AG, Luxembourg 32125
Biopharma Holding S.A., Luxembourg …………………… 32125
Blittersdorf Immobilien AG, Luxembourg ……………… 32125
Burbank Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 32124
Calais International S.A., Luxembourg …………………… 32126
Cezam Fund Management Co S.A., Luxembourg 32115
Conmac, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 32115
Credis Capital Advisory Company (Luxembourg)

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 32126

Cytus Investissement S.A., Luxembourg ………………… 32126
Dai Nippon International S.A., Luxembourg ………… 32127
Danica Life and Pension S.A., Luxembourg …………… 32128
Eryx S.A., Arzignano ………………………………………………………… 32128
Eurohaus Immobilien AG, Luxembourg ………………… 32127
European Investment S.A., Luxembourg ………………… 32157
Exafor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32151
Fasanenhof Immobilien AG, Luxembourg ……………… 32127
Ferdinandstrasse Immobilien AG, Luxembourg…… 32133
Ferradis Holding S.A., Luxembourg…………… 32131, 32133
FTNS  Luxembourg  France  Telecom  Network

Services S.A., Howald …………………………………………………… 32125

Goethestrasse Immobilien AG, Luxembourg………… 32134
Héliotrope S.A., Luxembourg ……………………………………… 32134
(An) Henckels, S.à r.l., Bissen ………………………………………… 32149
Holding de l’Est S.A., Luxembourg …………………………… 32134
Imazur S.A., Luxembourg ……………………………………………… 32136
Imexo, S.à r.l., Hellange …………………………………………………… 32136
Immobilière BEI, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 32159
Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg ……………………………… 32137
Intabex Holdings Worldwide, Luxembourg …………… 32137
International Reinsurance Company S.A., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………… 32135

Isaria S.A., Luxembourg …………………………………………………… 32137

Isolde, GmbH, Bereldange ……………………………………………… 32138
Jacorijp, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 32116
Jajo, S.à r.l., Bereldange …………………………………………………… 32138
Jama Investments Luxembourg S.A., Luxembourg 32137
Kerko Investments AG, Luxembourg ……………………… 32136
Klingelnberg Grundbesitz AG, Luxembourg ………… 32138
Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 32138

Leisure Investment S.A., Luxembourg……………………… 32120
Lux-Manutentions S.A., Bertrange ……………………………… 32139
Magic Ballons, S.à r.l., Findel ………………………………………… 32133
Malesherbes S.A., Luxembourg …………………………………… 32139
Millicom  Luxembourg  S.A.,  Luxembourg-Ber-

trange …………………………………………………………………………………… 32139

Nautilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 32141
Nebria, GmbH, Luxembourg ………………………………………… 32126
Olspo Holding S.A., Luxembourg ……………… 32140, 32141
Oxo International S.A., Luxembourg ………………………… 32141
Peinture Philipps, S.à r.l., Luxemburg ……… 32134, 32135
Photolux, S.à r.l., Luxembourg …………………… 32139, 32140
P.R.A., S.à r.l., Public Relations and Advertising,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 32145

Prudential-Bache International Bank Limited Lu-

xembourg Branch, Luxembourg……………………………… 32144

Rent a Car S.A., Luxembourg ……………………………………… 32144
Royal Corporation, S.à r.l., Luxembourg ………………… 32114
R.P. Consult S.A., Bereldange………………………………………… 32144
Salvas International S.A., Luxembourg …… 32145, 32146
Sandal Société Financière S.A., Luxembourg………… 32146
Sedrun Holding S.A., Luxembourg……………………………… 32144
Skyland Properties S.A., Luxembourg ……………………… 32147
Socoda, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 32145
Sofidepar S.A., Luxembourg ………………………………………… 32143
Sogeka S.A., Luxembourg ……………………………… 32147, 32148
Soparfir S.A., Luxembourg……………………………………………… 32147
Sopinvest and Properties S.A., Luxembourg ………… 32148
SO.PLA.GE Holding S.A., Luxembourg …………………… 32149
Tigoni S.A., Luxembourg ………………………………………………… 32149
Tomipal S.A., Luxembourg …………………………………………… 32146
Tradeus, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 32149
Transways S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 32136

ROYAL CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- L.M. CONSULTING COMPANY S.A., c/o L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et

financières, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ROYAL CORPORATION, S.à r.l.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3.  La société a pour objet toutes activités et fournitures de service, d’administration et de contrôle dans le

domaine des sociétés au sens large à l’exclusion des prestations relevant de l’expertise comptable et de la révision.

Elle fournira plus spécialement toutes assistances quelconques relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le

développement, la réorganisation, la gestion de toutes entreprises, organisations, sociétés et fondations.

Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’étab-

lissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et, le cas échéant, à l’étranger.

Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs, tant internes qu’externes, dûment agrées qu’elle

recrutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner
en soustraitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (Fr. 1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- L.M. CONSULTING COMPANY S.A, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………

499

2.- VECO TRUST S.A, prédésignée, une part sociale……………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

La somme de cinq cent mille francs (Fr. 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.
Art. 7.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants. La société est valablement engagée par la signature du

ou des gérants.

Art. 8.  La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10.  En cas de dénonciation, la société sera dissoute conformément aux prescriptions légales.
Art. 11.  Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

32114

<i>Première résolution

Le nombre des gérants est fixé à un.

<i>Deuxième résolution

Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisella Moreschi, prénommée.
La société sera valablement engagée par la signature de la gérante.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le

présent acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue connue à la mandataire des comparantes, connue du notaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 1997, vol. 101S, fol. 81, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(42110/215/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

CONMAC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 49.728.

—

EXTRAIT

Suite à une décision de l’associé unique, le siège de la société est transféré au 28, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 octobre 1997.

G. Fredriksson

<i>associé

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1997, vol. 499, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42164/664/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1997.

AUTO-EAGLES CORPORATION (AEC) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.017.

—

EXTRAIT

Il résulte de trois démissions du 4 novembre 1997 adressées à la société AUTO-EAGLES CORPORATION (AEC)

S.A., que les administrateurs Messieurs Marcel Wurth, conseiller économique, et Gilbert Caristan, attaché commercial,
les deux demeurant à Luxembourg, ont démissionné avec effet immédiat de leur fonction d’administrateur de la société
et que la société WURTH &amp; ASSOCIES S.A. a démissionné en sa qualité de Commissaire aux comptes. En outre, le siège
social de ladite société a également été dénoncé à cette date avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1997, vol. 499, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 novembre 1997.

Signatures.

(41951/202/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

CEZAM FUND MANAGEMENT CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.623.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(33244/050/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32115

ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.262.

—

RECTIFICATIF

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 septembre 1991

Il y a lieu de lire:
- à la page 4691 et 4692, Art. 4 (en anglais):
«The object of the company is the acquisition, development, administration and sale of real estate property.
The company may borrow money and perform all other commercial and financial activities directly or indirectly

related to this object.»

- à la page 4694, Art. 4 (en allemand):
«Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Entwicklung, die Verwaltung und Veräusserung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann Kredite aufnehmen und alle mit ihrem Gesellschaftszweck in direktem oder indirektem Zusam-

menhang stehenden Geschäfte durchführen.»

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1997, vol. 499, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41945/220/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.262.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1997.

G. Lecuit.

(41946/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 1997.

JACORIJP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.

There appeared:

WLLLEM BARENDSZ TRANSPORT HOLDING B.V. a company with registered office in 3062 EA Rotterdam,

Vijverlaan 52,

here represented by Mr Joseph El Gammal, director of companies, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard

Marcel Cahen,

by virtue of a proxy given in Rotterdam, on the 14th of August 1997.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities at the same time.

This appearing person, through its mandatary, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée), the Articles of which it has established as follows:

Title l.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915, on commercial companies, of September 18th, 1933, on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992, relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonal status of the Company.

Art. 2. The object of the company is to carry on business, in Luxembourg or abroad, in whatever form, of any

industrial, commercial, financial, personal or real estate function which is directly or indirectly in connection with the
creation, management and financing, in whatever form, of any undertaking and company whose involvement is in any
activity in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of any portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

32116

Art. 3. The company is incorporated under the name of JACORIJP, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs represented by five

hundred (500) common shares of a par value of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each, all fully subscribed to
and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of

inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfert in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915, on

commercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the
company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers’ meetings.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915, on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net annual profit of the company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more Iiquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General Provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August, 1915, on commercial companies as amended.

32117

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed to by WILLEM BARENDSZ TRANSPORT HOLDING B.V., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxem-

bourg francs is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December, 1997.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) That the following be appointed managers of the company for an undefined period:
Manager A:
1. Mr Gerrit Volkert Henri Doesken, director of companies, residing 300 East Street, New York 10022, USA.
Manager B:
2. Mr Joseph El Gammal, director of companies, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The Company is validly bound by the sole signature of the A manager.
The B manager may only engage the Company by his sole signature up to an amount of 50,000.- Dutch Guilders.

Beyond this amount of 50,000.- Dutch Guilders, he may only engage the Company together with the A manager.

Transactions exceeding the amount of 2,000,000.- Dutch Guilders need the approval of the sole member.
2) The Company shall have its registered office in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

WlLLEM BARENDSZ TRANSPORT HOLDlNG B.V., une société avec siège social à 3062 EA Rotterdam, Vijverlaan

52,

ici représentée par Monsieur Joseph El Gammal, administrateur de sociétés, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11,

boulevard Marcel Cahen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rotterdam, le 14 août 1997.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par ses mandataires, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de JACORlJP, S.à r.l.

32118

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre lV. - Décisions de l’associé unique -  Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section Xll

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société seront trans-
férés à la réserve légale de la société jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment
quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le
prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VIl. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

32119

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par WlLLEM BARENDSZ TRANSPORT HOLDlNG B.V.,

préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille (500,000.-) francs luxem-

bourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérant A:
1. Monsieur Gerrit Volkert Henri Doeksen, administrateur de sociétés, demeurant 300 East Street, New York 10022,

USA,

Gérant B:
2. Monsieur Joseph El Gammal, administrateur de sociétés, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel

Cahen.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant A.
Le gérant B ne peut engager la Société par sa seule signature que jusqu’à un montant de 50.000,- florins néerlandais.

Au-delà de ce montant de 50.000,- florins néerlandais, il ne peut engager la Société qu’ensemble avec le gérant A.

Pour les transactions dépassant le montant de 2.000.000,- de florins néerlandais l’accord de l’associé unique est

requis.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J. El Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 27, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(33124/230/275)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

LEISURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC demeurant à Luxembourg, agissant comme mandataire de la société

FULHAM-GESTAO E INVESTlMENTOS, LDA, ayant son siège social à Rua dos Murças, P-9000 Funchal, Madeira
(Portugal),

en vertu d’une procuration lui délivrée à Funchal, le 25 juillet 1997,
ladite procuration signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement;

2) Mademoiselle lsabel Costa, employée privée, demeurant à Hagondange (F), agissant comme mandataire de NESSAR

FINANCE S.A., avec son siège social à Panama,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 31 juillet 1997,
ladite procuration signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité

de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LElSURE INVESTMENT S.A.

32120

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de

résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être
transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration
aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi
bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux entreprises dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse

directement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à BEF 160.000.000,-

(cent soixante millions de francs belges) représenté par 16.000 (seize mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
BEF 10.000,- (dix mille francs belges).

Le capital souscrit de la société est fixé à BEF 40.000.000,- (quarante millions de francs belges), représenté par 4.000

(quatre mille) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix mille francs belges) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre les certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

32121

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettes, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception des opérations suivantes, qui nécessitent l’autorisation
préalable de l’assemblée générale des actionnaires, représentant 51 % du capital social, à savoir:

- la vente de participations;
- la mise en gage des biens de la société;
- la vente des immeubles;
- la vente de n’importe quel bien de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. lI peut également, de I’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

32122

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le troisième jeudi du mois de juillet de chaque

année, à 15.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

32123

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions, quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Dispositions Générales

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq
cent mille francs (500.000,-)

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire les 4.000 (quatre mille) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. FULHAM-GESTAO E INVESTlMENTOS, LDA, préqualifiée …………………………………………………………………

3.999 actions

2. NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………

     1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.000 actions

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de BEF

40.000.000,- (quarante millions de francs belges) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, préqualifié,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et commissaire a été fixée à un an.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, I. Costa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 septembre 1997, vol. 834, fol. 94, case 9. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 9 septembre 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(33125/207/272)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.

BURBANK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 10.751.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 1997, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni,

Alan G. Mann et Robert Henri Worland, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Farouk Abdulla, ont été
renouvelés pour une durée de 3 ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000. Le siège social a été
transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour BURBANK HOLDINGS S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33241/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32124

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.772.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du 4 août 1997, que Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary,

demeurant au 12, The Rise, Lindfield, GB-West Sussex, RH16 2TA, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur John P.M. Lee.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33238/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.639.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997, le mandat des administrateurs, MM. Victor Steichen,

président, Jürgen Friedrich, Klaus Gilow, Jörg Menten, et celui du commissaire aux comptes, PRICE WATERHOUSE,
Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour BIOPHARMA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33239/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

BLITTERSDORF IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.478.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du 4 août 1997, que Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary,

demeurant au 12, The Rise, Lindfield, GB-West Sussex, RH16 2TA, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur John P.M. Lee.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33240/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

FRANCE TELECOM NETWORK SERVICES (FTNS LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 50.982.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée, que:
– Monsieur Jean-Claude Bazin démissionne de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué de la

société avec effet au 31 juillet 1997;

– Sont nommés administrateurs avec effet au 31 juillet 1997:
Monsieur Etienne Gaudissart, résidant à Court-Saint-Etienne (Belgique);
Monsieur Geoffrey Richard Dunn, résidant à Bruxelles (Belgique).
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société au 31 décembre

1997.

<i>Pour FTNS LUXEMBOURG

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33269/250/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32125

CALAIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.047.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 septembre 1997, que la

démission de M

e

Patrick Birden, M. Claude Schmit et M. Marc Schmit, en tant qu’administrateurs de la société, est

acceptée avec effet respectivement aux 1

er

septembre 1995, 24 janvier 1996 et 1

er

septembre 1995. Monsieur Roeland

P. Pels (maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg), Monsieur Dirk C. Oppelaar (maître
en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg) et Mademoiselle Anne
Compère (employée, demeurant au 186, avenue Patton, boîte 10, B-6700 Arlon), sont élus nouveaux administrateurs.
Ils termineront le mandat des administrateurs démissionnaires.

La démission de Madame Claudine Sales de son poste de commissaire aux comptes est acceptée avec effet au 19

octobre 1995. Monsieur Bernard Irthum (Réviseur d’entreprises, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentz-
weiler), est élu nouveau commissaire aux comptes. Il terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.

Le siège social est transféré du 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33243/724/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.974.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(33250/020/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.687.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du conseil d’administration du 24 juillet 1997, que Monsieur Andreas Limburg, avocat,

demeurant à Rebhaldenstrasse 23, CH-8704 Herrliberg, a été nommé administrateur de la société en remplacement de
l’administrateur démissionnaire, Monsieur Martin Uebelhart.

Monsieur Andreas Limburg terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33259/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

NEBRIA, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Capital social: 4.850.000,- LUF.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.548.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Signature.

(33293/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32126

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.475.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997, le mandat des administrateurs, MM. Masayoshi Yamada

et Minoru Suzuki, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renouvelés pour une durée
d’un an. M. Mitsusuke Sato, administrateur de DAI NIPPON PRINTING CO. LTD, Tokyo, a été appelé aux fonctions
d’administrateur en remplacement de M. Yoshitoshi Kitajima.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33260/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.475.

—

Conformément à l’article 13 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997, le conseil d’administration du même jour
a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de
la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à Monsieur Masayoshi Yamada,
administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

En outre, M. Masayoshi Yamada a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33261/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

EUROHAUS IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.915.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du 4 août 1997, que Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary,

demeurant au 12, The Rise, Lindfield, GB-West Sussex, RH16 2TA, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur John P.M. Lee.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33264/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

FASANENHOF IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.354.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du 4 août 1997, que Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary,

demeurant au 12, The Rise, Lindfield, GB-West Sussex, RH16 2TA, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur John P.M. Lee.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33265/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32127

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.790.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Lyngby (Danemark), le 25 août 1997

En vertu de l’article 11 des statuts de la société et de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales telle que modifiée, le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société à Monsieur Michael Brag,
avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature et de représenter la société dans le cadre de la gestion journa-
lière.

<i>Pour DANICA LIFE AND PENSION S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33262/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

ERYX S.p.A., Société Anonyme.

Siège social: I-Arzignano.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERYX S.A., ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg, section B numéro 39.993, constituée suivant acte
reçu le 2 avril 1992, publié au Mémorial C, n° 393 du 10 septembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par acte
du 25 juillet 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 600.000 (six cent mille) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la société en ERYX S.p.A.
2. Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la natio-

nalité italienne.

3. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
4. Nomination du collège des commissaires.
5. Approbation de la situation patrimoniale.
6. Délégation des pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ERYX S.p.A.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ERYX S.p.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Arzignano,

(Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, que la société s’est conformée aux dispositions des lois fiscales luxem-
bourgeoises, et décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Denominazione – Oggetto – Sede – Durata

Art. 1.

E’ costituita una società per Azioni denominata ERYX S.p.A.

Art. 2. La Società ha per oggetto la concia e la lavorazione di pelli ed il relativo commercio.

32128

Ai funi anzidetti, la società potrà anche rilevare stabilimenti, ampliarli, trasformarli e riattivarli, nonchè compiere tutte

quelle operazioni commerciali, industriali, finanziarie, compreso il rilascio di fidejussioni e garanzie in genere, mobiliari
ed immobiliari che saranno riconosciuti necessari ed utili per il raggiungimento dello scopo sociale.

La Società potrà inoltre costruire e ristrutturare fabbricati civili ed industriali, nonchè acquistare, vendere, permutare,

affittare, locare e gestire beni immobili.

Potrà anche assumere partecipazioni in qualsiasi forma in altre società ed enti e provvedere al coordinamento tecnico

e finanziario, nonchè al finanziamento anche infruttifero dei medesimi.

Art. 3. La Società ha sede in Arzignano – Zona Industriale – Quarta Strada n° 7.
La Società potrà istituire ovunque succursali, agenzie, filiali, uffici di direzione e rappresentanze.
Art. 4. Il domicilio dei soci per quel che concerne i loro rapporti con la Società è quello risultante dal libro soci.
Art. 5. La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) Dicembre 2050 (Duemilacinquanta) e potrà essere

prorogata una o più volte per deliberazione dell’assemblea straordinaria degli azionisti.

Capitale

Art. 6. Il capitale sociale è determinato in lire 60.000.000.000,- (sessantamiliardi), diviso in numero 600.000 (seicen-

tomila) di azioni del valore nominale di lire 100.000,- (centomila) cadauna.

Art. 7. Il capitale sociale puo essere aumentato anche con emissioni di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da

quelli delle precedenti azioni.

Art. 8. I versamenti sulle azioni sono richiesti dai Consiglio di Amministrazione o dall’ Amministratore Unico nei

termini e nei modi da essi ritenuti convenienti.

Art. 9. Le azioni sono nominative. L’alienazione delle azioni fra soci non è soggetta ad alcun vincolo. Il socio che

intende cedere le proprie azioni a terzi ne deve dare comunicazione agli altri soci, I quali avranno diritto di prelazione
ad un prezzo determinato di comune accordo o in caso di disaccordo determinato da un Collegio di Periti, composto
da tre membri, che decideranno a maggioranza e inappellabilmente.

Ognuna delle parti provvederà alla nomina del proprio perito; I due periti di parte provvederanno alla nomina del

terzo perito, Presidente del Collegio.

La nomina dei periti di parte e del Presidente del Collegio sarà effettuata dal Presidente della Camera di Commercio

di Vicenza ove le parti o I periti di parte rispettivamente, non abbiano provveduto alla nomina entro quindici giorni
dall’invito dato da un socio all’altro o ai periti di parte.

Qualora nessuno dei soci intenda acquistare le azioni, e comunque trascorsi trenta giorni dalla data di comunicazione

dell’offerta di vendita senza che alcun socio abbia espresso l’intenzione di acquistare le azioni, il socio alienante potrà
cedere le azioni medesime a terzi.

Art. 10. La Società può emettere obbligazioni anche convertibili in azioni a norma e con le modalità di legge stabi-

lendo le condizioni del collocamento e dell’estinzione delle medesime.

Assemblee

Art. 11. L’assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al

presente statuto, obbligano tutti I soci.

L’assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale,

purchè in Italia.

Quando particolari esigenze lo richiedano, l’assemblea ordinaria puo venire convocata entro sei mesi dalla chiusura

dell’esercizio sociale.

Art. 12. Ogni azione dà diritto ad un voto.
Art. 13. Le convocazioni delle assemblee sono fatte ai sensi dei commi 1 et 2 dell’art. 2366 del Codice Civile.
Sono tuttavia valide le assemblee anche non convocate come sopra, qualora vi sia rappresentato l’intero capitale

sociale e Vi assistano tutti gli Amministratori in carica e I Sindaci effettivi.

Art. 14. Per essere ammessi all’assemblea I soci dovranno depositare I loro titoli azionari ai sensi di legge.
Art. 15. Ogni socio che abbia diritto di intervento all’assemblea puo farsi rappresentare per delega scritta ai sensi

dell’art. 2372 del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’assemblea anche per delega.
Art. 16. L’assemblea è presieduta dai Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza, dal Vice Presi-

dente, se nominato, oppure dall’Amministratore Unico; in difetto di che, l’assemblea elegge il proprio Presidente.

L’assemblea nomina un Segretario anche non socio e sceglie, se lo crede del caso, due scrutatori fra gli azionisti.
Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, del Segretario ed eventu-

almente dagli scrutarori.

Nei oasi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da Notaio.
Art. 17. Per la validità della costituzione delle assemblee sia ordinarie che straordinarie, tanto in prima che in

seconda convocazione, come pure per la validità delle loro deliberazioni valgono le disposizioni degli articoli 2368 et
2369 del Codice Civile.

Art. 18. Le nomine alle cariche sociali si fanno per acclamazione oppure a maggioranza relativa con votazione palese.

Amministrazione

Art. 19. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da due a sette membri oppure da

un amministratore unico.

32129

L’assemblea delibera se nominare un amministratore unico oppure un Consiglio di Amministrazione; in quest’ultimo

caso, prima di procedere alla nomina degli Amministratori, fisserà il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti.

Gli amministratori oppure l’Amministratore Unico durano in carica tre anni e sono rieleggibili. Per la sostituzione

degli Amministratori e dell’Amministratore Unico si provvederà ai sensi dell’Art. 2386 del Codice Civile.

Art. 20. Il Consiglio elegge fra I suoi membri un Presidente, puo eleggere anche un Vice Presidente che sostituisca

il Presidente nei casi di assenza ed impedimento, nonchè un Segretario anche estraneo.

Art. 21. Il Consiglio si raduna sia nella sede della Società sia altrove, purchè in Italia, tutte le volte che il Presidente

lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

Art. 22. Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera da spedirsi almeno cinque giorni liberi prima dell’a-

dunanza a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo e nei casi di urgenza con telegramma da spedirsi almeno due giorni
prima. Sono, tuttavia valide le riunioni anche non convocate come sopra, quando siano presenti tutti gli amministratori
e tutti I Sindaci effettivi in carica.

Art. 23. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi

membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

Art. 24. Ai membri del Consiglio di Amministrazione o all’Amministratore Unico spetta il rimborso delle spese

sostenute per ragione del loro ufficio.

L’assemblea puo inoltre assegnare ai membri del Consiglio di Amministrazione o all’Amministratore Unico un

compenso annuale in misura fissa e/o una partecipazione agli utili nonchè una indemnità per cessazione di carica.

Art. 25. L’organo amministrativo, sia esso Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico, è investito dei più

ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria delle società, senza eccezione di sorta ed ha facoltà di compiere tutti
gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltano quelli che la legge in
modo tassativo riserva all’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico, ha quindi tra le altre, la facoltà di acquistare, vendere e

permutare mobili ed immobili, conferirli in altre società) costituite o costituende, effettuare qualsiasi operazione
bancaria, richedendo fidi anche allo scoperto e gestire conti correnti anche passivi, assumere partecipazioni ed interes-
senze per gli effetti di cui all’art. 2 del presente Statuto, acconsentire iscrizioni, cancellazioni, anche sensa realizzo dei
corrispondenti credit e annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche legali ed esonerare I Conservatori dei Registri,
Immobiliari, da responsabilità, transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, nei casi non vietati
dalla legge, autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e
Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o privato.

Potrà inoltre, prestare avalli, fidejussioni e garanzie anche reali di ogni genere a favore di terzi.

Firma e rappresentanza sociale

Art. 26. Al Presidente, o a chi ne fa le veci, è attribuita la rappresentanza della Società con firma libera per la esecu-

zione di tutte le deliberazioni del Consiglio, ogni qualvolta non si sia deliberato diversamente.

Il Presidente, inoltre, o chi ne fa le veci, rappresenta la Società in giudizio con facoltà di promuovere azioni ed istanze

giudiziarie ed ammnistrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione e di
nominare all’uopo avvocati e procuratori alle liti.

La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta anche all’Amministratore Unico, con I

poteri di cui all’art. 25 del presente Statuto, ed agli Amministratori Delegati, nei limiti dei poteri loro conferiti.

Art. 27. Il Consiglio puo nominare tra I suoi membri, uno o più Amministratori Delegati ed un Comitato Esecutivo o

conferire speciali incarichi a singoli Amministratori, fissandone le attribuzioni e le retribuzioni a norma di legge, nonchè le
eventuali cauzioni. Qualora il Consiglio non determini le attribuzioni del o degli Amministratori Delegati, essi hanno con
firma libera la rappresentanza della Società per tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, a norma dell’art. 2384 C.C.

Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico possono pure nominare Direttori nonchè Procuratori ad

negotia e mandatari in genere per determinati atti o categorie di atti, attribuendo anche a loro la firma sociale.

Collegio Sindacale

Art. 28. Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effetivi e due supplenti, nominati e funzionari ai sensi di legge.

Bilancio ed utili

Art. 29. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) Dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico procedono alla formazione del

bilancio sociale a norma di legge.

Art. 30. Gli utili netti, dopo prelevati una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale, fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale e gli eventuali utili assegnati all’Amministratore Unico o ai
componenti il Consiglio di Amministrazione, vengono suddivisi integralmente fra le azioni, salvo diversa deliberazione
dell’Assemblea.

Art. 31. Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le Casse designate dall’Organo Amministrative ed entro il

termine annualmente fissato dall’Organo Amministrativo stesso.

Art. 32. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, vanno prescritti a favore

della società.

Scioglimento

Art. 33. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualunque causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea stabi-

lisce le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori determinandone I poteri.

32130

Clausola compromissoria

Art. 34. La decisione di tutte le controversie che potessero insorgere fra I soci, fra la Società e i soci, fra I soci e gli

Amministratori, fra I soci ed il liquidatore o i liquidatori viene devoluta quando ciò non sia escluso dalla legge – ad un
Collegio Arbitrale composto di tre membri, nominati due dalle parti – una per ciascuna – ed il terzo, che funge da
Presidento, dagli arbitri di parte o, in caso di loro disaccordo, dal Presidente cella C.C.I.A.A. di Vincenza, al quale spetta
pure la nomina dell’arbitro di quella delle parti che non notifichi il nominativo del proprio arbitro entro venti giorni dal
ricevimento della notifica del nominativo dell’arbitro della controparte.

Il Collegio Arbitrale decide a maggioranza, quale arbitro semplice ed irrituale, ex bene ed aequo, con dispensa

dall’obbligo del deposito del lodo di qui all’art. 825 C.P.C.

Disposizioni generali

Art. 35. Per tutto quanto non à previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle

altre leggi vigenti in materia di Società per Azioni.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Bruno Mastrotto, dirigeant de sociétés, demeurant à Arzignano, Italie, Via

Catalani n° 6, comme administrateur unique et, ceci, pour le premier exercice social;

– de nommer un nouveau collège des commissaires en la personne de:
a) Dr. Luigi Battiston, consultant, demeurant à Vicenza, Italie, président;
b) Dr. Luigi Emilio Garavaglia, consultant, demeurant à Milano, Italie, commissaire effectif;
c) Dr. Pietro Castelli, consultant, demeurant à Vicenza, Italie, commissaire suppléant;
d) Dr. Giorgio Franzoi, consultant, demeurant à Vicenza, Italie, commissaire suppléant;
e) Dr. Massimo Mari, consultant, demeurant à Vicenza, Italie, commissaire suppléant,
jusqu’à l’approbation du bilan se clôturant le 31 décembre 1999.
Leurs émoluments sont fixés en concordance avec les tarifs professionnels en vigueur en Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 29 juillet 1997, tels qu’ils ont été élaborés

par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

Un exemplaire du bilan et du compte de profits et pertes dont il s’agit, après avoir été contresigné ne varietur par les

membres du bureau et le notaire instrumentant, restera également annexé au présent procès-verbal et sera soumis en
même temps à la formalité de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée délègue à Monsieur Carlo Cortinovis, consultant, demeurant à Milano, Italie, et à Monsieur Pietro

Castelli, consultant, demeurant à Vicenza, Italie, chacun avec pouvoir de signature individuelle, tous les pouvoirs néces-
saires à l’accomplissement de toutes les démarches et entreprises requises pour l’obtention de l’approbation par la loi
italienne des résolutions susmentionnées, et, d’une façon générale, pour entreprendre tout ce que les autorités compé-
tentes pourront exiger en rapport avec l’application des résolutions susmentionnées, y compris s’il y a lieu, des modifi-
cations apportées aux statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

C. Hellinckx.

(33263/215/231)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

FERRADIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.572.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERRADIS HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 20 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 344
du 17 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Claire De Loor, employée privée, demeurant à B-6791 Athus.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

32131

<i>Ordre du jour:

1. Instauration d’un capital autorisé d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), repré-

senté par mille (1.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en vue de le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par la création de cent vingt-cinq (125) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des cent vingt-cinq (125) actions nouvelles moyennant un versement en espèces par un

des actionnaires, l’autre renonçant à son droit préférentiel de souscription.

4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune et
d’autoriser le conseil d’administration, notamment à l’occasion des émissions futures d’actions, de supprimer le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires, le tout sur le vu du rapport du conseil d’administration daté du
1

er

juillet 1997 et établi conformément à l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales. Ledit rapport, signé ne

varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, reste annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) en vue de le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) par la création de cent vingt-
cinq (125) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
La société anonyme NISSEN ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Maître Jim Penning, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné le 11 août 1997,
lequel pouvoir, signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé aux présentes, pour être

formalisé avec elles,

laquelle société, dûment représentée, déclare souscrire les cent vingt-cinq (125) actions nouvelles.
Les cent vingt-cinq (125) actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du 19 août 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

32132

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ soixante mille francs (60.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-O. Wurth, J. Penning, M.-C. De Loor, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33267/220/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

FERRADIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.572.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33268/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.842.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du 4 août 1997, que Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary,

demeurant au 12, The Rise, Lindfield, GB-West Sussex, RH16 2TA, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur John P.M. Lee.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33266/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

MAGIC BALLONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Findel, 13, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.856.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

<i>Pour la société MAGIC BALLONS, S.à r.l.

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A.

J. Davies

<i>Représentant

(33289/716/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32133

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.556.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution circulaire du 4 août 1997, que Monsieur Dewi Brychan John Price, chartered secretary,

demeurant au 12, The Rise, Lindfield, GB-West Sussex, RH16 2TA, a été nommé administrateur, en remplacement de
Monsieur John P.M. Lee.

Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33270/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.648.

—

Par décision du conseil d’administration du 18 août 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour HELIOTROPE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33271/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 3.324.

—

Par décision du conseil d’administration du 31 décembre 1996, M. Marc Hoffmann, membre du Comité de Direction

et directeur de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, a été coopté au conseil d’admi-
nistration, en remplacement de M. Dr. Ady Colas, démissionnaire.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour HOLDING DE L’EST S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33272/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

PEINTURE PHILIPPS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2220 Luxemburg, 615, rue de Neudorf.

H. R. Luxemburg B 36.564.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Mathias Phillipps, Maler, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Helenenbergerstrasse 13;
2) Frau Thérèse Philipps, geborene Weber, Büroangestellte, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Helenenbergerstraße

13;

3) Herr Jörg Phillipps, Maler, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Helenenbergerstraße 12.
Welche Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung PEINTURE PHILLIPPS, S.à r.l., mit Sitz in L-1618 Luxemburg, 24, rue des Gaulois, eingetragen im Handelsre-
gister Luxemburg, unter der Nummer B 36.564,

gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den zu Bettemburg amtierenden Notar Christine Doerner, am 21.

März 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 4. Oktober
1991,

erklären folgende Beschlüsse zu fassen:

32134

<i>Erster Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gegenstand der Gesellschaft PEINTURE PHILLIPPS , S.à r.l., zu

erweitern und Artikel 3 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist:
– die Ausführung von Maler- und Lackiererarbeiten;
– Verputzertätigkeiten,
sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder

denselben fördern kann.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz von Luxemburg, 24, rue des Gaulois, nach L-2220

Luxemburg, 615, rue de Neudorf, zu verlegen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zur solidarischen Last der Gesellschaft und der Gesellschafter.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Phillipps, T. Phillipps, J. Phillipps, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 1997, vol. 501, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 8. September 1997.

J. Gloden.

(33297/213/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

PEINTURE PHILLIPPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 36.564.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 11 septembre 1997.

J. Gloden.

(33298/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 16.568.

—

Gemäß einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY

S.A. vom 15. April 1997, wurden folgende Mitglieder des Verwaltungsrates bestätigt:

– Detlev Bremkamp
Vorstandsmitglied der ALLIANZ AG HOLDING,
Vorsitzender;
– Clemens Frh. von Weichs
Direktor der ALLIANZ AG HOLDING,
stellvertretender Vorsitzender;
– Dr. Helmut Perlet
Direktor der ALLIANZ AG HOLDING.
Die Generalversammlung hat weiterhin als neues Mitglied des Verwaltungsrates Herrn Dr. Joachim Faber, Vorstands-

mitglied der ALLIANZ-VERSICHERUNGS-AG, geschäftsansässig in München, ernannt.

Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder enden nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im

Jahre 1998.

Ebenso wurde die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION S.A. als Wirt-

schaftsprüfungsgesellschaft für ein Jahr bis nach der jährlichen ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1998 ernannt.

Gemäß einem Umlaufbeschluß des Verwaltungsrates wurde der Gesellschaftssitz der INTERNATIONAL REINSU-

RANCE COMPANY S.A. von der augenblicklichen Adresse in L-2018 Luxemburg, 4 rue de l’Eau, an die neue Geschäfts-
adresse L-1855 Luxemburg, 43, avenue John F. Kennedy verlegt.

Für gleichlautenden Auszug

Pour copie conforme

A. Marc

Signature

<i>Rechtsanwalt

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33279/282/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32135

IMEXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 2A, rue de Zouftgen.

R. C. Luxembourg B 48.074.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de IMEXO, S.à r.l., avec siège social à Walferdange,

constituée suivant acte notarié du 14 juin 1994, publié au Mémorial C, n° 424 du 28 octobre 1994 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte notarié du 29 juillet 1994, publié au Mémorial C, n° 285 du 22 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tania Seyler, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Olivier Gaspard, employé privé, demeurant à Roullingen.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des associés représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Walferdange à Hellange.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Walferdange à L-3333 Hellange, 2A, rue de Zouftgen,

ainsi que la modification de l’article 4 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, T. Seyler, O. Gaspard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33274/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

IMEXO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 2A, rue de Zouftgen.

R. C. Luxembourg B 48.074.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33275/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

TRANSWAYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 8 septembre 1997, vol. 259, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Signature.

(33242/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

IMAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 30.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33273/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

KERKO INVESTMENTS AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.270.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Signature.

(33284/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32136

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

<i>Pour IMMO-PETRUSSE S.A.

BANQUE NAGELMACKERS 1747

(LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signatures

(33277/049/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 13.069.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du jeudi 14 août 1997,
– la délibération sur les comptes au 31 mars 1997 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est provisoirement renouvelé jusqu’à

l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire.

Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33278/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

ISARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.910.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997, Mademoiselle Paula Sandland, Chartered Secretary,

Bermuda, a été nommée administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002. De ce fait, le
nombre des administrateurs a été augmenté de quatre à cinq. Le mandat du commissaire aux comptes, M. Armin Hegglin
de NEUTRA TREUHAND AG, CH-Zurich, a été renouvelé pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 1998.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour ISARIA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33280/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 8, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 52.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
– Monsieur Axel De Thibault de Boesinghe, licencié en sciences commerciales, demeurant à Glengarriff (Irlande),

administrateur-délégué;

– Monsieur Philippe Tondeur, pilote d’hélicoptère, demeurant à Monaco;
– JAMA INTERNATIONAL INVESTMENT COMPANY GUERNSEY LIMITED, ayant son siège social à St. Peter Port

(Guernsey).

Le commissaire aux comptes est Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

(33283/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32137

JAJO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bereldange, 90, rue de Steinsel.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution et de liquidation de la société, reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à

Capellen, en date du 28 juillet 1997, enregistré à Capellen en date du 31 juillet 1997, vol. 410, fol. 56, case 8:

– que Monsieur Jacob Van der Schilden, représentant, demeurant à Bereldange, 90, rue de Steinsel, et Madame

Johanna De Jong, sans état particulier, épouse de Monsieur Jacob Van der Schilden, demeurant à Bereldange, 90, rue de
Steinsel, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée JAJO, S.à r.l., avec siège social à Bereldange, 90, rue
de Steinsel, au capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts
égales;

– que les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 389 du 20 octobre

1990;

– que les personnes prédites détiennent ensemble l’intégralité du capital social;
– qu’ils ont convenu de liquider la société dont ils ont réparti les actifs entre eux à leurs droits respectifs;
– que la société n’a jamais eu d’activité;
– que la société n’a pas de passif et qu’elle se trouve ainsi entièrement liquidée et a cessé d’exister avec effet au 28

juillet 1997;

– que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins près

de Monsieur Jacob Van der Schilden, préqualifié.

Capellen, le 18 août 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(33282/203/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.330.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 6 août 1997, que Monsieur Diether

Klingelnberg, demeurant à B-4731 Eynatten, Lichtenbuscherstrasse 47, a été nommé administrateur-délégué, avec
pouvoir de gestion journalière.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33285/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.201.

—

Par décision du conseil d’administration du 25 juin 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33286/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

ISOLDE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 4, route de Luxembourg.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33281/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32138

LUX-MANUTENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 58.800.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue à Bertrange, en date du 29 août

1997 que:

– Décharge aux anciens administrateurs sortants a été accordée;
– Nomination d’un nouveau conseil d’administration comme suit:
a) Monsieur Ernest Junker, administrateur de sociétés, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du Bois;
b) Madame Claire Poeckes, sans état, épouse de Monsieur Ernest Junker, demeurant à L-3980 Wickrange, 19, rue du

Bois;

c) Monsieur José Morabito, directeur commercial, demeurant à F-54430 Heumont/Réhon, 8, rue des Champs.

Pour inscription-réquisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 132, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33288/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

MALESHERBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.268.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33290/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

MILLICOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Luxembourg-Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.560.

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Bertrange, le 16 juillet 1997

L’’assemblée générale des actionnaires a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de la société de 4

(quatre) à 6 (six) et d’élire Messieurs Jan Hugo Stenbeck et Gaston Thorn en tant qu’administrateurs de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33291/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

PHOTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.538.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme LABORATOIRES &amp; SERVICES KODAK, avec siège social à F-94000 Créteil, 1, rue Le Corbusier,

Europarc,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé donné à Créteil, le 6 août 1997, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, reste annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Que la société comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée PHOTOLUX, S.à r.l.,

avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare et inscrite au registre de commerce sous le numéro
B 19.538, constituée suivant acte notarié du 9 juillet 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 239 du
6 octobre 1982, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 6 mars 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 313 du 8 juillet 1995.

2) Que par suite de la fusion-absorption du 24 juin 1996 par laquelle la société LABORATOIRES &amp; SERVICES

KODAK S.A., préqualifiée, a absorbé la société LES LABORATOIRES PHOTOGRAPHIQUES DE FRANCE, société de

32139

droit français, toutes les cinq cents (500) parts sociales de la société PHOTOLUX, S.à r.l., préqualifiée, détenues par les
deux sociétés ayant fusionné, sont détenues par la société absorbante, la comparante.

3) Que Monsieur Paul Marx, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration

délivrée à Créteil, le 2 août 1997, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
soussigné, reste annexée aux présentes, pour être formalisée avec elles, au nom et pour le compte du gérant Monsieur
Jean-Pierre Robinet, directeur administratif et financier, demeurant à F-94300 Vincennes, 2, rue Gounod, déclare
l’accepter pour autant que de besoin pour le compte de la société et dispenser de toute notification à la société, le tout
conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.

Ensuite, le mandataire, ès-qualités qu’il agit, déclare modifier l’article cinq (5) des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune, détenues par la société anonyme LABORATOIRES &amp; SERVICES KODAK, avec siège social à
F-94000 Créteil, Europarc, 1, rue Le Corbusier.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33299/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

PHOTOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 19.538.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33300/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

OLSPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.363.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OLSPO HOLDING S.A., avec siège social à

Walferdange, constituée suivant acte notarié du 7 février 1995, publié au Mémorial C, n° 268 du 16 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Tania Seyler, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Olivier Gaspard, employé privé, demeurant à Roullingen.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des associés représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Walferdange à Luxembourg.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Walferdange à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre

Brasseur, ainsi que la modification de l’article 2 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, T. Seyler, O. Gaspard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33294/220/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32140

OLSPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.363.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33295/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

NAUTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.105.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33292/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

OXO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33296/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BANCO BAMERINDUS DO BRASIL A LUXEM-

BOURG, a société anonyme, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg, incorporated by
a deed of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, on 3rd March 1995.

The meeting was opened at 11.30 a.m by Mr George de Forest Crosby, bank manager, residing in Luxembourg, being

in the chair,

who appointed as secretary, Mr Guilherme M.F. Bezerril, bank manager, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Marc Streicher, officer, residing in Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- to amend article 1 of the Articles of Incorporation so as to change the corporate nameto BANCO ITAÚ EUROPA

LUXEMBOURG S.A.;

- to amend article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the amounts paid up on the shares and the amounts

remaining unpaid;

- to amend article 6 of the Articles of Incorporation by deleting the reference to the registered share certificates;
- to amend article 7 of the Articles of Incorporation by deleting the reference to the transfer of registered share certi-

ficates.

II. The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list,

signed by the shareholders the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and had been satisfactorily informed of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

IV. The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend Article 1 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

32141

«Art. 1. Name.  There is hereby established a company in the form of a société anonyme under the name of

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A. (the «Company»).»

<i>Second resolution

It is resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The Company has a subscribed share capital of twelve million United States Dollars (USD 12,000,000.-), divided into

one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of ten thousand United States Dollars (USD 10,000.-) each.
The shares have been equally paid in up to nine million five hundred thousand United States Dollars (USD 9,500,000.-),
leaving an unpaid balance of two million five hundred thousand United States Dollars (USD 2,500,000.-).»

<i>Third resolution

It is resolved to amend the third and the fourth paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation so as to read

as follows:

«The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

shares. Shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding.

Confirmation statements shall be signed by two members of the Board of Directors. Such signatures shall be either

manual, or printed, or in facsimile.»

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend the first paragraph of Article 7 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of

shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act accordingly. Any transfer of shares shall be entered in the register of shareholders; such inscription shall be signed
by two members of the Board of Directors or by one or more other persons duly authorised thereto by the Board of
Directors.»

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at noon.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary by

their sumames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BANCO BAMERINDUS DO BRASIL

A LUXEMBOURG, une société anonyme, ayant son siège social 29, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 3 mars 1995.

L’assemblée est ouverte à onze heures et demie, sous la présidence de Monsieur George de Forest Crosby, directeur

de banque, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guilherme M.F. Bezerril, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Marc Streicher, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- modification de l’article 1

er

des statuts pour changer le nom de la société en BANCO ITAÚ EUROPA LUXEM-

BOURG S.A.;

- modification de l’article 5 des statuts pour refléter le montant auquel les actions seront libérées et les montants qui

doivent encore être libérés;

- modification de l’article 6 des statuts en supprimant la référence aux certificats d’actions nominatives;
- modification de l’article 7 des statuts en supprimant les références aux transferts de certificats d’actions nominatives.
II. Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette

liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier l’article 1

er

des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:

32142

«Art. 1

er

. Nom. Il est constitué une société sous la forme d’une société anonyme dénommée BANCO ITAÚ

EUROPA LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:
«La Société a un capital social souscrit de douze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 12.000.000,-),

représenté par mille deux cents (1.200) actions d’une valeur nominale de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 10.000,-) chacune. Les actions ont été également libérées à concurrence de neuf millions cinq cent mille dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 9.500.000,-), laissant un solde à libérer de deux millions cinq cent mille dollars des
Etats-Unis (USD 2.500.000,-).»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier le troisième et le quatrième paragraphe de l’article 6 des statuts pour qu’ils aient la teneur

suivante:

«L’inscription sur le registre des actionnaires du nom de l’actionnaire démontre son droit de propriété sur ces

actions. Les actionnaires recevront une confirmation écrite de leur détention d’actions.

Toute déclaration de confirmation sera signée par deux membres du Conseil d’Administration. Pareille signature peut

être apposée manuellement, par impression ou au moyen d’une griffe.»

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 7 des statuts pour qu’il ait la teneur suivante:
«La cession d’actions s’effectuera par une déclaration écrite de cession qui sera inscrite dans le registre des

actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment mandatées à cet effet. Toute
cession d’actions sera inscrite dans le registre des actionnaires; cette inscription sera signée par deux membres du
Conseil d’Administration ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil d’Adminis-
tration.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte, rédigé en langue

anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les
deux versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. de Forest Crosby, G. M.F. Bezerril, M. Streicher, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

R. Neuman.

(33234/226/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

BANCO ITAÚ EUROPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

R. Neuman.

(33235/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.430.

—

Par décision du conseil d’administration du 4 août 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33315/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32143

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.459.

—

EXTRAIT

1.- Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 6 février 1997 que M. Stephen Massey est nommé Chief

Executive, en remplacement de M. Rafael V. Kirschstein qui a démissionné de cette fonction le même jour.

2.- Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 31 juillet 1997 que:
- la démission du 30 juin 1997 de M. Rafael V. Kirschstein comme President a été acceptée.
M. Michael Walker est nommé General Manager avec effet au 26 août 1997.
3.- En date du 1

er 

septembre 1997, la représentation permanente de la Société pour l’activité de la succursale à

Luxembourg est confiée à Monsieur Per O. Oerling et M. John M. Cassin, chacun individuellement.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33301/250/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 191, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.210.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 45, case

1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour RENT A CAR S.A.

(33304/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

R.P. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7241 Bereldange, 121, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.359.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration de la société en date du 1

er

septembre 1997, que Monsieur

René Baron Paulus de Châtelet a été nommé administrateur-délégué de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
de 2003.

Monsieur René Baron Paulus de Châtelet peut engager la Société par sa seule signature pour tous les actes de gestion

journalière.

Pour extrait conforme

M

e

C. Werer

Pour copie conforme

A. Marc

<i>Avocat-avoué

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33305/282/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.396.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 juin 1997, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et celui du commissaire aux comptes, Mlle Isabelle Arend, ont été renouvelés pour une durée
de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003, et le siège social de la société a été transféré du
2, boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour SEDRUN HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33312/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32144

P.R.A., S.à r.l., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.678.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.à r.l., en

abrégé P.R.A., S.à r.l., avec siège social à Walferdange, constituée suivant acte notarié du 27 janvier 1994, publié au
Mémorial C, numéro 194 du 18 mai 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire, Mademoiselle Tania Seyler, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Olivier Gaspard, employé privé, demeurant à Roullingen.
La liste de présence ainsi que les procurations éventuelles des associés représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Walferdange à Luxembourg.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Walferdange à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre

Brasseur, ainsi que la modification de l’article 3 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signéé: L. Sunnen, T. Seyler, O. Gaspard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33302/220/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

P.R.A., S.à r.l., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.678.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33303/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SOCODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 75, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 22.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 65, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

F. Johanns

<i>Associé-gérant

(33314/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SALVAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour SALVAS INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(33306/024/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32145

SALVAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 8 septembre 1997

<i>Résolution

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, président;

Germain Birgen, administrateur;

Federico Franzina, administrateur;

Gian Luca Pozzi, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour SALVAS INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33307/024/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à

Capellen en date du 30 juilllet 1997, enregistré à Capellen en date du 31 juillet 1997, vol. 410, fol. 57, case 1, que
l’assemblée générale a accepté le changement de l’exercice social qui commencera désormais le 1

er

août et finira le 31

juillet ainsi que la modification de l’article 10 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet.»
Capellen, le 18 août 1997.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(33309/203/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 septembre 1997.
(33310/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

TOMIPAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.527.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 1997, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni, Guy

Baumann, Guy Kettmann et Mme Birgit Mines-Honneff, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam
Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés pour une durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2003. Le siège social a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2953 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour TOMIPAL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33323/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32146

SOPARFIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.299.

—

Par décision du conseil d’administration du 20 août 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour SOPARFIR S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33318/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SKYLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33313/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SOGEKA S.A., Société Anonyme,

(LAKESIDE S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme LAKESIDE S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.745, à savoir:

1. FINANCIERE DU BENELUX S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 26.813,

ici représentée par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, demeurant à Etalle,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 août 1997, ci-annexée;

détenant mille quatre cent quatre-vingt-quinze actions…………………………………………………………………………………………………… 1.495
2. HORIZON HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,

23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 9.803,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant à Arlon,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 août 1997, ci-annexée;
détenant cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………       5
Total: mille cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant d’un

million cinq cent mille (1.500.000,-) francs français.

II.- Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de LAKESIDE S.A., déclarant faire

abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations et ordre du
jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de changer la dénomination de la société de LAKESIDE S.A. en SOGEKA S.A., et de

modifier en conséquence l’article premier des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOGEKA S.A.»

<i>Seconde résolution

Les actionnaires acceptent la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Claude Boutet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Patrick Le Blan, administrateur de sociétés, demeurant à Londres;
et leur donnent décharge de l’exécution de leur mandat pour la période allant du 1

er

janvier 1997 au 22 août 1997.

Les actionnaires nomment comme administrateurs, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en l’an 1998:

32147

- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette;
- Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
- Monsieur Thierry Trinon, administrateur de sociétés, demeurant à Verviers;
- Monsieur Olivier Van Der Rest, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
Les mandats des administrateurs sont gratuits.
Les actionnaires acceptent la démission du commissaire actuel, à savoir:
Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig,
et lui donnent décharge de l’exécution de son mandat pour la période allant du 1

er

janvier 1997 au 22 août 1997.

Les actionnaires nomment comme commissaire, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en l’an 1998:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille (25.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Van Walleghem, P. Sprimont, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 101S, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

R. Neuman.

(33316/226/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SOGEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.745.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

R. Neuman.

(33317/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.559.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(33319/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.559.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juin 1997 que:
Sont réélus aux postes d’administrateur:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2003.
L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33320/677/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32148

SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.596.

—

Par décision du conseil d’administration du 4 août 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33321/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

TIGONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.924.

—

Par décision du conseil d’administration du 8 avril 1997, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard

Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 septembre 1997.

<i>Pour TIGONI S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33322/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

TRADEUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.378.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des associés tenue en date du 1

<i>er

<i>septembre 1997 à Luxembourg

Il résulte dudit procès-verbal que l’assemblée des associés a décidé d’approuver les comptes de liquidation et de

clôturer la liquidation TRADEUS, S.à r.l.. Elle a décidé également que les documents sociaux et comptables de la société
seraient conservés pendant 5 ans au siège social de la société, 13, boulevard Royal, Luxembourg.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour extrait conforme

L. Lazard

<i>Mandataire

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33324/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

AN HENCKELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7766 Bissen, 8, route de Colmar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Guillaume Feith, agent d’assurances, demeurant à L-7766 Bissen, 8, route de Colmar, et son épouse,
2) Madame Marie Collé, sans état, demeurant à L-7766 Bissen, 8, route de Colmar,
3) Monsieur John Feith, ouvrier, demeurant à L-7782 Bissen, 45, rue des Jardins, et son épouse,
4) Madame Suzette Rischard, employée privée, demeurant à L-7782 Bissen, 45, rue des Jardins,
5) Monsieur Gilles Feith, étudiant, célibataire, demeurant à L-7782 Bissen, 45, rue des Jardins,
6) Madame Christiane Feith, institutrice, demeurant à L-1456 Luxembourg, 39, rue de l’Egalité, et son époux,
7) Monsieur Lucien Haller, employé privé, demeurant à L-1456 Luxembourg, 39, rue de l’Egalité,
8) Monsieur Georges Haller, étudiant, célibataire, demeurant à L-1456 Luxembourg, 39, rue de l’Egalité.

32149

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion et la réalisation d’un projet immobilier et la vente des différents lots y

relatifs.

La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de AN HENCKELS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bissen.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

odinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Guillaume Feith, prénommé, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

2) Madame Marie Collé, prénommée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………

75

3) Monsieur John Feith, prénommé, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………

75

4) Madame Suzette Rischard, prénommée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

5) Monsieur Gilles Feith, prénommé soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………

75

6) Madame Christiane Feith, prénommée, soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………

75

7) Monsieur Lucien Haller, prénommé, soixante-quinze parts sociales …………………………………………………………………………

75

8) Monsieur Georges Haller, prénommé, soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………   75
Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 600
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de six cent mille francs

(600.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Les cessions de parts pour cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de

préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit l’agrément de la propositition de cession initiale.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

32150

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont
été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7766 Bissen, 8, route de Colmar.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guillaume Feith, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Feith, M. Collé, J. Feith, S. Rischard, G. Feith, C. Feith, L. Haller, G. Haller, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 39, case 9. – Reçu 3.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33216/220/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

EXAFOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding GERINCO HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Dubois, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 août 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles;

2. Monsieur Michel Dubois, délégué commercial, demeurant à B-5500 Dinant.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXAFOR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

32151

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social l’étude, le forage et le sondage des sols pour l’analyse des pollutions, l’étude

géotechnique, la recherche d’eau, minière sous toutes ses formes, le traitement par tous systèmes pour la préservation
de l’environnement, la fabrication, l’achat, la location, la commercialisation, l’exploitation sous toutes ses formes de biens
d’équipements, industriels, location de matériel et de main-d’oeuvre.

La société a aussi pour objet de prendre des brevets de toute nature qui se rattachent directement ou indirectement

à son objet social ainsi que l’achat, la vente, la location, l’échange de biens immeubles.

La société peut, soit par voie d’apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie d’achat,

de vente ou d’échange de toutes valeurs mobilières, soit de toute autre manière, s’intéresser à toutes sociétés, entre-
prises, associations dont l’objet serait analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

32152

Titre VlIl. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. GERINCO HOLDING, préqualifiée, quatre-vingt-seize actions …………………………………………………………………………………

96

2. Monsieur Aimé Michaux, ci-après nommé, quatre actions ……………………………………………………………………………………………     4
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Aimé Michaux, administrateur de sociétés, demeurant à B-6870 Gedmine;
b) GERINCO HOLDING S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Michel Dubois, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur André Cote, administrateur de sociétés, demeurant à B-5100 Namur.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Aimé Michaux, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dubois, A. Michaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 39, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33218/220/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

ACACIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: I-Modena.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACACIA INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg, section B numéro 48.648,
constituée suivant acte reçu le 6 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 518 du 12 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 160.000 (cent soixante mille) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

32153

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en ACACIA INVESTMENTS S.p.A.
2.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la natio-

nalité italienne.

3.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
4. Nomination des administrateurs.
5. Nomination du collège des commissaires.
6. Approbation de la situation patrimoniale.
7. Délégation des pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ACACIA INVESTMENTS S.p.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Modena

(Italie), 476, Via Giardini, et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée constate que le droit d’apport prévu par la loi luxembourgeoise a été dûment payé à l’Administration de

l’Enregistrement et des Domaines à Luxembourg, que la société s’est conformée aux dispositions des lois fiscales luxem-
bourgeoises, et décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO DELLA ACACIA INVESTMENTS S.p.A.

Titolo I

Denominazione – Sede – Durata

Art. 1. E’ costituite una società per azioni denominata ACACIA INVESTMENTS S.p.A.
Art. 2. La società ha sede legale in Modena (MO), Via Giardini N. 476.
Essa potrà istituire rappresentanze, filiali e succursali, offici commerciali ed agenzie in Italia ed all’estero, ed anche

sopprimerie.

Art. 3. Il domicilio del soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, a tutti gli effetti di legge è quello risultante

del libro del soci.

Art. 4. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte per delibera-

zione dell’assemblea straordinarie dei soci.

Titolo II

Oggetto sociale

Art. 5. La Società ha per oggetto:
a) l’assunzione di partecipazioni in altre società od enti sia in Italia che all’estero; il coordinamento tecnico e/o finan-

ziario delle Società cui partecipa; lo svolgimento di servizi finanziari, amministrativi, commerciali e tecnici per la Società
a cui partecipe; la prestazione di garanzia di ogni tipo a favore delle società o imprese cui partecipa inclusa la prestazione
di fidejussioni, avvaili, concessioni di ipoteche e pegni a garanzia di obbligazioni nei confronti di Istituti di Credito;

b) la compravendita e la permuta di immobili rustici ed urbani, attività edilizia in genere sia civile che industriale e

relative oppere accessorie, ampliamento sopraelevazione di fabbricati, sistermazione di area da adibire all’edifizia,
acquisto, lottizzazione e vendita di aree fabbricabili, gestione ed amministrazione di beni immobili in genere ed ogni
attività che abbla attinenza con l’edilizia pubblica e privata, intermediazione e assunzione di mandati, procure, autorizza-
zioni ed incarichi nella compravendite immobiliare.

La Società potrà compiere ogni altra attività di carattere mobiliare, immobiliare e finanziaria ritenuta utile o necessaria

per il ragglungimento dello scopo sociale. Sono aspressamente escluse le attività previste nelle L. n. 1 del 2 gennaio 1991
e quelle professionali di cui alla L. 23.11.1939 n. 1815.

Titolo III

Capitale sociale

Art. 6. Il capitale sociale è di lit. 16.000.000.000,- (sedicimillardi) ed è rappresentato da n. 16.000.000 (sedicimilioni)

di azioni da lit. 1.000,- (mille) ciascuna. Le azioni potranno essere stampate su certificati multipli di titoli azionari.

Art. 7. La società può emettere obbligazioni sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, determinando forme e

condizioni di collocamento. In caso di asumento di capitale sociale è riservato ai soci il diritto di opzione in proporzione
alle azioni già possedute.

Titolo IV

Organi sociali

Art. 8. Gli organi sociali sono:
a) l’Assemblea dei soci;

32154

b) l’Organo Amministrativo;
c) il Collegio dei Sindaci.
Art. 9. L’assemblea legalmente convocata e regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e la sue

deliberazioni, prese in conformità alle leggi ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, compresi gli assenti e i dissen-
zienti.

Art. 10. La convocazione dell’assemblea è fatta con pubblicazione dell’avviso contenente l’ordine dei giorno sulla

Gazzetta Ufficiale a termine dell’art. 2366 dei C.C.

Le assemblee si ordinarie che straordinarie, sono validamenta costituite, anche senza le formalità di convocazione

sopra indicate, qualora sia rappresentato l’intero capitale sociale e siano presenti il Consiglio di Amministrazione al
completo, o l’Amministratore Unico, ed il Collegio Sindacale.

L’assemblea ordinaria deve essere convocata aimeno una volta all’anno entro quattro mesi dalla chiusura dell’esercizio

sociale; può esere convocata entro sei mesi dalla chiusure dell’esercizio quando particolari esigenze io richiedono.

Art. 11. Ha diritto di intervenire all’assemblea l’azionista che abbla provveduto a depositare i tioli azionari almeno 5

(cinque) giorni prima di quello fissato per l’assemblea.

Ogni socio avente diritto di intervenire all’assemblea potrà farsi in essa rappresentare a norma dell’art. 2372 C.C.
Art. 12. L’assemblea è presileduta dai Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico, o

da altra persona designata dagli intervenuti. L’assemblea nomina un Segretario per la redazione del verbale. Il verbale
delle assemblee straordinarie è redatto da un Notaio.

Art. 13. L’assemblea ordinaria è regolarmente costituita e delibere in prima convocazione con la presenza e il voto

favorevole di tanti soci che rappresentino oltre il cinquante per cento del capitale sociale.

In seconda convocazione l’assemblea ordinaria delibera validamente sugli oggetti fissati nell’ordine del giorno della

prima qualunque sia il capitale sociale presente o rappresentato, a maggioranza assoluta. Per la nomina dei Consiglio di
Ammnistrazione la votazione deve avvenire per ogni singolo amministratore proposto.

Art. 14. L’assemblea straordinaria delibera, in prime ed in seconda convocazione, secondo le norme dei codice

civile.

Art. 15. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, o da un Amministratore Unico, che durano

in carica da uno a tre esercizi, e comunque sino all’approvazione del bilancio.

Il Consiglio di Amministrazione è composto da tre a sette membri che decadono e si sostitulacono a norma di lagge.
Il numero dei Consiglieri è determinato dall’assemblea ordinaria che potrà variario anche nei corso del mandato

conferito.

La cessazione e la sostituzione degli amministratori è regolata a norma degli art. 2385 e 2386 C.C.
Nell’ipotesi in cui vengano a cessare per qualsiasi ragione, la maggioranza degli amministratori. In carica, si dovrà

considerare decaduto l’Intero Consiglio di Amministrazione e dovrà essere convocata l’Assemblea dei soci per la nuova
nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Art. 16. Il Consiglio di Amministrazione o all’Amministratore Unico, spettano tutti i poteri per il conseguimento

delle finalità sociali.

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l’assemblea, nomina il Presidente dei Consiglio

stasso e uno o più Amministratori Delegati, ai quali potrano essere delegati tutti, o in parte, i poteri del Consiglio, fatto
salvo quanto previsto dall’art. 2381 C.C.

Al Presidente spetta la rappresentanza legale della Società in giudizio e di fronte a terzi.
Inoltre il Consiglio può nominare un Vice Presidente che eserciterà le funzioni dei Presidente in caso di assenza o

impedimento dello stesso.

Art. 18. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogni qualvolta il Presidente lo ritenge utile o necessario, o

quando ne venga fatta richiesta da un Consigliere o dal Collegio Sindacale.

La comunicazione deve essere inviata anche via fax, ai Consiglieri e al Sindaci con almeno 8 (otto) giorni di preavviso.
In caso di urgenza la convocazione potrà farsi telegraficamente con un preavviso di almeno tre giorni. Le riunioni

saranno valide anche senza la formalità di convocazione, qualora sia presente l’intero Consiglio di Amministrazione ed il
Collegio Sindacale. Per la validità delle deliberazioni è richiesta la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carice e
con la medesima maggioranza dovranno essere approvate le deliberazioni.

Art. 19. Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e da due supplenti. L’assemblea dei soci provvederà

alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

I Dincaci rimangono in carica tre esercizi. Per la sostituzione o in caso di morte, di rinuncia, o di decadenza di un

Sindaco, si provvederà a norma dell’art. 2401 C.C.

Titolo V

Bilancio – Riparto utili

Art. 20. Gill esercizi sociali si chludono al 31 dicembre di ogni anno.
Art. 21. Gli iutili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato a norma di legge, verranno ripartiti come segue:
a) il 5 % (cinque per centro) di essi alle costituzione di un fondo di riserva legale fino al raggiungimento di una somma

pari al quinto del capitale sociale;

b) il residuo rimane a disposizione dell’assemblea che to destinerà al soci in proporzione alle azioni possedute, salvo

la destinazione a riserva tenuto conto della necessità e dei programmi della Società.

32155

Titolo VI

Scioglimento e disposizioni generali

Art. 22. Verificandosi in qualsiasi momento o per qualsiasi ragione lo scioglimento della società, l’Assemblea deter-

minerà la modalità della liquidazione nominando uno o più liquidatori e fissandone i relativi poteri.

Art. 23. Per quanto non previsto espressamente dei presente Statuto si fa riferimento alle norme di legge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer:
– un nouveau conseil d’administration, se composant comme suit:
a) Monsieur Franco Stefani, dirigeant de sociétés, demeurant à Sassuolo (MO-Italie), Via Ferrari n° 1, président;
b) Monsieur Alessandro Gasparini, dirigeant de sociétés, demeurant à Sassuolo (MO-Italie), Via Mazzini n° 158, vice-

président;

c) Madame Patricia Fête, employée, demeurant à Pregassona (Suisse),
jusqu’au 31 décembre 1999.
Leurs émoluments sont fixés en concordance avec les tarifs professionnels en vigueur en Italie;
– un nouveau collège des commissaires en la personne de:
a) Monsieur Giorgio Guiducci, consultant, demeurant à Sassuolo (MO-Italie), Via Moncalieri n° 9, président;
b) Monsieur Claudio Pirazzoli, consultant, demeurant à Sassuolo (MO-Italie), Via San Francesco n° 62/2, commissaire

effectif (sindaco effettivo);

c) Monsieur Maurizio Tostati, consultant, demeurant à Fiorano Modenese (MO-Italie), localité Spezzano, Viale F.L.

Ferrari n° 7, commissaire effectif (sindaco effettivo);

d) Monsieur Marco Dal Borgo, consultant, demeurant à Sassuolo (MO-Italie), Via Peschiera n° 90, commissaire

suppléant (sindaco supplente); et de

e) Monsieur Maurizio Magri, consultant, demeurant à Parma (Italie), Via Cima Palone n° 4, commissaire suppléant

(snidaco supplente),

jusqu’au 31 décembre 1999.
Leurs émoluments sont fixés en concordance avec les tarifs professionnels en vigueur en Italie.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 1

er

août 1997, tels qu’ils ont été élaborés

par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

Un exemplaire du bilan et du compte de profits et pertes dont il s’agit, après avoir été contresignée ne varietur par

les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexés au présent procès-verbal et seront
soumis en même temps à la formalité de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée délègue à Monsieur Pier Corrado Benassi, consultant, demeurant à Sassuolo (MO-Italie), Via Segni n° 6,

avec pouvoir de signature individuelle, tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement de toutes les démarches et
entreprises requises pour l’obtention de l’approbation par la loi italienne des résolutions susmentionnées, et, d’une
façon générale, pour entreprendre tout ce que les autorités compétentes pourront exiger en rapport avec l’application
des résolutions susmentionnées, y compris s’il y a lieu, des modifications apportées aux statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer, H. Janssen, J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(33222/215/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Le conseil d’administration est composé comme suit:
– Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à Hondelange (B);
– Monsieur Gustavo A. Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Esselborn.
Le commissaire aux comptes est Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 1997.

(33231/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32156

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 53.903.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social,

le 28 juillet 1997, que:

Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L), a été élu au poste d’administrateur

en remplacement de Mademoiselle Vérane Waltregny, démissionnaire.

Son mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

Pour inscription-réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 1997, vol. 497, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33232/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.974.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Signature.

(33233/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

EUROPEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. FINANCIAL ENGINEERING DEVELOPMENT COMPANY Ltd, établie et ayant son siège social à St. Helier

(Jersey);

2. SIHI INVESTMENT COMPANY Ltd., établie et ayant son siège social à St. Helier (Jersey),
les deux ici représentées par Madame Sandrine Harmel, employée privée, demeurant à B-6820 Florenville,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 août 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat ou de toute autre
manière, tous titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou développement de son objet, en restant toutefois dans les

32157

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, tels que modifiés.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. FINANCIAL ENGINEERING DEVELOPMENT COMPANY Ltd., préqualifiée, cinq cents actions …………………

500

2. SIHI INVESTMENT COMPANY Ltd., préqualifiée, cinq cents actions ……………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

32158

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Nicolai, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4.- Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-Arlon.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Harmel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 40, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 septembre 1997.

G. Lecuit.

(33217/220/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

IMMOBILIERE BEI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

At comparu:

Monsieur Fabrizio Bei, agent immobilier, demeurant à Oberkorn.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1

er

.  ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la promotion immobilière, la vente, l’achat, la location, la gestion et la mise en valeur

de biens immobiliers, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de IMMOBILIERE BEl, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7.  Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

32159

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 9.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11.  Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 12.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, Ie premier exercice commencera le premier septembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept et

finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Frais

L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
LUF).

<i>Décision

Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par l’associé unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-4306 Ech-sur-Alzette, 97, rue Michel Rodange.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bei, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 août 1997, vol. 410, fol. 62, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 19 août 1997.

A. Biel.

(33219/203/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

ARTLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.091.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 38, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.

Signature.

(33227/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

AZURINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.420.

—

The balance sheet as at December 31, 1996 registered in Luxembourg on August 21, 1997, vol. 496, fol. 90, case 7,

has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on September 11, 1997.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, September 9, 1997.

(33230/695/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 septembre 1997.

32160

---

Document Outline

S O M M A I R E

ROYAL CORPORATION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CONMAC, Soci t    responsabilit  limit e.

AUTO-EAGLES CORPORATION (AEC) S.A., Soci t  Anonyme.

CEZAM FUND MANAGEMENT CO S.A., Soci t  Anonyme.

ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Soci t  Anonyme.

ALSTERKRUGCHAUSSEE IMMOBILIEN A.G., Soci t  Anonyme.

JACORIJP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Title l.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Title Il.- Capital - Shares

Art. 6.

Art. 7.

Title III.- Management

Art. 8.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9.

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10.

Art. 11.

Title VI.- Dissolution

Art. 12.

Title VII.- General Provisions

Art. 13.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre l . - Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - G rance

Art. 8.

Titre lV. - D cisions de lÕassoci  unique - D cisions collectives dÕassoci s

Art. 9.

Titre V. - Ann e sociale - Bilan - R partitions

Art. 10.

Art. 11.

Titre Vl. - Dissolution

Art. 12.

Titre VIl. - Dispositions g n rales

Art. 13.

LEISURE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e Sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.

Art. 31.

Dispositions G n rales

Art. 32.

BURBANK HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

BIOPHARMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BLITTERSDORF IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

FRANCE TELECOM NETWORK SERVICES (FTNS LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

CALAIS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

CREDIS CAPITAL ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CYTUS INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

NEBRIA, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung. Capital social: 4.850.000,- LUF.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

EUROHAUS IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

FASANENHOF IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

DANICA LIFE AND PENSION S.A., Soci t  Anonyme.

ERYX S.p.A., Soci t  Anonyme.

Denominazione Ð Oggetto Ð Sede Ð Durata

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Capitale

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Assemblee

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Amministrazione

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Firma e rappresentanza sociale

Art. 26.

Art. 27.

Collegio Sindacale

Art. 28.

Bilancio ed utili

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

Art. 32.

Scioglimento

Art. 33.

Clausola compromissoria

Art. 34.

Disposizioni generali

Art. 35.

FERRADIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FERRADIS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

FERDINANDSTRASSE IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

MAGIC BALLONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GOETHESTRASSE IMMOBILIEN AG, Soci t  Anonyme.

HELIOTROPE S.A., Soci t  Anonyme.

HOLDING DE LÕEST S.A., Soci t  Anonyme.

PEINTURE PHILIPPS, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

PEINTURE PHILLIPPS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.

IMEXO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMEXO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRANSWAYS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMAZUR S.A., Soci t  Anonyme.

KERKO INVESTMENTS AG, Soci t  Anonyme.

IMMO-PETRUSSE S.A., Soci t  Anonyme.

INTABEX HOLDINGS WORLDWIDE.

ISARIA S.A., Soci t  Anonyme.

JAMA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

JAJO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ AG, Soci t  Anonyme.

KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

ISOLDE, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

LUX-MANUTENTIONS S.A., Soci t  Anonyme.

MALESHERBES S.A., Soci t  Anonyme.

MILLICOM LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

PHOTOLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PHOTOLUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

OLSPO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

OLSPO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

NAUTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

OXO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

BANCO ITAò EUROPA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

1. Name.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

1 . Nom.

BANCO ITAò EUROPA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

SOFIDEPAR S.A., Soci t  Anonyme.

PRUDENTIAL-BACHE INTERNATIONAL BANK LIMITED LUXEMBOURG BRANCH.

RENT A CAR S.A., Soci t  Anonyme.

R.P. CONSULT S.A., Soci t  Anonyme.

SEDRUN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

P.R.A., S.  r.l., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

P.R.A., S.  r.l., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SOCODA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SALVAS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SALVAS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

TOMIPAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOPARFIR S.A., Soci t  Anonyme.

SKYLAND PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

SOGEKA S.A., Soci t  Anonyme, (LAKESIDE S.A.).

SOGEKA S.A., Soci t  Anonyme.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

SOPINVEST AND PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

SO.PLA.GE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TIGONI S.A., Soci t  Anonyme.

TRADEUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e (en liquidation). Capital social: LUF 500.000,-.

AN HENCKELS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

EXAFOR S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5.

Titre III. Administration

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale

Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices

Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation

Art. 16.

Titre VlIl. Dispositions g n rales

Art. 17.

ACACIA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Titolo I Denominazione Ð Sede Ð Durata

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titolo II Oggetto sociale Art. 5.

Titolo III Capitale sociale

Art. 6.

Art. 7.

Titolo IV Organi sociali Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titolo V Bilancio Ð Riparto utili

Art. 20.

Art. 21.

Titolo VI Scioglimento e disposizioni generali

Art. 22.

Art. 23.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

BACINO CHARTER COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

BALEXAIR PROPERTIES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l .- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 15.

IMMOBILIERE BEI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ARTLAND S.A., Soci t  Anonyme.

AZURINT S.A., Soci t  Anonyme.