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31825

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 664

27 novembre 1997

S O M M A I R E

Abital S.A., Luxembourg-Strassen………………… page 31863

Accumalux S.A., Kockelscheuer …………………………………… 31863

AGF Euroinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 31863

Alimmo S.A., Luxembourg……………………………………………… 31863

Archi-Services, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31864

Arno, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 31865

Aura Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31865

Auto-Commercial, S.à r.l., Luxembourg-Hollerich 31865

Beleidy Group International S.A., Luxembourg …… 31863

Bogafin S.A., Luxembourg-Strassen …………………………… 31864

Bormioli Rocco International S.A., Luxbg 31868, 31870

Cadlo Luxembourg S.A., Luxembourg……………………… 31836

Capesius & Reding, S.à r.l., Hesperange …………………… 31866

Carrières Feidt, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31866

Cartoon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 31864

Caves Feidt, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 31866

Cheminées César, S.à r.l., Mamer ……………………………… 31867

Citabel-Sports, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 31867

C.P.G. Industrie S.A., Luxembourg …………………………… 31867

Cycafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31868

De Hauke Finance S.A., Luxembourg ……………………… 31868

De Rijke Luxemburg, GmbH, Luxemburg ……………… 31871

Dianalux, S.à r.l., Dudelange…………………………………………… 31871

Distrisport, S.à r.l., Leudelange …………………………………… 31835

Dumenil Frères S.A., Luxembourg……………………………… 31871

Eastern Holdings Management S.A., Luxembourg 31848

Ecotherm, S.à r.l., Fingig ………………………………………………… 31846

Ex&Co, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 31844

(La) Financière Hongroise S.A., Luxembourg ……… 31867

Geprolux S.A., Luxembourg…………………………………………… 31841

Guidalpa S.A., Soparfi, Luxembourg ………………………… 31859

IPMC S.A., International Professional Management

Consultants S.A., Luxembourg………………………………… 31854

JPL Conception S.A., Pétange ……………………………………… 31861

Key West, S.à r.l., Foetz …………………………………………………… 31858

Larsel-Perpète, S.à r.l., Mersch……………………………………… 31826

Marwil Luxembourg, S.à r.l., Luxemburg ………………… 31856

Menuiserie R. Hilario, S.à r.l., Hesperange ……………… 31871

Mensa S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31864

(E.) Miroglio Holding S.A., Luxembourg ………………… 31872

(Gérard) Pasquier-Paris S.A., Baugy ………………………… 31853

(La) Poudrerie S.A.……………………………………………………………… 31870

Salga S.C.I., Dudelange……………………………………………………… 31826

Sine Aetas Holding S.A., Luxbg …… 31827, 31828, 31830

Société Financière et Economique S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 31830

Société Luxembourgeoise des Transports Helmin-

ger, S.à r.l., Crauthem ………………………………………………… 31832

Soparfir S.A.H., Luxembourg………………………… 31830, 31832

(Die) Sparkasse in Bremen, Wirtschaftlicher Verein,

Bremen ………………………………………………………………………………… 31871

S.P.D.A.S., Société de Promotion pour le Déve-

loppement des Activités de Services S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 31835

Sun Operations S.A., Luxembourg……………………………… 31832

Synapsis International, S.à r.l., Luxembourg ………… 31832

Syscom S.A., Betzdorf ……………………………………… 31833, 31834

Tangara Company S.A., Luxembourg ……………………… 31833

Technos Holding S.A., Luxembourg…………………………… 31846

Trafico S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 31833

Verbeke Luxembourg S.A., Dippach ………………………… 31847

VM Holdings S.A., Luxembourg …………………………………… 31862

Zone de Greco S.A., Luxembourg ……………………………… 31832

LARSEL-PERPÈTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 29 août 1997, vol. 123, fol. 13, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Signatures.

(32798/616/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SALGA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. Monsieur Nevio Salciccia, indépendant, demeurant à L-3502 Dudelange, 57, rue Stade John F. Kennedy,
2. Madame Claudine Gales, employée privée, demeurant à L-3502 Dudelange, 57, rue Stade John F. Kennedy.
Lesquels comparants ont requis le notaire insttumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modiliée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est SALGA S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

1. à Monsieur Nevio Salciccia, indépendant, demeurant à L-3502 Dudelange, 57, rue Stade John F. Kennedy,

quatre-vingt-quinze parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2. à Madame Claudine Gales, employée privée, demeurant à L-3502 Dudelange, 57, rue Stade John F.

Kennedy, cinq parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée qu’avec leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur la demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé, à l’unanimité, d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable, à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 30 avril de chaque

31826

année à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à la majorité des trois quarts de toutes les voix.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Nevio Salciccia, indépendant, demeurant à L-3502 Dudelange, 57, rue Stade John F. Kennedy.
2. Le siège social est établi à L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. N. Salciccia, C. Gales, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, vol. 501, fol. 26, case 4. – Reçu 1.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32730/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SINE AETAS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 40.549, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 475 du 20 octobre 1992,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 126 du 6 avril 1994.

La séance est ouverte à huit heures trente (8.30), sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, fondé de pouvoir,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville

(F).

L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leu-

delange.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie Ie notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de neuf cent vingt mille francs suisses (920.000,- CHF) pour le porter de son

montant actuel de quatre cent cinquante mille francs suisses (450.000,- CHF) à un million trois cent soixante-dix mille
francs suisses (1.370.000,- CHF) par la création, l’émission et la souscription de neuf cent vingt (920) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune à libérer par des versements en espèces.

2. Modification y relative des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes, resteront également

annexés au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

31827

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent vingt mille francs

suisses (920.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante mille francs suisses (450.000,-
CHF) à un million trois cent soixante-dix mille francs suisses (1.370.000,- CHF) par la création, l’émission et la
souscription de neuf cent vingt (920) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)
chacune, à libérer par des versements en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris acte que les autres actionnaires existants ont

renoncé à leurs droits de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des neuf cent vingt (920) actions
nouvelles la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Ensuite la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, représentée par Monsieur Marcello

Ferretti, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg et Nadine Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant
à Leudelange,

déclare souscrire les neuf cent vingt (920) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,-

CHF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison d’un montant total de neuf cent
vingt mille francs suisses (920.000,- CHF).

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de neuf cent
vingt mille francs suisses (920.000,- CHF) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 3 alinéa

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-dix mille francs suisses (1.370.000,- CHF), divisé en

mille trois cent soixante-dix (1.370) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trois cent sept mille francs luxembourgeois (307.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à vingt-trois millions cinquante-cinq mille

deux cents francs luxembourgeois (23.055.200,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à huit heures quarante-cinq (8.45).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, B. Mines-Honneff, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1997, vol. 501, fol. 7, case 3. – Reçu 230.552 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré à la demande de la société, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 3 septembre 1997.

J. Gloden.

(32853/213/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.549.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 5 septembre 1997.

J. Gloden.

(32854/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.549.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SINE AETAS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 40.549, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 3 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 475 du 20 octobre 1992,
modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 1997, non encore publié au
Mémorial.

31828

La séance est ouverte à dix heures (10.00) sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, Fondé de Pouvoir,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à Thionville

(F).

L’assembée désigne comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de huit cent trente mille francs suisses (830.000,- CHF) pour le porter de son

montant actuel d’un million trois cent soixante-dix mille francs suisses (1.370.000,- CHF) à deux millions deux cent mille
francs suisses (2.200.000,- CHF) par la création, l’émission et la souscription de huit cent trente (830) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune à libérer par des versements en espèces.

2. Modification y relative des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes, resteront également

annexés au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent trente mille

francs suisses (830.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel d’un million trois cent soixante-dix mille francs
suisses (1.370.000,- CHF) à deux millions deux cent mille francs suisses (2.200.000,- CHF) par la création, l’émission et
la souscription de huit cent trente (830) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF)
chacune, à libérer par des versements en espèces.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris acte que deux des actionnaires existants ont

renoncé à leurs droits de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des huit cent trente (830) actions
nouvelles la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Ensuite la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prénommée, représentée par Monsieur Marcello

Ferretti et Monsieur Albert Pennacchio, préqualifiés,

déclare souscrire les huit cent trente (830) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,-

CHF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison d’un montant total de huit cent
trente mille francs suisses (830.000,- CHF).

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de huit cent
trente mille francs suisses (830.000,- CHF) se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 3 alinéa

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions deux cent mille francs suisses (2.200.000,- CHF), divisé en deux mille

deux cents (2.200) actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ deux cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (284.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évaluée à vingt millions huit cent trente-trois mille

francs luxembourgeois (20.833.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures dix (10.10).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 1997, vol. 501, fol. 21, case 10. – Reçu 208.330 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré à la demande de la société, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 3 septembre 1997.

J. Gloden.

(32855/213/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31829

SINE AETAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.549.

—

J. Gloden.

(32856/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

(32859/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

(32860/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 14.600.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 15, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

(32861/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. SOPARFIR, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.299.

—

siège social à Luxembourg,

inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 44.299, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 24 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 422 du 14 septembre
1993.

La séance est ouverte à neuf heures trente (9.30) sous la présidence de Monsieur Marcello Ferretti, Fondé de

Pouvoir, demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sandrine Citti, Employée de banque, demeurant à Thionville

(F).

L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur Albert Pennacchio, Employé de banque, demeurant à Monder-

cange.

Le bureau de l’assembée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Transformation de la société en société anonyme holding.
2. Modification du premier alinéa de l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOPARFIR S.A.»

31830

3. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet social ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

4. Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes, resteront également

annexés au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société en société anonyme holding.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’alinéa premier de l’article 1

des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOPARFIR S.A.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Quatrième résolution

L’asssemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quarante-cinq (9.45).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Ferretti, S. Citti, A. Pennacchio, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 1997, vol. 501, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 septembre 1997.

J. Gloden.

(32864/213/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31831

SOPARFIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.299.

—

J. Gloden.

(32865/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, route de Hellange.

R. C. Luxembourg B 8.314.

Constituée suivant acte sous seing privé du 27 février 1969, publié au Mémorial C, n° 95 du 17 juin 1969, modifiée par-

devant Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 1979, acte publié au
Mémorial C, n° 31 du 13 février 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 6 janvier 1988, acte publié
au Mémorial C, n° 101 du 16 avril 1988, modifiée par-devant le même notaire en date du 11 octobre 1990, acte
publié au Mémorial C, n° 124 du 13 mars 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 13 juin 1995, acte
publié au Mémorial C, n° 470 du 20 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 août 1997,
acte en cours de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 13, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DES TRANSPORTS HELMINGER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(32862/537/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SUN OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.236.

—

Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 1997

Acceptation de la démission de Monsieur Frabizio Patane avec effet ce 1

juillet 1997 et décharge lui est donnée

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Bernard Chappuis, 1, Chemin du Joran, CH-1260 Nyon comme adminis-

trateur avec effet ce 1

juillet 1997. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale.

Pour la société SUN OPERATIONS S.A.

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32867/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SYNAPSIS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.656.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32868/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ZONE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.354.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32885/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31832

TANGARA COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 27.001.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 29 juillet

1997, que Monsieur André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la
société civile KPMG Experts Comptables, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes
de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 31 juillet

1997, que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 30 juin 1997 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 5 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour TANGARA COMPANY S.A. (en liquidation)

A. Wilwert

Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32872/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

TRAFICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 41.682.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 29, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

TRAFICO S.A.

Signature

Administrateur

(32876/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SYSCOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 37.858.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SYSCOM S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 37.858, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft SYSCOM S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. August

1991 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 66 vom 26. Februar 1992.

Die Versammlung wird um neun Uhr fünfundvierzig unter dem Vorsitz von Frau Vinciane Schandeler, Juristin,

wohnhaft in Messancy.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Ulrike Becker, Juristin, wohnhaft in Thionville.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 2A, Kalchesbrück, L-1852 Luxemburg nach 11, rue Pierre Werner, L-6832

Betzdorf.

2. Entlastung des bisherigen Verwaltungsrates bestehend aus:
a) COMPRES EUROPE S.A.H., mit Sitz in Luxemburg,

31833

b) Herr Klaus Fuchs, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang,
c) Frau Stefanie Vochtel-Fuchs, Angestellte, wohnhaft in D-Thalfang.
3. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates, wie folgt:
a) COMPRES EUROPE S.A.H., mit Sitz in Luxemburg, 18, rue Dicks,
b) Herr Klaus Fuchs, Diplombestriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang,
c) Herr Norbert Willems, Betriebswirt (Dipl.inh. WA), wohnhaft in D-Niedermennig.
4. Entlastung des bisherigen Kommissars MANACOR (LUXEMBURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg.
5. Ernennung zum Kommissar:
Herr Roland Mertens, Geschäftsführer,wohnhaft in L-Schifflange.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg, 2A, rue Kalchesbrück nach Betzdorf, 11,

rue Pierre Werner, zu verlegen.

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses werden Absatz 1 von Artikel 2 sowie Absatz 1 von Artikel 16 der Satzung

wie folgt abgeändert:

«Art. 2. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Betzdorf.»
«Art. 16. (Erster Absatz). Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag im Monat

Mai um elf Uhr dreissig am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder bestehend aus:
a) COMPRES EUROPE S.A.H., mit Sitz in Luxemburg.
b) Herr Klaus Fuchs, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang.
c) Frau Stefanie Vochtel-Fuchs, Angestellte, wohnhaft in D-Thalfang,
an und erteilt ihnen Entlastung.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
a) COMPRES EUROPE S.A.H., mit Sitz in Luxemburg, 18, rue Dicks.
b) Herr Klaus Fuchs, Diplombestriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang.
c) Herr Norbert Willems, Betriebswirt (Dipl.inh. WA), wohnhaft in D-Niedermennig.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres zwei-

tausenddrei.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des bisherigen Kommissars MANACOR (LUXEMBURG) S.A., mit Sitz

in Luxemburg, an und erteilt ihm Entlastung.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar:
Herr Roland Mertens, Geschäftsführer, wohnhaft in L-Schifflange.
Sein Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres zweitausenddrei.
Alle vorhergehenden Beschlüsse wurden mit Wirkung zum 1. Januar 1997 gefasst.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: V. Schandeler, V. Stecker, U. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. September 1997.

F. Baden.

(32870/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SYSCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 37.858.

—

F. Baden.

(32871/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31834

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT

DES ACTIVITES DE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 15.683.

—

1) MM. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, et Roger Molitor, licencié en administration des

affaires Liège, Strassen, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le
pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

Conseil d’administration

M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Carlo

Damgé, dont le mandat est venu à échéance);

M. Roger Molitor, diplômé en administration des affaires Liège, Strassen, administrateur-délégué;
M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg (en remplacement de M. Pierre Wagner, dont le mandat est venu

à échéance).

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour S.P.D.A.S.,

SOCIETE DE PROMOTION POUR LE

DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32863/528/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

DISTRISPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 47, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Fernand Kartheiser, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 200, route de Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration datée du 27 août 1997;

2.- La société LOTH I HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de Reims,
ici représentée par Monsieur Fernand Kartheiser, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 27 août 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de DISTRISPORT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail d’articles de sports

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions de francs (frs 4.000.000,-), représenté par quatre cents (400) parts

sociales de dix mille francs (frs 10.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par la société FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., avec siège social à Luxembourg,

47, route d’Arlon, trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

300

2.- par LOTH I HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de Reims, cent parts sociales ………

100

Total: quatre cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

31835

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre millions

de francs (frs 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués pour quelque motif que ce soit par décision des associés.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quatre-vingt mille francs (frs 80.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-3364 Leudelange, Zone Industrielle, rue de la Poudrerie.
– Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée: Monsieur Rolf Auchter, Sportartikel Kaufmann,

demeurant à D-36041 Fulda, 8, Heinzeller Strasse, ici présent et ce acceptant.

– Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Fernand Kartheiser, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kartheiser, R. Auchter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 44, case 3. – Reçu 40.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 1997.

T. Metzler.

(32888/222/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CADLO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NERI INVESTISSEMENTS S.A., une société avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2) CADIM Inc, une société avec siège social à Montréal (Canada),
toutes deux ici représentées par Monsieur Agustin Urreiztieta, employé privé, demeurant au 2, rue d’Amsterdam,

L-1126 Luxembourg,

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 8 août 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CADLO LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

31836

ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, pour son compte propre et pour le compte de tiers, ou en participation avec des

tiers, tant à Luxembourg qu’à I’étranger:

- d’investir ses moyens disponibles dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, sous

quelque forme que ce soit, réaliser des opérations ayant un rapport direct ou indirect, partiel ou entier, avec le
placement dans des immeubles générant des revenus de loyer et des hôtels; elle peut, directement ou par l’intermédiaire
de ses filiales luxembourgeoises ou étrangères, acquérir, vendre ou gérer des immeubles générant des revenus de loyer
et des hôtels;

- dans le cadre de ses opérations:
L’achat, la vente, l’échange, le financement, la prise à bail ou en emphythéose, la Iocation, la démolition ou la

construction pour son propre compte, la mise en valeur, la division, la gestion d’immeuble générant des revenus de loyer
et des hôtels, et l’exécution de tous travaux de rénovation et de transformation et de maintenance de ces biens.

La société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, dans la
mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme Société de Participations Financières.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. Elle peut participer à la
gestion ou au contrôle des sociétes dans lesquelles elle a une participation et leur apporter de l’assistance technique,
administrative et financière.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille (210.000,-) francs français divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt et un (21,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur de type A ou B, celle-ci sera obligatoirement remplacée par un

administrateur de même catégorie.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par télécopie, courrier électronique ou par tout moyen écrit, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par télégramme, télex ou télécopie, courrier électro-

nique ou par tout autre moyen écrit.

Si tous les administrateurs sont d’accord, ils peuvent participer à une réunion du conseil d’administration, par tout

moyen téléphonique ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les participants de communiquer
entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, sauf dans certains cas où les décisions

devront être prises à l’unanimité.

Ces cas seront définis préalablement par le Conseil d’Administration de façon unanime.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à cet effet, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

31837

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué, soit pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’adminis-
trateurs, par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l’année suivante.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de février à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 30 novembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) NERl INVESTlSSEMENTS S.A., préqualifiée, cinq mille trois cent soixante-quinze actions ……………………………

5.375

2) CADlM Inc, préqualifiée, quatre mille six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………… 4.625
Total: dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces à concurrence de 25%, de sorte que le montant de

cinquante-deux mille cinq cents (52.500,-) francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-sept mille

trois cents (1.287.300,-) francs.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre est celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Administrateurs de catégorie A:
a) Monsieur André Collin, comptable agréé, demeurant à World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques, bur

720 Montréal, Québec H2 Y 1N9 (Canada);

b) Monsieur Pierre Desnoyers, comptable agréé, demeurant à World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques,

bur 720 Montréal, Québec H2 Y 1N9 (Canada).

Administrateurs de catégorie B:
c) Monsieur John Grayken, investisseur immobilier, demeurant au 600 N Pearl street, Suite 1550, Dallas Texas 75201

(Etats-Unis);

d) Monsieur Scott Harris, investisseur immobilier, demeurant au 600 N Pearl Street, Suite 1550, Dallas Texas 75201

(Etats-Unis).

31838

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

ln the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NERI INVESTISSEMENTS S.A., with registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2) CADIM Inc, with registered office in Montréal (Canada),
both here represented by Mr Agustin Urreiztieta, private employee, residing at 2, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxem-

bourg,

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on August 8, 1997.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of CADLO LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg. lt may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required by law for the amendment of these articles.

Art. 2. The corporate purpose of the Company, for its own account and for the account of third parties, or in par-

ticipation with third parties is, both in Luxembourg and abroad:

- to invest its available assets in real estate generating rental income and in hotels; it may in any form, carry out oper-

ations, relating directly or indirectly, partly or entirely to the investment in Real Estate generating rental income and in
hotels; it may directly or by way of its Luxembourg or foreign subsidiairies, acquire, sell or manage real estate generating
rental income and hotels;

- in the frame of its operations:
The buying, selling, exchanging, financing, leasing, improving, demolishing, constructing for its own account,

developing, dividing, managing any Real Estate and hotels, executing all works of renovation and transformation as well
as the maintenance of these assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and Real Estate operations which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development, provided the
Company shall be considered as a Société de Participations Financières pursuant to the applicable provisions.

The Company may acquire an interest by any means in any business, undertaking, or company having the same,

analogous or connected corporate purpose which may favour its development or the extension of its operations. lt may
participate in the administration or control of Companies in which it holds a participation and furnish them technical,
administrative and financial assistance.

Art. 3. The share capital is set at two hundred and ten thousand (210,000.-) French francs, divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value of twenty-one (21.-) French francs each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended by the Iaw of April 24, 1983.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

31839

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

ln the event of a vacancy on the Board of Directors of category A or B, it must be replaced by another Director of

the same category.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the

corporate purpose of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatever and payable in any currency whatever.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the
company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. ln the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter or telecopie or by electronic mail or any other means in
writing, being permitted.

ln case of urgency, Directors may vote by telegram, telex, telefax or by electronic mail or any other means in writing.
lf all the Directors agree, they may participate at a meeting of the Board of Directors, by means of such telephone or

other communication facilities as to permit all persons participating in the meeting to hear each other. They are then
deemed to have been present at this meeting.

Resolutions shall require a majority vote.
The decisions of the Board of Directors will be taken by majority of vote, except in cases where the decisions must

be taken unanimously.

Such cases will be previously determined by the Board of Directors by unanimous vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company for this purpose, in connection therewith to one or more Directors, managers or other
officers; they need not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the soIe signature of the managing

director, in the event that the General Meeting decides to establish different categories of Director, by the joint signa-
tures of any Director of category A together with any Director of category B.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of December and end on the thirtieth of November of

the following year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Tuesday in the month of February at ten a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
lf all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company. lt shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended by the law of April 24, 1983, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirtieth of November, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held in 1998.

Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) NERI INVESTISSEMENTS, prenamed, five thousand three hundred and seventy-five shares …………………………

5,375

2) CADlM Inc, prenamed, four thousand six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………… 4,625
Total: ten thousand shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000
All these shares have been fully paid up in cash at the rate of 25%, so that the sum of fifty-two thousand five hundred

(52,500.-) French francs is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who
expressly bears witness to it.

31840

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Valuation

For the registration purposes, the present capital is valued at one million two hundred and eighty-seven thousand

three hundred (1.287.300,-) francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80.000.-) francs.

Constitutive meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share capital and considering

themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at four and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
Directors category A:
a) Mr André Collin, comptable agréé, residing at World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques, bur 720

Montréal, Québec H2 Y 1 N9 (Canada);

b) Mr Pierre Desnoyers, comptable agréé, residing at World Trade Center Montréal 383, rue Saint Jacques, bur 720

Montréal, Québec H2 Y 1 N9 (Canada).

Directors category B:
c) Mr John Grayken, real estate investor, residing at 600 N Pearl street, Suite 1550, Dallas Texas 75201 (United

States);

d) Mr Scott Harris, real estate investor, residing at 600 N Pearl street, Suite 1550, Dallas Texas 75201 (United States).
3) The following is appointed Auditor:
COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG, with registered office in Luxembourg,
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire at the end of the annual general meeting of the year

2002.

5) Pursuant to the article 60 of the law of commercial company and the article 6 of the statutes, the board of directors

is allowed to name a Delegate-director who will have the power to bind the company by his sole signature.

6) The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present incorporation deed is worded in French, followed by a English version; at the request of
the same appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will
prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer, said person signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Signé: A. Urreiztieta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 23, case 4. – Reçu 12.859 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

A. Schwachtgen.

(32887/230/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

GEPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue d’Alsace.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société SOCIÉTÉ ANONYME PAUL WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., (R.C. Luxembourg numéro B

4.446), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue d’Alsace,

ici représentée par Monsieur Marc Solvi, ingénieur diplômé, demeurant à Ehlange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 août 1997;
2) La société PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A., (R.C. Luxembourg numéro B 55.570), société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 32, rue d’Alsace,

ici représentée par Monsieur Claude Witry, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 août 1997.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

31841

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

.- Forme, dénomination, objet, siège, durée

Art. 1

. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour dénomination GEPROLUX S.A.
Art. 3. La société a pour objet toutes activités de coordination et de gestion de projets relatifs à des immeubles et

ensembles industriels, dans le domaine public et privé, ainsi que toutes prestations de services d’ingénierie s’y rattachant
directement ou indirectement.

La société pourra s’intéresser par tous moyens et notamment par voie d’achat, location, apport, prise de parti-

cipation, fusion ou alliance, à toute autre société ou entreprise poursuivant un objet similaire, analogue ou complémen-
taire au sien ou de nature à le favoriser.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-); il est représenté par cinq

mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.

Titre III.- Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un vice-président. En

cas d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président ou, à défaut, par l’administrateur
désigné par ses collègues.

Le conseil d’administration élit un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également

être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.

Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est

présente ou représentée.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un

de leurs collègues de les représenter aux délibérations du conseil d’administration et de voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En

cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réunion
n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont

pris part à la délibération.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président ou par

deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société

et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d’un administrateur et d’un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Toutefois, pour certaines catégories d’actes à déterminer par le conseil d’administration ou pour des actes ne

dépassant pas un montant à fixer par lui, le conseil d’administration peut donner pouvoir à des personnes déterminées
d’engager la société par leur seule signature.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment

la gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs-délégués, administrateurs, directeurs généraux, directeurs

31842

généraux adjoints, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et
rémunérations.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis en son sein, dont il détermine les attri-butions.

Titre IV.- Surveillance, contrôle des comptes sociaux

Art. 13. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur rémunération.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut pas dépasser six ans.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les

écritures de la société, sans déplacement desdits documents.

Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’ent-
reprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, au siège social, le premier mercredi

du mois de mai à dix-sept (17.00) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. Le conseil d’administration est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts de la société le nécessitent. Il est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois
lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social l’en requièrent par une demande écrite,
indiquant l’ordre du jour.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées deux semaines

avant l’assemblée, par lettres adressées à chacun des actionnaires.

Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires

représentant l’intégralité du capital social ne décident, à l’unanimité, de délibérer aussi sur d’autres objets.

Art. 16. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par

chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés
et certifiée par le président.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 17.

L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de

celui-ci, par un administrateur désigné à cet effet.

Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le président nomme un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 18. Sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, l’assemblée générale délibère valablement quelle que soit

la portion du capital social représentée et les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées.

Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les actionnaires présents et les représentants des actionnaires représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou par deux administrateurs.

Titre VI.- Exercice social, comptes sociaux, bénéfices, répartitions

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Au trente et un décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du/des commissaire(s) ou du/des réviseur(s) d’entreprises,

selon le cas.

Art. 21. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration, statuant à l’unanimité, est autorisé, dans la mesure et les conditions prévues par la loi, à

procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration

alors en exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.

Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Titre VIII.- Contestations

Art. 23. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre

actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre adminis-

31843

trateurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont
soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et libération

Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) par la société SOCIÉTÉ ANONYME PAUL WURTH, en abrégé PAUL WURTH S.A., préqualifiée, quatre

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999

2) par la société PAUL WURTH INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq millions de

francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinq mille francs luxem-

bourgeois (LUF 105.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 30, rue d’Alsace.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Solvi, préqualifié;
b) Monsieur René Friederici, Chef du Personnel de PAUL WURTH S.A., demeurant à Mamer;
c) Monsieur Jules Geisen, ingénieur diplômé, demeurant à Helmdange;
d) Monsieur Claude Witry, préqualifié.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Germain Schuller, ingénieur diplômé, demeurant à Steinsel.
5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille trois.

6.- Monsieur Jules Geisen, préqualifié, est nommé administrateur-directeur de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Solvi, C. Witry, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 43, case 10. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 1997.

T. Metzler.

(32893/222/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

EX&CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 10A, rue J.F. Boch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Alain Van Aerde, gradué en dessin d’architecture, demeurant à Luxembourg, 10, rue J.F. Boch.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

. La société prend la dénomination de EX&CO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

31844

Art. 3. La société a pour objet les domaines d’activités suivants:
- expertise en bâtiments et métré;
- décoration d’intérieur, ensemblier avec vente d’articles d’ameublement et d’articles de décoration pour intérieurs;
- construction et promotion immobilière;
- agence immobilière.
La société peut de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Alain Van Aerde, gradué en dessin d’architecture, demeurant à

Luxembourg, 10, rue J.F. Boch, et ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
unique reconnaît.

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (LUF 32.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

L’adresse de la société est à L-1244 Luxembourg, 10A, rue J.F. Boch.
Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Alain Van Aerde, préqualifié.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Van Aerde, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 44, case 1. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 1997.

T. Metzler.

(32892/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

31845

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 1

janvier 1992 ………………… CHF 11.021.759,59

- Distribution de dividende du 15 juillet 1992 ……… CHF

(2.659.236,85)

- Résultat de l’exercice………………………………………………… CHF

857.205,12

- Résultat à reporter …………………………………………………… CHF

9.219.763,86

Luxembourg, le 1

septembre 1997.

Signature.

(32873/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

CHF 539.111,14

Luxembourg, le 1

septembre 1997.

Signature.

(32874/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

TECHNOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 12.248.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés au 1

janvier 1994 ………………… CHF

9.758.875,00

- Résultat de l’exercice………………………………………………… CHF

227.726,68

- Résultat disponible …………………………………………………… CHF

9.986.601,68

- Dividende …………………………………………………………………… CHF

(42.000,00)

- Résultat à reporter …………………………………………………… CHF

9.944.601,68

Luxembourg, le 1

septembre 1997.

Signature.

(32875/507/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ECOTHERM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechsten August.
Vor dem unterzeichneten Georges d’Huart, Notar im Amtswohnsitze in Petingen.

Ist erschienen:

die ECOVISION HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, vertreten durch:
– Herrn Franz-Josef Emmerich, wohnhaft in D-66679 Losheim am See,
– Herrn Stefan Hoffmann, wohnhaft in D-66763 Dillingen,
– Herrn Hans-Werner Müller, wohnhaft in D-66679 Losheim,
– Herrn Eric Jung, wohnhaft in D-66709 Weiskirchen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ECOTHERM, S.à r.l.

31846

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-4979 Fingig. Er kann durch Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen

Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Planung, Entwicklung, Produktion, Verwaltung, sowie der Groß- und Einzel-

handel mit Produkten und Dienstleistungen im Bereich Haus- und Umwelttechnik, sowie alle Tätigkeiten, welche sich
direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen, und die Gründung und Teilnahme an Gesellschaften die den
selben oder einen ähnlichen Zweck betreiben.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit ab heutigem Tage festgelegt.
Das Gesellschaftsjahr stimmt mit dem Kalenderjahr überein, außer für dieses erste Jahr, welches am heutigen Tage

beginnt, um am 31. Dezember 1997 zu endigen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in hundert Anteile von je

fünftausend (5.000,-) Franken.

Von diesem Stammkapital zeichnet:
1) fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, die ECOVISION HOLDING S.A., Luxemburg.
Das gezeichnete Kapital von fünfhunderttausend (500.000,-) Franken steht der Gesellschaft zur Verfügung, was die

Gesellschafter anerkennen und formell bestätigen.

Art. 6. Die Gesellschaftsanteile sind der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
Jede sonstige Abtretung, Verpfändung, Teilung oder Verfügung bedarf der einstimmigen Genehmigung aller Gesell-

schafter.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nach Artikel 191 vom

Gesetze vom 18. September 1933 ernannt werden. Der oder die Gesellschaftsführer können einen Bevollmächtigten
bestellen, welcher die Gesellschaft allein vertreten kann.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Falle einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmenei-

gentum oder an Firmenschriftstücken stellen, sowie sich in die Gesellschaftsführung einmischen. Zwecks Ausübung ihrer
Rechte sind sie an die jährlichen Inventare gebunden.

Art. 9. Beim Erlöschen der Gesellschaft wird die Liquidation durch den amtierenden Geschäftsführer vorge-

nommen.

Art. 10. Bezüglich aller nicht durch gegenwärtige Statuten vorgesehenen Punkte unterwerfen sich die Parteien den

diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwege Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen auf dreißigtausend (30.000,-) Franken.

Beschluß der Gesellschafter

Alsdann beschlossen die Gesellschafter einstimmig:
1. Zum Geschäftsführer wird ernannt:

a) technischer und administrativer Geschäftsführer:

Herr Franz-Josef Emmerich, wohnhaft in D-66679 Losheim am See.
2. Die Gesellschaft ist rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift von einem Geschäftsführer verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist:
57, rue Nicolas Margue, L-4979 Fingig.
4. Die Gesellschaft kann weitere Gesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland gründen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem instrumentierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten die gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F:-J. Emmerich, S. Hoffmann, H.-W. Müller, E. Jung, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 août 1997, vol. 834, fol. 78, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 26 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Notaire

(32890/207/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

VERBEKE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach.

R. C. Luxembourg B 26.555.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

Signature.

(32879/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31847

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the first of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. GLENMONT INTERNATIONAL LIMITED, a company organised under the law of the British Virgin Islands, with

registered office in Tortola, BVI, here represented by Mrs Karen Meeussen, private employee, residing in Leudelange, by
virtue of a proxy delivered on September 1st, 1997;

2. YARLECK ENTERPRISES LIMITED, a company organised under the law of British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, here represented by Mrs Karen Meeussen, prenamed, by virtue of a proxy delivered on September 1st,
1997.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of EASTERN HOLDINGS
MANAGEMENT S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations in any form, in Central and Eastern Europe

companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind as well as the
management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend
and borrow or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly,

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and
management of real estate.

The corporation may carry out its object directy or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The authorized capital of the company is fixed at twenty-five million German Marks (25,000,000.- DEM),

consisting of two thousand five hundred (2,500) shares of a nominal value of ten thousand German Marks (10,000.-
DEM) per share.

The subscribed capital is set at two million German Marks (2,000,000.- DEM) consisting of two hundred (200) shares

of a nominal value of ten thousand German Marks (10,000.- DEM) per share, which have been entirely paid in.

During a period of five years, the Board of Directors is authorized to increase from time to time the subscribed

capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount may be subscribed to, sold or issued with or
without an issue premium, as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is
specifically authorized to proceed to such issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendement of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The transfer and acquisition of participations as well as any loan or advances granted to the companies in

which the company holds a participation are within the exclusive competences of the shareholders’ general assembly
which will be unanimously decided by the shareholders present or voting by proxy or represented.

Art. 5. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.

31848

Art. 7. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth (4th)
Tuesday of September at 3.30 p.m. and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 9. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. Each Director

present at such meeting shall be entitled to one vote. In case of equality of votes, the chairman of the meeting shall not
have any casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by a majority in number of all directors shall have the same effect for all

intents and purposes as resolutions voted at the directors’ meetings.

Any such resolution may be contained in one document or separate copies prepared and/or circulated for the

purpose and signed by one or more directors. A telex or facsimile message sent by a director shall be deemed to be a
document signed by him for this purpose. A meeting of directors may also be held with different members being present
at different places provided that they can hear each other at the same time, for example, by conference telephone.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 11. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 12. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number,

remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 13. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen hundred and ninety-seven.

Art. 14. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

31849

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 15. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 16. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

shares

1. GLENMONT INTERNATIONAL LTD, prenamed ……………………………

1,000,000

100

2. YARLECK ENTERPRISES LTD, prenamed……………………………………………

1,000,000

100

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

2,000,000

1,000,000

200

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of two million German Marks

(2,000,000.- DEM) is as of now available to the corporation.

Statement – Evaluation

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 41,290,000.- Luxemburg Francs.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the company as a result

of its formation, are estimated at approximately 520,000.- Luxembourg Francs.

General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regulary constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
1. The following persons are appointed director:
– Mr Guy Arendt, lawyer, residing in Luxembourg;
– Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach;
– Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
2. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, statutory auditor, residing in Luxembourg.
3. The address of the Corporation is set at L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in 1998.

5. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

civil names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit Ia traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. GLENMONT INTERNATIONAL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Tortola, BVI, ici représentée par Madame Karen Meeussen, employée privée, demeurant à Leudelange, en vertu d’une
procuration datée du 1

septembre 1997;

2. YARLECK ENTERPRISES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, ici

représentée par Madame Karen Meeussen, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 1

septembre 1997.

Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

31850

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises des

pays d’Europe centrale et orientale et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de marks allemands (25.000.000,- DEM), représenté par deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de dix mille marks allemands (10.000,- DEM) chacune.

Le capital social de la société est fixé à deux millions de marks allemands (2.000.000,- DEM), représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de dix mille mark allemands (10.000,- DEM) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et les conditions prévus par la loi.
Art. 4. La cession et l’acquisition de participations ainsi que les prêts ou avances accordés aux sociétés dans

lesquelles la société détient une participation sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des Actionnaires
qui décidera à cet effet à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 6. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 7. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de septembre à 15.30 heures, et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître

l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 8. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

31851

Art. 9. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 11. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 13. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve atteindra dix pour cent (10 %) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Montant

souscrit

libéré

d’actions

1. GLENMONT INTERNATIONAL LTD, prénommée ………………………

1.000.000

100

2. YARLECK ENTERPRISES LTD, prénommée ………………………………………

1.000.000

100

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000

1.000.000

200

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de deux millions de marks

allemands (2.000.000,- DEM) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration – Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 41.290.000,- francs luxembourgeois.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 520.000,- francs
Iuxembourgeois.

31852

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
1. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Guy Arendt, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
– Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach;
– Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
2. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, commissaire aux comptes, résidant à Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 1998.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Meeussen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 septembre 1997, vol. 460, fol. 43, case 9. – Reçu 412.900 francs.

Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 3 septembre 1997.

A. Lentz.

(32889/221/362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

GERARD PASQUIER-PARIS, Société Anonyme

au capital de 1.000.000,- francs.

Siège social: F-18800 Baugy, 11, chemin de Montifault.

Succursale: Luxembourg, 46, Grand-rue.

R. C. Bourges B 408.213.502.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 juillet 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le mercredi deux juillet à dix heures.
Les membres du conseil d’administration de la société GERARD PASQUIER-PARIS se sont réunis au siège social sur

convocation régulière du président.

Sont présents:
– Monsieur Armand Frydman,

Président,

demeurant 60, avenue Foch, F-75116 Paris;
– Monsieur Alain Frydman,

Administrateur/ Directeur général,

demeurant 58, avenue Foch, F-75116 Paris;
– Madame Maria Frydman,

Administrateur,

demeurant 60, avenue Foch, F-75116 Paris;
– Monsieur Yves Renaud,

Administrateur,

demeurant 260, passage des Charmilles, F-76150 La Vaupalière;
– la S.A. MPG

Administrateur,

dont le siège social est situé au
5, rue Saint Just, F-76080 Le Havre,
représentée par Monsieur Michel Pesty.
Tous les actionnaires étant présents, le conseil peut valablement délibérer.
Le président ouvre la séance par la lecture du procès-verbal de la précédente réunion qui est adoptée sans modifi-

cation.

Le président expose au conseil que la société a l’opportunité d’ouvrir un magasin au Luxembourg dans l’artère la plus

commerçante de la ville, en prenant en sous-location auprès de FUTURA FRANCE une partie des locaux que celle-ci
exploite actuellement sous l’enseigne SINGER dans cette ville, au 46, Grand-rue.

Le président précise ensuite au conseil les modalités financières de cette implantation et les perspectives d’activité.
Après en avoir délibéré, le conseil décide l’ouverture d’une succursale sous forme d’établissement stable à Luxem-

bourg, 46, Grand-rue, et désigne Madame Lorieux, épouse Hennequin Danièle, de nationalité française, née le 27 avril

31853

1948 à Hayange, demeurant 26, les Chalmes, F-57645 Noisseville, pour assurer la gestion quotidienne de ladite
succursale.

Le président rend ensuite compte au conseil de la marche des affaires sociales ainsi que la trésorerie arrêtée à ce jour.
Après un échange de vues, la séance est levée à dix heures trente minutes.

A. Frydman

Le Président

Administrateur et
Directeur général

M. Frydman

Y. Renaud

S.A. MPG

Administrateur

représentée par

M. Pesty

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32894/619/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

IPMC S.A., INTERNATIONAL PROFESSIONAL MANAGEMENT CONSULTANTS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PRITRUST, société anonyme de droit luxembourgeois établie au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-

bourg représentée par Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg le 13 août 1997;

2) Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, siège social, durée, objet, capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL PROFESSIONAL

MANAGEMENT CONSULTANTS S.A., en abrégé IPMC S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de conseils en management et en développement commercial pour le

compte de tiers tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra d’une manière générale faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la
réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, libérées à concurrence
de 40%.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. En cas de
vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le conseil d’administration ne peut délibérer et

31854

statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs,
donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, tout actionnaire ayant le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration peut

décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doive en effectuer le dépôt cinq jours
francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, dissolution

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 18. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- PRITRUST: mille deux cent quarante-neuf actions……………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- Pierre Laloyaux: une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 40% par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

31855

1.- L’adresse de la société est fixée au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg. L’assemblée autorise le

Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Madame Anne de La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg, président du Conseil;
- Monsieur Edward de Burlet, sous-directeur, demeurant à Luxembourg, membre du Conseil;
- Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg, membre du Conseil.
Est nommée commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Domaine de Beaulieu, 32 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire est fixé pour un terme d’un an et expirera immédiatement après

l’assemblée générale statutaire de 1999.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Laloyaux, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 38, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32896/215/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achtzehnten August.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

PON II B.V. eine Gesellschaft niederländischen Rechts, mit Sitz in 3833 BP Leusden, Zuiderinslag, 2 (Niederlande),
hier vertreten durch Frau Marjolijne Drooglever Fortuyn, Beamtin, wohnhaft in Contern,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Leusden (Niederlande), am 14. August 1997.
Welche Vollmacht, nach ne varietur-Paraphierung durch die Mandatarin und den unterfertigten Notar, dieser

Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Diese Komparentin, vertreten wie vorgenannt, erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gründen zu wollen und bat den unterfertigten Notar, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende
Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt den Namen MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l. an.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder

unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher
Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind,
verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässig
geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen betreffend die Société de Partici-
pations Financières betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann namentlich sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwanzig Millionen (20.000.000,-) Luxemburger Franken, aufgeteilt

in zweihundert (200) Anteile mit einem Nennwert von je einhunderttausend (100.000,-) Luxemburger Franken.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

31856

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft

bewertet.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten

gegenüber Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht

Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters,

Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der
Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen. Diese Entscheidungen werden zu Protokoll aufgenommen oder niedergeschrieben.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Aufsicht

Art. 10. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines

jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das
Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zu-

teilungen sind so lange obligatorisch, bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder
aufgenommen werden, wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt,

wobei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der
Restbetrag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Ent-

mündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt, unter Zugrundelegung der Mehrheit, welche in Artikel 142 des Gesetzes vom
10. August 1915 oder deren Abänderungsgesetze festgelegt ist. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten
Vollmachten zur Realisierung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 14. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden alle gezeichnet durch PON Il B.V., vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig eingezahlt durch eine Sacheinlage von sechsundachtzigtausendeinhundertdreiund-

zwanzig (86.123) Aktien der Gesellschaft MARWlL A.G., mit Sitz in Zug (Schweiz), welche Gesellschaft ein Kapital hat
von siebzehn Millionen zweihundertfünfundzwanzigtausend (17.225.000,-) Schweizer Franken, eingeteilt in ein-
hundertzweiundsiebzigtausendzweihundertfünfzig (172.250) Aktien mit einem Nennwert von einhundert (100,-)
Schweizer Franken je Aktie.

31857

Es erhellt aus einem Zertifikat ausgestellt durch den Geschäftsführer der Gesellschaft am 14. August 1997, welchem

die Konten der Gesellschaft am 31. Dezember 1996 beigefügt sind, dass diese Aktien einen Wert von mindestens
zwanzig Millionen (20.000.000,-) Luxemburger Franken haben.

Sollte der Wert der eingebrachten Aktien die Summe von zwanzig Millionen (20.000.000.-) Luxemburger Franken

übersteigen wird der Überschuss eine Ausgabeprämie darstellen, welche der Geschäftsführer in die jährlichen Konten
der Gesellschaft einschreiben muss.

Es erhellt ebenfalls aus einem Zertifikat ausgestellt durch PON ll BV. am 14. August 1997, dass:
- sie 86.123 (sechsundachtzigtausendeinhundertdreiundzwanzig) Aktien der Gesellschaft MARWIL A.G. mit Sitz in

Zug hält,

- diese Aktien voll eingezahlt sind,
- diese Aktien Namensaktien sind,
- sie die einzige rechtmässige Besitzerin der Aktien ist, welche darüber verfügen kann,
- kein Vorzugskaufrecht besteht noch irgendein anderes Recht laut welchem eine oder mehrere Personen die

Übergabe einer oder mehrerer Aktien verlangen könnte,

- keine der Aktien ist behaftet mit einem Pfand oder Nutzniessung, es besheht kein Recht, irgendein Pfand oder eine

Nutzniessung zu erwerben, und keine der Aktien ist behaftet mit Beschlagnahmung.

Diese Zertifikate und Konten werden, nach Zeichnung ne varietur durch den Mandatar und den unterzeichneten

Notar gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Übergangsbestimmung

Das 1. Geschäftsjahr beginnt am Tage der Errichtung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Errichtung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr zweihundertachtzigtausend (280.000,-) Franken.

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Zum Kommissar wird ernannt:
KPMG AUDIT, mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.
3) Der Gesellschaftssitz ist in L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Mandatarin der Komparentin, hat dieselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Drooglever Fortuyn, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 28, case 5. – Reçu 200.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. September 1997.

A. Schwachtgen.

(32899/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

KEY WEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marc Wecker, commerçant, demeurant à L-3511 Dudelange, rue de la Libération, 79A;
2) Monsieur Michel Winckel, croupier, demeurant à F-57330 Kanfen, rue R. Schumann;
3) Monsieur Fabrice Hard, disc-jokey, demeurant à F-54000 Malzeville, rue Sadi-Carnot, 12;
4) Monsieur Luciano Ghamo, électricien, demeurant à F-Basse Ham, avenue de Nieppe, 61.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de KEY WEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Foetz. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec discothèque, ainsi que

toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

31858

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
- Monsieur Jean-Marc Wecker, préqualifié, trente-cinq parts……………………………………………………………………………………………

- Monsieur Michel Winckel, préqualifié, trente-cinq parts …………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Fabrice Hard, préqualifié, quinze parts ………………………………………………………………………………………………………………

- Monsieur Luciano Ghamo, préqualifié, quinze parts ………………………………………………………………………………………………………… 15
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de

durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à cinquante mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Jean-Marc Wecker, préqualifié;
b) gérant administratif, Monsieur Michel Winckel, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3898 Foetz, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: J.-M. Wecker, M. Winckel, F. Hard, L. Ghamo, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1997, vol. 834, fol. 83, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 août 1997.

G. d’Huart.

(32898/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

GUIDALPA S.A., Société de participations financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Mademoiselle Nicole

Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de GUIDALPA S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations

31859

généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet, ainsi que la détention et la gestion d’immeubles.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs français (FRF 2.000.000,-), divisé en deux mille (2.000)

actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………… 1.999
2) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

millions (FRF 2.000.000,-) de francs français se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration devra obligatoirement se réunir au Luxembourg. Il a le pouvoir d’accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Seules, les opérations suivantes sont du ressort exclusif
de l’assemblée générale des actionnaires:

- céder des actions ou des parts détenues dans des sociétés tierces,
- céder des immeubles appartenant à la société,
- dresser des hypothèques sur les immeubles appartenant à la société.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1999.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à douze millions deux cent soixante mille

(12.260.000,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

31860

2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée;
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1997, vol. 834, fol. 86, case 7. – Reçu 122.588 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 septembre 1997.

G. d’Huart.

(32895/207/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

JPL CONCEPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Philippe Lalaurette, administrateur de sociétés, demeurant à F-67170 Brumath, 5, rue Virgil;
2) Monsieur Said Ait Braham, agent commercial, demeurant à F-57350 Stiring Wendel, 2, rue de la Brème,
les deux représentés par Monsieur Pascal Wagner, conseil fiscal, demeurant à Pétange,
en vertu de deux procurations annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de JPL CONCEPTION S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.

Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet une agence de publicité générale et plus spécialement la création, la réalisation et

l’exploitation de toutes formules publicitaires, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières,
commerciales, se rattachant directement ou indirectement à objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Jean-Philippe Lalaurette, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2) Monsieur Said Ait Braham, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
48% des actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille (600.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

31861

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La Ioi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par Ies présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Lalaurette, préqualifié,
b) Monsieur Said Ait Braham, préqualifié,
c) Monsieur Pascal Pierron, directeur d’agence, demeurant à F-57350 Stiring-Wendel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANClAL AND MARKETING CONSULTlNG S.A., avec siège à Pétange.
4.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jean-Philippe Lalaurette, préqualifié, avec pouvoir d’engager la

société par sa seule signature.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 août 1997, vol. 834, fol. 84, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 29 août 1997.

G. d’Huart.

(32897/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

VM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 33.739.

—

1) Monsieur Jay Vallabh, administrateur de sociétés, CH-Nyon, a été nommé président du conseil d’administration et

administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature
quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

Conseil d’administration

M. Jay Vallabh, administrateur de sociétés, CH-Nyon, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
M. Grégoire Lartigue, administrateur de sociétés, CH-1196 Gland;
M. Myles Stott, administrateur de sociétés, CH-1211 Genève 6.

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour VM HOLDINGS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32880/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31862

ABITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 5 septembre 1997.

Signature.

(32904/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 13.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ACCUMALUX S.A.

Signatures

(32905/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

AGF EUROINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.029.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 17, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Pour AGF EUROINVEST

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

(32906/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

ALIMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1996, vol. 497, fol. 21, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juin 1993, que le mandat des membres

du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 1998.

L’assemblée générale ordinaire du 25 août 1997 a décidé, à l’unanimité des voix, la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Signature.

(32907/529/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

—

Suite à l’assemblée générale ordinaire du 2 septembre 1997, nous vous prions d’apporter les changements suivants au

registre de commerce:

Le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003:
Monsieur Marc-Hubert Tripet, consultant, demeurant à Genève;
Monsieur Philip Mark Croshaw, consultant, demeurant à Isle of Sark;
Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Isle of Sark.
Le commissaire aux comptes sera la FIRI TREUHAND, GmbH de CH-Zug, jusqu’à l’assemblée ordinaire de l’an 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32915/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

31863

MENSA S.A., Société Anonyme,

(Anc. AQUAFERME S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 26 août 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 28 août 1997, vol. 829, fol. 58, case 1:

que l’assemblée générale a décidé de changer la dénomination sociale de AQUAFERME en MENSA S.A.;
que le premier alinéa de l’article 1

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MENSA S.A.»;

que l’assemblée a décidé de fixer l’adresse du siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, et de supprimer

la référence à la rue du siège social au deuxième alinéa de l’article 1

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. La société a son siège social à Luxembourg.»;

que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission du commissaire aux comptes S.C. FIDUCIAIRE WEBER-

BONTEMPS, et lui a accordé décharge pour l’accomplissement de son mandat.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans, la société CGF, avec siège social à

L-8030 Strassen, 141, rue du Kiem.

Differdange, le 3 septembre 1997.

Pour extrait conforme

R. Schuman

Notaire

(32908/237/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

MENSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 septembre 1997.
(32909/237/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

ARCHI-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 22.861.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 1997.

Pour ARCHI-SERVICES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32910/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.833.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 5 septembre 1997.

Signature.

(32916/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CARTOON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 43, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Pour CARTOON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32921/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

31864

ARNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 20.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Pour ARNO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32911/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

AURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 21, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Signature.

(32912/529/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

AURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.092.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 21, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Signature.

(32913/529/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

AUTO-COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg-Hollerich, 218, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.295.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jose Manuel Goncalves Da Costa, gérant, demeurant à Luxembourg, 218, route d’Esch;
2.- Monsieur Fernando Goncalves Da Costa, peintre en bâtiments, demeurant à Berchem, 15, rue Oscar Romero.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société AUTO-COMMERCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

avec siège social à Luxembourg-Hollerich, 218, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette le 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 597 du 24 novembre 1995, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 janvier 1997,
publié au Mémorial C, numéro 229 du 7 mai 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 52.295.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:

1.- Monsieur Jose Manuel Goncalves Da Costa, préqualifié, trois cent quatre-vingt-treize parts sociales …………… 393
2.- Monsieur Fernando Goncalves Da Costa, préqualifié, cent sept parts sociales……………………………………………………… 107
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III.- Les associés, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:

Première résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant technique supplémentaire de la

société, Monsieur René Huss, mécanicien, demeurant à Canach, 1, rue de la Fontaine, ici présent et ce acceptant.

31865

Deuxième résolution

La société est dorénavant gérée et administrée comme suit, par:
a) Monsieur José Manuel Goncalves Da Costa, préqualifié, gérant technique pour la succursale exploitée à Luxem-

bourg-Hollerich, 218, route d’Esch;

b) Monsieur René Huss, préqualifié, gérant technique pour la succursale exploitée à Fentange, 136, rue de Bettem-

bourg.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur José Manuel

Goncalves Da Costa, préqualifié, pour tous engagements concernant la succursale exploitée à Luxembourg-Hollerich,
218, route d’Esch.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants pour tous

engagements concernant la succursale exploitée à Fentange, 136, rue de Bettembourg.

Pour tous engagements non compris dans les deux alinéas qui précèdent, la signature conjointe des deux gérants est

requise.

V.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq

mille francs (LUF 25.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers
le notaire.

VI.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Goncalves Da Costa, F. Goncalves Da Costa, Huss, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 1997.

T. Metzler.

(32914/222/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CAPESIUS & REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 10, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 6.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Pour CAPESIUS & REDING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32919/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CARRIERES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.760.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Pour CARRIERES FEIDT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32920/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CAVES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 11.231.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 août 1997.

Pour CAVES FEIDT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32922/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

31866

CHEMINEES CESAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 12.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 août 1997.

Pour CHEMINEES CESAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(32923/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CITABEL-SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 16.588.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 497, fol. 27, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(32924/51010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CITABEL-SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 16.588.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1996, vol. 497, fol. 27, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(32925/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

C.P.G. INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 37.908.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

(32926/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

LA FINANCIERE HONGROISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.082.

—

Extrait des résolutions adoptées en date du 1

er

septembre 1997, lors de

l’assemblée générale ordinaire de la société

La démission de Monsieur Alain Noullet en qualité d’administrateur de la société avec effet au 1

septembre 1997 a

été acceptée et décharge lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Madame Susan Jackson, sans profession, demeurant au 5 Cadogan Gardens à GB-London, a été nommée adminis-

trateur avec effet au 1

septembre 1997 et terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

LA FINANCIERE HONGROISE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32955/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

31867

CYCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 30.793.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Signature.

(32927/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

CYCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 30.793.

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 1990, 1991, 1992, 1993, 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4

septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Signature.

(32928/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

DE HAUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

(32929/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 15.620,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 janvier

1978, publié au Mémorial C numéro 38 du 28 février 1978.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le

notaire instrumentaire, en date du 1

avril 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mme Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, M. Gianluca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise aux formalités
du timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. changement de la dénomination sociale de BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A. en BORMIOLI

ROCCO INTERNATIONAL S.A. et modification adéquate de l’article 1

des statuts;

2. regroupement des actions représentatives du capital social de BEF 12.500.000,- de façon à avoir un capital social de

BEF 12.500.000,-, représenté par 12.500 nouvelles actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- chacune;

31868

3. augmentation du capital social à concurrence de BEF 1.887.500.000,- (un milliard huit cent quatre-vingt sept millions

cinq cent mille francs belges), pour le porter de son montant actuel de BEF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille
de francs belges) à BEF 1.900.000.000,- (un milliard neuf cents millions de francs belges), par la création et l’émission de
1.887.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, avec une prime
d’émission globale de BEF 1.887.500.000,-;

4. souscription et libération intégrale en nature des actions à émettre;
5. suppression, pour autant que de besoin, du droit de souscription des anciens actionnaires sur le vu de la renon-

ciation des actionnaires concernés;

6. modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de BORMIOLI ROCCO INTER-

NATIONAL HOLDING S.A. pour adopter la dénomination de BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A. et en con-
séquente de modifier l’article 1

des statuts de la société comme suit:

Art. 1

. Il existe une société luxembourgeoise, sous la forme de société anonyme, sous la dénomination de

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A.

Seconde résolution

L’assemblée générale décide que le capital social de la société de BEF 12.500.000,- (douze millions cinq cent mille

francs belges) qui est actuellement représenté par 168.005 (cent soixante huit mille cinq) actions, chacune sans dé-
signation de valeur nominale, soit dorénavant représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) actions chacune d’une
valeur nominale de BEF 1.000,- (mille franc belges). Pouvoir est donné au conseil d’administration de décider équi-
tablement en cas de rompus.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de BEF 1.887.500.000,- (un milliard

huit cent quatre-vingt sept millions cinq cent mille franc belges), pour le porter de son montant actuel de BEF
12.500.000,- (douze millions cinq cent mille francs belges) à BEF 1.900.000.000,- (un milliard neuf cents millions de francs
belges), par la création et l’émission de 1.887.500 (un million huit cent quatre vingt sept mille cinq cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges) chacune, assortie d’une prime d’émission de BEF
1.000,- (mille francs belges) par action, formant une prime d’émission globale de BEF 1.887.500.000,- (un milliard huit
cent quatre vingt sept millions cinq cent mille francs belges).

Souscription et libération

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, représentée par:
- M. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Gianluca Pozzi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée à Parme en date du 14 août 1997, lequel, ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des
1.887.500 (un million huit cent quatre-vingt sept mille cinq cents) actions, chacune assortie d’une prime d’émission de
BEF 1.000,- (mille francs belges) par action, qu’il libère intégralement par un apport autre qu’en numéraire fait à la
société, pur et simple, en pleine propriété et sans charges, lequel se compose des titres suivants:

- 920.623 actions d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune, de la société de droit français dénommée VERRERlES

DES MASNlERES S.A., ayant son siège social à Masnière (F) représentant 99,99% du capital social;

- 800.574 actions d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune, de la société de droit français VDG S.A. ayant son siège

social à Rive-de-Giers (F), représentant 99,99% du capital social de ladite société;

- 1 part sociale de valeur nominale FRF 2.990.999,- de la société de droit français dénommée BORMlOLl ROCCO

FRANCE, S.à r.l., ayant son siège social à Paris (F), représentant 79,95% du capital social de ladite société 99,99% du
Groupe GlNl, c’est-à-dire:

- 499.994 actions d’une valeur nominale de FRF 100,- chacune, de la société de droit français dénommée VERRERlES

DE LA CHAPELLE S.A. ayant son siège social à La Chapelle St.Mesnin (F), représentant 99,99% du capital social de ladite
société;

- 1.999.999 actions d’une valeur nominale de ESP 1.000,- chacune, de la société de droit espagnol CRIVISA CRISTA-

LERIAS S.A., ayant son siège social à Madrid (E), représentant 99,99% du capital social de ladite société;

- 1 part sociale de valeur nominale de DEM 29.000.000,- de la société de droit allemand RUHR KRISTALL GLAS,

GmbH, ayant son siège social à Essen (D), représentant 100% du capital social de ladite société,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement à l’augmentation de capital par le réviseur d’entreprises

Marc Lamesch, de Luxembourg, daté du 6 août 1997;

lequel rapport est établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée et conclut comme

suit:

Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont appro-
priées.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.

31869

2. La rémunération, par la création et l’émission de 1.887.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,-

chacune et assortie d’une prime d’émission par action de BEF 1.000,- de la société BORMIOLI ROCCO INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit BEF 3.775.000.000,-, représenté par les susdites actions des sociétés énumérées ci-dessus

correspond au moins au nombre des 1.887.500 actions de valeur nominale BEF 1.000,-, soit BEF 1.887.500.000,- à
émettre par BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A. et assorties d’une prime d’émission totale de BEF
1.887.500.000,-.

Un exemplaire du prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 1.887.500

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des autres actionnaires de la société,

sur le vu des renonciations expresses de chacun des actionnaires à ce droit. Ces actionnaires déclarant chacun connaître
parfaitement la situation de la société.

Chaque renonciation, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Cinquième résolution

Suite à l’augmentation de capital décidée ci-avant, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à BEF 1.900.000.000,- (un milliard neuf cents millions de francs belges), représenté

par 1.900.000 (un million neuf cent mille) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs belges), entièrement
libérées.

Clôture

PIus rien n’étant à I’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président Iève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à 260.000,- LUF.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur Ies sociétés

que les conditions requises pour I’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après Iecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, Ies comparants ont signé avec Nous, notaire, Ie présent acte.

Signé: G. Stoffel, M. Chiapolino, G. Pozzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 101S, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32917/208/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.620.

—

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 14 août 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32918/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

LA POUDRERIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.342.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

LA POUDRERIE S.A.

Signatures

(32956/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

31870

DE RIJKE LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1631 Luxemburg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.813.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 29, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

Signature

Mandataire de la société

(32930/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

DIANALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 217, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

(32931/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

DIE SPARKASSE IN BREMEN, Wirtschaftlicher Verein.

Gesellschaftssitz: D-2800 Bremen 1, Am Brill 1.

H. R. Amtsgericht Bremen A 10.354.

Niederlassung Luxemburg: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 47.069.

—

Der Jahresbericht zum 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 4. September 1997, Vol. 497, Fol. 29, Case

1, ist am 8. September 1997 am Handelsregister Luxemburg hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 25. August 1997.

Für die Niederlassung

ARTHUR ANDERSEN

Société Civile

Unterschrift

(32932/501/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

DUMENIL FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 43.573.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1997 et enregistré à Luxem-

bourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

(32933/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

MENUISERIE R. HILARIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 37.349.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ramiro Leite Hilario, menuisier, demeurant à Hesperange, 357, route de Thionville;
2. - Madame Maria Rosa Goncalves De Andre, sans état particulier, épouse de Monsieur Ramiro Leite Hilario,

demeurant à Hesperange, 357, route de Thionville;

3. - Monsieur Paul Hennequin, menuisier, demeurant à B-6792 Battincourt, 9, rue de la Ballade.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale MENUISERIE R.

HILARIO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Faïencerie, constituée sous la dénomination de
MENUISERIE FELLENS ET HILARIO, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

juillet 1991, publié

31871

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 472 du 28 décembre 1991, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussignè en date du 6 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 367 du 27 août 1992,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.349.
II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:

1) à Monsieur Ramiro Leite Hilario, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………

490

2) à Madame Maria Rosa Goncalves De Andre, préqualifiée, dix parts sociales ………………………………………………………

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III. - Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à Hesperange et de modifier en conséquence

l’article 2 (premier alinéa) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Hesperange.»

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer l’adresse du siège social à L-5885 Hesperange, 357, route de Thionville.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie, de charpenterie et de pompes funèbres,

avec toutes les activités usuelles de la branche, ainsi que la réalisation de tous travaux d’électricité générale.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.»

Quatrième résolution

Les associés décident de nommer comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Paul

Hennequin, préqualifié.

Monsieur Ramiro Leite Hilario, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant administratif de la société.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (LUF 30.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

V. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: R. Leite Hilario, M.R. Goncalves De Andre, P. Hennequin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 101S, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 1997.

T. Metzler.

(32964/222/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

E. MIROGLIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.597.

—

Le bilan au 30 juin 1996, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1997 et enregistré à Luxembourg, le

5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8
septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

(32934/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.

31872

Document Outline

S O M M A I R E

LARSEL-PERPéTE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

SALGA S.C.I., Soci t Civile Immobili re.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SINE AETAS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE ET ECONOMIQUE S.A., Soci t Anonyme.

SOPARFIR S.A., Soci t Anonyme Holding, (anc. SOPARFIR, Soci t Anonyme).

SOPARFIR S.A., Soci t Anonyme Holding.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES TRANSPORTS HELMINGER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

SUN OPERATIONS S.A., Soci t Anonyme.

SYNAPSIS INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ZONE DE GRECO S.A., Soci t Anonyme.

TANGARA COMPANY S.A., Soci t Anonyme (en liquidation).

TRAFICO S.A., Soci t Anonyme Holding.

SYSCOM S.A., Aktiengesellschaft.

(Erster Absatz).

SYSCOM S.A., Soci t Anonyme.

S.P.D.A.S., SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES, Soci t Anonyme.

DISTRISPORT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CADLO LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Traduction anglaise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

GEPROLUX S.A., Soci t Anonyme.

Titre I .- Forme, d nomination, objet, si ge, dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 6.

Titre III.- Administration

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Surveillance, contr’le des comptes sociaux

Art. 13.

Titre V.- Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre VI.- Exercice social, comptes sociaux, b n fices, r partitions

Art. 20.

Art. 21.

Titre VII.- Liquidation

Art. 22.

Titre VIII.- Contestations

Art. 23.

EX&CO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

TECHNOS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

ECOTHERM, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

VERBEKE LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.

EASTERN HOLDINGS MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Suit Ia traduction fran aise:

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

GERARD PASQUIER-PARIS, Soci t Anonyme au capital de 1.000.000,- francs.

IPMC S.A., INTERNATIONAL PROFESSIONAL MANAGEMENT CONSULTANTS, Soci t Anonyme.

Titre I . D nomination, si ge social, dur e, objet, capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. Assembl e g n rale

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. Exercice social, dissolution

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 18.

MARWIL LUXEMBOURG, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Rechtsform - Benennung - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Kapital - Anteile

Art. 6.

Art. 7.

Gesch—ftsf˜hrung

Art. 8.

Entscheidungen des einzigen Gesellschafters, Gemeinsame Entscheidungen zwischen mehreren Gesellschaftern

Art. 9.

Aufsicht

Art. 10.

Gesch—ftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 11.

Art. 12.

Aufl sung

Art. 13.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 14.

KEY WEST, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

GUIDALPA S.A., Soci t de participations financi res.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

JPL CONCEPTION S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

VM HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

ABITAL S.A., Soci t Anonyme.

ACCUMALUX S.A., Soci t Anonyme.

AGF EUROINVEST, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

ALIMMO, Soci t Anonyme.

BELEIDY GROUP INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

MENSA S.A., Soci t Anonyme, (Anc. AQUAFERME S.A.).

MENSA S.A., Soci t Anonyme.

ARCHI-SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

BOGAFIN S.A., Soci t Anonyme.

CARTOON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ARNO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

AURA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

AUTO-COMMERCIAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

CAPESIUS & REDING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

CARRIERES FEIDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

CAVES FEIDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

CHEMINEES CESAR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

CITABEL-SPORTS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

C.P.G. INDUSTRIE S.A., Soci t Anonyme.

LA FINANCIERE HONGROISE S.A., Soci t Anonyme.

CYCAFIN S.A., Soci t Anonyme.

DE HAUKE FINANCE S.A., Soci t Anonyme.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Art. 1 .

Art. 5.

BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. BORMIOLI ROCCO INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

LA POUDRERIE S.A., Soci t Anonyme.

DE RIJKE LUXEMBURG, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

DIANALUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

DIE SPARKASSE IN BREMEN, Wirtschaftlicher Verein.

DUMENIL FRERES S.A., Soci t Anonyme.

MENUISERIE R. HILARIO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Premier alin a.

E. MIROGLIO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.