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31873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 665
27 novembre 1997
S O M M A I R E
Actessa S.A., Foetz ……………………………………………… page 31915
Aetna Master Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 31915
All & All International S.A., Luxembourg ……………… 31916
Beck Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 31916
Bimilleneum Holding S.A., Luxembourg…… 31914, 31915
Clim Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 31917
Comedil International S.A., Luxembourg ……………… 31918
Confinvest S.A., Luxemburg…………………………………………… 31910
C.P.L. S.A., Comptoir Pharmaceutique Luxem-
bourgeois S.A., Foetz …………………………………………………… 31888
(Le) Criquet S.A., Luxembourg …………………………………… 31899
Diammo S.A., Luxembourg …………………………………………… 31916
EDM Fund Management S.A., Luxembourg …………… 31878
E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxbg 31893
E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 31893
E.T.M. Crystal Primadonna (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 31893
E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 31894
E.T.M. Crystal Privilege (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 31894
Eurobiz, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 31892
Eurofederal S.A., Luxembourg ……………………………………… 31920
Euro-Promotions S.A., Luxembourg ………………………… 31895
Falcon Investments S.A., Luxembourg……………………… 31895
Ferotub S.A., Luxembourg……………………………………………… 31917
Figa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 31919
Financial Trusters & Factors Corporation S.A.H.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 31897
Firma Knuewelek, S.à r.l., Luxembourg …………………… 31894
Flator Finance S.A., Luxembourg………………………………… 31897
(Jos) Flies-Majerus, S.à r.l., Tetange …………………………… 31898
Freja Finance S.A., Luxembourg ………………… 31895, 31896
Gartex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31918
GTI Soparfi S.A., Luxembourg ……………………………………… 31898
Houston Research S.A., Luxembourg ……………………… 31917
Iberint S.A., Luxembourg………………………………………………… 31917
Ingénierie Conseil Formation S.A., Luxembourg 31894
International Brands Holding S.A., Luxembourg 31920
Interopa S.A., Luxemburg ……………………………………………… 31896
Intralux Locations S.A., Kehlen …………………………………… 31898
Investment SO.TE.CO. International S.A., Luxbg 31899
Jets Investments S.A., Luxembourg …………………………… 31900
J.P.R. Jacquemart Produits Routiers, S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 31899
Kundera S.A., Luxembourg …………………………………………… 31899
(Pierre) Lang Luxemburg, S.à r.l., Luxemburg …… 31896
Librairie des Etudiants, S.à r.l., Luxembourg ………… 31900
Luxemburger Wohn- und Immobiliengesellschaft,
GmbH, Luxemburg………………………………………………………… 31898
Luxopart S.A., Luxembourg …………………………………………… 31900
Marbrerie Jacquemart, S.à r.l., Luxembourg ………… 31900
Marketing Business Center S.A., Luxembourg……… 31901
Max Mara International S.A., Luxembourg …………… 31902
Metafix Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 31902
M.I.M. - Multi International Media S.A., Luxembg 31903
Miremar S.A., Luxembourg …………………………………………… 31876
Mobilinvest, Sicav, Luxembourg…………………………………… 31919
Montage International S.A., Luxembourg ……………… 31920
MTC International S.A., Luxembourg ……………………… 31901
Multiestate Holding S.A., Luxembourg …………………… 31904
Navicom S.A., Luxembourg …………………………………………… 31904
New Line S.A., Luxembourg ………………………………………… 31904
Nouveau Self-Service Scheer, S.à r.l., Mondorf-les-
Bains ……………………………………………………………………………………… 31903
Palais de l’Enfant, S.à r.l., Luxembourg …………………… 31905
Papier’97 S.A., Luxembourg…………………………………………… 31878
Parteurosa S.A., Luxembourg ……………………………………… 31918
Pasea S.A., Luxembourg ………………………………… 31907, 31908
Pico Productions, S.à r.l., Luxembourg …………………… 31913
Piepenbrock Services, S.à r.l., Luxemburg ……………… 31903
Pizzalo, Luxembourg ………………………………………………………… 31904
Pleimount Participations S.A.H., Luxembg 31905, 31906
Portlux S.A., Mertert ………………………………………………………… 31909
Pyramidium A.G., Luxemburg ……………………………………… 31906
Schaack-Floener, S.à r.l., Bissen …………………………………… 31906
SGS (Finance) Luxembourg S.A., Luxembourg …… 31908
Société Africaine de Participations Holding S.A.,
Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………… 31874
Société Financière et Touristique S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 31905
Socom S.A., Foetz ……………………………………………… 31902, 31903
Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg …… 31909
Staro S.A., Luxembourg…………………………………………………… 31911
St. Gilles S.C.I., Luxembourg ………………………………………… 31885
Stobbaerts Immo S.A., Luxembourg ………………………… 31918
Suma Investment Holding S.A., Luxembg 31909, 31910
Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg ………… 31919
Tectelos S.A., Luxembourg …………………………………………… 31888
Totham S.A.H., Luxembourg………………………… 31911, 31912
Valleroy S.A., Luxembourg …………………………………………… 31909
W.I.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31912
Witex Floor, S.à r.l., Crauthem …………………………………… 31912
SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur Général, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 7 août 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMlTED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’Irlande),
ici représentée par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Woippy (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 7 août 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SOClETE AFRICAINE DE PARTICI-
PATlONS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera Iuxembourgeoise. La durée
de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de I’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans Iesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de Ia loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding, telle que modifiée.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au Conseil d’Adminis-
tration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à l’article
32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas I’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
31874
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signaturs conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le treize du mois d’octobre à onze heures, à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,
le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,
ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1999.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LlMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.
31875
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich (Luxembourg);
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Claude Gaudin, directeur de société, demeurant à Lausanne (Suisse).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2002.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, l’assemblée
générale autorise le Conseil d’Administration à nommer parmis ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-
délégué(s), qui chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
6) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: M.-Rose Dock, R. Galiotto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 101S, fol. 28, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(32902/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.
MIREMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz, empêché, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société de droit des British Virgin Islands CARLYLE INVESTMENTS CORP., avec siège social à Tortola (B.V.I.);
ici représentée par Monsieur Yves Simon, employé privé, demeurant à Wiltz;
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola (B.V.I.), le
27 février 1991.
2.- La société anonyme holding DUKAT HOLDING S.A., avec siège social à Wiltz;
ici représentée par son Administrateur-Délégué avec pouvoir de signature isolée Monsieur Yves Simon, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIREMAR S.A. Le siège social est établi à Luxem-
bourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles. La société pourra effectuer toutes
opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, dans les limites de la loi et des autorisations adminis-
tratives.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux
cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
31876
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à dix-sept heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société de droit des British Virgin Islands CARLYLE INVESTMENT CORP., précitée, mille deux cent
quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249
2.- La société anonyme holding DUKAT HOLDING S.A., précitée, une action ……………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme
de LUF 1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).
31877
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Schommer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre Brasseur;
b) Madame Michèle Schommer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 65, avenue Guillaume;
c) Madame Renée Perrin, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 25, rue Jean-Pierre Bertholet.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire Madame Catherine Rossy, sans état particulier, demeurant à Luxem-
bourg, rue Jean-Pierre Brasseur, 30.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil
trois.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 30, rue Jean-Pierre Brasseur.
6) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de Monsieur Marc Schommer,
prénommé.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Simon, C. Doerner.
Enregistré à Wiltz, le 1
er
septembre 1997, vol. 312, fol. 86, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 1
er
septembre 1997.
R. Arrensdorff.
(32900/218/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.
EDM FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.914.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 17, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
<i>Pour EDM FUND MANAGEMENT S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(32935/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.
PAPIER’97 S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg-City.
There appeared:
a) the company named CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (Jersey) L.P., with registered office in Jersey (Channel
Islands);
b) the company named CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P., with registered office in Wilmington, Delaware
(USA);
c) the company named CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMITED, with registered office in London (UK);
d) the company named CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED, with registered office in Newcastle,
Delaware (USA);
e) Mr Paolo Mattei, dirigeant d’entreprises, residing in 38062 Arco di Trento (TN), (I);
f) Mr Renato Bottesi, dirigeant d’entreprises, residing in 38066 Riva del Garda (TN), (I);
g) Mr Marco Piazza, dirigeant industriel, residing in 38060 Tenno (TN), (I);
h) Mr Ron Singer, consultant, residing in Greenwich, Connecticut (USA);
i) Mr Gianfranco Ghisi, dirigeant industriel, residing in 38066 Riva del Garda (TN), (I);
j) Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manager, residing in Luxembourg, (L);
all here represented, by the company SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE a société anonyme with registered
office in L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri n° 19-21, inscribed in the registered of commerce of Luxem-
bourg under section B and the number 13.859, represented by:
31878
- Mr Richard Marck, Deputy Bank Manger residing in Luxembourg;
- Mr Federico Franzina, Authorized Agent, residing in Luxembourg;
pursuant to proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to
this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of PAPlER’97 S.A.
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at
any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg
and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
ln a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax Iaw and does not fall in the scope of the holding
company law of 31st July 1929.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. The
registered office may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates. The subscribed capital of the Corporation is set at ITL
70,000,000.- divided into 14,000 shares with a par value of ITL 5,000.- per share.
The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corpo-
ration shall represent the entire body of shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to the operations of the Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in
accordance with Luxembourg law at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice of meeting on June 30, at 3.00 p.m., each year, and for the first time in 1998.
lf such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.
31879
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meetings.
Art. 9. Board of directors. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three
members at least who need not be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
ln the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board. The Board of directors may choose from among its members a
chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.
The board or directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.
ln the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed
by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures. The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corpo-
ration or by the joint or single signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.
Art. 14. Statutory auditor. The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who
need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a
period ending at the date of the next general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each
year and shall terminate on the last day of December of the same year, with exception of the first accounting year, which
shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on December 31, 1997.
Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus
reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Corporation.
31880
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation. ln the event of a dissolution of the Corporation, Iiquidation shall be carried
out by one or several liquidator (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of
shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accor-
dance with the Iaw of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.
<i>Subscriptionsi>
The whole share capital of the Corporation has been subscribed to as follows:
CVC EUROPEAN EQUlTY PARTNER (Jersey) L.P.: ……………………………………………………………………………………………………
1,066
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P.: …………………………………………………………………………………………………………………
8,856
CAPITAL VENTURES NOMINEES LIMlTED: …………………………………………………………………………………………………………………
662
CITlCORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LIMITED: ………………………………………………………………………………………………
2,646
Paolo Mattei: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
420
Renato Bottesi: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
42
Marco Piazza: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
42
Ron Singer: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
105
Gianfranco Ghisi: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
105
Gustave Stoffel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 56
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14,000
All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of ITL 70,000,000.- (seventy million Italian lire) is at the
free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned notary by means of a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately Luxembourg francs 94,288.-.
The corporate capital is valuated 1,482,874.- LUF.
<i>Statementsi>
The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the Iaw of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director;
- Mr Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg, Director;
- Mr Federico Franzina, Authorized Agent, residing in Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
La FlDUClAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the sane
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
31881
Follows the translation in French / Suit la traduction en français:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
a) La société dénommée CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (Jersey) L.P., ayant son siège social à Jersey (Channel
Islands);
b) La société dénommée CVC EUROPEAN EQUlTY PARTNERS L.P., ayant son siège social à Wilmington, Delaware
(USA);
c) La société dénommée CAPITAL VENTURES NOMlNEES LlMITED, ayant son siège social à Londers (UK);
d) La société dénommée CITlCORP CAPlTAL INVESTORS EUROPE LlMITED, ayant son siège social à Newcastle,
Delaware (USA);
e) Monsieur Paolo Mattei, dirigeant d’entreprises, demeurant à 38062 Arco di Trento (TN), (l);
f) Monsieur Renato Bottesi, dirigeant d’entreprises, demeurant à 38066 Riva del Garda (TN), (I);
g) Monsieur Marco Piazza, dirigeant industriel, demeurant à 38060 Tenno (TN), (l);
h) Monsieur Ron Singer, consultant, demeurant à Greenwich, Connecticut, (USA);
i) Monsieur Gianfranco Ghisi, dirigeant industriel, demeurant à 38066 Riva del Garda (TN), (I);
j) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg;
dûment représentés par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 13.859 représentée par:
- Monsieur Richard Marck, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
Les procurations, signées par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte
avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui devien-
dront dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de PAPIER’97
S.A.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment
en vertu d’une décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites
à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut
en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.
La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré
à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres
bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou a l’étranger par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions. Le capital social de la société est fixé à ITL 70.000.000,-, divisé
en 14.000 actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune.
Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions
nominatives.
Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives
sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.
La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.
Art. 6. Augmentation de capital. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires adoptée dans les formes requises pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.
31882
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Générales. Chaque assemblée des actionnaires de la société,
régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation avec les opérations de la société.
Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de
la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant
une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment
convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires
pour pouvoir participer aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, I’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera
tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la con-
vocation, le 30 juin à 15.00 heures, de chaque année, et pour la première fois en 1998.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable
bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requierent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.
Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations
respectives.
Art. 9. Conseil d’administration. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au
maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.
Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision
adoptée par les actionnaires. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou
autrement, les administrateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement
jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Tenue des conseils d’administration. Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres un
président et un vice-président. ll pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la
convocation.
Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, en son
absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.
Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.
Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur
par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le vote pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement ou agir seulement si la majorité au moins des adminis-
trateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.
Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été
approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du
conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le président pro tempore qui préside une
telle réunion.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par
le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la société. Tout les pouvoirs
31883
qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le présent article à l’assemblée générale, tombe sous la compétence
du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société
ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les con-
ditions que le conseil d’administration déterminera. Il pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à
toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.
Art. 13. Signatures. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par
la signature conjointe ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil
d’administration.
Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux
comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour un période se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de janvier pour se
terminer le dernier jour du mois de décembre de la même année, avec pour exception le premier exercice social qui
commence le jour de la constitution de la société pour se terminer le 31 décembre 1997.
Art. 16. Bénéfices. Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise
par la loi. Ces allocations cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera
de dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon
annuels nets on disposera du solde des bénéfices.
Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil
d’administration et approbation du commissaire aux comptes.
Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixé par
lui.
Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de
paiement.
Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de
cette action et sera reversé à la société.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non réclamé qui est détenu par la société au nom de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires
selon les quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 19. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Souscriptioni>
La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNER (Jersey) L.P.: ……………………………………………………………………………………………………
1.066
CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P.: …………………………………………………………………………………………………………………
8.856
CAPlTAL VENTURES NOMINEES LlMlTED: …………………………………………………………………………………………………………………
662
ClTlCORP CAPITAL INVESTORS EUROPE LlMITED:…………………………………………………………………………………………………
2.646
Paolo Mattei: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
420
Renato Bottesi: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
42
Marco Piazza: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
42
Ron Singer: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
105
Gianfranco Ghisi: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
105
Gustave Stoffel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 56
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.000
Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions
de lires italiennes) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un
certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
94.288,- LUF.
Le capital de la société est évalué à 1.482.874,- LUF.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
31884
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrite, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une période se terminant lors de la
prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg.
<i>Seconde résolutioni>
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FlDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 21, rue Glesener, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Marck, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 19, case 2. – Reçu 14.830 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
J. Delvaux.
(32901/208/455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.
ST.GILLES S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Bernard Léon Giannetti, gérant de sociétés, de nationalité française, né à Nîmes (France), le 17 mai 1945,
demeurant à F-30000 Nîmes, 208, Chemin des Antiquailles;
2) La société civile immoblière SOCIETE CIVILE IMMOBlLlERE LES AIRES SAINT-GILLOISES, avec siège social à Saint
Gilles du Gard, RN 572,
ici représentée par son gérant Monsieur Bernard Léon Giannetti, préqualifié;
3) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de ladite société.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société civile immobilière
qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
l. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la Iocation des immeubles qu’elle pourrait détenir
ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de ST.GILLES S.C.l.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de cinquante ans à partir de ce jour. Elle pourra être prorogée
pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants droit.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de I’assemblée générale extraordinaire des sociétaires
décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé trois mille une (3.001) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100,-) francs français chacune
attribuées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport.
1) Monsieur Bernard Léon Giannetti, préqualifié, deux mille cinq cents parts d’intérêt ………………………………………… 2.500
2) SOClETE CIVILE IMMOBILIERE LES AIRES SAlNT-GlLLOISES, préqualifiée, cinq cents parts d’intérêt ………
500
3) GRAHAM TURNER S.A., préqualifié, une part d’intérêt …………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille une parts d’intérêt …………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.001
31885
Le fonds social de trois cent mille cent (300.100,-) francs français a été mis à la disposition de la société, ainsi que les
sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante:
a) pour GRAHAM TURNER S.A. par un apport en espèces;
b) pour Monsieur Bernard Léon Giannetti et la SOClETE CIVILE IMMOBlLlERE LES AlRES SAlNT-GlLLOlSES, par
l’apport des immeubles ci-après décrits:
<i>Désignationi>
1) pour Monsieur Bernard Léon Giannetti:
A) Un terrain en nature de terrain industriel situé à Saint Gilles, ZAC des Mourgues, figurant au cadastre rénové de
Iadite commune sous les références suivantes:
Section D, Numéro 1181, lieu-dit «Les Mourgues», pour une contenance de 59 ares 28 centiares,
Section D, Numéro 1182, lieu-dit «Les Mourgues», pour une contenance de 20 ares 90 centiares.
B) Un immeuble à usage d’habitation situé à Saint Gilles, 7, rue de la Révolution, figurant au cadastre rénové de ladite
commune sous la référence suivante:
Section N, Numéro 412, lieu-dit «La Ville», pour une contenance de 69 centiares;
2) pour la SOCIETE CIVILE IMMOBILlERE LES AIRES SAINT-GlLLOlSES:
Une parcelle de terrain à bâtir sur la commune de Saint Gilles du Gard, figurant au cadastre de Iadite commune sous
la référence suivante:
Section D, Numéro 1254, lieu-dit «Les Aires», pour une contenance de quatre mille douze mètres carrés.
<i>Estimationi>
L’immeuble sub 1) A) ci-dessus décrit est estimé à cent cinquante mille (150.000,-) francs français.
L’immeuble sub 1) B) ci-dessus décrit est estimé à cent mille (100.000,-) francs français.
L’immeuble sub 2) ci-dessus décrit est estimé à cinquante mille (50.000,-) francs français.
<i>Origine de propriétéi>
L’immeuble sub 1) A) a été acquis par Monsieur Bernard Léon Giannetti et Monsieur et Madame Molinier à concur-
rence de la moitié indivise suivant un acte de vente reçu par Maître Paul Montredon, notaire à Saint Gilles, en date du 5
février 1975, publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques de Nîmes, le 18 février 1975, Volume 894,
Numéro 19.
L’immeuble sub 1) B) a été acquis par Monsieur Bernard Léon Giannetti et Monsieur et Madame Molinier à con-
currence de la moitié indivise suivant un acte de vente reçu par Maître Bernard Vidal, notaire à Nîmes, en date du 3 mars
1988, publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques de Nîmes, le 31 mars 1988, Volume 4.320, Numéro 4.
Suivant un acte de partage reçu par Maître Jean-François Montredon, Docteur d’Etat en Droit, notaire, membre de la
société d’Exercice Libéral «Montredon et associés», titulaire d’un office notarial à Saint Gilles (Gard), en date du 16 avril
1996, publié et enregistré à la Conservation des Hypothèques de Nîmes, 2
e
bureau, le 11 juin 1996; Volume 1996P,
Numéro 4010, les immeubles sub 1) A) et 1) B) ont été attribués à Monsieur Bernard Léon Giannetti.
L’immeuble sub 3) a été acquis par la SOCIETE CIVILE IMMOBlLIERE LES AIRES SAlNT-GILLOlSES suivant un acte
de vente reçu par Maître Olivier Gibelin, notaire associé de la Société Civile Professionelle «Olivier Gibelin, Jacques
Ditisheim, Fabienne Pages-Lalanne et François Goujon, notaires associés», titulaire de l’office notarial à Vauvert (Gard),
«Maison des Services», 17, avenue Victor Hugo, en date du 12 avril 1990, publié et enregistré à la Conservation des
Hypothèques de Nîmes, 2
e
bureau le 10 octobre 1990, Volume 1990P, Numéro 7376.
<i>Hypothèquesi>
Les immeubles sub 1) A) et 1) B) sont grevés de plusieurs hypothèques à savoir:
- hypothèque conventionnelle au profit de la BANQUE DE LA HENIN inscrite le 11 février 1988 pour un montant
principal de trois cent mille (300.000,-) francs, ayant effet jusqu’au 15 août 1997,
- hypothèque conventionnelle au profit de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT DE inscrite les 7 juin et 11 juillet
1996, pour un montant principal de sept cent quatre-vingt-douze mille six cent trente-deux mille virgule quarante-six
(792.632,46) francs, ayant effet jusq’au 20 décembre 2001,
- hypothèque conventionnelle au profit de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT DE inscrite le 21 février 1997,
pour un montant principal de quatre cent mille (400.000,-) francs, ayant effet jusqu’au 27 janvier 2009.
L’immeuble sub 2) est grevé de plusieurs hypothèques à savoir:
- hypothèque légale au profit du Trésor public inscrite le 4 avril 1996, pour un montant principal de quatre-vingt et
un mille cent quatre-vingt-dix-sept (81.197) francs, ayant effet jusqu’au 5 avril 2006,
- hypothèque conventionnelle au profit de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT DE inscrite le 13 juin 1996, pour
un montant principal de sept cent quatre-vingt-douze mille six cent trente-deux virgule quarante-six (792.632,46) francs,
ayant effet jusqu’au 20 décembre 2001.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
31886
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur res-
ponsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
sociétaires, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente
société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par I’assemblée générale.
IV. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs lieu
et place.
V. Assemblée générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à I’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un
homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant I’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, est chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-
senter vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le présent apport en nature est évalué à un million huit cent trente-six mille six
cent douze (1.836.612,-) francs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent appro-
ximativement à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,
les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:
- pour Monsieur Bernard Léon Giannetti, d’après son passeport français numéro 3002.883601/07TF/4561.
Signé: M.B. Giannetti, A. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 21, case 7. – Reçu 18.371 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
A. Schwachtgen.
(32903/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 1997.
31887
C.P.L. S.A., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 5.735.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1997, vol. 307, fol. 12, case 6/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 8 septembre 1997.
<i>Pour ordrei>
C.P.L. S.A.
Signature
(33149/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
TECTELOS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.
There appeared:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. a société anonyme, having its registered office at 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg,
here represented by:
a.- Mr Jean Bodoni, directeur, residing in Strassen,
b.- Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald;
2.- LIREPA S.A., a société anonyme, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
here represented by Mr Albert Pennacchio, employé de banque, residing in Mondercange,
by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on August 14th, 1997,
which proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present document to be filed with it with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TECTELOS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF
1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of one thousand Luxembourg francs (LUF
1,000.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increase, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
31888
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general
meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpor-
ation are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject ot a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December of each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registerd office or such other place as
indicated in the convening notices on May, 27th at 10.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositions i>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 1997.
2.- The first annual general meeting shall be held in 1998.
<i>Subscription and payment i>
The Articles of Incorporation having thus been estabished, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., prenamed, one thousand two hundred shares …… 1,200
2.- LIREPA S.A., prenamed, fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1,250
The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statement i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs i>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about sixty thousand Luxembourg
francs (LUF 60,000.-).
<i>Extraordinary general meeting i>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
31889
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at four and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following have been appointed directors:
a.- Mrs Birgit Mines-Honneff, employée de banque, residing in Leudelange,
b.- Mr Jean Bodoni, ingénieur commercial, residing in Strassen,
c.- Mr Guy Kettmann, attaché de direction, residing in Howald,
d.- Mr Albert Pennacchio, employé de banque, residing in Mondercange.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed auditor:
Mrs Isabelle Arend, employée de banque, residing in Alzingen.
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
2003.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the German texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Folgt die deutsche Fassung:
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierzehnten August.
Vor dem Unterzeichneten Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz in Sassenheim (Samen), handelnd in Ersetzung
seines verhinderten Kollegen Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, welch letzterer Verwahrer der
vorliegenden Urkunde bleibt.
Sind erschienen:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch:
a.- Herrn Jean Bodoni, directeur, wohnhaft in Strassen,
b.- Herrn Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald;
2.- LIREPA S.A., société anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 69, route d’Esch,
hier vertreten durch Herrn Albert Pennacchio, employé de banque, wohnhaft in Mondercange,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 14. August 1997.
Welche Vollmacht, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert worden
ist, folgender Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-
schaft wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Unter der Bezeichnung TECTELOS S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft
gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellsschaftssitz vorübergehend, bis zur endgul-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehorigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft darf ausserdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder
indirekt auf die vorgenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
31890
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF
1.000,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, je nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für
welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die beste-
henden Aktien.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht
Aktionäre zu sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen
werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitgied vor Ablauf seiner
Amtszweit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläu-
figen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche
Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die
Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 27. Mai um 10.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem
Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine abweichende Bestimmung
vorsieht.
<i>Übergangsbestimmungen i>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien i>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
1.- BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, eintausendzweihundert ……………………… 1.200
2.- LIREPA S.A., vorgenannt, fünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
31891
Der unter 1.- aufgeführte Erschienene handelt als Gründer, wohingegen der unter 2.- aufgeführte lediglich als
einfacher Aktienzeichner handelt.
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 1.250.000,-), wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF
60.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlung i>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1.- Frau Birgit Mines-Honneff, employée de banque, wohnhaft in Leudelingen,
2.- Herr Jean Bodoni, ingénieur commercial, wohnhaft in Strassen,
3.- Herr Guy Kettmann, attaché de direction, wohnhaft in Howald,
4.- Herr Albert Pennacchio, employé de banque, wohnhaft in Mondercange.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Isabelle Arend, employée de banque, wohnhaft in Alzingen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissares enden sofort nach der jährlichen Hauptver-
sammlung des Jahres 2003.
<i>Fünfter Beschluss:i>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 69, route d’Esch, Luxemburg.
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, erklärt, dass auf Wunsch der Parteien gegen-
wärtige Urkunde in englischer Sprache errichtet wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Verlangen der Parteien
wird bestimmt, dass im Fall von Abweichungen die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und
Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Bodoni, G. Kettmann, A. Pennacchio, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 19, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 6. Oktober 1997.
C. Hellinckx.
(36533/215/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
EUROBIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 43.253.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature
(33042/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31892
E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 39.226.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997i>
L’Assemblée Générale donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commis-
saire aux Comptes.
Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale
annuelle:
M. Leo Holt,
M. Stefan Kolb,
M. Geert Asselman.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée
Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33036/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997i>
L’Assemblée Générale donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commis-
saire aux Comptes.
Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale
annuelle:
M. Bernard Berthold,
M. Tormod Skau,
M. Erik Grinnes.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée
Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33038/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.480.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997i>
L’Assemblée Générale donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commis-
saire aux Comptes.
Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale
annuelle:
M. Bernard Berthold,
M. Tormod Skau,
M. Erik Grinnes.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée
Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33039/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31893
E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.416.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997i>
L’Assemblée Générale donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commis-
saire aux Comptes.
Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale
annuelle:
M. Bernard Berthold,
M. Tormod Skau,
M. Erik Grinnes.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée
Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33040/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.417.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale du 29 mai 1997i>
L’Assemblée Générale donne décharge aux membres anciens et actuels du Conseil d’Administration et au Commis-
saire aux Comptes.
Sont nommés membres du Conseil d’Administration pour une durée d’un an, jusqu’à la suivante Assemblée Générale
annuelle:
M. Leo Holt,
M. Stefan Kolb,
M. Geert Asselman.
Pour la même durée, UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, est nommée
Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33041/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIRMA KNUEWELEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(33050/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
INGENIERIE CONSEIL FORMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 49.687.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33059/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31894
EURO-PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 46.530.
—
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration réuni en date du 5 septembre 1997 que conformément aux
article 9 et 10 des statuts de la société, Madame Nathalie Vlahovic a été nommée directeur technique de la société -
Département Commerce et Location de Véhicules, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature jusqu’au
montant de 250.000,- LUF.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33046/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.773.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 10, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33047/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.773.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 29 août 1997,
- les comptes de la Société au 31 mars 1997 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que l’affectation suivante des résultats:
dividende intérimaire: 10 US cents par action;
réserve légale: USD 14.000,-;
- les comptes consolidés au 31 mars 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Président de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33048/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 44.460.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FREJA FINANCE S.A. (la
«Société»), tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en date du 6 juin 1997, que:
1. l’assemblée a autorisé le conseil d’administration à nommer Monsieur Hans Iversen, banquier, demeurant à
Aabenra (Danemark), aux fonctions d’administrateur-délégué de la Société;
2. l’assemblée a donné décharge à Monsieur Preben R. Lund pour ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-
délégué de la Société jusqu’au 6 juin 1997.
Luxembourg, le 28 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33054/282/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31895
FREJA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 44.460.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme FREJA FINANCE S.A. (la
«Société»), tenue en date du 6 juin 1997, que le conseil d’administration a décidé:
1. de transférer, avec effet au 15 juin 1997, le siège social de la Société de L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian à
L-2132 Luxembourg, 18-20, avenue Marie-Thérèse;
2. d’accepter la démission, avec effet au 15 juin 1997, de Monsieur Preben R. Lund de ses postes d’administrateur et
d’administrateur-délégué de la Société, de sorte que la composition du conseil d’administration est désormais la
suivante:
a. Monsieur Hans Iversen,
b. Monsieur Finn Strom-Gundersen,
c. Monsieur Esa Tuomi;
3. de nommer aux fonctions d’administrateur-délégué, avec effet au 15 juin 1997, Monsieur Hans Iversen, banquier,
demeurant à Aabenraa, Danemark, en application d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société
du 6 juin 1997.
Luxembourg, le 28 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33055/282/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
INTEROPA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, place de Nancy.
H. R. Luxemburg B 19.006.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 5. September 1997, Band 497, Blatt 25,
Abteilung 7, wurde im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg am 9. September 1997 hinterlegt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlungi>
- ERGEBNISVERWENDUNG
Ergebnisvortrag ………………………………………………………… USD 11.661.369,50
<i>- Verwaltungsrati>
Eddy Maisonneuve, CH-Genf;
Marc Hilger, Luxemburg,
Romain Bontemps, Luxemburg.
<i>- Prüfungskommissari>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C., Luxemburg.
Zur Veröffentlichung im Öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 9. September 1997.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Unterschrift
(33060/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
PIERRE LANG LUXEMBURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
—
Die Jahresabschlüsse per 31. Januar 1996 und per 31. Januar 1997, eingetragen in Luxemburg, am 5. September 1997,
Band 497, Blatt 32, Abteilung 10, wurden im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, am 9. September 1997
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 9. September 1997.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Unterschrift
(33067/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31896
FINANCIAL TRUSTERS & FACTORS CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 37.911.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1996, vol. 497, fol. 32, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1996.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 27 juin 1997i>
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… 6.050.607,- LUF
- Résultats reportés …………………………………………………………………… 4.068.141,- LUF
Total disponible…………………………………………………………………………… 10.118.748,- LUF
- Affectation 1996
- Dotation à la réserve légale……………………………………………………
9,- LUF
- Acompte sur dividendes ………………………………………………………… 4.032.789,- LUF
- Distribution de dividendes …………………………………………………… 2.017.818,- LUF
- Résultats reportés …………………………………………………………………… 4.068.141,- LUF
<i>- Composition du conseil d’administrationi>
M. Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
M. Marc Hilger, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
M. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
<i>- Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature
(33049/592/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.951.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 492, fol. 18, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
C. Blondeau
R. Haigh
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(33051/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 34.951.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1997i>
<i>Résolutionsi>
1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes, ainsi
que du Bilan et du Compte de Résultats au 30 novembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve
le Bilan et le Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 3.290.340,- Frs.
Compte tenu d’un report en bénéfice des exercices antérieurs de 15.745.388,- Frs, le résultat cumulé au 30 novembre
1996 s’élève à 19.035.728,- Frs.
L’Assemblée Générale décide de reporter ce solde à nouveau.
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Monsieur
Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Nour-Eddin Nijar, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes,
H.R.T. REVISION, S.à r.l. de leur mandat pour l’exercice social clôturé au 30 novembre 1996.
4. Néant.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 18, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33052/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31897
JOS FLIES-MAJERUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3762 Tetange.
R. C. Luxembourg B 20.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(33053/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
GTI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.651.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33057/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
GTI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.651.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinarie du vendredi 1
er
août 1997,
- les comptes au 31 décembre 1996 sont approuvés à l’unanimité;
- le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la
prochaine assemblée générale statutaire.
- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987,
l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes encourues au cours de l’exercice
social clôturé le 31 décembre 1996 dépassent le capital social de la société.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33058/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
INTRALUX LOCATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen.
R. C. Luxembourg B 16.785.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(33061/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
LUXEMBURGER WOHN- UND IMMOBILIENGESELLSCHAFT, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
H. R. Luxemburg B 37.361.
—
Hiermit legt Dr. Hans W. Ferdinand sein Amt als Geschäftsführer der LUXEMBURGER WOHN- UND IMMOBILI-
ENGESELLSCHAFT mit Wirkung zum 30. Juni 1997 nieder.
<i>Für die Gesellschafti>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33070/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31898
INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.908.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 août 1997i>
Sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires, leur mandat
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 1996:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg-Ville,
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Mamer,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchsesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg.
Le siège de la société a été transféré au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1997.
Pour extrait conforme
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33062/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
J.P.R., JACQUEMART PRODUITS ROUTIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2, Kalchesbrueck.
R. C. Luxembourg B 32.718.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et
enregistrés à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 88, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Signatures.
(33063/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
KUNDERA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.509.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
Signature.
(33066/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
LE CRIQUET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 57.726.
—
<i>Extrait rectificatif du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 14 mars 1997i>
1) L’assemblée générale a donné, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.
2) L’assemblée générale accepte, à l’unanimité, la démission des administrateurs, Monsieur Paul Mousel, Monsieur
Roland Mertens et Madame Ute Bräuer.
3) L’assemblée générale nomme, à l’unanimité, les sociétés suivantes comme nouveaux administrateurs:
- SHAPBURG LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
- QUENON INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles
Vierges Britanniques,
- LIFTWOOD INVESTMENT LIMITED, dûment représentée par Monsieur Guy Harles, avec siège social aux Iles
Vierges Britanniques.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33068/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31899
JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(33064/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
JETS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.555.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 27 août 1997 que
AVONDALE NOMINEES LIMITED, Société avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, a été élue
Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2000 en rempla-
cement de Monsieur Joseph A. Bannister, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33065/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
LIBRAIRIE DES ETUDIANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1322 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.896.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(33069/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
LUXOPART, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.304.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Signature.
(33071/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
MARBRERIE JACQUEMART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1018 Luxembourg, BP 1861.
R. C. Luxembourg B 13.533.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des associés et
enregistrés à Luxembourg, le 20 août 1997, vol. 496, fol. 88, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Signatures.
(33072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31900
MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Signature
(33073/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Signature
(33074/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Signature
(33075/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(33080/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
MTC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 49.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.i>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(33081/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31901
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.757.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33076/043/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.757.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1997, que l’Assemblée a pris,
entre autres, la décision suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du commissaire aux comptes expirant à la date de ce jour, l’assemblée décide de nommer pour un nouveau
terme d’un an la société PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, Luxembourg, en qualité de Commissaire
aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A.,
Société Anonyme
R. Tonelli
F. Wouters
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33077/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
METAFIX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 31.668.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 1997.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 1997i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1996:
- Monsieur Gabri Klootwijk, administrateur de sociétés, demeurant à Zaanenlaan 35, NL-2023 SH Haarlem,
- Monsieur Fredy Daepp, responsable vente, Littau (Suisse),
- Monsieur John La Rivière, industriel, Montreéal (Canada).
Lors de la même assemblée générale ordinaire du 28 juillet 1997, le siège de la société a été transféré au 15, rue de
la Chapelle, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Signature.
(33078/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SOCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 49.898.
—
EXTRAIT
Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen, de résidence à Rambrouch, le 1
er
août 1997, enregistré à Redange,
le 18 août 1997, vol. 396, fol. 49, case 5, le capital de la société a été augmenté à concurrence de trente-quatre millions
cinq cent mille francs (LUF 34.500.000,-) par incorporation de réserves libres.
L’article 3 des statuts a été modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six millions de francs (LUF 36.000.000,-), divisé en trois mille six cents
(3.600) actions de dix mille francs chacune.»
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 9 septembre 1997.
L. Grethen.
(33098/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31902
SOCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 49.898.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33099/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
M.I.M. - MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1994 und per 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, am 5.
September 1997, Band 497, Blatt 32, Abteilung 10, wurden im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, am 9.
September 1997 hinterlegt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Mai 1997i>
ERGEBNISVERWENDUNG:
Der Jahresfehlbetrag 1994 in Höhe von LUF 99.595,- und der Jahresüberschuss 1995 in Höhe von LUF 28.706,-
werden auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Verwaltungsrat:i>
- Herr Dr. Christoph von Wrede, Kaufmann, wohnhaft D-59846 Sundern,
- Herr Klevin Smythe, Kaufmann, wohnhaft in London,
- Herr Rudi Gerlach, Elektrotechniker, wohnhaft in D-22889 Tangstedt,
- Herr Dr. Christian Brück, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg.
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2003 stattfinden wird.
<i>Prüfungskommissar:i>
ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2003 statt-
finden wird.
<i>Sitzverlegung:i>
Mit sofortiger Wirkung wird der Sitz der Gesellschaft verlegt nach L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 9. September 1997.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Unterschrift
(33079/592/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
NOUVEAU SELF-SERVICE SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 31.274.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(33085/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
PIEPENBROCK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-1858 Luxemburg, 209, rue du Kirchberg.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 32, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Signature
(33089/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31903
MULTIESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.220.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrateur tenue en date du 29 août 1997 que AVONDALE
NOMINEES LIMITED, avec siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, a été cooptée comme Adminis-
trateur, en remplacement de Monsieur Joseph A. Bannister, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 29 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIEi>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33082/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
NAVICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 décembre 1996i>
Le Conseil approuve la fin du mandat de «dirigeant maritime» de Monsieur Leo Staut avec effet au 31 décembre 1996.
Afin de pourvoir à son remplacement et en accord avec l’article 11 des statuts coordonnées, le Conseil d’Adminis-
tration délègue à Monsieur Geert Asselman tous les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la
société dans le cadre de cette gestion.
Vu cette décision, M. Geert Asselman est désigné «dirigeant maritime» en application de l’article 130§3 de la Loi du
17 juin 1994 modifiant et complétant la Loi du 9 novembre 1990 ayant pour objet la création d’un registre public
maritime luxembourgeois et ce à partir du 1
er
janvier 1997.
Pour mention aux fins de la publication
G. Asselman
<i>Dirigeanti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 496, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33083/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
NEW LINE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 34, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
(33084/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
PIZZALLO.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 51.417.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social i>
<i>le 2 septembre 1997 à 17.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1. Le siège social de la société a été transféré à L-2560 Luxembourg, 60, rue de Strasbourg.
2. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Signature
Signature
Signature
<i>Le présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33090/654/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31904
PALAIS DE L’ENFANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg
R. C. Luxembourg B 26.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(33086/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 30.678.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(33097/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence a Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLEIMOUNT PARTI-
CIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
2 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 103 du 25 mars 1992 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 juin 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 421 du 13 septembre 1993 et suivant acte reçu par le même
notaire en date du 3 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 374 du 8 août 1995.
La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-quatre
mille (24.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF) sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les membres
de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour le porter de son
montant actuel de vingt-quatre millions de francs luxembourgeois (24.000.000,- LUF) à trente-quatre millions de francs
luxembourgeois (34.000.000,- LUF), par l’incorporation au capital d’un montant de dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,- LUF), à prélever sur les réserves.
2) Augmentation du nombre d’actions, pour le porter de vingt-quatre mille (24.000) à trente-quatre mille (34.000),
par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles.
3) Attribution gratuite de ces dix mille (10.000) actions nouvelles aux anciens actionnaires.
4) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)
en prélevant ce montant sur les réserves (résultats reportés et profit de l’exercice 1996). L’existence de ces réserves
est prouvée par la production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1996, lequel restera annexé aux présentes.
Par suite de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de créer dix mille (10.000) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) qui sont attribuées aux actionnaires dans la proportion des actions par eux
détenues.
31905
<i>Deuxième résolution i>
Suite à l’augmentation du capital qui précède, le premier alinéa de l’article quatre des statuts a désormais la teneur
suivante:
«Art. 4. 1
er
. alinéa. Le capital social est fixé à trente quatre millions de francs luxembourgeois (34.000.000,- LUF),
représenté par trente-quatre mille (34.000) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à trente mille francs (30.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, K. Rollinger, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1997, vol. 834, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1997.
F. Kesseler.
(33091/219/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1997.
F. Kesseler.
(33092/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
PYRAMIDIUM A.G., Aktiengesellschaft,
(vormals SHAMU S.A.,).
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.
H. R. Luxemburg B 51.869.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung, welche durch Zirkularbeschlüsse abgehalten wurde, i>
<i>mit Datum vom 27. August 1997i>
<i>Beschlussi>
Gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Gesellschaften, so wie es abgeändert wurde, und
Artikel 7 der Satzungen und gemäss der Ermächtigung durch die ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 27.
August 1997, ernennt der Verwaltungsrat Herrn Dr. Hermann W. Sommer zum Delegierten des Verwaltungsrates, mit
sämtlichen Befugnissen, um die tägliche Geschäftsführung wahrzunehmen und durch seine alleinige Unterschrift rechts-
kräftig die Gesellschaft zu verpflichten.
Luxemburg, den 29. August 1997.
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33094/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SCHAACK-FLOENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bissen.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 2 septembre 1997, vol. 123, fol. 13, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33095/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31906
PASEA S.A., Société Anonyme,
(anc. PASEA HOLDING, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.117.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonvme holding PASEA HOLDING,
ayant son siège social à Luxembouug, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juin 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 435 du 5 septembre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame La Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Maurizio Natale, comptable, demeurant à Dudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à
la formalité de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital à concurrence de LUF 8.750.000,-, pour le porter de LUF 1.250.000,- à LUF 10.000.000,-,
par la création, l’émission et la souscription de 8.750 actions nouvelles, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.
2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 10.000.000,-, divisé en 3.500 actions de LUF 1.000,-
chacune.»
3.- Modification de la dénomination de la société pour la changer de PASEA HOLDING en PASEA S.A.
4.- Modification de la nature de la société pour la changer de société holding en société commerciale de droit luxem-
bourgeois.
5.- Modification subséquente de l’article 1
er
, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PASEA S.A.»
6.- Modification de l’objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 8.750.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), par la création, l’émission
et la souscription de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles l’actionnaire
majoritaire, la société VECO TRUST S.A., ayant son siège à Via Lavizzaui 4 (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société VECO TRUST S.A., prédésignée, ici représentée par Madame Luisella
Moreschi, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle a déclaré par sa représentante
susnommée, souscrire les huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de huit millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 8.750.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instuumentant, qui le constate expressément.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), divisé
en dix mille (10.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
31907
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui
précèdent, s’élève approximativement à cent quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société pour la changer de PASEA HOLDING en PASEA S.A.,
et la modification subséquente de l’article 1
er
, premier alinéa, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PASEA S.A.»
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-
cières et de modifier, en conséquence, l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financières.»
De ce fait, la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, M. Natale, A. Cinarelli, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 101S, fol. 42, case 7. – Reçu 87.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33087/215/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
PASEA S.A., Société Anonyme,
(anc. PASEA HOLDING, Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.117.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(33088/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SGS (FINANCE) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.205.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1997i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 1996:
- Monsieur Bertrand Kesselring, demeurant à Founex (Suisse), Président,
- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
0Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Signature.
(33096/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31908
PORTLUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
H. R. Luxemburg B 6.966.
—
Der Jahresabschluss per 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 5. September 1997, Band 497, Blatt 32,
Abteilung 10, wurde im Handels- und Gesellschaftregister von Luxemburg, am 9. September 1997 hinterlegt.
ERGEBNISVERWENDUNG
Jahresüberschuss 1996 ……………………………………………………………… LUF 5.462.708,-
Dividenden Ausschüttung ……………………………………………………… LUF 1.440.000,-
Vortrag auf neue Rechnung ……………………………………………………… LUF 4.370.702,-
<i>Verwaltungsrat:i>
- Herr Arthur Lorang, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Carlo Ackermann, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Camille Diederich-Colas, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Heiner Brixnes, wohnhaft in Beilstein (D),
- Herr Hans-Dieter Fuchs, wohnhaft in Dortmund (D).
Ihre Mandate enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2000 stattfinden wird.
<i>Prüfungskommissar:i>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société civile, 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg.
Das Mandat des Prüfungskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2000 statt-
finden wird.
Zur Veröffentlichung im öffentlichen Anzeiger Mémorial, Sammelband der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 9. September 1997.
<i>Für die Gesellschafti>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Société civile
Unterschrift
(33093/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 13.064.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu le 16 mai 1997i>
Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décidé, à l’unanimité:
de prendre acte de la démission de Monsieur Jean Dominjon comme Directeur de la société et de donner décharge
à celui-ci. M. Dominjon sera remplacé dans ses fonctions de Directeur, notamment en tant que responsable de gestion
journalière de la société, par Monsieur Bernard Caussignac. A ce titre, nous donnons pouvoir à Monsieur Caussignac
d’engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33100/045/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
VALLEROY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 37.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33110/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 14.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33102/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31909
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 14.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33103/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 14.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33104/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 14.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33105/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 14.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(33106/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 14.364.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
(33107/642/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
CONFINVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 5. September 1997i>
Mit Beschluß des Verwaltungsrates vom 5. September 1997 wird die Berufung von Herrn Dr. Dieter Emil Schober,
D-87448 Waltenhofen, Sudetenstraße 8 zum Administrateur-Délégué der Gesellschaft mit Einzelzeichnungsvollmacht
aufgehoben.
Dr. Dieter Emil Schober wird mit sofortiger Wirkung nur zusammen mit einem weiteren Mitglied des Verwaltungs-
rates der Gesellschaft zeichnen.
Luxemburg, den 5. September 1997.
Unterschriften.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 1997, vol. 497, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33150/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
31910
STARO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.607.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Signature.
(33101/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
TOTHAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOTHAM S.A., avec
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juin 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 421 du 7 novembre 1991 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 81 du 19 février 1993.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à
Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), - par l’incorporation au capital d’un montant de quatre
millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), à prélever sur les réserves, - par la création de sept cent cinquante
(750) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces de sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois (750.000,- LUF).
2) Augmentation du nombre d’actions pour le porter de mille deux cent cinquante (1.250) à six mille (6.000), par la
création et l’émission de quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles.
3) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
4) Souscription et libération des actions nouvelles par FINACAP S.A.
5) Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,-
LUF) en prélevant ce montant sur les réserves (résultats reportés et profit de l’exercice 1996). L’existence de ces
réserves est justifiée par la production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1996, lequel restera annexé aux présentes.
Par suite de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de créer quatre mille (4.000) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) qui sont attribuées aux actionnaires dans la proportion des actions par eux
détenues.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de procéder à une deuxième augmentation de capital de sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (750.000,- LUF), par l’émission de sept cent cinquante actions (750) de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF).
L’assemblée prend acte de la renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel et
admet à la souscription la société FINACAP S.A., avec siège social à Luxembourg.
31911
<i>Souscription - Libérationi>
Intervient aux présentes la société FINACAP S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, prénommé, agissant en vertu d’une procuration annexée, lequel déclare
souscrire au nom de sa mandante les sept cent cinquante (750) actions nouvelles et les libérer par un versement en
espèces de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,- LUF).
Cette somme est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolution i>
Suite aux résolutions qui précèdent le premier alinéa de l’article quatre des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté
par six mille actions (6.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quarante mille francs (40.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, K. Rollinger, D. Cao, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 août 1997, vol. 834, fol. 87, case 1. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1997.
F. Kesseler.
(33108/219/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
TOTHAM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 1997.
F. Kesseler.
(33109/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
W.I.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.204.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 27 août 1997
que la démission de Monsieur Wolf D.R. Weiss en tant qu’Administrateur de la société a été acceptée.
Luxembourg, le 27 août 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour OVERSEAS COMPANYi>
<i>REGISTRATION AGENTS (LUXEMBOURG) S.A.i>
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33112/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
WITEX FLOOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem.
R. C. Luxembourg B 42.114.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
(33113/596/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 1997.
31912
PICO PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxemoourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Georges Jean Marie Pirlet, ingénieur civil, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 79, voie de Liège;
2.- Monsieur Philippe Coenen, infographiste, demeurant à B-4031 Liège-Angleur, 383, rue de la Belle Jardinière.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
.
Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PICO
PRODUCTIONS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la production de films d’animation en images de synthèse et l’édition de jeux et récits
sur livres CD-ROM et tout autre support.
La société pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa
participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par
dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent soixante-quinze mille francs (1.875.000,- LUF) divisé en mille
huit cent soixante-quinze (1.875) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
1.- Monsieur Michel Georges Jean Marie Pirlet, ingénieur civil, demeurant à B-4840 Welkenraedt, 79, voie de
Liège, mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
2.- Monsieur Philippe Coenen, infographiste, demeurant à B-4031 Liège-Angleur, 383, rue de la Belle Jardi-
nière, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………… 375
Total des parts: mille huit cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………………………………………………… 1.875
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des
associés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés. En
cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 12. Eu égard à la collaboration des fondateurs de la présente société antérieurement à l’entrée en vigueur du
présent contrat de société, les parties ont convenu que toutes les opérations généralement quelconques qui ont été
effectuées dans le cadre de cette société de fait entre parties sont réputées avoir été effectuées pour compte de la
société présentement constituée et que les bénéfices et obligations généralement quelconques en étant résultés, dont
l’import est évalué entre parties au franc symbolique, sont censés avoir été apportés dans la présente société.
<i>Libération des parts socialesi>
Les comparants déclarent libérer les parts sociales ci-avant créées comme suit:
- l’associé Monsieur Michel Pirlet, prénommé, moyennant un versement en espèces de la somme d’un
million cinq cent mille francs (ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme):……………
1.500.000,-
- l’associé Monsieur Philippe Coenen, prénommé, moyennant un apport, sans restriction ni réserves, de tous ses
droits sur les concepts fondateurs de «L’Univers minuscule» ainsi que sur ses personnages. Il renonce, en faveur de la
présente société, à toutes ses prérogatives morales sur ceux-ci. En conséquence la société sera la seule et exclusive
titulaire de tous les droits moraux et d’exploitation relatifs aux produits à réaliser ainsi que sur tous les droits dérivés
31913
qui pourraient s’y appliquer. L’associé Philippe Coenen apporte également son industrie, c’est-à-dire sa participation
active à la réalisation dudit projet, ses relations dans les milieux intéressés, ses qualifications artistiques et techniques,
ses aptitudes et son expérience dans le domaine de l’informatique et de la création d’images de synthèse.
L’ensemble de ces apports est concrétisé par les documents et rapports repris à l’inventaire ci-annexé et dûment
paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant. Cet ensemble est évalué par les comparants à la
somme de trois cent soixante-quinze mille francs ……………………………………………………………………………………………………
375.000,-
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.875.000,-
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 50.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous comme
valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Michel Pirlet, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. Pirlet, P. Coenen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 20, case 6. – Reçu 18.750 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 septembre 1997.
P. Decker.
(33128/206/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ALSALAM INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.093.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALSALAM INTERNA-
TIONAL DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, R. C.
Luxembourg, section B, numéro 17.093, constituée suivant acte reçu le 29 octobre 1979, publié au Mémorial C, numéro
5 du 8 janvier 1980; dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée, ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la raison sociale en BIMILLENEUM HOLDING S.A. et modification de l’article premier des statuts.
2. Modification de l’article 5 en biffant les alinéas 3, 4 et 5 et en ajoutant l’alinéa suivant: La société peut procéder au
rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
3. Modification de l’article 10 en ajoutant l’alinéa suivant: Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes dans conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
4. Abolition de l’article 14.
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BIMILLENEUM HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de biffer les alinéas 3, 4 et 5 de l’article 5 et d’ajouter l’alinéa suivant: La société peut procéder au
rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
31914
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 10: Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 14.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les
articles suivants des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société est une société holding de droit luxembourgeois, sous la forme d’une société anonyme. Elle est
dénommée: BIMILLENEUM HOLDING S.A.»
«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis), divisé en 1.000 (mille) actions
de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au gré de l’actionnaire, sauf disposition contraire de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
«Art. 10. dernier alinéa. Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes
aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
Abolition de l’article 14 et renumérotation en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 85, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
C. Hellinckx.
(33138/215/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
BIMILLENEUM HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ALSALAM INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.093.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(33139/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
ACTESSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 7.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1997, vol. 307, fol. 12, case 9/1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 8 septembre 1997.
ACTESSA S.A.
Signature
(33134/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
AETNA MASTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.557.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1997 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 7, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
AETNA INTERNATIONAL GLOBAL
INVESTMENT SERVICES S.A.
F. Berton
G. Abel
<i>Compliance Officeri>
<i>Managing Directori>
(33135/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
31915
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 1997.
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(33136/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.791.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 1997i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée réélit les administrateurs et les commissaires aux comptes suivants pour la période expirant à l’assemblée
statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997.
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Réquisition pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 1997, vol. 497, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33137/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
DIAMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.709.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 10, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(33151/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 1997.
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 15th, 1997 i>at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31st, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10th, 1915
5. Miscellaneous
I (04133/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
31916
FEROTUB, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 décembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04134/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLIM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.847.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04135/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOUSTON RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 27.224.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (04136/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IBERINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.857.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (04137/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31917
PARTEUROSA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.362.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 décembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 29 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04154/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GARTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.968.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>30 décembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
L’Assemblée Générale du 6 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04193/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 25.030.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>11 décembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suviant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé
au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
I (04216/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STOBBAERTS IMMO S.A., ( in liquidation) Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.789.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of STOBBAERTS IMMO S.A. (in liquidation) will be held at the registered office on December <i>15th,
1997 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the auditor to the liquidation.
2. Approval of the liquidation report.
3. Discharge to the liquidators and to the auditor to the liquidation.
4. Closing of the liquidation.
5. Determination of the place where the books and records of the Company will be kept for a period of five years.
I (04257/256/16)
<i>The Liquidators.i>
31918
MOBILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.
R. C. Luxembourg B 30.321.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav MOBILINVEST à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 décembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social de la BANQUE DE LUXEMBOURG, 14,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissolution et de mise en liquidation de la société.
2. Désignation d’un liquidateur, détermination de ses pouvoirs et fixation de sa rémunération.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
représentée et les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.
A partir du 27 novembre 1997, toute émission et rachat d’actions seront suspendus.
I (04293/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 22.175.
—
The shareholders of SVENSKA SELECTION FUND (the «Company») are hereby convened to the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company, to be held at its registered office at 146, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg at 14.30
p.m. on Monday, <i>December 29, 1997 i>as the quorum provided for by law has not been reached for the first extraordinary
general meeting on November 26, 1997, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of article 16 paragraph 4 of the Articles of Incorporation, to give a new definition of the expression
«Eligible State».
The new paragraph will read as follows: an «Eligible State» shall mean any country, wherever in Europe, Americas,
Asia, Africa or Oceania and Australia.
2. Miscellaneous.
Voting:
Decisions are validly taken at the second extraordinary general meeting at a majority of two thirds of the shares
present or represented.
A restated version of the proposed Articles of Incorporation is available for inspection and a copy thereof may be
obtained from SVENSKA HANDELSBANKEN S.A. by any shareholder on request.
Holders of bearer shares should deposit their shares at least 3 days prior to the meeting at a bank of their choice, and
shall be admitted on the basis of the evidence given thereof, or at:
SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., 146, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
I (04302/000/26)
<i>The Board of Directors.i>
FIGA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.569.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 décembre 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04218/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31919
MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.474.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>16 décembre 1997 i>à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 août 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (04219/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONAL BRANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.378.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le <i>5 décembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un administrateur.
6. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
II (04226/060/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROFEDERAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 25C, boulevard Royal, vendredi, le <i>5 décembre 1997 i>à 9.30 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification des deux premières phrases du paragraphe 2 de l’article 21 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«L’assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans la convocation le premier
jeudi du mois de septembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour
ouvrable suivant.»
2) Modification de l’article 24 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social de la société commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l’année suivante.»
II (04241/231/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
31920
S O M M A I R E
SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
MIREMAR S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
EDM FUND MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.
PAPIERÕ97 S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1. Form - Name.
Art. 2. Duration.
Art. 3. Object.
Art. 4. Registered office.
Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
Art. 6. Increase of capital.
Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
Art. 9. Board of directors.
Art. 10. Procedures of meeting of the board.
Art. 11. Minutes of meetings of the board.
Art. 12. Powers of the board.
Art. 13. Binding signatures.
Art. 14. Statutory auditor.
Art. 15. Accounting year.
Art. 16. Appropriation of profits.
Art. 17. Dissolution and liquidation.
Art. 18. Amendment of articles.
Art. 19. Governing law.
Follows the translation in French / Suit la traduction en fran ais:
Art. 1 . Forme, D nomination.
Art. 2. Dur e.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Si ge social.
Art. 5. Capital - Actions - Certificats dÕActions.
Art. 6. Augmentation de capital.
Art. 7. Assembl es des actionnaires - G n rales.
Art. 8. Assembl e g n rale annuelle des actionnaires.
Art. 9. Conseil dÕadministration.
Art. 10. Tenue des conseils dÕadministration.
Art. 11. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.
Art. 12. Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 13. Signatures.
Art. 14. Commissaire aux comptes.
Art. 15. Exercice social.
Art. 16. B n fices.
Art. 17. Dissolution et liquidation.
Art. 18. Modification des statuts.
Art. 19. Loi applicable.
ST.GILLES S.C.I., Soci t Civile Immobili re.
l. Objet - D nomination - Dur e - Si ge
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associ s
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
IV. Administration de la soci t
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
V. Assembl e g n rale
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
C.P.L. S.A., COMPTOIR PHARMACEUTIQUE LUXEMBOURGEOIS, Soci t Anonyme.
TECTELOS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Folgt die deutsche Fassung:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
EUROBIZ, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
FIRMA KNUEWELEK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
INGENIERIE CONSEIL FORMATION S.A., Soci t Anonyme.
EURO-PROMOTIONS S.A., Soci t Anonyme.
FALCON INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
FALCON INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
FREJA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
FREJA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
INTEROPA S.A., Aktiengesellschaft.
PIERRE LANG LUXEMBURG, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
FINANCIAL TRUSTERS & FACTORS CORPORATION S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
FLATOR FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
FLATOR FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
JOS FLIES-MAJERUS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
GTI SOPARFI S.A., Soci t Anonyme.
GTI SOPARFI S.A., Soci t Anonyme.
INTRALUX LOCATIONS S.A., Soci t Anonyme.
LUXEMBURGER WOHN- UND IMMOBILIENGESELLSCHAFT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
INVESTMENT SO.TE.CO. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
J.P.R., JACQUEMART PRODUITS ROUTIERS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
KUNDERA, Soci t Anonyme.
LE CRIQUET S.A., Soci t Anonyme.
JETS INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
JETS INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
LIBRAIRIE DES ETUDIANTS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LUXOPART, Soci t Anonyme.
MARBRERIE JACQUEMART, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Soci t Anonyme.
MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Soci t Anonyme.
MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Soci t Anonyme.
MTC INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MTC INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
METAFIX EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
SOCOM S.A., Soci t Anonyme.
SOCOM S.A., Soci t Anonyme.
M.I.M. - MULTI INTERNATIONAL MEDIA S.A., Aktiengesellschaft.
NOUVEAU SELF-SERVICE SCHEER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PIEPENBROCK SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MULTIESTATE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
NAVICOM S.A., Soci t Anonyme.
NEW LINE, Soci t responsabilit limit e.
PIZZALLO.
PALAIS DE LÕENFANT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SOCIETE FINANCIERE ET TOURISTIQUE S.A., Soci t Anonyme.
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme Holding.
1 . alin a.
PLEIMOUNT PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme Holding.
PYRAMIDIUM A.G., Aktiengesellschaft, (vormals SHAMU S.A.,).
SCHAACK-FLOENER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PASEA S.A., Soci t Anonyme, (anc. PASEA HOLDING, Soci t Anonyme Holding).
Premier paragraphe.
Premier alin a.
PASEA S.A., Soci t Anonyme, (anc. PASEA HOLDING, Soci t Anonyme Holding).
SGS (FINANCE) LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
PORTLUX S.A., Aktiengesellschaft.
SOGEN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
VALLEROY S.A., Soci t Anonyme.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SUMA INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
CONFINVEST S.A., Aktiengesellschaft.
STARO S.A., Soci t Anonyme.
TOTHAM S.A., Soci t Anonyme Holding.
TOTHAM S.A., Soci t Anonyme Holding.
W.I.E. S.A., Soci t Anonyme.
WITEX FLOOR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PICO PRODUCTIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
BIMILLENEUM HOLDING S.A., Soci t Anonyme, (anc. ALSALAM INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme).
BIMILLENEUM HOLDING S.A., Soci t Anonyme, (anc. ALSALAM INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A., Soci t Anonyme).
ACTESSA S.A., Soci t Anonyme.
AETNA MASTER FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
DIAMMO S.A., Soci t Anonyme.
BECK HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
FEROTUB, Soci t Anonyme.
CLIM INVEST S.A., Soci t Anonyme.
HOUSTON RESEARCH S.A., Soci t Anonyme.
IBERINT S.A., Soci t Anonyme.
PARTEUROSA, Soci t Anonyme.
GARTEX S.A., Soci t Anonyme.
COMEDIL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
STOBBAERTS IMMO S.A., ( in liquidation) Soci t Anonyme.
MOBILINVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SVENSKA SELECTION FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FIGA, Soci t Anonyme.
MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
INTERNATIONAL BRANDS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
EUROFEDERAL, Soci t Anonyme.