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31777

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

27 novembre 1997

S O M M A I R E

Antauri S.A., Luxembourg………………

pages  31784, 31786

Atag Asset Management (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 31787

Balpri S.C.I., Luxembourg ……………………………………………… 31786
Caracol S.A., Luxembourg ……………………………… 31790, 31791
Continental Participations S.A.H., Luxembourg…… 31791
Costa del Sol S.A.H., Luxembourg……………………………… 31788
Dimpex S.A.H., Luxembourg ………………………… 31806, 31807
Fluide S.A., Livange …………………………………………… 31799, 31800
Hallow S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31778
Hifi Studio, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 31778
Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………… 31794, 31795

Interbois S.A., Grevenmacher ……………………… 31793, 31794
Inter Cash, Sicav, Luxembourg …………………… 31795, 31796
Inter Global Fund, Sicav, Luxembourg……………………… 31796
Interlux Assurances Maladie, Luxembourg …………… 31798
International Aluminum S.A., Luxembourg …………… 31797
International Timber S.A., Invesment and Trading

Luxembourg, Luxembourg ………………………………………… 31797

ITU  LUX,  Ingénieurs-Conseils  Techniques  et

Ecologiques de Luxembourg, S.à r.l., Senninger-
berg ……………………………………………………………………… 31797, 
31798

J.H.W. Aviation S.A., Luxembourg …………………………… 31798
J.O.L. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 31801
Kinabalu Finance S.A., Luxembourg ………………………… 31796
Lif S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 31801
Luzon Investments S.A., Luxembourg ……………………… 31802
Mapfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31802
Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg …………… 31803
Moon Lake S.A., Luxembourg ……………………………………… 31803
Net Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 31809
Norda S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31801
novaTec, S.à r.l., Senningerberg…………………………………… 31805

OIM Vermögensaufbau-Fonds, Fonds Commun de

Placement…………………………………………………………………………… 31808

Oriflame Eastern Europe S.A., Luxembourg ………… 31807
Papermill Management S.A., Luxembourg …………… 31805
Patento Holding S.A., Hesperange……………… 31803, 31804
Pecunium S.A., Luxembourg ………………………………………… 31807
Pharmaceutical  Fine  Chemicals  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 31808, 31809

Pharma/wHealth, Fonds Commun de Placement

…………………………………………………………………………………… 31810, 31811

Plage de Greco S.A., Luxembourg ……………………………… 31813
Polygram  Luxembourg  Finance  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 31811

Prime Rate S.A., Luxembourg ……………………… 31813, 31814
Programme 3 Patent Holdings, Luxembourg ……… 31804
Radioropa Info S.A., Betzdorf ……………………… 31812, 31813
Riddinton S.A., Luxembourg ………………………………………… 31810
Rocher de Greco S.A., Luxembourg ………………………… 31820
Sakumo Participations S.A., Luxembourg 31814, 31818
Samaco Financial S.A., Luxembourg ………………………… 31818
Samaco Real Estate Holding S.A., Luxembourg …… 31819
Saturne Kichen, S.à r.l., Luxembourg………………………… 31821
Sayrignac, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 31821
S.B.I.G. F&T S.A., S.B.I.G. Fiduciary & Trust S.A.,

Soparfi, Luxembourg …………………………………………………… 31778

Schneider Emile et Fils, S.à r.l., Wormeldange …… 31821
Seafield S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31822
Sea Management S.A., Luxembourg ………………………… 31822
Sematic Europe S.A., Luxembourg …………… 31821, 31822
S.E.P., Société Européenne de Participations Hol-

ding S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31823

Smith Barney International Funds S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 31823

T.M.I. (Telemedia) Limited, Londres ………………………… 31781

HALLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.066.

Le siège de la société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon I

er

.

Luxembourg, le 19 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour HALLOW S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32777/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

HIFI STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 13.373.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société du 23 juillet 1997, que le siège social a

été transféré avec effet immédiat à l’adresse suivante:

Luxembourg, 27, rue des Glacis.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Signatures

<i>Les associés

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 496, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32779/296/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

S.B.I.G. F&amp;T S.A., S.B.I.G. FIDUCIARY &amp; TRUST S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
52.277,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
52.275,

ici également représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.B.I.G. FIDUCIARY &amp; TRUST S.A.,
en abrégé S.B.I.G. F&amp;T S.A.

La société peut utiliser indifféremment la dénomination entière ou son abrégé.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

31778

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procédera à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

31779

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Asemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde sera à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………      625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

31780

2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

teniren 2003:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 38, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32732/215/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

T.M.I. (TELEMEDIA) LIMITED, Société de droit anglais.

Siège social: Londres (Grande-Bretagne), Walmar House, 296, Regent Street.

Co. Reg. Nr.: 2625849.

Siège au Luxembourg: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>A) Réunion du conseil d’administration

Lors d’une réunion du conseil d’administration de T.M.I. (TELEMEDIA) LIMITED (la Société) tenue le 13

ème

janvier

1997, à 10.00 heures, Viale del Campo Boario 56/D à Rome, les administrateurs suivants étaient présents: M. Claudio
Albanese, M. Massimo Tripetti (by telephone conference), M. Fernando Borgani, M. Oscare Cichetti, M. Paolo
Scravaglieri.

Attendu que la Société envisage de renforcer sa position sur le marché europeén;
Attendu que la Société envisage d’accélérer son processus de croissance;
Attendu que la Société a envisagé d’établir un bureau à Luxembourg;
Eu égard à ce qui précède et suite à une discussion générale, le conseil d’administration de la société a adopté les

résolutions suivantes:

Il a été décidé que la Société établirait une succursale au Luxembourg, à l’adresse suivante: 12-14, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, Luxembourg.

Il a été décidé que Monsieur Antonio Guarnera, Via Val Sillaro 31, Roma, serait élu, avec effet au 13

ème

janvier 1997,

représentant de la succursal luxembourgeoise de la Société, sise aux 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg, ci-après «la succursale luxembourgeoise» avec tous les devoirs et pouvoirs que cette charge implique, et
occuperait cette fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu et admis.

Il a été décidé que les devoirs et pouvoirs y afférents suivants spécifiquement délégués au responsible de la succursale

luxembourgeois de la Société seraient sujets aux directives du conseil d’administration ou du président du conseil:

1) réaliser la gestion de routine de la succursale luxembourgeoise conformémement au budget annuel approuvé par

le conseil d’administration;

2) réaliser la gestion extraordinaire de la succursale luxembourgeoise sous réserve des directives du conseil

d’administration ou du président du conseil d’administration de T.M.I. (TELEMEDIA) LIMITED;

3) gérer les locaux de la succursale luxembourgeoise, y compris toutes matières administratives y afférentes;
4) exécuter et conclure au nom de la succursale luxembourgeoise tous contrats, instruments ou autres actes qui

lieront la Société, pour une valeur ne dépassant pas 160.000,- francs luxembourgeois; il n’y aura pas de limite de valeur
pour le paiement du loyer et des charges des locaux de la succursale et pour ce qui est des salaires;

5) exécuter et conclure au nom de la succursale luxembourgeoise et sous réserve des instructions du conseil

d’administration ou du président du conseil d’administration de T.M.I. (TELEMEDIA) LIMITED tous contrats, actes ou
autres instruments qui lieront la succursale luxembourgeoise, d’une valeur ne dépassant pas 160.000,- francs luxem-
bourgeois;

6) signer des chèques, notes ou autres actes pour le paiement d’argent ou d’obligations de la succursale luxembour-

geoise pour une valeur ne dépassant pas 160.000,- francs luxembourgeois, avec comme limite toutefois la somme
d’argent reposant en banque; au cas où la valeur de chèques, notes et autres documents dépasserait ce montant, le

31781

responsable de la succursale luxembourgeoise sera soumis aux instructions du conseil d’administration ou du président
du conseil de T.M.I. (TELEMEDIA) LIMITED;

7) respecter et assurer le respect par les autres employés de la succursale luxembourgeoise des résolutions, ordres

et instructions du conseil ou du président du conseil de T.M.I. (TELEMEDIA LIMITED;

8) avoir les pouvoirs et remplir les obligations qui lui seront assignées par le conseil ou par le président du conseil ou

par les statuts de T.M.I. (TELEMEDIA) LIMITED.

Il a été décidé qu’un compte en banque serait ouvert à Luxembourg, que la résolution formulée dans le formulaire de

la banque serait passée et que Monsieur Guarnera serait autorisé à ouvrir, clôturer et gérer le compte en banque
susmentionné pour et au nom de la succursale luxembourgeoise, dans les limites indiquées ci-dessus; que le compte
fonctionnerait également avec la signature de n’importe quel administrateur de la Société.

La succursale luxembourgeoise commencera ses activités le 13 janvier 1997.

<i>B) Indication des activités de la succursale

1) L’objet social de la société est:
(A) exercer tout ou partie des activités suivantes en matière d’électricité et d’électronique: ingénierie, sous-traitance,

fabrication, conception, montage, installation, maintenance, réparation, importation, exportation, distribution, agence et
revente de marchandises électriques et électroniques, de dispositifs, d’accessoires et de fournitures de tout type ainsi
que, en matière de radiodiffusion, de télévision, de téléphonie, d’informatique, de chauffage, d’éclairage, de mécanique et
de technique, exercer l’activité d’ingénieurs, d’inventeurs, de constructeurs, d’installateurs et de spécialistes d’entretien
d’éléments et de systèmes audiovisuels et stéréo, d’éclairage, de radio, d’enregistrement sonore, de télévision, de
production d’électricité, de télécommunication ainsi que la réception et l’émission de téléphonie, de sous-traitance pour
les surplus de gouvernement ainsi que la revente, la fabrication, le montage, la maintenance, la réparation, la vente, en
tant qu’agents, et en tant que revendeurs de dispositifs industriels, commerciaux et domestiques, d’équipement, d’usten-
siles, de mobilier et d’installations, de matériel et de quincaillerie, ainsi que les biens, articles, produits et marchandises
de tout genre, en qualité de réparateurs et promoteurs de biens immobiliers, négociants de constructeurs, spécialistes
de la location de matériel, menuiserie, vitrerie, montage d’ateliers et de bureaux, agents immobiliers, financiers et agents
de crédit, courtiers en assurances et prêts hypothécaires, entrepreneurs de transport, agents généraux et conces-
sionnaires, commissionnaires, courtiers et agents d’entreposage;

(B) exercer tout autre métier ou activité susceptible, dans l’optique de la société, d’être accompli en tant que de

besoin dans la mesure où celui-ci est directement ou indirectement rattaché à l’objet social spécifié à la sous-clause (A)
ou directement ou indirectement calculé pour accroître la valeur ou rendre bénéficiaire l’un des biens ou droits de la
société;

(C) acquérir, prendre en bail ou en échange, louer ou entrer en possession, détenir toute propriété ou intérêt en

matière de terrains, immeubles, droits d’usage, droits, privilèges, concessions, brevets, droits de brevets, licences,
secrets de fabrication, machinerie, installations, marchandises en magasin, ainsi que tout bien meuble ou immeuble de
toute nature nécessaire ou adapté aux objectifs ou connexe aux activités de la société ou de toute succursale ou division
de celle-ci;

(D) édifier, construire, poser, élargir, aménager et entretenir toutes routes, voies ferrées, voies de tram, voies de

garage, ponts, réservoirs, ateliers, entrepôts, fabriques, bâtiments, usines, installations et équipements nécessaires ou
appropriés aux activités de la société, ainsi que la contribution ou la subvention de l’édification, de la construction et de
l’entretien de l’un des éléments précités;

(E) emprunter, collecter ou lever des fonds de la manière appropriée, dans l’optique de la société, aux objectifs ou en

rapport avec l’activité de l’entreprise, et dans l’objectif ou en rapport avec l’emprunt ou la collecte d’argent par la société
afin de devenir membre d’une société coopérative de financement immobilier;

(F) dans le but et ou en rapport avec l’activité de l’entreprise, hypothéquer et affecter l’entreprise à titre de garantie

ainsi que tout ou une quelconque partie du patrimoine et des actifs meubles et immeubles, présents et à venir, ainsi que
tout ou une quelconque partie du capital social non appelé actuel, et émettre au pair, à prime ou en dessous du pair,
ainsi qu’à titre onéreux et lié et soumis à de tels droits, facultés, privilèges et conditions qui pourront être estimés utiles,
des obligations ou des obligations sans garanties, qu’elles soient permanentes, rachetables ou remboursables et par
nantissement ou autre de garantir des titres de l’entreprise en vertu d’un acte fiduciaire ou d’autres assurances.
D’émettre ou de déposer des titres que la société a la faculté d’émettre par prise d’hypothèque afin d’obtenir toute
somme inférieure au montant nominal desdits titres, et également à titre de cautionnement de bonne fin pour tous
contrats ou obligations de la société ou de ses clients ou d’autres personnes ou personnes morales engagées dans des
transactions avec la société, ou dans les activités ou entreprises commerciales auxquelles la société est directement ou
indirectement intéressée;

(G) recevoir de l’argent en dépôt ou en prêt à des conditions que la société peut accepter;
(H) prêter de l’argent à toute société, établissement ou personne et recevoir des indemnités de toute nature, et que

la société perçoive une rémunération ou un avantage quelconque, direct ou indirect, pour l’octroi d’une telle garantie et
que de telles garanties soient ou non données en rapport ou en vertu de la réalisation de l’objet social énoncé dans le
présent acte afin de garantir par engagement personnel ou par hypothèque ou affectation de tout ou d’une partie de
l’entreprise commerciale, ses biens et actifs présents et à venir ainsi que du capital social non appelé ou par les deux
méthodes, la bonne fin des obligations et le paiement du capital ou du principal (avec une prime éventuelle) et de
dividendes ou intérêts de toute reconnaissance de dette, obligation, action ou tout autre titre d’une société, établis-
sement ou personne et en particulier (mais sans restreindre le caractère général de ce qui précède) de toute société qui
constitue actuellement la société holding ou filiale de la société ou qui est par ailleurs associée à la société en activité;

(I) établir et entretenir ou agir en tant qu’intermédiaire dans l’établissement et la conservation de tout fonds de

pension ou caisse de retraite financée ou non par des contributions à parts égales du travailleur et de son employeur en

31782

vue de faire profiter, de donner ou permettre l’octroi de donations, de gratifications, de pensions, de prestations ou
d’émoluments à des personnes qui sont ou étaient à un moment donné employées ou au service de la société ou de
toute société qui est actuellement la société holding ou société filiale ou qui est par ailleurs liée à la société dans ses
activités ou qui sont ou étaient à un moment donné directeurs ou membres du bureau de la société ou de toute société
telle que précitée, ainsi que les femmes, veuves, familles et personnes à charge desdites personnes, et également pour
établir et subventionner ou souscrire à de telles instutions, associations, clubs ou fonds calculés pour le bénéfice ou pour
faire progresser les intérêts et le bien-être de la société ou de toute autre société telle que précitée, ou d’autres
personnes telles que précitées, ainsi que d’effectuer des paiements pour ou en faveur de l’assurance de personnes telles
que précitées, et de souscrire ou de garantir des fonds destinés à des oeuvres caritatives ou de bienfaisance ou destinées
à toute présentation ou destinées à tout objet public, général ou utile; et d’établir, d’instituer, soutenir et conserver des
programmes de participation à l’actionnariat ou au bénéfice destinés aux salariés de l’entreprise ou de toute entreprise
qui est actuellement la société holding ou la filiale de la société et d’accomplir l’une des matières seul ou en conjonction
avec une entreprise telle que précitée;

(J) tirer, faire, accepter, endosser, négocier, escompter et exécuter des billets à ordre, des lettres de change et

d’autres instruments négociables;

(K) investir et opérer avec les moyens financiers de la société qui ne sont pas immédiatement nécessaires pour les

besoins de son activité dans et pour des investissements ou dans des titres et de manière telle comme il en sera
déterminé de temps à autre;

(L) payer pour tous les biens ou droits acquis par la société, que ce soit en espèces sous forme d’actions intégralement

ou partiellement libérées, privilégiées, différées ou non, dotées de droits spéciaux ou de restrictions en ce qui concerne
le dividende, le remboursement du capital, les droits de vote ou autres, ou sous la forme de titres que la société a le
droit d’émettre, ou partiellement dans un mode et partiellement dans un autre, et généralement dans des conditions
déterminées par l’entreprise;

(M) accepter le paiement de tous les biens ou droits vendus ou aliénés ou négociés par la société, que ce soit en espèces,

par versements échelonnés ou autrement, ou sous la forme d’actions intégralement ou partiellement libérées d’une société
ou d’une entité dotée de la personnalité morale, qu’elles soient ou non privilégiées ou différées ou assorties ou non de
droits spéciaux et de restrictions en ce qui concerne le dividende, le remboursement de capital, le droit de vote ou
autrement, ou en ce qui concerne les reconnaissances de dette ou les obligations d’hypothèque ou les obligations sans
garantie, les hypothèques ou d’autres titres d’une société ou d’une entité dotée de la personnalité morale, ou partiellement
dans un mode et partiellement dans un autre et généralement dans des conditions telles qu’elles sont déterminées par
l’entreprise, et détenir, aliéner ou négocier autrement des actions, des valeurs mobilières ou des titres ainsi acquis;

(N) conclure un accord de partenariat ou un accord de codétention ou un accord de partage des bénéfices, l’union

des intérêts ou la coopération avec une société, établissement exerçant ou proposant d’exercer une activité dans les
limites de l’objet social de la présente société, ainsi que d’acquérir, de détenir, de vendre, de traiter et d’aliéner des
actions, des valeurs mobilières ou des titres pour subventionner ou autrement assister une telle société;

(O) établir ou promouvoir ou concourir à l’établissement ou à la promotion d’une autre société dont l’objet social

inclura l’acquisition et la reprise de tout ou de l’un des éléments de l’actif et du passif de la présente société, ainsi que la
promotion de celle-ci qui sera effectuée de façon à avantager directement ou indirectement l’objet social ou les intérêts
de la présente société, et acquérir, détenir ou aliéner des actions, des valeurs mobilières ou des titres émis par une telle
société, ou d’autres engagements d’une telle société;

(P) acheter ou acquérir et engager tout ou partie des activités, des biens, de l’actif et du passif ainsi que des transac-

tions d’une personne, établissement ou société accomplissant des activités que la présente société est habilitée à
accomplir ou détenant des biens utiles aux fins de la présente société, ou qui peut être accompli de concert avec celle-
ci ou dont l’accomplissement constitue une contribution directe ou indirecte à la société;

(Q) vendre, améliorer, gérer, développer, mettre en valeur, échanger, mettre en location, concéder, partager des

bénéfices ou autrement, concéder des licences, des droits d’usage ou d’autres droits en la matière ou en sus, et par
ailleurs négocier ou aliéner l’entreprise et tout ou partie des biens et de l’actif pour la durée de la société aux fins qui
pourront être estimées appropriées par la société;

(R) fusionner avec toute autre société dont l’objet social est identique ou inclut des parties similaires à celles de la

présente société, que ce soit par vente ou acquisition (en contrepartie d’actions intégralement ou partiellement libérées,
sauf dispositions contraires) de l’entreprise, sous réserve des obligations de la présente société ou d’une autre société
telle qu’indiquée ci-avant, avec ou sans mise en liquidation, ou par vente ou achat (en contrepartie d’actions
intégralement ou partiellement libérées, sauf dispositions contraires) de la totalité des parts ou des titres ou d’une parti-
cipation majoritaire dans la présente société ou de toute autre société telle que précitée, ou au travers d’un partenariat,
ou par tout arrangement de la nature du partenariat ou de toute autre façon;

(S) souscrire, acquérir ou entrer en possession, et détenir des actions, des obligations, des titres ou d’autres valeurs

mobilières de n’importe quelle autre société;

(T) répartir parmi les membres en l’espèce tout bien de la société, ou le produit de la vente ou de l’aliénation de tout

bien de la société, mais sans qu’une telle répartition équivalente à une réduction d’un capital puisse être faite sauf appro-
bation (s’il y a lieu) pendant la durée prescrite par la législation;

(U) apporter directement ou indirectement une aide financière pour l’acquisition des actions dans la société ou dans

la société holding de la société ou aux fins de conversion ou d’apurement de toute dette encourue par une personne
pour l’acquisition de parts dans la société ou dans la société holding de l’entreprise dans les limites permises de la loi;

(V) accomplir tout ou partie des choses précitées en tout point du monde, en tant que mandant, mandataire, fidéi-

commissaire («trustee»), contractant ou autre, agissant seul ou en association avec d’autres, et pour compte ou par
l’intermédiaire de mandataires, de «trustees», de sous-contractants ou autres;

31783

(W) accomplir toutes choses secondaires ou auxiliaires qui contribuent à l’objet social ou l’un des objets sociaux ci-

dessus;

Et il est déclaré par la présente, sauf stipulations contraires, que chacun des paragraphes de la présente clause sera

considéré comme spécifiant des objets sociaux séparés et indépendants et qu’en conséquence, ceux-ci ne seront
aucune-ment limités par référence ou inférence d’un autre paragraphe ou du nom de la société et que les dispositions
de chacun desdits paragraphes seront, sauf ce qui a été spécificié plus haut, exécutées de façon aussi complète et ample
que possible et interprétées aussi largement que possible comme si chacun des paragraphes définissait l’objet social
d’une société séparée et distincte.

2) La responsabilité des membres est limitée.
3) Le capital-actions de la société est de GBP 23.715.000,- et US dollars 25.000.000,-.
Nous, signataires de la présente charte constitutive, souhaitons constituer une société conformément aux disposi-

tions de la présente charte et sommes convenus de souscrire au nombre de parts inscrit en vis-à-vis de nos noms
respectifs.

<i>Noms et adresses des signataires

<i>Nombre de parts souscrit

<i>par chaque signataire

Bruno Iapadre pour ITALCABLE USA INC.,
6, West 48th Street, New York, U.S.A. ………………………………………………………………………………

1

M. Ettore Riccitelli pour T.M.I. INC.,
6, West 48th Street, New York, U.S.A. ………………………………………………………………………………

   1

Nombre total des parts souscrites: ………………………………………………………………………………………

2

En date du 14 juin 1991, devant Nous, témoin aux signatures ci-avant:
Michael Peter David Ellman, Solicitor, 42-43, Bedford Row, London WC1R 4LL.
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32734/024/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ANTAURI S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 53.050,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro

58 du 1

er

février 1996.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu le notaire instrumentant en date du 29 mai 1996, publié au Mémorial C

numéro 451 du 12 septembre 1996.

Ladite société a un capital social actuel d’un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

1.250.000.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale d’un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et Iibérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Bagnato, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle Iiste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
Iiste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que I’intégralité des actions représentatives du capital social d’un milliard deux cent cinquante millions de lires ita-

liennes (ITL 1.250.000.000,-) est dûment représentée à la présente assemblée qui, en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation
préalable.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit de trois milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL

3.750.000.000,-) en vue de porter le capital social d’un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL
1.250.000.000,-) à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) par la création et l’émission de 3.750 (trois mille
sept cent cinquante) actions nouvelles, d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes; à souscrire au pair et à Iibérer intégralement par la
conversion en capital et l’incorporation en capital d’une partie d’une dette envers un actionnaire d’un montant de trois
milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 3.750.000.000,-).

31784

2. Souscription des actions nouvelles et Iibération intégrale des actions nouvelles par conversion en capital social et

par incorporation partielle au capital de la dette envers un des actionnaires, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’ent-
reprises.

3. Suppression du droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire, par rapport à l’augmentation de capital sur

le vu de la renonciation expresse de ce dernier à ce droit.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur Ie Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, Ies résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter Ie capital social souscrit de trois milliards sept cent cinquante

millions de lires italiennes (ITL 3.750.000.000,-) en vue de porter le capital social d’un milliard deux cent cinquante
millions de lires italiennes (ITL 1.250.000.000,-) à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-) par Ia création et
l’émission de 3.750 (trois mille sept cent cinquante) actions nouvelles, d’une valeur nominale d’un million de lires ita-
liennes (ITL 1.000.000,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes; à souscrire au pair
et à Iibérer intégralement par la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une partie d’une dette envers un
actionnaire d’un montant de trois milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (ITL 3.750.000.000,-).

<i>Souscription

Est alors intervenue Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, lequel, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture

de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de
la société ANTAURI S.A. et a déclaré vouloir souscrire au pair, toutes les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions
d’une valeur nominale d’un millions de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Libération

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des trois mille

sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles par I’actionnaire majoritaire.

Lequel intervenant, Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, agissant pour le compte de I’actionnaire majoritaire, a

libéré intégralement la souscription des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions nouvelles au pair, à savoir un
million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, soit au total trois milliards sept cinquante millions de lires italiennes
(ITL 3.750.000.000,-) et ce par l’apport partiel d’une créance certaine, liquide et exigible, que sa mandante a sur la
société ANTAURl S.A.

Lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue Brasseur, L-2458 Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. I’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de ITL 6.500.000.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence de ITL

3.750.000.000,- pour augmenter le capital de ANTAURI S.A. de ce montant par l’émission de 3.750 actions nouvelles de
ITL 1.000.000,- chacune.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire figurant sur la liste de présence, par rapport à l’augmen-

tation de capital est supprimé sur le vu de la renonciation expresse de I’actionnaire concerné établie et datée de 1997,
laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq milliards de lires italiennes (ITL 5.000.000.000,-), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement
souscrites et Iibérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 79.406.250,-.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 900.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

31785

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. C. Bagnato, A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 10. – Reçu 793.313 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32738/208/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ANTAURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.050.

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32739/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

BALPRI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1269 Luxembourg, 5, rue Marguerite de Busbach.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Roland Baldauff, architecte, né à Luxembourg, le 20 mars 1936, célibataire, demeurant à L-1269 Luxem-

bourg, 5, rue Marguerite de Busbach;

2. Monsieur Alphonse Prim, fonctionnaire de l’Union Européenne, né à Larochette, le 14 décembre 1944, célibataire,

demeurant à L-1269 Luxembourg, 5, rue Marguerite de Busbach.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles, à l’exclusion

de toute activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est S.C.I. BALPRI.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

- à Monsieur Roland Baldauff, préqualifié, cinquante parts ……………………………………………………………………………………………

50

- à Monsieur Alphonse Prim, préqualifié, cinquante parts ………………………………………………………………………………………………

    50

Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

La mise des associés ne pourra être augmentée qu’avec leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

souscrite sur la demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds
ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé, à l’unanimité, d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

31786

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants dont les pouvoirs sont déterminés par l’assemblée

générale.

Art. 10. Le ou les gérant(s) est/sont investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir et disposer en toutes circons-

tances au nom et pour le compte de la société.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation du

gérant ou sur convocation du ou des gérant(s). Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le 30 avril de chaque
année à 15.00 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés aux fonctions de gérant:
- Monsieur Roland Baldauff, architecte, demeurant à L-1269 Luxembourg, 5, rue Marguerite de Busbach,
- Monsieur Alphonse Prim, fonctionnaire de l’Union Européenne, demeurant à L-1269 Luxembourg, 5, rue Marguerite

de Busbach.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des deux gérants.
Chaque gérant dispose de tous les pouvoirs d’administration et de disposition pour agir seul au nom et pour le

compte de la société.

3. Le siège social est établi à L-1269 Luxembourg, 5, rue Marguerite de Busbach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. R. Baldauff, A. Prim, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 août 1997, vol. 501, fol. 20, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32733/231/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. ATAG GESTION DE FORTUNE (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.008.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

ATAG GESTION DE FORTUNE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 45.008, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 septembre 1993, publié au Mémorial C, page
25556 de 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant le

même notaire Delvaux, en date du 11 juillet 1995, publié au Mémorial C, page 25102 de 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Fuchs, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

31787

Le président désigne comme secrétaire, Madame Silvie Lanari, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Leudelange.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour: 

1) Changement de la dénomination de la société de ATAG GESTION DE FORTUNE (LUXEMBOURG) S.A. en

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

2) Modification de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de ATAG GESTION DE FORTUNE

(LUXEMBOURG) S.A. en ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., et, par conséquent, de modifier
l’article 1

er

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Fuchs, S.  Lanari, H. Grisius, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32746/208/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

COSTA DEL SOL S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. COSTA DEL SOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.085.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques WATERSIDE FINANCIAL LTD, ayant son siège social à Skelton

Building, Road Town Tortola, Main Street, P.O. box 3136, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame
Delphine André, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps que lui,

agissant en sa qualité de seule associée de COSTA DEL SOL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B sous
le numéro 59.085, constituée par acte en date du 6 mai 1997, en voie de publication au Mémorial C,

exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés en vertu des dispositions de la section XII de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés à responsabilité limitée et de l’article 12 de ses statuts.

L’associée unique, agissant suivant ses susdites capacités, requiert le notaire d’acter:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert d’une part sociale.
2. Transformation de la forme de la société en une société anonyme.

31788

3. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle forme juridique de la société.
4. Démission du gérant et nominations statutaires des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Approbation faite de ce qui précède, l’associée unique requiert le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de part sociale:

La société WATERSIDE FINANCIAL LTD, associée prénommée, décide de vendre et céder aux prix de la valeur

nominale prémentionnée, 1 (une) part sociale de FRF 10.000,- (dix mille francs français), qu’elle détient dans COSTA
DEL SOL, S.à r.l., Luxembourg, prénommée, à Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg, et reconnaît que le prix a été intégralement payé.

<i>Intervention du gérant:

Intervient ensuite aux présentes le gérant de COSTA DEL SOL, S.à r.l., Monsieur Patrice Hamon-Chaffoteaux,

administrateur de sociétés, demeurant à L-2128 Luxembourg, 21, rue Marie-Adélaïde, ici représenté par Madame
Delphine André, prénommée, en vertu de la procuration précitée, laquelle déclare, conformément à l’article 190 de la
loi luxembourgeoise sur les sociétés telles qu’amendée, accepter la cession de 1 (une) part sociale à Monsieur Gérard
Becquer, prénommé et considérer cette opérations comme étant dûment notifiée à la société, conformément à l’article
1690 du Code civil tel qu’amendé.

<i>Transformation de la société:

L’assemblée décide, à l’unanimité, de transformer la société de société privée à responsabilité limitée en société

anonyme.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise

et de procéder à leur refonte pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée COSTA DEL SOL

S.A.

Art. 2. La société existe pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à FRF 1.700.000,- (un million sept cent mille francs français), divisé en 170 (cent

soixante-dix) actions de FRF 10.000,- (dix mille francs français) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

31789

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Nominations statutaires:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Patrice Hamon-Chaffoteaux, administrateur de sociétés, demeurant à L-2128 Luxembourg, 21, rue

Marie-Adélaïde;

2) Madame Claudine De Paepe, administrateur de sociétés, demeurant à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-

Thérèse;

3) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

L’assemblée donne décharge à Monsieur Patrice Hamon-Chaffoteaux pour l’exercice de son mandat de gérant de la

S.à r.l.

Est nommée commissaire: Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. André, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32758/215/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

CARACOL S.A., Société Anonyme,

(anc. CARACOL S.A., Société Anonyme de Participations Financières).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.468.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

CARACOL S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen (R. C. Luxembourg B n° 53.468),
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 1995,
publié au Mémorial C, n° 131 du 15 mars 1996, ayant un capital social de cent six millions de lires italiennes
(106.000.000,- ITL), divisé en cent six (106) actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Pfeiffenschneider, employé privé, demeurant à Walferdange.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidence expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Abandon du régime fiscal d’une société de participations financières et adoption du statut d’une société holding

en remplaçant l’article quatre des statuts par le texte suivant:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin, toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

2.- Modification de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CARACOL S.A.»

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

31790

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal d’une société de participations financières et d’adopter le statut

d’une société holding régie par la loi du 31 juillet 1929.

La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée au 1

er

août 1997.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article

quatre des statuts définissant l’objet de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin, toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CARACOL S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom  usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gillen, A. Thill, L. Pfeiffenschneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, vol. 501, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1997.

J. Seckler.

(32750/231/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

CARACOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 53.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(32751/231/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 47.233.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>ayant eu lieu au siège social le 12 mai 1997

1) a) Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 1999:

– Monsieur Corrado Fratini, demeurant à Florence, Via del Poggiolino, n° 5;
– Monsieur Marcello Fratini, demeurant à Fiesole Via Mantelini, n° 1;
– Monsieur Sandro Fratini, demeurant Via B. Angelico, n° 8,
en remplacement de:
– Monsieur Sandro Fratini;
– Monsieur Filiberto Pica Alfieri;

31791

– Monsieur Marcello Fratini;
– Monsieur Corrado Fratini.
2) b) Est nommé commissaire aux comptes pour la même période:
– Monsieur Patrick Harion, demeurant à Bouzonville,
en remplacement de
– Monsieur Louis Bonani, demeurant à Hoesdorf.
Luxembourg, le 25 août 1997.

Signature

<i>Un mandataire

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 12 mai 1997

L’assemblée est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’assemblée nomme Monsieur Marcello Nicoletti, scrutateur, Monsieur Giuseppe Tommasi, secrétaire.
Le président explique que les documents comptables relatifs aux participations détenues n’ont pas pu être fournis

dans les délais nécessaires pour tenir l’assemblée aux jour et heure prévus dans les statuts.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires, que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Renouvellement du conseil d’dministration et des commissaires aux comptes;
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
Monsieur le président donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes soumis à la présente
assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 1996 tels qu’ils ont été établis

par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.

<i>Quatrième résolution

Etant donné que le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes prend fin à l’approbation du présent

bilan, l’assemblée générale décide de porter le nombre des membres du conseil d’administration à 3 (trois) et celui des
commissaires à un.

L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Corrado Fratini;
– Monsieur Marcello Fratini;
– Monsieur Sandro Fratini.
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Patrick Harion.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes de l’exercice 1999.

<i>Cinquième résolution

Décision de reporter à nouveau la perte de l’exercice s’élevant à LUF 356.285,-.
L’assemblée décide de continuer les activités de la société bien que les pertes accumulées soient supérieures à 50 %

du capital.

Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 13.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32757/000/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31792

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERBOIS S.A., avec siège

social à Grevenmacher, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, le
6 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 128 du 19 avril 1990, modifiée suivant acte reçu par-
devant le prédit notaire Molitor le 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 207 du 8 mai 1991
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 260 du 30 mai 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alois Kohl, industriel, demeurant à Koerperich/Obersgegen,
qui désigne comme secrétaire, Madame Gaby Garson, employée privée, demeurant à Remich.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Helmut Kohl, industriel, demeurant à D-Roth/Our.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(170.000.000,- LUF) à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF) par incorporation d’une
partie d’une créance au profit de la société à responsabilité limitée KOHL-BAU, GmbH, ci-après qualifiée, sur la société
et ce, sur le vu d’un rapport de réviseur d’entreprises, par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles
de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes.

2) Souscription des actions nouvellement créées et libération intégrale de ces actions.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la

résolution à prendre quant aux points qui précèdent. Le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF), divisé en

deux mille deux cents (2.200) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante millions de francs luxembourgeois

(50.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(170.000.000,- LUF) à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois (220.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF) chacune, par incor-
poration au capital d’une créance certaine, liquide et exigible, à due concurrence, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des cinq cents (500) actions nouvelles, la société à responsabilité

limitée KOHL-BAU, GmbH, avec siège social à D-54634 Bitburg, ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Messieurs Alois Kohl, industriel, demeurant à D-Koerperich/Obersgegen et Helmut Kohl, industriel, demeurant à D-
Roth/Our.

<i>Souscription et libération

Ensuite la susdite société à responsabilité limitée KOHL-BAU, GmbH, représentée comme il est dit, a déclaré

souscrire les cinq cents (500) actions nouvelles et les libérer à cent (100 %) pour cent de leur valeur nominale, par
renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant de cinquante millions de
francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), existant à son profit et à la charge de la société INTERBOIS S.A., prédésignée,
et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société civile SOCIETE DE REVISION ET

D’EXPERTISES, avec siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 13 août 1997.
Gerhard Nellinger
Réviseur d’entreprises»

31793

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article 3 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent vingt millions de francs luxembourgeois

(220.000.000,- LUF), divisé en deux mille deux cents (2.200) actions de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués appro-

ximativement à la somme de 590.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Kohl, G. Garson, H. Kohl, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 21 août 1997, vol. 460, fol. 41, case 6. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 26 août 1997.

A. Lentz.

(32784/221/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTERBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, Z.I. Potâschberg.

R. C. Luxembourg B 32.242.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 août 1997.

A. Lentz.

(32785/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.435.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Mademoiselle Christelle Ferry, juriste, demeurant à Metz (France),
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme INTER-ATLANTIC

CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 1

er

août 1997 dont un

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. a été constituée suivant acte

notarié en date du 8 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 13 septembre
1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 26 juin 1997, en voie de
publication, et en date du 23 juillet 1997, en voie de publication.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) qui sera représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

31794

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 1

er

août 1997 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de six cent cinquante et un mille francs suisses (651.000,- CHF) pour
porter le capital social de son montant actuel d’un million neuf cent quarante-cinq mille francs suisses (1.945.000,- CHF)
à deux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille francs suisses (2.596.000,- CHF) par l’émission de treize mille vingt
(13.020) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit
préférentiel de souscription, et a accepté la souscription et la libération des treize mille vingt (13.020) actions
nouvellement émises par GLENVILLE INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, moyennant
versement en espèces d’un montant total d’un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF) se répartissant
comme suit:

- six cent cinquante et un mille francs suisses (651.000,- CHF) comme capital et,
- huit cent quarante-neuf mille francs suisses (849.000,- CHF) comme prime d’émission.
Cette somme d’un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF) se trouve dès à présent à la disposition de

la société anonyme INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at two million five hundred and ninety-six

thousand Swiss francs (2,596,000.- CHF), divided into fifty-one thousand nine hundred and twenty (51,920) shares with
a par value of fifty Swiss francs (50.- CHF) each.»

Suit la traduction française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-seize mille francs suisses

(2.596.000,- CHF), représenté par cinquante et un mille neuf cent vingt (51.920) actions d’une valeur nominale de
cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme d’un million cinq cent mille francs suisses (1.500.000,- CHF) est

évaluée à trente-sept millions huit cent quarante et un mille deux cent cinquante francs (37.841.250,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ quatre cent cinquante mille francs (450.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 13, case 6. – Reçu 377.331 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1997.

G. Lecuit.

(32782/220/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1997.

G. Lecuit.

(32783/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTER CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

Le rapport annuel au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32786/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31795

INTER CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.458.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale des actionnaires, tenue en date du 19 mars 1997, a renouvelé le mandat des administrateurs

ainsi que celui du réviseur pour une nouvelle période d’un an.

Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’assemblée devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 1997.

L’assemblée a décidé, sur proposition du conseil d’administration, le paiement du coupon n° 1 aux actionnaires des

actions de distribution des compartiments FRANC (FRF) et FRANCE SECURITE, selon les modalités suivantes:

– Date ex-dividende:

28 mai 1997

– Date de paiement:

28 mai 1997

– Montant payé par action:

– Compartiment FRANC (FRF):

477,87 FRF

– Compartiment FRANCE SECURITE: 687,86 FRF

Pour extrait conforme

<i>Pour INTER CASH, SICAV

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32787/008/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

Le rapport au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32788/008/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTER GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.390.

<i>Extrait du registre des procès-verbaux

L’assemblée générale ordinaire du 23 octobre 1996 a renouvelé le mandat des administrateurs ainsi que celui du

réviseur pour une nouvelle période d’un an se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

INTER MANAGEMENT SERVICES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32789/008/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

KINABALU FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 40.379.

Le siège de la société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour KINABALU FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32797/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31796

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.451.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour INTERNATIONAL ALUMINUM S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32791/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTERNATIONAL TIMBER S.A.,

INVESTMENT AND TRADING LUXEMBOURG.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.185.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société,

<i>tenue à Rosta (To), le 11 août 1997 à 14.00 heures

Sont présents:

M. Francesco Tais;
M. Giovanni Marsengo.

A l’unanimité des voix présentes, le conseil prend acte de la démission de Monsieur Louis Bonani en tant qu’adminis-

trateur de la société et décide de nommer en son remplacement, Monsieur Claudio Messina, demeurant Viale Dante
18/4 Torre Pellice et ce, avec effet immédiat.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette décision fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée sur le vote de la décision à 14.30 heures.

F. Tais

G. Marsengo

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32792/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ITU LUX,

INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

H. R. Luxemburg B 50.068.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft ITU – INGENIEURGEMEINSCHAFT TECHNISCHER UMWELTSCHUTZ, GmbH, mit Sitz in

D-10787 Berlin, Ansbacher Strasse 5 (Deutschland),

vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Dr. Lothar Schanne, Dipl.-Chemiker und Ingenieur, wohnhaft in

D-66333 Völklingen, Hohlstrasse 19 (Deutschland),

einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ITU LUX, INGENIEURS-CONSEILS

TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., mit Sitz in L-1858 Luxemburg, 1B, rue de Kirchberg
(H. R. Luxemburg B 50.068).

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 6.

Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 221 vom 22. Mai 1995, und deren Satzung wurde abgeändert durch
Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 25. Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 28
vom 16. Januar 1996.

Welche erklärt als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft ITU LUX, INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET

ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l., folgenden Beschluß gefaßt zu haben:

31797

<i>Einziger Beschluß

Die Gesellschafterin beschließt, den Sitz der Gesellschaft nach L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues,

zu verlegen, und dementsprechend Absatz eins von Artikel zwei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: L. Schanne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 1997, vol. 501, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. September 1997.

J. Seckler.

(32793/231/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ITU LUX,

INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 50.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler
<i>Le notaire

(32794/231/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INTERLUX ASSURANCES MALADIE.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1A, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 45.075.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 497, fol. 5, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Signature.

(32790/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

J.H.W. AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.343.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale du 29 août 1997 à 10.00 heures,

<i>réunie à Luxembourg, 11, boulevard Royal

Les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, ce 28 août 1997, à 10.00 heures

précises, 11, boulevard Royal à Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Transfert du siège social;
– Nominations statutaires;
– Divers.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Bardet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Marie-Ange Scheuer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et

Monsieur Philippe Bardet, prénommé, est élu secrétaire.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
– qu’il appert de la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau, que deux actionnaires

sont présents, détenant 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, soit la totalité du capital social;

– que pour statuer à la présente assemblée, les associés se sont conformés aux dispositions légales et statutaires et

qu’il n’y a pas lieu de procéder à la convocation par voie de presse;

– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, tous les associés déclarant en avoir pris préalablement connaissance.

31798

Le président soumet les différents points inscrits à l’ordre du jour à la délibération de l’assemblée générale qui a pris,

par votes séparés et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide le transfert du siège social de la société avec effet immédiat au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg (p.a. B.P. 787, L-2017 Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée entérine la démission du conseil d’administration et du commissaire aux comptes. Quitus pour leur

gestion leur sera donné lors de l’assemblée générale qui se tiendra le 31 octobre 1997 pour approuver les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur pour un nouveau mandat de six ans:
– Madame Marina Berta, demeurant à Paris (France);
– Monsieur Georges Henri de Charette de la Contrie, demeurant à Paris (France);
– Monsieur Pascal Robinet, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée délègue tous pouvoirs à Monsieur Georges Henri de Charette de la Contrie qui asssumera les fonctions

d’administrateur-délégué pour une période indéterminée qui ne pourra toutefois pas excéder six ans.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes avec effet à l’exercice 1996, et pour un mandat de

six ans:

– la société FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, réviseurs d’entreprises, sise à Luxembourg, 6, place de Nancy.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir à tout porteur des présentes de procéder aux formalités prescrites par

l’article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée qui a débuté à 10.00

heures, a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Le Bureau

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le scrutateur

<i>le secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32795/000/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

FLUIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. LAURIMMO S.A., Société Anonyme).

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 56.567.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAURIMMO S.A., avec siège

social à Livange, constituée par acte notarié du 26 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 659 du 19 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Antoine Heynsbroek, architecte, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Christine Laurenson, gérante, demeurant à F-74800 Amancy, Les Néjouaz.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Franck Blondel, directeur commercial, demeurant à F-74440

Taninges, Praz Plattet.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en FLUIDE S.A. et modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

2) Modification de l’objet de la société et modification afférente de l’article 4 des statuts.
3) Révocation de l’administrateur ITP S.A. et décharge.
4) Acceptation de la démission de l’administrateur, Madame Christine Laurenson et décharge.
5) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
6) Autorisation au conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

31799

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en FLUIDE S.A., de sorte que l’article 1

er

aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous le dénomination de FLUIDE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières et notamment l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de
véhicules automoteurs, neufs et d’occasion, ainsi que la location air-terre-mer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société ITP S.A. de son mandat d’administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Christine Laurenson de son mandat d’administrateur et

d’administrateur-délégué et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses mandats jusqu’à
ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Antoine Heynsbroek, prénommé,
b) Monsieur Jean-Pierre Hottier, commerçant, demeurant à F-57970 Kuntzig, 28, Grand-rue.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Heynsbroek, C. Laurenson, F. Blondel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1997.

G. Lecuit.

(32799/220/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

FLUIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 56.567.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1997.

G. Lecuit.

(32800/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31800

J.O.L. HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 12.721.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 5 août 1997,

que Monsieur André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société
civile KPMG Experts Comptables, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 7 août 1997,

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1996, a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 14 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour J.O.L. HOLDING S.A. (en liquidation)

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32796/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

LIF S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 37.140.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 6 août 1997,

que Monsieur André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société
civile KPMG EXPERTS COMPTABLES, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de
l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 8 août 1997,

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation du 4 août 1997, a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.

Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LIF S.A. (en liquidation)

A. Wilwert

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32801/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

NORDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.654.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises.
Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour NORDA S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32810/528/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31801

LUZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.470.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration

Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué et président du conseil

d’administration (en remplacement de Monsieur Carlo Damgé, démissionnaire);

Monsieur Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Strassen, administrateur-délégué (en rempla-

cement de Monsieur Pierre Wagner, démissionnaire);

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette (en remplacement de Monsieur Jean-Marie Schockmel,

démissionnaire).

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 20 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour LUZON INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32802/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 4, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

(32803/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

MAPFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.319.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 7 août 1997, que l’assemblée a pris, entre autres, la

résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat des administrateurs vient à échéance à la date de ce jour, et décide de renou-

veler pour un terme de 3 (trois) ans les administrateurs suivants:

– Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets;
– Monsieur Giuseppe Invernizzi, dirigeant, demeurant à Bergamo (Italie), Via Brigata Lupi, 6;
– Monsieur Ferdy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, 1, Cité Thiergart.
Le mandat ainsi conféré viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 200.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 août 1997, que le conseil a pris la résolution

suivante:

<i>Première et unique résolution

Le conseil d’administration prend acte que l’assemblée générale statutaire, qui s’est tenue en date du 7 août 1997, a

décidé de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le conseil
d’administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Monsieur Reno Tonelli, en qualité de président du conseil
d’administration.

Monsieur Reno Tonelli déclare accepter cette fonction.
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

MAPFIN S.A.

R. Tonelli

G. Invernizzi

F. Wouters

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32804/043/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31802

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.363.

<i>Décision de l’associé unique de la société MEDIAST INVESTMENT, S.à r.l.

Le soussigné, Monsieur Fedele Confalonieri, en qualité de président de la société MEDIASET S.p.A., dont le siège est

sis à I-20121 Milan (Italie), via Paleocapa 3, laquelle société est associée unique de la société à responsabilité limitée
unipersonnelle MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., dont le siège est sis à L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur, R. C.
Luxembourg B n° 57.363, vu:

– l’article 191 de la loi fondamentale des sociétés commerciales luxembourgeoise, intégrée des dispositions de la loi

du 23 novembre 1972, et

– l’article 8 des statuts de MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., et
– la décision de l’associé unique de la société MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., recueillie par le notaire André

Schwachtgen en date du 13 décembre 1996:

décide par la présente de révoquer, avec effet immédiat, le gérant avec signature «A», Monsieur Francesco Paolo

Gallo.

Milan, le 31 juillet 1997.

<i>Pour MEDIASET, S.p.A.

F. Confalonieri

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32806/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.271.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493,

fol. 98, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

septembre 1997.

<i>Pour MOON LAKE S.A.

G. Baden

(32807/252/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 54.271.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 18 juin 1997, que:
– Madame Line Al Kayer, demeurant à Damas, Syrie, Monsieur Somar Al Assad, Monsieur Siwar Al Assad et

Monsieur Georges Baden ont été nommés administrateurs de la société pour un terme d’une année expirant à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en 1998;

– que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marc Muller, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg, a été renouvelé pour un terme d’une année venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires en 1998.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour extrait conforme

G. Baden

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32808/252/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PATENTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 39.189.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PATENTO HOLDING S.A.

Signature

(32817/681/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31803

PATENTO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 39.189.

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. August 1997

« . . .
Neubenennung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars wie folgt:

<i>1. Verwaltungsrat

– Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange;
– Herr Claus W. Bering, Dipl.-Kaufmann, 95, rue des Romains, L-8041 Strassen;
– die Gesellschaft LUXMANAGEMENT, S.à r.l., 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange,
vertreten durch Herrn Fernand Hack.

<i>2. Rechnungskommissar

– die Gesellschaft LUXMANAGEMENT LTD, 119-121, Falcon Road, GB-London.

<i>3. Dauer der Mandate

Durch Spezialvotum werden die Herren Hack und Bering, sowie die LUXMANAGEMENT, S.à r.l., für die Dauer von

6 (sechs) Jahren einstimmig in den Verwaltungsrat berufen; ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2003.

Durch Spezialvotum wird die LUXMANAGEMENT LTD für die Dauer von 6 (sechs) Jahren einstimmig zum

Rechnungskommissar ernannt, ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003.»

. . . »
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, den 29. August 1997.

PATENTO HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32818/681/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PATENTO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 39.189.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 29. August 1997

« . . .
Aufgrund des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. August 1997 und unter Zugrund-

legung von Artikel 60 des Gesellschaftsgesetzes und Artikel 5 der Satzung ernennt der Verwaltungsrat einstimmig

– Herr Fernand Hack, Gesellschaftsverwalter, 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange
zum Delegierten des Verwaltungsrates («administrateur-délégué»).
Herr Fernand Hack kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten und binden.
Herr Fernand Hack nimmt diese Ernennung an.
. . . »
Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, den 29. August 1997.

PATENTO HOLDING S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32819/681/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.665.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i>juillet 1997

«Il en résulte que la démission de M. W. Doenitz et de Dr. W. Jutting du conseil d’administration a été acceptée avec

effet à ce jour et que Dr. H. Böhm et M. W. Lerch sont nommés administrateurs avec effet à ce jour.»

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32834/028/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31804

novaTec, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

H. R. Luxemburg B 58.167.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Dr. Lothar Schanne, Diplomchemiker und Ingenieur, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Hohlstrasse 19

(Deutschland).

Einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung novaTec, S.à r.l., mit Sitz in L-1858 Luxemburg, 1B,

rue de Kirchberg, (H. R. Luxemburg B Nr. 58.167).

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 31.

Januar 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 276 vom 4. Juni 1997.

Welcher erklärt, als einziger Gesellschafter der Gesellschaft novaTec, S.à r.l., folgenden Beschluss gefasst zu haben:

<i>Einziger Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft nach L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues,

zu verlegen, und dementsprechend Absatz eins von Artikel zwei der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:

«Art. 2. Absatz eins. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

fünfundzwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: L. Schanne, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 1997, vol. 501, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 2. September 1997.

J. Seckler.

(32811/230/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

novaTec, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 58.167.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32812/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PAPERMILL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.170.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HOLDING PAPERMILL INTERNATIONAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 12 août 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
– La société anonyme PAPERMILL MANAGEMENT S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, sous le numéro B 49.170, a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 28 octobre 1994,
publié au Mémorial C, n° 51 du 1

er

février 1995.

31805

– Le capital social est fixé à deux cent trente mille francs français (230.000,- FRF), représenté par deux cent trente

(230) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

– Sa mandante est devenue propriétaire des deux cent trente (230) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre

et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

– Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
– L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également
les frais des présentes.

– Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

– Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

– Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. de Luca, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 1997, vol. 101S, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32816/200/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

DIMPEX S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PERFETTI CHOCOLATE S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.794.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERFETTI CHOCOLATE

S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie (R. C. Luxembourg B n° 39.794), constituée
sous la dénomination de COLOGNE-INVESTMENTS S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13
février 1992, publié au Mémorial C, n° 364 du 26 août 1992, et dont la dénomination a été changée en PERFETTI
CHOCOLATE S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C,
n° 170 du 4 avril 1996, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
et désigne comme secrétaire, Madame Claudia Hilger, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination de la société en DIMPEX S.A. et dès lors, modification afférente de la première

phrase de l’article 1

er

des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination social en DIMPEX S.A. et en conséquence, modifie le premier alinéa

de l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de DIMPEX S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

31806

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Lahyr, P. Marx, C. Hilger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, vol. 501, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 septembre 1997.

J. Seckler.

(32822/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

DIMPEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 39.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1997.

J. Seckler.

(32823/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PECUNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32820/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PECUNIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.481.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société,

<i>qui s’est tenue en date du 17 juin 1997 au siège social.

L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Yves Bouquerod aux fonctions d’administrateur de la société. Par vote

spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Mademoiselle Josiane Schmit, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32821/520/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.166.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Jonas af Jochnick,

Robert af Jochnick, Bertil Hagman, Peter Sjöstrand, Sven Mattsson et Kevin Kenny sont élus en tant qu’administrateurs
pour une nouvelle durée de 1 an et KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION est réélue commissaire aux comptes
pour une nouvelle durée de 1 an.

<i>Pour la société

<i>ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A.

BANQUE INDOSUEZ LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32815/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31807

OIM VERMÖGENSAUFBAU-FONDS, Fonds Commun de Placement.

<i>Beschluß des Verwaltungsrats der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

<i>betreffend den Fonds Commun de Placement OIM VERMÖGENSAUFBAU-FONDS

Der Verwaltungsrat beschließt hiermit, die Berechnung des Inventarwertes ab dem 1. Mai 1997 von einem

wöchentlich, und zwar an jedem Montag, auf tägliche Berechnung umzustellen. Gemäß Artikel 14 des Verwaltungsregle-
ments und mit Zustimmung der Depotbank wird der Artikel 8 des Verwaltungsreglements abgëandert und lautet
nunmehr wie folgt:

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes
1. Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf Deutsche Mark. Er wird unter Aufsicht der

Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von ihr Beauftragten täglich soweit dieser
Tag sowohl in Luxemburg als auch in Frankfurt/Main ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag» genannt),
errechnet . . .

2. (unverändert).
3. (unverändert).
4. (unverändert).
Luxemburg, den 10. April 1997.

OPPENHEIM INVESTMENT

MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

<i>Der Verwaltungsrat

H. Heisterkamp

D. Bierbaum

H. Neerfeld

M. von Restorff

Wir stimmen als Depotbank der Änderung des Verwaltungsreglements des FCP OIM VERMÖGENSAUFBAU-

FONDS zu:

Luxemburg, den 10. April 1997.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32813/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

OIM VERMÖGENSAUFBAU-FONDS, Fonds Commun de Placement.

<i>Beschluß des Verwaltungsrats der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

<i>betreffend die Thesaurierung der ordentlichen Nettoerträge des

<i>Fonds Commun de Placement OIM VERMÖGENSAUFBAU-FONDS

Der Verwaltungsrat der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. beschließt hiermit,

gemäß Artikel 13 des Verwaltungsreglements des o.g. Fonds, bis auf weiteres alle ordentlichen Nettoerträge zu thesau-
rieren und folglich keine Ausschüttungen an die Anteilsinhaber des OIM VERMÖGENSAUFBAU-FONDS vorzunehmen.
Dies gilt erstmals für das Ende des zweiten Geschäftsjahres zum 31. Dezember 1996.

Luxemburg, den 2. Juli 1997.

OPPENHEIM INVESTMENT

MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A.

C. J. Roos

M. von Restorff

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32814/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.847.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.847,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-neuf

mai mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphée ne varietur par le

comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A. a été constituée en Italie suivant acte notarié en

date du 22 juin 1992. Suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial C,

31808

numéro 172 du 14 avril 1995, la société a transféré son siège social à Luxembourg. Les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 1997, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un milliard cinq cent vingt millions deux cent cinquante mille

lires italiennes (1.520.250.000,- ITL), représenté par six mille quatre-vingt-une (6.081) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard sept cent soixante-quatorze

millions cinq cent mille lires italiennes (1.774.500.000,- ITL), qui sera représenté par sept mille quatre-vingt-dix-huit
(7.098) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des actionnaires au regard des actions

à émettre lors de l’exercice des bons de souscription de la catégorie B.

4) En sa réunion du 19 mai 1997, le Conseil d’Administration de ladite société a constaté qu’en date du 13 février

1996 la Société a émis des bons de souscription de catégorie B en faveur de THE CHASE MANHATTAN BANK,
Londres, (ci-avant CHEMICAL BANK) donnant droit à la souscription de cent vingt-quatre (124) actions de deux cent
cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune et que suivant lettre du 21 avril 1997 THE CHASE
MANHATTAN BANK a informé la Société de son intention d’exercer son droit de souscription et de souscrire cent
vingt-quatre (124) actions ordinaires nouvelles de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune.

Suite à cette constatation, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de trente

et un millions de lires italiennes (31.000.000,- ITL) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel d’un milliard
cinq cent vingt millions deux cent cinquante mille lires italiennes (1.520.250.000,- ITL) à un milliard cinq cent cinquante
et un millions deux cent cinquante mille lires italiennes (1.551.250.000,- ITL) par l’émission de cent vingt-quatre (124)
actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a accepté la souscription des cent vingt-quatre (124) actions nouvelles par la société THE

CHASE MANHATTAN BANK, avec siège social à Londres et a décidé d’émettre un certificat nominatif au profit du
souscripteur portant sur les cent vingt-quatre (124) actions ordinaires nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trente et un millions de lires italiennes (31.000.000,- ITL) se trouve à la libre disposition de la société.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa).  Le capital social est fixé à un milliard cinq cent cinquante et un millions deux cent

cinquante mille lires italiennes (1.551.250.000,- ITL), représenté par six mille deux cent cinq (6.205) actions ordinaires
d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille lires italiennes (250.000,- ITL) chacune, intégralement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cinquante mille francs (50.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Oostvogels, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 7, case 7. – Reçu 6.495 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32828/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.847.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

F. Baden.

(32829/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.938.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32809/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31809

RIDDINTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.523.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société RIDDINTON S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32837/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

The Board of Directors herewith resolves to change the valuation of the net asset value as at July 1, 1997 from once

a week on Tuesday to every day. With reference to article 15 of the management regulations of the fund and with the
agreement of the depositary bank article 7 of the management regulations of the fund is changed and has the following
sense:

«Art. 7. Issue Price. Segment 3.
The «Valuation Date» shall be every business day, as determined by the Management Company and the Adminis-

trative Agent, and which may be changed from time to time by the Management Company. On days on which the
Valuation Date falls on a legal holiday either in Luxembourg or in the United States of America, the Valuation Date shall
be the following bank business day in Luxembourg which is not a legal holiday in the United States of America.»

Luxembourg, 17th of June 1997.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Board of Directors

M. von Restorff

R. Braginsky

P. Helminger

S. D. Isaly

J. R. Mesznik

G. von Richter

As depositary bank we agree to the change of the management regulations of the fund Fonds Commun de Placement

PHARMA/wHEALTH:

Luxembourg, 17th of June 1997.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

LUXEMBURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32824/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

<i>Beschluß des Verwaltungsrats der PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>betreffend den Fonds Commun de Placement PHARMA/wHEALTH

Der Verwaltungsrat beschließt hiermit, die Berechnung des Inventarwertes ab dem 1. Juli 1997 von einmal

wöchentlich, und zwar an jedem Dienstag, auf tägliche Berechnung umzustellen. Gemäß Artikel 15 des Verwaltungsre-
glements und mit Zustimmung der Depotbank wird der Artikel 7 des Verwaltungsreglements abgeändert und lautet
nunmehr wie folgt:

«Art. 7. Ausgabepreis. Abschnitt 3.
Der «Bewertungsstichtag» ist jeder Arbeitstag, gemäß der durch die Verwaltungsgesellschaft und den Verwaltungs-

beauftragten vorgenommenen Festlegung, die von Zeit zu Zeit durch die Verwaltungsgesellschaft geändert werden kann.
An Tagen, an welchen der «Bewertungsstichtag» entweder in Luxemburg oder in den Vereinigten Staaten von Amerika
auf einen gesetzlichen Feiertag fällt, ist der Bewertungsstichtag der nächstfolgende Bankgeschäftstag in Luxemburg, der
kein gesetzlicher Feiertag in den Vereinigten Staaten von Amerika ist.»

Luxemburg, den 17. Juni 1997.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Der Verwaltungsrat

M. von Restorff

R. Braginsky

P. Helminger

S. D. Isaly

J. R. Mesznik

G. von Richter

Wir stimmen als Depotbank der Änderung des Verwaltungsreglements des FCP PHARMA/wHEALTH zu.
Luxemburg, den 17. Juni 1997.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

LUXEMBURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32825/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31810

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

<i>Resolution of the Board of Directors of PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>concerning the Fund Fonds Commun de Placement  PHARMA/wHEALTH

With reference to article 3 of the Management Regulations of the fund and with the agreement of the custodian shall

be entitled to receive out of the assets of the fund a custodian fee of

USD 9.000 per month
and
0,015 % p.a. calculated on the basis of the net assets at the end of each month.

The custodian fee is valuable from July 1, 1997 and is payable monthly.
Luxembourg, July 1997.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Board of Directors

M. von Restorff

R. Braginsky

P. Helminger

S. D. Isaly

J. R. Mesznik

G. von Richter

As custodian we agree with the above-mentioned fee agreement concerning PHARMA/wHEALTH:
Luxembourg, July 1997.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

LUXEMBURG S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32826/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

<i>Beschluß des Verwaltungsrats der PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>betreffend den Fonds Commun de Placement PHARMA/wHEALTH

Gemäß Artikel 3 des Verwaltungsreglements des Fonds und mit Zustimmung der Depotbank ist die Verwahrstelle

berechtigt, aus dem Vermögen des Fonds eine Verwahrgebühr zu erhalten, und zwar

USD 9.000 pro Monat
und
0,015 % des Netto-Fondsvermögens pro Jahr
berechnet monatlich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines jeden Monats.

Die Verwahrgebühr wird ab dem 1. Juli 1997 erhoben und ist monatlich zu zahlen.
Luxemburg, Juli 1997.

PHARMA/wHEALTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

<i>Der Verwaltungsrat

M. von Restorff

R. Braginsky

P. Helminger

S. D. Isaly

J. R. Mesznik

G. von Richter

Wir stimmen als Depotbank der obengenannten Gebührenvereinbarung betreffend PHARMA/wHEALTH zu.
Luxemburg, Juli 1997.

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE.

LUXEMBURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32827/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 35.582.

Par décision d’une assemblée générale tenue extraordinairement en date du 7 août 1997, Monsieur Jan T. Bölger,

trésorier, Blaricum, et Monsieur Reinhold Dirmeier, directeur financier, Zurich, ont été nommés administrateurs jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 1997, en remplacement de Messieurs Kostan-
tinos Evangelidis et Yves de Kinkelin Pelletan, démissionnaires.

Luxembourg, le 25 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32831/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31811

RADIOROPA INFO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 40.219.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am achten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft RADIOROPA INFO S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels-

register von Luxemburg unter der Nummer B 40.219, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen-
getreten.

Die Aktiengesellschaft RADIOROPA INFO S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom

28. April 1992 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 428 vom 25. September 1992.

Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Vinciane Schandeler, Juristin, wohnhaft in

Messancy eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Viviane Stecker, Privatangestellte, wohnhaft in Niederfeulen.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmenzähler Frau Ulrike Becker, Juristin, wohnhaft in Thionville.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von 2A, rue Kalchesbrück, L-1852 Luxemburg nach 11, rue Pierre Werner,

L-6832 Betzdorf.

2. Entlastung des bisherigen Verwaltungsrates bestehend aus:
a) Herr Klaus Fuchs, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang,
b) Herr Roland Mertens, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Schifflingen,
c) Gesellschaft COMPRESS EUROPE HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg.
3. Ernennung eines neuen Verwaltungsrates, wie folgt:
a) Herr Peter Lepper, Exportkaufmann, wohnhaft in D-Daun,
b) Herr Friedhelm Flamm, Exportkaufmann, wohnhaft in D-Daun,
c) Herr Klaus Fuchs, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang.
4. Entlastung des bisherigen Kommissars die Gesellschaft MANACOR S.A. mit Sitz in Luxemburg.
5. Zum neuen Kommissar wird ernannt:
Herr Roland Mertens, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-Schifflange.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von Luxemburg, 2A,  rue Kalchesbrück nach Betzdorf, 11,

rue Pierre Werner zu verlegen.

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses werden der erste Absatz von Artikel 2 sowie der ertse Absatz von Artikel

16 der Satzung wie folgt abgeändert:

«Art. 2. (Erster Absatz).  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Betzdorf.»
«Art. 16. (Erster Absatz). Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 28. April um 15.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder bestehend aus:
a) Herrn Klaus Fuchs, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang,
b) Herrn Roland Mertens, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Schifflingen,
c) Gesellschaft COMPRESS EUROPE HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg,
an und erteilt ihnen Entlastung.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
a) Herr Peter Lepper, Exportkaufmann, wohnhaft in D-Daun.
b) Herr Friedhelm Flamm, Exportkaufmann, wohnhaft in D-Daun.
c) Herr Klaus Fuchs, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-Thalfang.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des bisherigen Kommissars die Gesellschaft MANACOR S.A. an und

erteilt ihm Entlastung.

31812

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar:
Herrn Roland Mertens, réviseur d’entreprises, wohnhaft in L-Schifflange.
Sein Mandat endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2003.
Alle vorhergehenden Beschlüsse wurden mit Wirkung zum 1. Januar 1997 gefasst.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: V. Schandeler, V. Stecker, U. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. September 1997.

F. Baden.

(32835/200/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

RADIOROPA INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 40.219.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

F. Baden.

(32836/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PLAGE DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.338.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32830/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PRIME RATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.525.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée PRIME RATE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

prise en sa réunion du 12 juin 1997, dont une copie restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
La société PRIME RATE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 juin 1996, publié

au Mémorial C, numéro 500 du 5 octobre 1996.

Que la société à un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Au moment de la constitution, le capital social souscrit a été libéré à concurrence à raison de huit cents francs luxem-

bourgeois (LUF 800) par action, à savoir un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).

Dans sa réunion du 12 juin 1997, il a été décidé comme suit:
«Le Conseil d’Administration, en vertu de ses pouvoirs, décide, à l’unanimité des voix, d’effectuer l’appel de fonds en

vue de libérer entièrement le capital social souscrit en portant le capital libéré d’un million de francs luxembourgeois
(1.000.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) et donne mandat à
Monsieur Reno Tonelli, administrateur de la société, avec pouvoir de substitution, de faire constater authentiquement
ladite libération et de modifier l’article 5 des statuts pour adapter cet article à la situation effective actuelle du capital
libéré et, d’une manière générale, effectuer toutes les démarches nécessaires ou utiles à la réalisation de cette libération
intégrale du capital social souscrit, tant vis-à-vis des actionnaires que des tiers.»

31813

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, déclare que le capital souscrit d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (1.250.000,- LUF) a été entièrement libéré.

Il a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire que la somme de deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (250.000,- LUF) a été payé par les actionnaires et se trouvait à la libre disposition de la société,
valeur 13 juin 1997.

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions sont entièrement libérées et le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la société est modifié comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32832/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

PRIME RATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.525.

Statuts coordonnés suite à un constat de libération du capital acté en date du 6 août 1997 par-devant Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5
septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32833/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SAKUMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. SAKUMO HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.908.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAKUMO HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.908,
constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 109 du 27 juin
1970.

L’Assemblée est ouverte à treize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur François De Pitteurs, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sophie Puga, employée privée, demeurant à Dippach.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en SAKUMO PARTICIPATIONS S.A. et adoption d’une durée

illimitée.

2. Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

31814

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Augmentation du capital social de la société à concurrence de vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (28.500.000,- LUF) pour le porter d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à trente
millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) par incorporation à due concurrence de réserves libres et de
bénéfices reportés et l’émission de deux mille huit cent cinquante (2.850) actions nouvelles de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune.

4. Souscription et attribution des actions nouvelles ainsi créées au prorata des actions détenues par les anciens

actionnaires.

5. Fixation d’un capital autorisé de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) et autorisation à

donner au Conseil d’Administration de réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches et de fixer
toutes les conditions relatives à l’augmentation de capital.

6. Modification afférente de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les changements ainsi inter-

venus.

7. Suppression des articles 7 et 10 des statuts.
8. Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en SAKUMO PARTICIPATIONS S.A. et d’adopter une

durée illimitée pour la société.

En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen, de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

31815

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-huit millions cinq cent mille

francs luxembourgeois (28.500.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs
luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), sans apports
nouveaux, par incorporation au capital d’une somme de vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(28.500.000,- LUF) prélevée à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) sur les
réserves libres et à concurrence de treize millions cinq cent mille francs luxembourgeois  (13.500.000,- LUF) les
bénéfices reportés de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels réserves libres et bénéfices reportés par une situation inté-

rimaire établie en date du 15 juillet 1997, qui restera annexée aux présentes.

En représentation de l’augmentation du capital, l’assemblée décide de créer vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions

nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Les nouvelles actions sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes actions dans la proportion

de leur participation actuelle dans la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de fixer le capital autorisé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital dans

le cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera avec la faculté du supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé

pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en

concordance avec les changements ci-dessus intervenus.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement les articles 7 et 10 des statuts.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SAKUMO PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de soixante-dix millions de francs luxembourgeois (70.000.000,- LUF)
pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à cent millions de 

31816

francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), le cas échéant, par l’émission d’actions de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement, prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mars à dix heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

31817

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme
de cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 11, rue Aldringen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. De Pitteurs, S. Puga, J.-P. Reiland, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 101S, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32839/200/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SAKUMO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.

F. Baden.

(32840/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SAMACO FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.234.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>ayant eu lieu au siège social, le 12 mai 1997

1) a) Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 1999:

– Monsieur Corrado Fratini, demeurant à Florence, Via del Poggiolino, n° 5;
– Monsieur Marcello Fratini, demeurant à Fiesole, Via Mantelini, n° 1;
– Monsieur Sandro Fratini, demeurant à Fiesole, Via B. Angelico, n° 8,
en remplacement de:
Monsieur Giulio Fratini;
Monsieur Corrado Fratini;
Monsieur Sandro Fratini;
Monsieur Fiorenzo Fratini.
2) b) Est nommé commissaire aux comptes pour la même période:
– Monsieur Patrick Harion, demeurant à Bouzonville,
en remplacement de:
– Monsieur Louis Bonani, demeurant à Hoesdorf.
Luxembourg, le 25 août 1997.

Signature

<i>Un mandataire

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 12 mai 1997

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’assemblée nomme Monsieur Marcello Nicoletti, scrutateur, Monsieur Giuseppe Tommasi, secrétaire.
Le président explique que les documents comptables relatifs aux participations détenues n’ont pas pu être fournis

dans les délais nécessaires pour tenir l’assemblée aux jour et heure prévus dans les statuts.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

31818

comptes;

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décision concernant la couverture de la perte de l’exercice 1996;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Renouvellement du conseil d’administration et des commissaires aux comptes;
6. Divers.

* * *

Monsieur le président donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et aux annexes soumis à la présente
assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 1996, tels qu’ils ont été établis

par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Report à nouveau de la perte de l’exercice s’élevant à LUF 245.660,-.

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Etant donné que le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes prend fin à l’approbation du présent

bilan, l’assemblée générale décide de porter le nombre des membres du conseil d’administration à 3 (trois) et celui des
commissaires à un.

L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Corrado Fratini;
– Monsieur Marcello Fratini;
– Monsieur Sandro Fratini.
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Patrick Harion.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes de l’exercice 1999.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 12.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32841/000/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.233.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>ayant eu lieu au siège social, le 12 mai 1997

1) a) Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 1999:

– Monsieur Corrado Fratini, demeurant à Florence, Via del Poggiolino, n° 5;
– Monsieur Marcello Fratini, demeurant à Fiesole, Via Mantelini, n° 1;
– Monsieur Sandro Fratini, demeurant à Fiesole, Via B. Angelico, n° 8,
en remplacement de:
Monsieur Giulio Fratini;
Monsieur Corrado Fratini;
Monsieur Sandro Fratini;
Monsieur Fiorenzo Fratini;
Monsieur Filiberto Pica Alfieri.
2) b) Est nommé commissaire aux comptes pour la même période:
– Monsieur Patrick Harion, demeurant à Bouzonville,
en remplacement de:
– Monsieur Louis Bonani, demeurant à Hoesdorf.
Luxembourg, le 25 août 1997.

Signature

<i>Un mandataire

31819

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

<i>tenue à Luxembourg, le 12 mai 1997

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giorgio Brunelli.
L’assemblée nomme Monsieur Marcello Nicoletti, scrutateur, Monsieur Giuseppe Tommasi, secrétaire.
Le président explique que les documents comptables relatifs aux participations détenues n’ont pas pu être fournis

dans les délais nécessaires pour tenir l’assemblée aux jour et heure prévus dans les statuts.

Le président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente assemblée générale est régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les
actionnaires se reconnaissant dûment informés de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
3. Décision concernant la couverture de la perte de l’exercice 1996;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Renouvellement du conseil d’administration et des commissaires aux comptes;
6. Divers.

* * *

Monsieur le président donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du bilan, du compte de profits et pertes et aux annexes soumis à la présente
assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du bilan, du compte de profits et pertes et des annexes au 31 décembre 1996, tels qu’ils ont été établis

par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Couverture de la perte de l’exercice 1996 s’élevant à LUF 16.107.869,- au moyen des résultats reportés à nouveau.

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Etant donné que le mandat des administrateurs et des commissaires aux comptes prend fin à l’approbation du présent

bilan, l’assemblée générale décide de porter le nombre des membres du conseil d’administration à 3 (trois) et celui des
commissaires à un.

L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Corrado Fratini;
– Monsieur Marcello Fratini;
– Monsieur Sandro Fratini.
Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Patrick Harion.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire délibérant sur les comptes de l’exercice 1999.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le président lève la séance à 11.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Signature

Signature

Signature

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>Le Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32842/000/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

ROCHER DE GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 48.353.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32838/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31820

SATURNE KICHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 54.030.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32843/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SAYRIGNAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.101.

Monsieur Johny Flander, demeurant à Bettembourg, 36, avenue Docteur Klein, a démissionné de ses fonctions de

gérant technique de la société avec effet au 1

er

septembre 1997.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Pour extrait conforme

C. Sayrignac

<i>Le gérant commercial

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32844/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SCHNEIDER EMILE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 152, rue Principale.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 20, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.

<i>Pour le gérant

Signature

(32845/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.896.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SEMATIC EUROPE S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

prise en sa réunion du 19 juin 1997, dont une copie restera annexée au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
La société SEMATIC EUROPE S.A. a été constituée sous la dénomination de SAP HOLDING S.A. suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial
C n° 180 du 20 avril 1995. 

Les statuts ainsi que la dénomination actuelle de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire

soussigné en date du 6 juin 1997, en voie de publication au Mémorial C.

Que la société à un capital social souscrit de sept cent cinquante mille ECU (750.000,- XEU), représenté par sept mille

cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune.

Au moment de la constitution, le capital social souscrit a été libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent), à

savoir cent quatre-vingt-sept mille cinq cents ECU (187.500,- XEU).

Dans sa réunion du 19 juin 1997, il a été décidé comme suit:
«Le Conseil d’Administration, en vertu de ses pouvoirs, décide, à l’unanimité des voix, d’effectuer l’appel de fonds en

vue de libérer entièrement le capital social souscrit en portant le capital libéré de cent quatre-vingt-sept mille cinq cents
ECU (187.500,- XEU) à sept cent cinquante mille ECU (750.000,- XEU) et donne mandat à Monsieur Reno Tonelli,
administrateur de la société, avec pouvoir de substitution, de faire constater authentiquement ladite libération et de
modifier l’article 5 des statuts pour adapter cet article à la situation effective actuelle du capital libéré et, d’une manière
générale, effectuer toutes les démarches nécessaires ou utiles à la réalisation de cette libération intégrale du capital social
souscrit, tant vis-à-vis des actionnaires que des tiers.»

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, déclare que le capital souscrit de sept cent cinquante mille ECU (750.000,- XEU)

a été entièrement libéré.

31821

Il a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire que la somme de cinq cent soixante-deux

mille cinq cents ECU (562.500,- XEU) a été payé par les actionnaires et se trouvait à la libre disposition de la société,
valeur 20 juin 1997.

En conséquence de ce qui précède, toutes les actions sont entièrement libérées et le premier alinéa de l’article 5 des

statuts de la société est modifié comme suit:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à sept cent cinquante mille ECU (750.000,- XEU), divisé en

sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent ECU (100,- XEU) chacune, entièrement libéré.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ 37.441,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données au comparant ès-qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32848/208/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.896.

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 6 août 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32849/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SEAFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.835.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SEAFIELD S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32846/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1997

Acceptation de la démission de Monsieur Frabizio Patane avec effet ce 1

er

juillet 1997 et décharge lui est donnée

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Bernard Chappuis, 1, Chemin du Joran, CH-1260 Nyon comme adminis-

trateur avec effet ce 1

er

juillet 1997. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société

<i>SEA MANAGEMENT S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32847/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31822

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.320.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (4.176.458,-)

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32850/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.320.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice…………………………………………………

LUF 1.924.224,-

- Résultats reportés ………………………………………………………

LUF (4.176.458,-)

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (2.252.234,-)

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32851/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.320.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (2.667.658,-)

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

Signature.

(32852/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eleventh day of August.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, residing in Sanem, in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing in

Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of SMITH BARNEY INC., a

corporation established under the laws of the State of Delaware, with its principal place of business at 388, Greenwich
Street, New York, New York 10013, U.S.A., by virtue of a proxy given in New York, on the fifth day of August 1997,
which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS (the «Company»), a public limited company under

the form of a «société d’investissement à capital variable», having its registered office in L-2338 Luxembourg, 5, rue
Plaetis (R.C.S. Luxembourg B 45.015), has been incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden on the 24th of
September 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, of October 29, 1993;

- that the capital of the Company is fixed  at one million seven hundred and thirteen thousand six hundred and fifty-

nine United States Dollars (USD 1,713,659.-), represented by 106,902.4570 Shares (one hundred and six thousand nine
hundred and two full Shares and four hundred fifty-seven thousandth of a Share) of no par value;

- that SMITH BARNEY INC. has become the sole owner of the Shares and that it has decided to dissolve the

Company;

31823

- that herewith the anticipated dissolution of the Company is pronounced with immediate effect;
- that the business activity of the Company has ceased, that the sole shareholder is vested with the assets and under-

takes the liabilities of the dissolved Company and that thus the Company is held to be liquidated;

- that the audited annual accounts of the Company as at August 31, 1996 and the audited  accounts as of this date of

dissolution and the reports of the Board of Directors and of the Auditors of the Company on such accounts are
approved;

- that discharge is granted to the Directors and the Auditors for the execution of their mandate until this date of

dissolution;

- that the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years in L-2338 Luxembourg,

5, rue Plaetis.

Then the appearer presented to the notary the share register which is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

person, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.The

document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera le déspositaire de la présente minute.

A comparu:

Mlle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de SMITH

BARNEY INC., une société établie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son principal siège d’activité au 388,
Greenwich Street, New York, New York 10013, Etats-Unis, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à 
New York, le 5 août 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée
aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS (la «Société»), une société anonyme sous forme de

société d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis (R.C.S. Luxembourg
B 45.015), a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 24 septembre 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, du 29 octobre 1993;

- que le capital social de la Société est fixé à un million sept cent treize mille six cent cinquante-neuf dollars des Etats-

Unis d’Amérique (USD 1.713.659,-) représenté par 106.902,4570 Actions (cent six mille neuf cent deux Actions entières
et quatre cent cinquante-sept millième d’Action) sans valeur nominale;

- que SMITH BARNEY INC. est devenue unique propriétaire des Actions dont il s’agit et qu’elle a décidé de dissoudre

la Société;

- que par la présente la dissolution anticipée de la Société est prononcée avec effet immédiat;
- que l’activité de la Société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il règlera tout le passif de

la Société dissoute et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que les comptes annuels audités de la Société au 31 août 1996 et les comptes audités à cette date de dissolution et

les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises agréé de la Société y relatifs sont approuvés;

- que décharge pleine et entière est accordée aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises agréé pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à cette date de dissolution;

- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2338 Luxembourg, 5,

rue Plaetis.

Puis le comparant présente au notaire le registre des actionnaires qui est clôturé.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 1997, vol. 101S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 1997.

F. Baden.

(32858/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31824


Document Outline

S O M M A I R E

HALLOW S.A., Soci t  Anonyme.

HIFI STUDIO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

S.B.I.G. F&amp;T S.A., S.B.I.G. FIDUCIARY &amp; TRUST S.A., Soci t  Anonyme de Participations Financi res.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Asembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

T.M.I. (TELEMEDIA) LIMITED, Soci t  de droit anglais.

ANTAURI S.A., Soci t  Anonyme.

ANTAURI S.A., Soci t  Anonyme.

BALPRI S.C.I., Soci t  Civile Immobili re.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

ATAG ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ATAG GESTION DE FORTUNE (LUXEMBOURG) S.A.).

COSTA DEL SOL S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. COSTA DEL SOL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

CARACOL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. CARACOL S.A., Soci t  Anonyme de Participations Financi res).

CARACOL S.A., Soci t  Anonyme.

CONTINENTAL PARTICIPATIONS S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

INTERBOIS S.A., Soci t  Anonyme.

Premier alin a.

INTERBOIS S.A., Soci t  Anonyme.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

First paragraph.

Suit la traduction fran aise:

Premier alin a.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

INTER CASH, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTER CASH, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTER GLOBAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTER GLOBAL FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

KINABALU FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL ALUMINUM S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TIMBER S.A., INVESTMENT AND TRADING LUXEMBOURG.

ITU LUX, INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Absatz 1.

ITU LUX, INGENIEURS-CONSEILS TECHNIQUES ET ECOLOGIQUES DE LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERLUX ASSURANCES MALADIE.

J.H.W. AVIATION S.A., Soci t  Anonyme.

FLUIDE S.A., Soci t  Anonyme, (anc. LAURIMMO S.A., Soci t  Anonyme).

FLUIDE S.A., Soci t  Anonyme.

J.O.L. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LIF S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

NORDA S.A., Soci t  Anonyme.

LUZON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

MAPFIN S.A., Soci t  Anonyme.

MAPFIN S.A., Soci t  Anonyme.

MEDIASET INVESTMENT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

MOON LAKE S.A., Soci t  Anonyme.

MOON LAKE S.A., Soci t  Anonyme.

PATENTO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PATENTO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

PATENTO HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

PROGRAMME 3 PATENT HOLDINGS.

novaTec, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Absatz eins.

novaTec, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PAPERMILL MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

DIMPEX S.A., Soci t  Anonyme Holding, (anc. PERFETTI CHOCOLATE S.A.).

Premier alin a.

DIMPEX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PECUNIUM S.A., Soci t  Anonyme.

PECUNIUM S.A., Soci t  Anonyme.

ORIFLAME EASTERN EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

OIM VERMƒGENSAUFBAU-FONDS, Fonds Commun de Placement.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes

OIM VERMƒGENSAUFBAU-FONDS, Fonds Commun de Placement.

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Soci t  Anonyme.

(premier alin a).

PHARMACEUTICAL FINE CHEMICALS S.A., Soci t  Anonyme.

NET HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RIDDINTON S.A., Soci t  Anonyme.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

Issue Price. Segment 3.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

Ausgabepreis. Abschnitt 3.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

PHARMA/wHEALTH, Fonds Commun de Placement.

POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

RADIOROPA INFO S.A., Aktiengesellschaft.

(Erster Absatz).

(Erster Absatz).

RADIOROPA INFO S.A., Soci t  Anonyme.

PLAGE DE GRECO S.A., Soci t  Anonyme.

PRIME RATE S.A., Soci t  Anonyme.

PRIME RATE S.A., Soci t  Anonyme.

SAKUMO PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SAKUMO HOLDING S.A.).

Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13.

Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale

Art. 15.

SAKUMO PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

SAMACO FINANCIAL S.A., Soci t  Anonyme.

SAMACO REAL ESTATE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ROCHER DE GRECO S.A., Soci t  Anonyme.

SATURNE KICHEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SAYRIGNAC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SCHNEIDER EMILE ET FILS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SEMATIC EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

SEMATIC EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

SEAFIELD S.A., Soci t  Anonyme.

SEA MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

S.E.P., SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SMITH BARNEY INTERNATIONAL FUNDS, Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de: