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31729

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

26 novembre 1997

S O M M A I R E

ARGENTA LIFE, Argenta Life Luxembourg S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………… page 31762

ARVALUX, Argenta Varia Luxembourg S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 31762

Axiome de Ré S.A. ……………………………………………………………… 31772
Blummenatelier Ilona, S.à r.l., Pétange …………………… 31732
Bulgalux Trading Company, S.à r.l., Itzig ………………… 31730
(Les) Chalets de Camargue S.A., Luxembourg …… 31750
Collins Investments S.A., Luxembourg …………………… 31776
Corali Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31733
Dawn Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 31737
D.M.S. S.A., Diet - Muscle - Sport Company S.A.,

Soparfi, Luxembourg …………………………………………………… 31747

European American Investment Corp. S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 31773

Findico, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 31773
Finvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 31742
Fondation  Pauline  de  Faillonnet, Etablissement

d’Utilité Publique, Luxembourg ……………………………… 31730

Global Emerging Markets Investment Company,

Sicav, Luxembourg ………………………………………………………… 31775

Global Technics S.A., Luxembourg …………………………… 31776
Inquam Corporation S.A.H., Luxembourg……………… 31741

I.W.T.T. S.A., International Wine Tasting & Trading

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 31744

Kapitalfonds L.K. ………………………………………………………………… 31765
Kunzit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31774
L.H.B. S.A., Luxemburger Handels- und Beteili-

gungsgesellschaft, Soparfi, Luxemburg………………… 31765

Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg……………………………… 31774
Lux-Garantie, Sicav, Luxembourg ……………………………… 31774
Luxoterme S.A., Luxembourg ……………………… 31761, 31762
Maonia S.A., Soparfi, Luxembourg……………………………… 31770
Masofema Holding S.A., Luxembourg ……………………… 31731
Omni-Cash, Sicav, Luxembourg …………………………………… 31775
Sami-Cash S.A., Luxembourg………………………………………… 31767
Saturnus AG, Luxembourg……………………………………………… 31776
Shalimar S.A., Luxembourg …………………………………………… 31773
Skerry Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 31769
Sogelux Investissement Fund, Sicav, Luxembourg 31752
South Assets S.A., Luxembourg …………………………………… 31760
Stolt Comex Seaway S.A., Luxembourg ………………… 31772
Sygam Holding S.A., Strassen ……………………………………… 31776
Syrtex Investments S.A., Luxembourg……………………… 31729
3V International Holding S.A., Luxembourg ………… 31763
3V International S.A., Luxembourg …………………………… 31763
3V Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 31763

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Il résulte d’une délibération du conseil d’administration en date du 24 juillet 1997, que M

e

Carlo Sganzini, avocat,

demeurant à CH-Lugano, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec signature
individuelle pour la gestion journalière.

Luxembourg, le 18 août 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour SYRTEX INVESTMENTS S.A.

KPMG Financial Engineering

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32869/528/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

FONDATION PAULINE DE FAILLONNET, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 21, rue d’Anvers.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1996

<i>Actif

<i>Passif

Disponible …………………………………………………… 260.937.124

Fonds social ………………………………………………………

52.205.628

Dettes ………………………………………………………………… 191.000.000
Excédent ……………………………………………………………

17.731.496

260.937.124

260.937.124

COMPTE DE RESULTAT 1996

<i>Charges

<i>Produits

Frais financiers ……………………………………………

614

Retour s/subventions av 95……………………………

3.999.000

Excédent ………………………………………………………

17.731.496

Dons ……………………………………………………………………

5.107.064

Produits financiers……………………………………………

8.626.046

17.732.110

17.732.110

BUDGET 1997

<i>Charges

<i>Produits

Subventions …………………………………………………

7.000.000

Revenus financiers ……………………………………………

9.000.000

Excédent ………………………………………………………

2.000.000
9.000.000

9.000.000

<i>Conseil d’administration

Madame Anne Duchêne, Supérieure Provinciale des Soeurs de la Doctrine Chrétienne, Luxembourg, présidente;
Madame Philomène Hoffmann, Présidente AGEDOC, A.s.b.l., Luxembourg;
Madame Danièle Faltz, Directrice de l’Ecole Privee Fieldgen, Luxembourg;
Monsieur Robert Biever, docteur en droit, Luxembourg;
Monsieur Paul Lutgen, licencié en scineces économiques appliquées, Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32719/504/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.

BULGALUX TRADING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Petia Iotova, économiste diplômée, demeurant à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BULGALUX TRADING COMPANY, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Itzig.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation, l’exportation de marchandises et le commerce de gros et en détail.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Madame Petia Iotova, prénommée, par des

versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

31730

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associée a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5956 Itzig, 5A, rue de la Corniche.
2. Gérance.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Petia Iotova, prénommée.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé. P. Iotova, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 13, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 août 1997.

G. Lecuit.

(32721/220/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.027.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>MASOFEMA HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(32805/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31731

BLUMMENATELIER ILONA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Ilona Molitor, fleuriste, demeurant à L-5431 Lenningen, 7, rue des Vignes.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de fleuriste avec la vente de tous articles de la branche, le

commerce de gros et en détail de fleurs et de plantes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobiliéres et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de BLUMMENATELIER ILONA.
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Ilona
Molitor, fleuriste, demeurant à L-5431 Lenningen, 7, rue des Vignes.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

31732

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.
2. Est nommée gérante de la société:
Mademoiselle Ilona Molitor, préqualifiée.
La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Molitor, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 1997, vol. 501, fol. 19, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.

J. Seckler.

(32720/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

CORALI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DEFINEX AG, société de droit du Liechtenstein, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz (Liechtenstein), le 14 août 1997, ci-annexée.
2. NESSAR FINANCE S.A., société de droit de la République de Panama, ayant son siège social à Panama City,

(République de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 août 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CORALI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi au 21, rue Glesener L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du siège
social sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent
article. Le siège social pourra être transféré dans toute autre commune du pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

31733

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à quatre cent mille

US dollars (400.000,- USD), représenté par quatre mille (4.000) actions, d’une valeur nominale de cent US dollars (100,-
USD) chacune.

Le capital souscrit de la société est fixé à quarante mille US dollars (40.000,- USD), représenté par quatre cents (400)

actions, d’une valeur nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication au Mémorial C de l’acte de

constitution du 20 août 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois
que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

31734

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, téléfax ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année,

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

31735

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres dubureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année au 31 décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à un million cinq cent vingt-trois mille deux cent

quatre-vingts (1.523.280,-) francs luxembourgeois.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.

31736

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social comme suit:

1. DEFINEX AG, préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

399

2. NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: quatre cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille US dollars (40.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Giovanni Viani, directeur de banque, demeurant à Genève.
c) Monsieur Alexandre Montavon, avocat, demeurant à Genève.
3. Monsieur François Winandy a été nommé Président du Conseil d’Administration.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 1997, vol. 101S, fol. 34, case 9. – Reçu 15.304 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions,

par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché, Maître

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en vertu des dispositions du troisième alinéa de l’article 39 de la
loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32722/226/281)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

DAWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFlN (B.V.l.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24, De Castro Street, Wickhams

Cay l, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le six août 1997;
2. Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAWN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil

31737

d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à I’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à I’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à quatre-vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-),

représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille Iires italiennes (ITL 5.000,-) chacune,
entièrement souscrites et Iibérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un milliard de Iires

italiennes (ITL 1.000.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille
Iires italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 août 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à Iibérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par I’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Plus particulièrement encore, le conseil d’administration est autorisé à supprimer ou Iimiter le droit de
souscription préférentiel des anciens actionnaires dans le cadre du capital autorisé lors de réalisations de ce capital
autorisé à condition que tous les anciens actionnaires concernés aient expressément renoncé au droit de souscription
leur revenant lors de telles réalisations. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de I’assemblée générale décidant sans quorum

de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

31738

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps, révocables par
elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la totalité de ses membres est présente ou

valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
lI ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises, à l’una-

nimité, des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 191 5, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à I’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. ll peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par I’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

31739

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision aIlouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour I’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale Iégalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour I’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par I’assemblée, préside I’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de I’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de I’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

31740

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFlN (BVl) LTD, préqualifiée …………………………………………………………………………………

15.999

Monsieur Reno Tonelli, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

          1

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

16.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

vingts millions de lires italiennes (ITL 80.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément I’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
85.000,- LUF.

Le capital social de la société étant évalué à 1.685.600,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, 20, rue des Muguets, président,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 814, rue Guillaume Schneider, vice-président,
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, administrateur.
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

l’an 2000.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1332 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à trois ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en l’an 2000.

6) Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 8. – Reçu 16.924 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivréej sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 1997.

J. Delvaux.

(32723/208/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

INQUAM CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.147.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(32781/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31741

FINVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. FINVEST SERVIZI S.p.A.).

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit italien FINVEST

SERVIZI S.p.A., ayant son siège social à Trento, Via de Gasperi 77 (Italie), inscrite au registre de commerce de Trento
(Italie), sous le numéro 13.525, constituée suivant acte reçu par Maître Rolando Monari, notaire de résidence à Rovereto
(Italie) en date du 9 juillet 1985.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. - Transfert du siège social, statutaire et administratif à Luxembourg.
2. - Changement de la dénomination de la société en FINVEST S.A.
3. - Modification de l’objet social de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

4. - Refonte des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5. - Nomination de trois administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6. - Nomination d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7. - Fixation de l’adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les objets portés à l’ordre dû jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Trento (Italie) à Luxem-

bourg et d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FINVEST S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société qui sera dorénavant libellé comme. suit:
«La société a pour objet Ia participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

31742

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-

bourgeoise, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise dénommée FINVEST S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de lires italiennes), représenté par 1.000.000

(un million) d’actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1. - Monsieur Pier Andrea Amedeo, ingénieur, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).

31743

<i>Sixième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange (Luxembourg).

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Thill, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32725/215/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

I.W.T.T. S.A., INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A.,

Société anonyme de participations financières.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding de droit luxembourgeois FIDULOR S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg,

11, avenue Emile Reuter; inscrite au R. C. de Luxembourg Section B, Numéro 32.397,

ici représentée par Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur de banque, demeurant à Echternach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2) Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Stéphane Postifferi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.

Lesquels comparants, en leurs dites qualités, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme et d’en

arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Duréé 

Art. 1

er

La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée

INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A., en abregé I.W.T.T. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

31744

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de FRF 750.000,- (sept cent cinquante mille francs français), repré-

senté par 750 (sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, qui, au
choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à FRF 5.000.000,- (cinq millions de francs français), représenté par 5.000 (cinq

mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par des apports en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’adminis-tration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et
attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 8.

La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus. Ils ne pourront être
nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10.  En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou

de deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération ne soit limitative, passer tous actes

et tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions,
participer à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir
toutes sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds,
revenus, créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par

31745

voie d’obligations, avec ou sans garantie; accorder tous sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée, avec ou sans paiement, de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoir est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le premier lundi du mois d’avril à

11.00 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17.  Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V.- Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

Chaque année et pour la première fois en 1998, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent, tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur propo-

sition du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI.- Généralités 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

31746

1.- FIDULOR S.A., sept cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………

749

2.- Monsieur Marc Mackel, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la sommede FRF

750.000,- (sept cent cinquante mille francs français) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais 

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué, sans nul préjudice, à la somme de cent cinq mille francs luxembour-
geois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1.- Monsieur Marc Mackel, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard du Prince Henri à L-2014 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Berscheid, S. Postifferi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 38, case 3. – Reçu 45.979 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32726/215/222)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

D.M.S. S.A., DIET - MUSCLE - SPORT COMPANY S.A., Société Anonyme,

de Participations Financières.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1.- La société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED (numéro de constitution 3227310), ayant son siège social

à UK-TR36XA Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro,

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, conseiller, demeurant à L-2449 Luxem-

bourg, 15, boulevard Royal;

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous Section B
Numéro 51.472,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan Herman Van Leuvenhein, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de

droit luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIET - MUSCLE - SPORT COMPANY S.A.,
en abrégé D.M.S. S.A.

31747

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’importation,

l’exportation, et le commerce de denrées alimentaires pour sportifs et de vêtements de sport.

La société a, en outre, pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un

31748

délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cent actions ont été souscrites comme suit par:
1.- la société SELINE PARTICIPATIONS S.A., quatre-vingt-dix actions ………………………………………………………………………

90

2.- la société SELINE FINANCE LTD, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………

  10

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été libérées pour 100 % (cent pour cent) par des versements en espèces, de sorte que la somme de

LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

31749

a) La société de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED (numéro de constitution 3227310), ayant son siège social à

UK-TR36XA Cornwall (Angleterre), Pewsey House, Porthkea, Truro;

b) La société anonyme de droit luxembourgeois SELINE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2449

Luxemburg, 15, boulevard Royal;

c) Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

la société de droit luxembourgeois EUROLUX MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15,

boulevard Royal.

4.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés ont décidé de nommer Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé,

comme administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.H. Van Leuvenheim, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 32, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32724/215/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

LES CHALETS DE CAMARGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg;
les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 11 août 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES CHALETS DE CAMARGUE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers, tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

31750

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Les actions ont été libérées en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de sorte que le montant de

trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

31751

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Roger, commerçant, demeurant à Mauléon (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE WURTH S.A. avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

l’an 2002.

5) Le siège social est fixé à 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein Monsieur Pierre Roger, préqualifié,
aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 39, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1997.

G. Lecuit.

(32727/220/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SOGELUX VIE, Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Curutchet, conseiller à la direction de SOGELUX-VIE, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 28 octobre 1997;
2.- SOGECAP, Société Anonyme de droit français, ayant son siège social à Orléans (France),
ici représentée par Madame Catherine Meister-Testart, responsable du développement commercial, demeurant à

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris, le 27 octobre 1997;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme revêtant

la forme d’une société d’investissement à capital variable qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination SOGELUX
INVESTISSEMENT FUND.

Art. 2.  La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3.  L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,

notamment en actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social dans toute la mesure permise par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et toute loi modificative de celle-
ci (la «loi»).

La société s’interdira de vendre des actions à des personnes qui ne sont pas des investisseurs éligibles.

31752

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Art. 5.  Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est l’équivalent, en unité monétaire européenne (l’Ecu) puis en Euro, lors de son

entrée en vigueur, de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) et doit être atteint dans les six
mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des Organismes de Placement Collectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions nouvelles entièrement libérées,

conformément à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action (augmentées des commissions de vente applicables) déterminées conformément à l’article 23 des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions en rapport avec l’émission d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur, directeur de la Société ou à toute autre personne

dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions souscrites.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes appelées «compar-

timents» et les produits de l’émission des actions de chaque catégorie peuvent être investis, conformément à l’article
trois des présents statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer périodi-
quement par le Conseil d’Administration pour chacune des catégories d’actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont

pas exprimés en unité monétaire européenne, convertis en unité monétaire européenne et le capital sera égal au total
des avoirs nets de toutes les catégories.

Art. 6.  Les Administrateurs peuvent décider d’émettre des actions à la fois sous forme nominative et au porteur. En

cas d’actions nominatives, à moins qu’un titulaire d’actions ne désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une
confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis sous la surveil-
lance du Dépositaire (tel que défini dans l’article 27 ci-dessous) pour les dénominations que le Conseil d’Administration
déterminera. Si un actionnaire au porteur demande la modification des droits attachés à ses certificats par l’échange de
ceux-ci contre des certificats d’autres dénominations, le coût de cet échange sera mis à la charge de cet actionnaire. Si
un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les actions ne pourront être émises qu’à des investisseurs éligibles, après vérification du statut du souscripteur,

acceptation de la souscription et réception en paiement du prix de souscription.

Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de la souscription et réception du prix d’achat, droit aux actions

souscrites et sur demande, il recevra les certificats d’actions définitifs sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement des dividendes éventuels se fera aux actionnaires pour les actions nominatives, à l’adresse portée au

registre des actionnaires et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende concerné.

Toutes les actions émises par la Société autres que les actions au porteur, seront inscrites au registre des actionnaires

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile choisi, le nombre et la
catégorie d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera:
(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentants ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Si, et dans la mesure où la Société en décide ainsi, le paiement fait par un souscripteur peut entraîner le droit à une

fraction d’action, ce droit à une fraction n’aura pas le droit de voter mais aura le droit de participer proportionnellement

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aux profits de la Société. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentant un
nombre entier d’actions.

Art. 7.  Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment
sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès
l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en lieu et
place duquel le nouveau a été émis n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 8.  La Société peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne, si

l’acquisition de ces actions se fait en violation d’une loi ou réglementation luxembourgeoise ou étrangère ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales), ou si la propriété d’actions par cette personne peut porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses
actionnaires. La Société n’est accessible qu’aux investisseurs institutionnels. La Société refusera par conséquent
l’émission ou le transfert d’actions qui aurait pour effet d’octroyer la propriété d’actions de la Société à un investisseur
non institutionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel est le bénéficaire économique d’action
de la Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la manière décrite ci-après.

Par ailleurs, la Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des

Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après, et à cet effet, la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce

transfert d’actions aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique, ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer à un ressortissant des Etats-Unis la propriété
d’actions dépassant le pourcentage maximum déterminé par le Conseil d’Administration du capital social pouvant être
détenu par un ressortissant des Etats-Unis (le «pourcentage maximum»), ou pourrait avoir pour conséquence que le
nombre des ressortissants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société dépasse un nombre à déterminer par le
Conseil d’Administration (le «nombre maximum»);

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute personne qui

demande à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou détient des actions
dépassant le pourcentage maximum, ou provoquerait que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit
dépassé, ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties déterminés par le
Conseil d’Administration.

Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des

actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix
de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recom-
mandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question
sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis
d’achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui
seront annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette par action des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 23 des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions, sauf en période de restriction de change

et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra
faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise du ou des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou à tout actionnaire qui détiendrait un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts
signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions
sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toute personne, sociétés, 

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trusts ou associations y établis ou organisés, ainsi qu’une association ou société constituée ou existant dans un des états,
territoires ou possessions des Etats-Unis d’Amérique. Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à toute
personne qui n’est pas autorisée, conformément au paragraphe 1

er

de cet article, à détenir des actions de la Société.

Art. 9.  Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions de la Société aura les mêmes pouvoirs en ce qui concerne

tout acte affectant uniquement les propriétaires d’actions de cette catégorie.

Art. 10.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier lundi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un
jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires ou des propriétaires des actions d’une catégorie déterminée pourront se tenir

aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11.  Les délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tous les votes se feront par scrutin et toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, et quelle que

soit la valeur nette par action dans cette catégorie, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées des actionnaires ou s’y faire représenter en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale.

Art. 12.  Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du

jour sera envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée
au registre des actionnaires. Si des actions au porteur sont émises, un avis sera également publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous autres journaux que le
Conseil d’Administration pourra déterminer.

Art. 13.  La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant.

Art. 14.  Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnalres. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président est désigné, il présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourront désigner à
la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement

convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés expressément par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés par un autre administrateur porteur d’une procuration à une réunion du Conseil d’Adminis-
tration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix

31755

prépondérante. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises sous forme d’une ou de
plusieurs résolutions circulaires signée(s) par tous les administrateurs.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera périodiquement des directeurs, fondés de pouvoir et autres

mandataires dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomina-
tions peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont
pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement,
les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par le Conseil
d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société et ses pouvoirs relatifs à l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de
la gestion de la Société, à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou à tout mandataire de son choix.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les
affaires de la Société. Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement
applicables aux investissements de la société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) aux investissements dans d’autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement

collectif gérés par des sociétés auxquelles la Société est liée par une communauté de contrôle ou de gestion ou par une
participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements soient faits par la Société (i) dans des valeurs

mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, du continent américain et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement
régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou autre marché réglementé visé ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres de
créance, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront
déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 17.  Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport avec SOCIETE
GENERALE et ses sociétés filiales ou sociétés affiliées, ou en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
Conseil d’Administration pourra déterminer périodiquement.

Art. 18.  La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19.  La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Adminis-
tration.

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Art. 20.  Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et
demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leur successeur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 21.  La Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions, dans les seules limites imposées

par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé à Luxembourg au plus tard sept jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des actions
et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après,
diminué éventuellement d’une commission de rachat qui sera fixée par le Conseil d’Administration de la Société. Toute
demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès
d’une autre personne physique ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Le ou les certificats d’actions en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d’un transfert ou cession à la
société doivent être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être
payé.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué en cas de suspension tel
que défini dans l’article 22 des présents statuts, au premier Jour d’Evaluation suivant la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 22.  En vue de la détermination du prix d’émission et du rachat des actions, la valeur nette des actions de la

Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d’actions, périodiquement, mais en aucun cas mois d’une
fois par mois par la Société, comme le Conseil d’Administration le déterminera par règlement à portée générale (le jour
de la détermination de la valeur nette des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si
le Jour d’Evaluation est un jour considéré comme férié ou partiellement férié par les banques au Luxembourg, le Jour
d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n’importe quelle catégorie d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses sur lesquels

une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermé(e) pour une raison autre que pour congé
normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou,

(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence, par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou les

évaluer correctement, ou,

(c) lorsque les moyens d’information et/ou de calcul qui sont employés normalement pour déterminer le prix des

avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors de service;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le

rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du Conseil
d’Administration, être effectués à des taux de change normaux.

Pareille suspension sera notifiée aux actionnaires demandant l’émission, le rachat ou la conversion de leurs actions;

elle sera, en outre, publiée par la société, si selon l’avis du Conseil d’Administration elle devait excéder dix jours.

La suspension du calcul de la valeur nette des actions d’une catégorie n’entraînera pas la suspension du calcul de la

valeur nette des actions de l’autre catégorie si les circonstances indiquées ci-dessus n’existent pas en ce qui concerne
les avoirs de cette autre catégorie d’actions.

Art. 23.  La valeur nette des actions de chacun des compartiments de la Société s’exprimera dans la devise de

référence du compartiment concerné et sera déterminée, chaque Jour d’Evaluation, en divisant tous les avoirs nets de
la Société correspondant à cette catégorie d’actions (constitués par les avoirs de la société correspondant à cette
catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d’actions à cette date) par le nombre d’actions
de cette catégorie en circulation à cette date, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la
plus proche de la devise concernée, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.

L’évaluation de la valeur nette des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises, étant entendu

qu’une évaluation en unité monétaire européenne sera faite pour constater la valeur du capital social. L’évaluation se fera
de la manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription, «financial futures», et autres investis-

sements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

31757

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

2) La valeur des valeurs mobilières cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant leur dernier cours

publié et disponible le jour précédant le Jour d’Evaluation en question;

3) La valeur des valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé sera déterminée par le dernier

cours publié et disponible le jour précédant le Jour d’Evaluation en question;

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille de la Société au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées

ou cotées en bourse ou sur un autre marché réglementé ou pour des valeurs dont aucun cours n’est disponible ou si le
prix déterminé suivant les alinéas (2) ou (3) n’est pas, de l’avis des administrateurs, représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières, ces valeurs mobilières seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit
être estimée avec prudence et bonne foi;

5) La valeur des actions ou parts d’autres Organismes de Placement Collectif sera déterminée sur la base de la

dernière valeur nette d’inventaire connue le Jour d’Evaluation en question (si disponible à l’heure du calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire, la valeur d’inventaire du même jour pour les actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif
valorisés quotidiennement ou le même jour);

6) Si le Fonds dispose du droit de réaliser un avoir à un prix prédéterminé, la valorisation pourra être faite sur base

d’un tel prix.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation les rémunérations des conseillers

en investissement et des dépositaires);

c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi qu’un montant (éventuellement) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme
constituant une provision suffisante pour toute responsabilité éventuelle de la Société, et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l’exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, comptables, dépositaire, agent payeur et représen-
tants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services
juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et
impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales
et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et
de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont
un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre période en répartissant le montant
au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront une masse d’avoirs, pour chaque catégorie d’actions, de la manière suivante:
a) Les produits résultant de l’émission de chaque catégorie d’actions seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse des avoirs établie pour cette catégorie d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette ou
ces catégories d’actions seront attribués à la masse correspondante conformément aux dispositions du présent article;

b) Si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la catégorie à laquelle ils sont attribués, engageront la Société tout
entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société en voie d’être rachetée conformément à l’article 21 cidessus, sera considérée comme

émise et existante jusqu’à l’heure de clôture des bureaux le Jour d’Evaluation de son prix de rachat et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

31758

b) les actions à émettre par la Société conformément à des demandes de souscription reçues seront traitées comme

étant émises dès la clôture des bureaux le Jour d’Evaluation auquel leur prix d’émission a été déterminé et ce prix sera,
jusqu’à sa réception par la Société, censé être un engagement pris à l’égard de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société exprimés en devises autres que celle en

laquelle est calculée la valeur nette, seront évalués en tenant compte du taux de change en vigueur au jour et à l’heure
de la détermination de la valeur nette des actions et

d) il sera donné effet, dans la mesure du possible au Jour d’Evaluation, à tous achats ou ventes de valeurs mobilières

contractés ce jour par la Société.

Art. 24.  Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts, majorée de telles commis-
sions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération à des agents intervenant dans le
placement des actions sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard sept
jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Art. 25.  L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la
date de constitution de la société et qui se terminera le 31 décembre 1998. Les comptes de la Société seront exprimés
en unité monétaire européenne. Au cas où il existerait différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5
des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront
convertis en unité monétaire européenne et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26.  L’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie d’actions, sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration, décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice annuel.

Si le paiement d’un dividende est proposé, les actionnaires voteront cette résolution de manière séparée.
Les dividendes annoncés pourront être payés en unité monétaire européenne ou en toute autre devise choisie par le

Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être réalisée s’il devait en résulter que le capital de la Société devienne

inférieur au minimum légal.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration.

Art. 27.  La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne qui doit satisfaire aux

exigences de la loi sur les organismes de placement collectif («le Dépositaire») et qui assumera, face à la société et à ses
actionnaires, les responsabilités prévues par la loi. Toutes les valeurs mobilières et tous autres avoirs de la Société
seront détenus par ou à l’ordre du Dépositaire. Les émoluments payables au Dépositaire seront déterminés dans la
convention de dépôt.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autres documents de vente ne seront émis ou publiés sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera dans les deux mois un autre

établissement financier pour agir comme dépositaire pour remplir les fonctions de dépositaire en lieu et place du
Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne
révoqueront pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un dépositaire successeur ait été désigné conformément à ces
dispositions pour agir en ses lieu et place.

Art. 28.  En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les produits nets de liquidation de chaque catégorie
d’actions seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d’actions proportionnellement au
nombre d’actions qu’ils détiennent dans cette catégorie.

Les administrateurs peuvent, dans certaines circonstances, décider la liquidation d’un compartiment en réservant la

possibilité aux actionnaires de ce compartiment d’échanger leurs actions contre des actions d’un autre compartiment
dans les conditions et durant la période déterminées par le Conseil d’Administration. Au cas où les actionnaires ne
désirent pas échanger leurs actions contre des actions d’un autre compartiment, aux conditions et dans la période déter-
minées par le Conseil d’Administration, les actions du compartiment en question seront annulées et remboursées aux
actionnaires, sans frais, sur la base de la dernière valeur nette par action calculée pour ce compartiment, par versement
sur leur compte ou par chèque envoyé à leur adresse.

Le Conseil d’Administration peut également, en cas de changement de situation politique ou économique, ou si les

actifs nets d’un compartiment devenaient inférieurs à l’équivalent en devise de 150.000,- XEU, décider la fusion de deux
compartiments; dans ce cas, les actionnaires seront informés, en temps voulu, de tous les détails relatifs à cette fusion.
Les actionnaires auront alors la possibilité de sortir du compartiment concerné, sans frais, pendant une durée d’un mois
à compter de la publication de la décision de fusion.

Art. 29.  Les présents statuts pourront être modifiés, en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions.

31759

Art. 30.  Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé au comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnaires et nombre d’actions souscrites

<i>Montant souscrit

SOGELUX VIE, préqualifiée, trente mille sept cents actions………………………………………………………………………

XEU 30.700,-

SOGECAP, préqualifiée, trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………

XEU 

 300,-

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

XEU 31.000,-

les unes et les autres, actions du compartiment SOGELUX INVESTISSEMENT FUND/EQUILIBRE-XEU.
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la Loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à XEU 18.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
– M. Bernard Caussignac, administrateur-délégué, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg;
– M. Angelo Colangelo-Merlet, administrateur-délégué, SOGELUX VIE, Luxembourg;
– M. Gérard Lyon-Gonthier, directeur, SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg;
– M. Philippe Perret, directeur financier, SOGECAP, Orléans (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommée réviseur: PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1530 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du réviseur prendra fin le jour de l’assemblée générale annuelle se tenant en 1999.

<i>Quatrième rrésolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Curutchet, C. Testart, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 1997, vol. 103S, fol. 8, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 1997.

C. Hellinckx.

(41007/215/547)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 1997.

SOUTH ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.235.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>juillet 1997

Acceptation de la démission de Monsieur Frabizio Patane avec effet ce 1

er

juillet 1997 et décharge lui est donnée

jusqu’à ce jour.

Acceptation de la nomination de Monsieur Bernard Chappuis, 1, Chemin du Joran, CH-1260 Nyon comme adminis-

trateur avec effet ce 1

er

juillet 1997. Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société SOUTH ASSETS S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32866/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31760

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXOTERME, avec siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 8 décembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 112 du 16 mars 1995, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 29 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
188 du 26 avril 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 12 décembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 14 février 1996, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 23 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du 20 juillet 1996,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 49.509.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à

Tuntange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Philippe Docquier, comptable, demeurant à Hachy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite

(Belgique).

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Madame la Présidente

Madame la Présidente expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1. Réduction du capital social de son montant actuel de LUF 80.100.000,- (quatre-vingts millions cent mille francs

luxembourgeois) à LUF 55.100.000,- (cinquante-cinq millions cent mille francs luxembourgeois) par remboursement aux
actionnaires d’un montant de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), et annulation de 25.000
(vingt-cinq mille) actions portant les numéros 55.101 à 80.100. Le but de la réduction étant d’adapter les moyens finan-
ciers de la société à ses activités futures.

2. Modification subséquente de l’article 5, 1

er

alinéa, des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 55.100.000,- (cinquante-cinq millions cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 55.100 (cinquante-cinq mille cent) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

II.- Il existe actuellement 80.100 (quatre-vingt mille cent) actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs

luxembourgeois) chacune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de LUF 80.100.000,-
(quatre-vingts millions cent mille francs luxembourgeois). Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont
présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il ne
soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Madame la Présidente, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Madame la Présidente expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 80.100.000,- (quatre-vingts millions cent mille francs luxem-
bourgeois) à LUF 55.100.000,- (cinquante-cinq millions cent mille francs luxembourgeois) par remboursement aux
actionnaires d’un montant de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) et annulation des 25.000
(vingt-cinq mille) actions portant les numéros de 55.101 à 80.100.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

remboursement aux actionnaires, et à l’annulation des 25.000 (vingt-cinq mille) actions numérotées de 55.101 à 80.100,
le tout en observant les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

31761

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital souscrit est fixé à LUF 55.100.000,- (cinquante-cinq millions cent mille francs

luxembourgeois), représenté par 55.100 (cinquante-cinq mille cent) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de LUF 50.000,- (cinquante mille francs luxembourgeois).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, notaire.

Signé: M. Delfosse, P. Docquier, F. Zeler, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 1997, vol. 102S, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1997.

T. Metzler.

(40392/222/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 1997.

T. Metzler.

(40393/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 1997.

ARGENTA LIFE, ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.509.

ARVALUX, ARGENTA VARIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.516.

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Carl Haeck, directeur de société, demeurant à Luxembourg, 50, rue de Bragance, agissant
a) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société anonyme ARGENTA LIFE LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé ARGENTA LIFE, ayant son siège social à Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 36.509, constituée suivant acte notarié, en date du 26 mars 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 355 du 1

er

octobre 1991, ci-après dénommée «la société absorbante».

Monsieur Carl Haeck a été mandaté aux fins des présentes par décision circulaire du Conseil d’Administration de la

société ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A.;

b) en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administratio
n de la société anonyme ARGENTA VARIA LUXEMBOURG, en abrégé ARVALUX, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 27, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 41.516,
constituée suivant acte notarié en date du 25 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 622 du
du 28 décembre 1992,

ci-après dénommée «la société absorbée».
Monsieur Carl Haeck a été mandaté aux fins des présentes par décision circulaire du Conseil d’Administration de la

société ARGENTA VARIA LUXEMBOURG.

Les copies des procès-verbaux des susdites décisions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le

notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le projet de

fusion suivant:

1) La société anonyme ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A. («la société absorbante»), ayant son siège social à

Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri (R.C. Luxembourg B 36.509), entend fusionner avec la société anonyme
ARGENTA VARIA LUXEMBOURG» («la société absorbée»), ayant son siège social à Luxembourg, 27, boulevard du
Prince Henri (R.C. Luxembourg B 41.516), par absorption de cette dernière par la première nommée.

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée.

31762

3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 30 juin 1997.

4) Les sociétés absorbante et absorbée ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ou des porteurs de

titres autres que des actions.

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier aux membres des conseils d’administration des sociétés qui

fusionnent.

6) Tous les actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée ont le droit de prendre connaissance au

siège social de ces dernières, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre les parties, du projet de
fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267(1) de la loi sur les sociétés
commerciales, documents que la société absorbante et la société absorbée s’engagent à déposer pendant ledit délai à
leur siège social.

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial et entraînera de plein droit les effets
prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de

l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;

b) la société absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10) Décharge entière est accordée aux administrateurs de la société absorbée à partir du jour où la fusion sera

devenue effective.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Haeck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

octobre 1997, vol. 102S, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 1997.

F. Baden.

(36510/200/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSTANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.509.

3V LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.974.

3V INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.973.

PROJET DE FUSION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Se sont présentés:

1. - Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil d’adminis-

tration de la société CONSTANCE INVESTMENT S.A., avec siège social au 6, rue Zithe, L-2014 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.509 en vertu d’une procuration
donnée par une résolution du conseil d’administration de la société en date du 24 octobre 1997, une copie du procès-
verbal du conseil d’administration, après avoir été signée ne varietur, demeurant annexée à la présente avec laquelle elle
sera enregistrée.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date

du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

154 du 28 mars 1997.

2. - Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil d’adminis-

tration de la société 3V LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 47.974 en vertu d’une procuration donnée par une résolution

31763

du conseil d’administration de la société en date du 30 octobre 1997, une copie du procès-verbal du conseil d’adminis-
tration, après avoir été signée ne varietur, demeurant annexée à la présente avec laquelle elle sera enregistrée. La
société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date
du 8 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

290 du 29 juillet 1994.

3. - Maître François Brouxel, préqualifié agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société 3V

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1820 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 47.973 en vertu d’une procuration donnée par une résolution du conseil
d’administration de la société en date du 30 octobre 1997, une copie du procès-verbal du conseil d’administration, après
avoir été signée ne varietur, demeurant annexée à la présente avec laquelle elle sera enregistrée.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en

date du 8 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

290 du 29 juillet 1994.

Les comparants ont demandé au notaire instrumentaire de prendre acte des dispositions suivantes du projet de fusion

établi par les conseils d’administration des trois sociétés précitées, conformément aux articles 261 et 278 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée:

1. La forme, la dénomination et le siège social des sociétés qui fusionnent:
La société anonyme de droit luxembourgeois 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A. (société absorbante) souhaite

fusionner par absorption avec les sociétés anonymes de droit luxembourgeois 3V LUXEMBOURG S.A. et 3V INTER-
NATIONAL S.A. (sociétés absorbées).

La société 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A. détient 100% des 2.146 (deux mille cent quarante-six) actions

représentant l’intégralité du capital social de 2.146.000.000,- ITL (deux milliards cent quarante-six millions de lires
italiennes) ainsi que 100% des droits de vote de la société 3V LUXEMBOURG S.A.

La société 3V INTERNATIONAL HOLDING S.A. détient 100% des 200 (deux cents) actions représentant

l’intégralité du capital social de 1.000.000,- ITL (un million de lires italiennes) ainsi que 100% des droits de vote de la
société 3V INTERNATIONAL S.A.

2. La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société absorbante:

Au plan comptable, et en ce qui concerne la participation aux bénéfices, la fusion entre les sociétés 3V INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. et 3V LUXEMBOURG S.A. produira ses effets au 9 avril 1997.

Au plan comptable, et en ce qui concerne la participation aux bénéfices, la fusion entre les sociétés 3V INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A. et 3V INTERNATIONAL S.A. produira ses effets au 1

er

janvier 1997.

En l’absence de convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’appro-

bation de la fusion, respectivement en cas d’approbation de la fusion, la fusion produira ses effets, entre les parties au 27
décembre 1997.

3. Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres

autres que des actions ou les mesures appropriées à leur égard.

Aucun avantage n’est accordé aux membres du conseil d’administration ainsi qu’aux commissaires aux comptes des

sociétés qui fusionnent.

4. Les droits des actionnaires de la société absorbante.
Les actionnaires de la société absorbante ont le droit de consulter, pendant un délai d’un mois à compter de la publi-

cation du présent projet de fusion, et jusqu’à la date d’effet de la fusion entre les parties, au siège social de la société
absorbante, les documents et informations visés à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,
et d’en prendre gratuitement copie.

Les actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit ont le droit de

requérir, pendant un délai d’un mois à compter de la publication du présent projet de fusion, et jusqu’à la date d’effet de
la fusion entre les parties, la convocation d’une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur
l’approbation de la fusion.

5. Les droits des créanciers obligataires de la société absorbante.
Les créanciers obligataires de la société absorbante pourront dans les deux mois qui suivent la publication du projet

de fusion demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en
matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés, au cas où l’opération de fusion réduirait
le gage de ces créanciers.

6. Les documents sociaux et livres des sociétés absorbées. 
Ils seront déposés et conservés pendant le délai légalement prescrit au siège social de la société absorbante.
Le notaire instrumentaire confirme la régularité du projet de fusion au regard des dispositions légales applicables,

notamment de l’article 271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Wildgen, F. Brouxel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 1997, vol. 403, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 novembre 1997.

E. Schroeder.

(41904/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 1997.

31764

KAPITALFONDS L.K.

<i>Änderungen zum Verwaltungsreglement

Die Verwaltungsgesellschaft hat im Einverständnis mit der Depotbank folgende Änderungen des Verwaltungsregle-

ments beschlossen:

Art. 13. Aufwendungen und allgemeine Kosten.
Der unter Punkt 1 aufgeführte Absatz a) wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«a) Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung.
Für die Verwaltung des einzelnen Unterfonds fällt eine maximale Vergütung von 1,5 % p.a., zuzüglich Mehrwertsteuer,

an. Wird ein Berater beauftragt, kann die vorgenannte Verwaltungsgebühr auch ganz oder teilweise an diesen gezahlt
werden.

Für die Verwaltung des einzelnen Unterfonds fällt eine maximale Vergütung von 1,5 % p.a., zuzüglich Mehrwertsteuer,

an. Diese kann im Falle, daß ein Berater beauftragt wird, auch alternativ an diesen gezahlt werden.

Die Vergütung wird vierteljährlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen (das sich aus der

Addition der Nettovermögen der Unterfonds ergibt) während des betreffenden Quartals berechnet und ausgezahlt.»

Der unter Punkt 1 aufgeführte Absatz c) wird durch folgenden Wortlaut ersetzt:
«c) Der Anlageberater erhält eine Vergütung von maximal 1,5 % p.a., zuzüglich Mehrwertsteuer. Diese Vergütung

wird aus der Verwaltungsgebühr bezahlt.»

Luxemburg, den 18. Juni 1997.

LUXEMBURGER

BANQUE INTERNATIONALE

KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT S.A.

A LUXEMBOURG S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

Unterschriften

E. Dosé

M. Lentz

<i>Fondé de pouvoir principal

<i>Attaché de direction

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1997, vol. 499, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42685/006/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 1997.

L.H.B. S.A., LUXEMBURGER HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 52.277.
2. DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 52.275.

Beide hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien) aufgrund von zwei ihm

erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Diese Vollmachten, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, bleiben gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit, unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Soparfi-Gesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung LUXEMBURGER HANDELS- UND BETEILI-
GUNGSGESELLSCHAFT S.A., abgekürzt L.H.B. S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen

Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen
erwerben und verwerten.

31765

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne
jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische

Franken) festgesetzt, eingeteilt in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,-
(eintausend Luxemburgische Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme
verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das genehmigte Kapital wird auf LUF 15.000.000,- (fünfzehn Millionen Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in

15.000 (fünfzehntausend) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Das genehmigte und das gezeichnete Gesellschaftskapital können aufgrund eines Beschlusses der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welche wie im Falle einer Satzungänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuräumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person
beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die

Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten eingehen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-

mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf

sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.

Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1997 zu
Ende gehen.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächst folgenden Werktag statt.

Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf

volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.

Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein

braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft

wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-

kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten unterwerfen sich die

vertragschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Aenderungen.

31766

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. Die Gesellschaft ESPRIT HOLDING S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………

625

2. Die Gesellschaft DONK HOLDlNG S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien ………………………

     625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF

1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburgische Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber
dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften gegeben sind, und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfundfünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

I. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1. ESPRIT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri;

2. DONK HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri, vorgenannt;

3. HAAST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri.

Die Gesellschaft HAAST HOLDING S.A., vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor bestellt, welcher die

Gesellschaft unter seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

II. Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
SUMATRA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz in L-1724 Luxemburg,

43, boulevard du Prince Henri.

III. Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2003.

IV. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1724 Luxemburg, 43, boulevard du Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 85, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32728/215/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SAMI-CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze août.
Par-devant Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
Les deux ici représentés par Monsieur Carlo Arend, assistant juridique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg en date du 11 août 1997.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par l’intermédiaire de leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’il vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAMI-CASH S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

31767

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
«Société de Participations Financières».

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composede trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procède lors de sa première réunion à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligible(s) et toujours révocable(s).

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de
voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

31768

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit les actions créées comme suit:
1. Monsieur Marcel Wurth, préqualifié, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. Monsieur Gilbert Caristan, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………

     625

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ont été libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Roux, cadre commercial, demeurant à Fourques (France);
b) Monsieur Marcel Wurth, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Gilbert Caristan, attaché commercial, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE WURTH S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est fixé au 5, rue Aldringen, B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Michel Roux, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Arend, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 39, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 septembre 1997.

G. Lecuit.

(32731/220/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

SKERRY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 55.821.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 25 août 1997

«Il en résulte que la démission de M. R.S. Robertson du conseil d’administration a été acceptée avec effet à ce jour et

que Monsieur G. M. Holford est nommé administrateur avec effet à ce jour.»

Signature
<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32857/028/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

31769

MAONIA S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Manlio Zucchi, entrepreneur, demeurant à Milano, Via Tiziano 9 (Italie),
2. Madame Marina Frua, sans profession, demeurant à Stropino di Brovello Carpugnino, Residenza Loc. Serai (Italie),
3. Monsieur Niccolô Zucchi-Frua, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano, Via Tiziano 9 (Italie),
4. Madame Barbara Zucchi-Frua, employée, demeurant à Milano, Ripa Ticinese 69 (Italie),
5. Monsieur Filippo Zucchi-Frua, employé, demeurant à Milano, Via Tiziano 9 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

cinq procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MAONIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 5.000

(cinq mille) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

31770

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de septembre à 15.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Manlio Zucchi, préqualifié, deux mille cinq cents actions en usufruit …………………………………………………

2.500

En rémunération de l’apport de 130.000 (cent trente mille) actions en pleine propriété et de 710.000 (sept

cent dix mille) actions en nue-propriété de la société VINCENZO ZUCCHI S.P.A., pour une valeur effective
de ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes);

2. Madame Marina Frua, préqualifiée, deux mille cinq cents actions en usufruit………………………………………………………

2.500

En rémunération de l’apport de 150.000 (cent cinquante mille) actions en pleine propriété et de 670.000

(six cent soixante-dix mille) actions en nue-propriété de la société VINCENZO ZUCCHI S.P.A., pour une
valeur effective de ITL 1.250.000.000,- (un milliard deux cent cinquante millions de lires italiennes);

3. Monsieur Niccolò Zucchi-Frua, préqualifié, mille six cent soixante-sept actions en nue-propriété ………………

1.667

En rémunération de l’apport de 210.000 (deux cent dix mille) actions en pleine propriété de la société

VINCENZO ZUCCHI S.P.A., pour une valeur effective de ITL 833.500.000,- (huit cent trente-trois millions
cinq cent mille lires italiennes);

4. Madame Barbara Zucchi-Frua, préqualifiée, mille six cent soixante-sept actions en nue-propriété ………………

1.667

En rémunération de l’apport de 210.000 (deux cent dix mille) actions en pleine propriété de la société

VINCENZO ZUCCHI S.P.A., pour une valeur effective de ITL 833.500.000,- (huit cent trente-trois millions
cinq cent mille lires italiennes);

5. Monsieur Filippo Zucchi-Frua, préqualifié, mille six cent soixante-six actions en nue-propriété ……………………

1.666

En rémunération de l’apport de 210.000 (deux cent dix mille) actions en pleine propriété de la société

VINCENZO ZUCCHI S.P.A., pour une valeur effective de ITL 833.000.000,- (huit cent trente-trois millions
de lires italiennes).

Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Ces 5.000 (cinq mille) actions sont évaluées ensemble à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes).
La société VINCENZO ZUCCHI S.P.A., dont les actions font l’objet de l’apport en nature susvanté, a son siège à

I-20145 Milano, Via Tiziano 9/A (Italie).

Ces apports ont fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS, L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la
loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, évalué à au moins douze milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL 12.800.000,-), qui corres-
pond au moins aux cinq mille (5.000) actions de valeur nominale un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) à émettre
en contrepartie, compte tenu que le supplément d’apport de sept milliards huit cents millions de lires italiennes (ITL
7.800.000.000,-) est rémunéré par des obligations émises en contrepartie.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.»

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ un million deux cent mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

31771

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Manlio Zucchi, enrepreneur, demeurant à Milano, Via Tiziano 9 (Italie);
2. Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren (Luxem-

bourg);

3. Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire pour un montant de ITL

8.000.000.000,- (huit milliards de lires).

Le conseil est autorisé à prendre toutes mesures en vue de réaliser l’émission de cet emprunt.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 86, case 4. – Reçu 1.060.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.

C. Hellinckx.

(32729/215/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

RECTIFICATIF

A la page 29635 du Mémorial C, n° 618 du 6 novembre 1997, il y a lieu de lire à l’intitulé du bilan et à l’intitulé de

l’extrait du procès-verbal:

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

(04246/XXX/8)

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.172.

An

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of STOLT COMEX SEAWAY S.A. (the «Company») will be held at the offices of KREDIETRUST, 11,
rue Aldringen, L-2960 Luxembourg, on Tuesday, <i>December 16, 1997 at 10.00 a.m. for the following purpose:

To amend Article 5 of the Articles of Incorporation to increase the authorised Class B Shares from the current

twenty-five million (25,000,000) shares, par value U.S.$ 2.00 per share, to thirty-four million (34,000,000) shares, par
value of U.S.$ 2.00 per share, to be available for issue upon decision by the Board of Directors of the Company.

The Extraordinary General Meeting shall be conducted in confirmity with the quorum and voting requirements of the

Luxembourg Company Law and the Company’s Articles of Incorporation.

The Board of Directors of the Company has determined that Shareholders of record at the close of business on

November 14, 1997 will be entitled to vote at the aforesaid meeting and at any adjournments thereof.

To assure representation at the Extraordinary General Meeting, Shareholders are hereby requested to fill in, sign,

date and return the Proxy Card available on request. The giving of such Proxy will not affect the Shareholders’ right to
revoke such proxy or vote in person should Shareholders later decide to attend the meeting.

November 20, 1997.

JACOB STOLT-NIELSEN, JR

I  (04262/526/21)

<i>Chairman of the Board

31772

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.645.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>12 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1996;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
7. Divers.

I  (04290/060/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINDICO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de FINDICO qui aura lieu le <i>3 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social de la société, 11, rue Aldringen, Luxem-
bourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Jan Vanhevel comme Adminis-

trateur, en remplacement de Monsieur Remi Vermeiren, la cooptation de Monsieur Daniel Couvreur comme
Administrateur, en remplacement de Monsieur Luc Philips, décidées le 16 mai 1997 et la cooptation de Monsieur
Ignace Temmerman comme Administrateur, en remplacement de Monsieur Henri de Jonge, décidée le 4
novembre 1997.

5. Proposition à l’Assemblée Générale Statutaire de réélire la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, comme

Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme statutaire de 3 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2000.

6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle

représente dans la Sicav, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 28 novembre 1997 dans toutes les agences de la KREDIETBANK.

I  (04292/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

SHALIMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 décembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 1997 et affectation du résultat.
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 1997.

5. Divers.

I  (04254/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

31773

LUX-GARANTIE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 55.646.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>15 décembre 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du résultat par compartiment.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’il désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04233/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

KUNZIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 11.743.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>15 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3. Affectation des résultats afférents.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.

Les détenteurs d’actions au porteur sont obligés de déposer leurs titres au siège social ou auprès d’une banque au

moins cinq jours francs avant l’assemblée pour pouvoir y assister.
I  (04228/528/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 46.041.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>18 décembre 1997 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises

pour l’exercice clos au 30 septembre 1997.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1997; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions.

3. Donner quitus aux Administrateurs.

31774

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en

aviser la société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets des établissements
suivants:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’il désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I  (04232/755/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.732.

We have the pleasure of inviting the shareholders to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>December 4,  1997 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of September 30, 1997 and the allocation of the net

profits.

3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended September 30, 1997.
4. Action on nomination for the election of the Directors and the Auditors for the ensuing year.
5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Il (04205/805/21)

<i>By order of the Board of Directors.

OMNI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 31.269.

Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>3 décembre 1997 à 14.00 heures au siège social de la société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1997.
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des opérations pour l’exercice clôturé au 30 septembre 1997;

affectation des résultats.

3. Décharge à donner au conseil d’administration.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent aucun

quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale ordinaire devra en aviser la société et

déposer ses actions au moins cinq jours francs avant la date de l’assemblée soit:

- Pour le Luxembourg: aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470

Luxembourg;

- Pour la Belgique: aux guichets de la GESBANQUE S.A., boulevard Bischoffsheim, 26 à 1000 Bruxelles ou dans l’une

de ses diverses agences.
II  (04229/584/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

31775

GLOBAL TECHNICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.462.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04084/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.107.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (04085/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SATURNUS AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.117.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 décembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (04151/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.561.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>4 décembre 1997 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;
5. Divers.

II  (04167/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

31776


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S O M M A I R E

SYRTEX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

FONDATION PAULINE DE FAILLONNET, Etablissement dÕutilit  publique.

BULGALUX TRADING COMPANY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre I . D nomination, Si ge, Dur e, Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre III. Administration

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18.

Titre VI. Disposition g n rale

Art. 19.

MASOFEMA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BLUMMENATELIER ILONA, Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I . - Objet - Raison sociale - Dur e

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. - Administration et G rance

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17.

Titre V. - Dispositions g n rales

Art. 18.

CORALI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale

Art. 32.

DAWN FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Capital - Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires

Art. 8.

Administration - Surveillance

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation

Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale

Art. 32.

INQUAM CORPORATION S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FINVEST S.A., Soci t  Anonyme, (anc. FINVEST SERVIZI S.p.A.).

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

I.W.T.T. S.A., INTERNATIONAL WINE TASTING &amp; TRADING S.A., Soci t  anonyme de participations financi res.

Titre I .- D nomination, Si ge, Objet, Dur  

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il.- Capital social, Actions

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Assembl es g n rales

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V.- Ann e sociale

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI.- G n ralit s

Art. 22.

D.M.S. S.A., DIET - MUSCLE - SPORT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme, de Participations Financi res.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices

Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.

Disposition g n rale

Art. 21.

LES CHALETS DE CAMARGUE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SOGELUX INVESTISSEMENT FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

SOUTH ASSETS S.A., Soci t  Anonyme.

LUXOTERME, Soci t  Anonyme.

Premier alin a.

Premier alin a.

LUXOTERME, Soci t  Anonyme.

ARGENTA LIFE, ARGENTA LIFE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ARVALUX, ARGENTA VARIA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. CONSTANCE INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme).

V LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

V INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

KAPITALFONDS L.K.

Art. 13. Aufwendungen und allgemeine Kosten.

L.H.B. S.A., LUXEMBURGER HANDELS- UND BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

SAMI-CASH S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

SKERRY HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

MAONIA S.A., Soci t  Anonyme de Participations Financi res.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

AXIOME DE RE S.A., Soci t  Anonyme.

STOLT COMEX SEAWAY S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN AMERICAN INVESTMENT CORP., Soci t  Anonyme.

FINDICO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SHALIMAR S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-GARANTIE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

KUNZIT S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-AVANTAGE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

OMNI-CASH, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

GLOBAL TECHNICS S.A., Soci t  Anonyme.

COLLINS INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SATURNUS AG, Soci t  Anonyme.

SYGAM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.