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31681
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 661
26 novembre 1997
S O M M A I R E
AABH Patent Holdings S.A., Luxembourg
page 31719
Acacia Investments S.A., Luxembourg …… 31711, 31713
AEG Anglo Battery Holdings S.A., Luxembourg 31719
Arabco Holding S.A., Hesperange ……………………………… 31720
Ardeco S.A., Luxembourg ……………………………… 31716, 31717
Ariba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31720
Askel S.A.H., Luxembourg……………………………… 31720, 31721
Atelier Vesque S.A., Luxembourg ……………………………… 31694
Beyer-Copex S.A., Sandweiler ……………………………………… 31721
Caves Feidt, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 31722
Cofitrans S.A., Luxembourg…………………………………………… 31723
Compagnie Européenne de Participations Indus-
trielles S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 31723
Consortium Tidanplus Intermar S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 31723
Distrigen S.A., Luxembourg…………………………………………… 31724
Estim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 31723
Etang de Greco S.A., Luxembourg …………………………… 31723
Ets. Vesque Pierre, S.à r.l., Luxembourg ………………… 31724
Euro-AM Immobilier S.A., Luxembourg ………………… 31724
Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg ……………………………… 31725
Euro Erudition Business S.A.H., Luxembourg ……… 31725
Eurotan S.A., Luxembourg……………………………………………… 31725
F.I.F. Management Company S.A., Luxembourg…… 31726
Finabo S.A., Luxembourg ……………………………… 31726, 31727
Galena Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 31728
Gebrüder Roubos S.A., Luxembourg ………………………… 31728
Gefin International Finance S.A., Luxembourg …… 31728
Geslo Investments S.A., Luxembourg ……………………… 31727
GS Ré S.A., Luxembourg ………………………………… 31725, 31726
Hamel Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 31724
Indosuez Capital Luxembourg S.A., Luxembourg 31728
QPJ Luxembourg A, S.à r.l., Luxembourg ……………… 31682
QPJ Luxembourg B, S.à r.l., Luxembourg ……………… 31685
QPJ Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg 31689
Rive Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 31695
S.A.P.R.I., Société Anonyme Pour la Recherche
d’Investissements S.A., Luxembourg …………………… 31714
Scandinavian Holding International S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 31697
S.C.I. Samuel, Kehlen ………………………………………………………… 31702
S.C.I. Savio, Kehlen …………………………………………………………… 31705
Sun-Golf S.A., Luxembourg …………………………………………… 31716
Sylvania Financière S.A.H., Luxembourg 31714, 31715
Synerfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 31704
Tarshish S.A., Luxembourg …………………………………………… 31705
Thornton Pacific Investment Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 31716
Tourimonta S.A., Luxembourg …………………… 31717, 31718
Transfinco S.A., Luxembourg ……………………………………… 31715
Union Minière Finance S.A., Luxembourg ……………… 31717
Union Minière S.A., Bruxelles ……………………………………… 31717
United Communications (Malaysia), S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 31707
Valli & Valli International S.A., Luxembg
31713, 31714
Valorive, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 31718
Vermietungsgesellschaft Objekt 11 mbH, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 31719
World Action S.A., Luxembourg ………………………………… 31719
QPJ LUXEMBOURG A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by its manager, Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of QPJ LUXEMBOURG A, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at one million and five hundred thousand French francs (FRF 1,500,000.-),
represented by one thousand and five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs
(FRF 1,000.-) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same, case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
31682
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed to by QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million and five hundred thousand French
francs (FRF 1,500,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December, 1997.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital is valued at nine million one hundred and ninety-five thousand
(9,195,000.-) francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about LUF 140,000.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Have been appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar.
The Company is validly bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial
profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in French francs, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.
Laquelle comparante par son mandataire a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
31683
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société a responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilieres ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de QPJ LUXEMBOURG A, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (FRF 1.500.000,-), représenté par mille cinq
cents (1.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
meme cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décés, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
31684
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million cinq cent
mille francs français (FRF 1.500.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a eté prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf millions cent quatre-vingt-quinze mille
(9.195.000,-) francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 140.000,-.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-
mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs français, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D. Harvey, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 22, case 4. – Reçu 91.852 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
A. Schwachtgen.
(32256/230/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
QPJ LUXEMBOURG B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg,
here represented by its manager, Mr David Harvey, company director, residing in Gribraltar.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a «one-man limited liability company» (société à
responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
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At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of QPJ LUXEMBOURG B, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Ducny of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at one million and five hundred thousand French francs (FRF 1,500,000.-),
represented by one thousand and five hundred (1,500) common shares with a par value of one thousand French francs
(FRF 1,000.-) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
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Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed to by QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of one million and five hundred thousand French
francs (FRF 1,500,000.-) is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 1997.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present capital is valued at nine million one hundred and ninety-five thousand
(9,195,000.-) francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about LUF 140,000.-.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Have been appointed managers of the company for an undefinite period:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar.
The Company is validly bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial
profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in French francs, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s mandatory, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son gérant, Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.
Laquelle comparante a déclaré par l’intermédiaire de son mandataire avoir constitué une société à responsabilité
limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de QPJ LUXEMBOURG B, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
31687
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs français (FRF 1.500.000,-), représenté par mille cinq
cents (1.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million cinq cent
mille francs français (FRF 1.500.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1997.
31688
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est evalué à neuf millions cent quatre-vingt-quinze mille
(9.195.000,-) francs.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 140.000,-.
<i>Résolutioni>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-
mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs français, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D. Harvey, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 22, case 6. – Reçu 91.852 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
A. Schwachtgen.
(32257/230/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of August.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered
office in 44, Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered
office in 44, Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered
office in 44, Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
all here represented by Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar,
by virtue of three proxies given in Cambridge on August 5th, 1997,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
4) Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar.
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité Iimitée
governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of
Incorporation.
Art. 2. The company is incorporated under the name of QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the
portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
31689
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office
may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand French francs (FRF 500,000.-), represented by two
thousand five hundred (2,500) shares of two hundred French francs (FRF 200.-), divided in five (5) different A, B, C, D
and E classes of shares representing five hundred (500) shares each, having all the same rights.
These shares have been subscribed to and paid in as follows:
1) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
one hundred and three A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
one hundred and three B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
one hundred and three C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
one hundred and three D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
one hundred and three E shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
2) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., prenamed,
fifty-two A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
fifty-two B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
fitty-two C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
fifty-two D shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
fifty-two E shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
3) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1,
c/o THE BAUPOST GROUP INC, prenamed,
three hundred and forty A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
340
three hundred and forty B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
340
three hundred and forty C shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
340
three hundred and forty D shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………
340
three hundred and forty E shares………………………………………………………………………………………………………………………………………
340
4) Mr David Harvey, prenamed,
five A shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
five B shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
five C shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
five D shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
five E shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: two thousand five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………
2,500
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties
which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force on August 16th, 1997, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«Shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.
In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to
dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.
Each member must execute the Shareholder’s Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and
the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the Shareholders’
Agreement.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the
resolutions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time «ad nutum» with or without indication of reasons by the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
31690
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxy holder, he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days’ notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting of, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member shall
receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting which is scheduled to be held at the Head
Office of the Company on May 18th, at 11 a.m. each year. If such day is a public holiday in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the first business day following May 18th.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members
proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the Shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at three million and sixty thousand Luxembourg francs (LUF
3,060,000.-).
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand Luxembourg francs
(LUF 80,000.-).
<i>Constitutive meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
a) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in Luxembourg;
b) Mr David Harvey, company director, residing in 2B, Gardiners Road, Gibraltar.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 3 boulevard Royal.
31691
Pursuant to the provisions of article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organisation of the notarial
profession, the undersigned notary informed the representative of the appearing entities on the fact that the corporate
capital is expressed in French francs whereas the provisions of article 182 of the law of August 10th, 1915 on commercial
companies states that the capital of a «société à responsabilté limitée» must be represented by shares of a par value of
LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.
ln faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a Frencn version; at the request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 A-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à
44, Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 B-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à
44, Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02183 (USA),
3) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 C-1, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à
44, Brattle Street, Cambridge, Massachusetts 02183 (USA),
toutes ici représentées par Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, le 5 août 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps;
4) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.
Lesquels comparants ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formée par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de QPJ LUXEMBOURG HOLDlNGS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ll pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs français (FRF 500.000,-), représenté par deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales d’une valeur nominale de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, divisées en cinq (5)
catégories de parts A, B, C, D et E représentant chacune cinq cents (500) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 A-1,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
cent trois parts sociales A……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
cent trois parts sociales B ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
cent trois parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
cent trois parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
cent trois parts sociales E ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
103
2) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 B-1,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
cinquante-deux parts sociales A…………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
cinquante-deux parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
cinquante-deux parts sociales C…………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
cinquante-deux parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
cinquante-deux parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………………
52
3) BAUPOST LlMlTED PARTNERSHlP 1983 C-1,
c/o THE BAUPOST GROUP INC., préqualifiée,
trois cent quarante parts sociales A …………………………………………………………………………………………………………………………………
340
31692
trois cent quarante parts sociales B …………………………………………………………………………………………………………………………………
340
trois cent quarante parts sociales C …………………………………………………………………………………………………………………………………
340
trois cent quarante parts sociales D …………………………………………………………………………………………………………………………………
340
trois cent quarante parts sociales E …………………………………………………………………………………………………………………………………
340
4) Monsieur David Harvey, préqualifié,
cinq parts sociales A ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
cinq parts sociales B………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
cinq parts sociales C ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
cinq parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
cinq parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: deux mille cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Les parts sociales de chaque catégorie conféreront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers
non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur le 16 août
1997 ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à ses termes («Accord
entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais seulement à concurrence du
total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.
En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus
mais sans limitation les droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront pas être exercés par
la Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au
prorata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).
L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se
produiront en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés
en conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifcations desdits statuts.
Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et
la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révocables en tout
temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de cinq jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées, s’il y en a, par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date, la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
à I’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
31693
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à trois millions soixante mille francs luxembourgeois
(LUF 3.060.000,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF
80.000,-).
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à Luxembourg;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B, Gardiners Road, Gibraltar.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-
mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en francs français, alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales indiquent que le capital d’une
société à responsabilité limitée doit être représenté par des actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- ou multiple
de LUF 1.000,-.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé. D. Harvey, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 1997, vol. 101S, fol. 21, case 10. – Reçu 30.608 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 août 1997.
A. Schwachtgen.
(32255/230/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
ATELIER VESQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 1997, vol. 497, fol. 29, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>L’administrateur-déléguéi>
(32747/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31694
RIVE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-
bourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à L-4987 Sanem, 7, coin
du Lohr;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par un de ses directeurs, Monsieur Serge Thill, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RIVE INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique, ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois
mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à realiser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
31695
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’août à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.999
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
31696
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la
somme quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange,
c) Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille trois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, F Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 8, case 4. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
F. Baden.
(32258/200/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
SCANDINAVIAN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1142 Luxembourg, 7, rue P. d’Aspelt.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in Road Town, Tortola, PO
Box 3136, British Virgin Islands,
here represented by Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre
Dupong,
by virtue of a proxy given in Monaco, on August 4th, 1997;
2) Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg,
here represented by Mr Gordon Humphreys, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on August 4th, 1997.
The prementioned proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the
following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of SCANDINAVIAN
HOLDING INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
31697
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatever form in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise and
generally effect investments of whatever kind, provided always that the same are permitted by law.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the
accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31st, 1929 concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one hundred Luxembourg francs
(100.- LUF) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capitali>
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred million Luxembourg francs
(100,000,000.- LUF) by the creation and the issue of new shares with a par value of one hundred Luxembourg francs
(100.- LU) each, having the same rights and advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7.
The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the
corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means, when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
31698
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the delegate of the board.
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of
December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of
directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the third Monday of June at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held in Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929 on Holding
Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositions i>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
nineteen hundred and ninety-seven.
2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed to the shares as
follows:
1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, twelve thousand four hundred and
ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,499
2) Mr Graham J. Wilson, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (1,250,000.- LUF) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up, the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, Barrister, residing in Luxembourg,
b) Mr Gordon Humphreys, Barrister, residing in Luxembourg,
c) Mr Sean O’Brien, employee, residing in Bereldange.
3) Has been appointed auditor:
The company GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year
two thousand and three.
5) The registered office is fixed at L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
31699
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à Road Town, Tortola, PO Box 3136,
British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Cordon Humphreys, Barrister, demeurant à L-1430 Luxembourg, 21, boulevard Pierre
Dupong,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monaco, le 4 août 1997;
2) Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Cordon Humphreys, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 août 1997;
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SCANDINAVIAN HOLDING INTER-
NATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et plus
généralement effectuer tous investissements quelconques à condition que ceux-ci soient permis par la loi.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent francs luxembour-
geois (100,- LUF), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation aux bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et delibération des actions nouvelles;
31700
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son
approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de
la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième lundi du mois de juin à quatorze heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-sept.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
31701
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, douze mille quatre cent quatre-vingt-
dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.499
2) Monsieur Yngve Mörn, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (80.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Gordon Humphreys, Barrister, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant à Bereldange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège social au 2, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande du même comparant, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Humphreys, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 101S, fol. 9, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
F. Baden.
(32259/200/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.
S.C.I. SAMUEL, Société civile immobilière.
Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel,
2. - Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité
Beichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. SAMUEL, société
civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
31702
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent
(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ……
50
2. - Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen,
16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera
pourvu à son remplacement par décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause quels qu’ils soient. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-
gations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux
associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
31703
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF. 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2. - Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-
mément à l’article 11 des statuts.
4. - L’adresse du siège de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Samuel, V. Christopher, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 1997.
T. Metzler.
(32551/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
SYNERFIN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 41.574.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
SYNERFIN
C. Hermes
J.E. Lebas
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(32701/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
31704
TARSHISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.666.
—
Les bilans aux 31 décembre 1994, 1995 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
TARSHISH S.A.
J.R. Bartolini
H. Hansen
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(32702/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
TARSHISH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.666.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 12 mai 1997i>
Messieurs Hubert Hansen, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini, Administrateurs, et la société FIN-
CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes, ont démissionné. L’Assemblée n’a pas pu pourvoir à leur remplacement
faute de candidatures.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TARSHISH S.A.i>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32703/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
S.C.I. SAVIO, Société civile immobilière.
Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel,
2. - Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen, 16, Cité
Beichel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile
immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. SAVIO, société
civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent
(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Mark Samuel, commerçant, demeurant à Kehlen, 16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ………
50
2. - Madame Vivia Christopher, sans état particulier, épouse de Monsieur Mark Samuel, demeurant à Kehlen,
16, Cité Beichel, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code civil.
31705
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat. En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera
pourvu à son remplacement par décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause quels qu’ils soient. Ils paient toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux
associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
31706
Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2. - Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Mark Samuel, préqualifié.
3. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son associé-gérant, confor-
mément à l’article 11 des statuts.
4. - L’adresse du siège de la société est fixée à L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Christopher, M. Samuel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 101S, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 2 septembre 1997.
T. Metzler.
(32552/222/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
UNITED TELECOMMUNICATIONS (MALAYSIA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., a company with registered office in L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri,
here represented by INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the 11th of August 1997.
Said proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, has incorporated a one-man limited liability company (s.à r.l. uniper-
sonnelle) the Articles of which it has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «société à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the Articles of Incorporation as from time to time amended.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonal status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is as well as, in Luxembourg or abroad, in whatever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies which object is any
activities in whatever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.
The object of the company is likewise any activities in connection with telecommunications.
31707
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of UNITED TELECOMMUNICATIONS (MALAYSIA), S.à r.l.
Art. 4. The company has its head office in the City of Luxembourg.
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The company is constituted for an undetermined period.
Title 2.- Capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at one million one hundred thousand Luxembourg francs (1,100,000.- LUF),
represented by one thousand one hundred (1,100) shares of a par value of one thousand Luxembourg francs
(1,000.- LUF) each, all entirely subscribed to and fully paid up in cash.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Any transfer among living persons of shares held by the sole member as well as their transfer by way of
inheritance or in case of liquidation of joint estate of husband and wife, is free.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer by virtue of Article 189 paragraph 5 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies,
the value of a share is based on the last three balance sheets of the company.
Title 3.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the
case may be, the members. The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with
the broadest powers with regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV.- Decisions of the sole Member - Collective decisions of the Members
Art. 9. The sole member exercices the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915, on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The company’s financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the following
year.
Art. 11. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of this account, after deduction of the expenses, costs, charges, amortizations and provisions,
represents the net profit. From this net profit five per cent will be transferred to the statutory reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office or
failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The liqui-
dator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization to the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionnally to the shares they hold.
Title VII.- General Provisions
Art. 13. For all matters, not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at forty thousand francs.
<i>Subscription and Paymenti>
These one thousand one hundred (1,100) shares have all been subscribed to and paid in by cash by UNITED
TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., prenamed.
The person appearing declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that
from now on the company has its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
31708
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 30th June 1998.
<i>Constitutive Meeting of Partnersi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and considering itself as duly convened, has proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote:
1) INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,
2) Mr Adrian Friend, company director, residing in Oberdorfstrasse 35, Postfach 1.000, CH-9102 Herisau,
Switzerland,
3) Mr Jan-Erik Lundberg, company director, residing in Kasernenstrasse 2, Postfach 1016, CH-9102 Herisau,
Switzerland,
4) Mr Gregor Short, company director, residing in Drakefield Road 62, London,
5) Mr Donald Gary Hatfield, company director, residing in Baguio Villa, Block 47, Level 7, Pok Fu Lam (Hong Kong);
6) Mr Allan Merlin de Rozel, company director, residing in La Petite Seigneurie, St. Pierre du Bois, Guernsey (Channel
Islands),
are named company managers and are vested with the broadest powers to commit the company.
The company will be bound by the joint signatures of any two managers of whom one must be a Luxembourg resident
manager. Nevertheless, for daily administrative matters and for transactions not exceeding sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF), the company will be bound by the sole signature of any one manager.
The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
<i>Statementi>
The undersigned notary has informed the Appearer that the exercise of the above-mentioned object requires a
previous authorization delivered by the competent Ministry.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said
proxy holder signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
A comparu:
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., une société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri,
ici représentée par INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du
Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 11 août 1997;
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en
vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés
à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire du portefeuille créé à cet effet.
L’objet de la société est également toute activité en relation avec les télécommunications.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La société prend la dénomination de UNITED TELECOMMUNICATIONS (MALAYSIA) S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
31709
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cent mille francs luxembourgeois (1.100.000,- LUF), représenté par mille
cent (1.100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, toutes entièrement souscrites et
intégralement libérées en espèces.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elle ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession en vertu de l’article 189, alinéa 5 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, la valeur
d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan et
un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le
bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cessera d’être obligataire dès que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VIl.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tout les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Ces parts ont toutes été souscrites et entièrement libérées en espèces par UNITED TELECOMMUNICATIONS
GROUP S.A., préqualifiée.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,
de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.
Preuve en a été apportée au notaire insttumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourdhui et finira le 30 juin 1998.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs.
31710
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté qu’elle
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,
2) Monsieur Adrian Friend, administrateur de société, demeurant à Oberdorfstrasse 35, Postfach 1000, CH-9102
Herisau, Suisse,
3) Monsieur Jan-Erik Lundberg, administrateur de société, demeurant à Kasernenstrasse 2, Postfach 1016, CH-9102
Herisau,
4) Monsieur Gregor Short, administrateur de société, demeurant à Drakefleld Road 62, Londres,
5) Monsieur Donald Gary Hatfield, administrateur de société, demeurant à Baguio Villa, Block 47, Level 7, Pok Fu Lam
(Hong Kong),
6) Monsieur AIlan Merlin de Rozel, administrateur de société, demeurant à La Petite Seigneurie, St. Pierre du Bois,
Guernsey (Channel Islands),
sont nommés gérants de la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants dont l’un doit être un gérant résidant au
Luxembourg. Néanmoins pour des affaires d’administration journalière et pour des opérations ne dépassant pas soixante
mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF), la société sera engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que l’exploitation du commerce prévu dans le présent
acte requiert l’attribution d’une autorisation d’établissement.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Bechtel, Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 1997, vol. 501, fol. 26, case 5. – Reçu 11.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Steffen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 septembre 1997.
J. Seckler.
(32553/231/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
ACACIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.648.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACACIA INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro 48.648,
constituée suivant acte reçu le 6 septembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 518 du 12 décembre 1994 et dont les
statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
La présidente prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction du capital social de BEF 940.000,- pour le porter de son montant initial de BEF 1.250.000,- à BEF
310.000,-, représenté par 310 actions de BEF 1.000,- chacune par apurement des pertes reportées à due concurrence.
2.- Changement de la devise d’expression du capital et du bilan de BEF en ITL au taux de conversion conventionnel
de BEF 1,- pour ITL 48, et conversion du capital de BEF 310.000,- en ITL 14.880.000,-, arrondi à 14.800.000,-.
3.- Remplacement des 310 actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- chacune par 148 actions d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- chacune.
31711
4.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 15.985.200.000,- pour le porter de son montant
actuel de ITL 14.800.000,- à ITL 16.000.000.000,- par la création et l’émission de 159.852 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 100.000,- chacune, émises moyennant une prime d’émission globale de ITL 106.000.000.000,-.
5.- Souscription de l’intégralité des actions nouvelles par la société luxembourgeoise SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A.
et libération intégrale tant de l’augmentation de capital que de la prime d’émission moyennant l’apport en nature de
l’intégralité des actions de la société de droit italien SYSTEM S.p.A.
6.- Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
7.- Fixation de la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant.
8.- Modifications statutaires en fonction des décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de de BEF 940.000,- (neuf cent quarante mille francs
belges) pour le ramener de son montant initial de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) à
BEF 310.000,- (trois cent dix mille francs belges), représenté par 310 (trois cent dix) actions de BEF 1.000,- (mille francs
belges) chacune par apurement des pertes reportées à due concurrence.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la devise d’expression du capital et du bilan de francs belges en lires italiennes, au taux
de conversion conventionnellement arrêté de BEF 1,- (un franc luxembourgeois) pour ITL 48,- (quarante-huit lires ita-
liennes), le capital étant ainsi converti de BEF 310.000,-(trois cent dix mille francs belges) à un montant arrondi de ITL
14.800.000,- (quatorze millions huit cent mille lires italiennes).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000,- (mille francs
belges) chacune par 148 (cent quarante-huit) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 15.985.200.000,- (quinze milliards neuf
cent quatre-vingt-cinq millions deux cent mille lires italiennes) pour le porter à ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de
lires italiennes) par l’émission de 159.852 (cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux) actions nouvelles d’une
valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant une
prime d’émission globale de ITL 106.000.000.000,- (cent et six milliards de lires italiennes).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la souscription de l’intégralité des 159.852 (cent cinquante-neuf mille huit cent
cinquante-deux) actions nouvelles par la société luxembourgeoise SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., ayant son siège à
L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, en cours d’inscription au R.C. de Luxembourg section B, actions à libérer
intégralement au moyen d’un apport en nature de 15.700.000 (quinze millions sept cent mille) actions de la société
anonyme de droit italien SYSTEM S.p.A., ayant son siège social à I-41042 Fiorano Modenese (MO), via Ghiarola Vecchia
73, inscrite à la Chambre de Commerce de Modena, Italie sous le numéro 230.109, représentant une participation de
92,35% (quatre-vingt-douze virgule trente-cinq pour cent) du capital de ladite société SYSTEM S.p.A., actions étant
évaluées à ITL 122.000.000.000,- (cent vingt-deux milliards de lires italiennes).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société anonyme luxembourgeoise SYSTEM EUROPE SOPARFI S.A., prédésignée, ici représentée par
Madame Romaine Scheifer-Gillen, prénommé, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 159.852 (cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante-deux)
actions nouvelles, émises avec une prime d’émission globale de ITL 106.000.000.000,- (cent et six milliards de lires ita-
liennes), et les libérer intégralement moyennant apport de 15.700.000 (quinze millions sept cent mille) actions de la
société anonyme de droit italien SYSTEM S.p.A., prédésignée.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE WEBER &
BONTEMPS, société civile, ayant son siège à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, conformément aux stipulations de
l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
Les développements qui précèdent nous conduisent à formuler l’observation suivante sur la valeur des apports:
La valeur des apports se base sur l’existence d’un fonds de commerce évalué sur base d’un super-profit projeté qui
présuppose une nette amélioration du rendement par l’introduction d’une technologie nouvelle. Lors de notre
évaluation, l’implémentation de cette technologie était en cours, de sorte qu’il n’a pas été possible de vérifier la réali-
sation des prévisions effectuées.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’autre observation à formuler sur la
valeur de l’apport, évalué à au moins cent vingt-deux milliards de Iires italiennes (ITL 122.000.000.000,-), qui correspond au
moins aux cent soixante mille (160.000) actions de valeur nominale cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) à émettre en
contrepartie, compte tenu d’une prime d’émission globale de cent six milliards de lires italiennes (ITL 106.000.000.000,-).
Cette conclusion est valable à condition que la société bénéficiant de l’apport procède préalablement à l’opération à
une apuration des pertes par une réduction de capital et porte la valeur nominale des actions à cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-).
Luxembourg, le 30 juillet 1997.»
31712
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires convertibles et non
convertibles.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la procédure de remplacement d’un poste d’administrateur vacant comme dit ci-après.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier comme
suit les articles suivants des statuts:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de Iires italiennes),
représenté par 160.000 (cent soixante mille) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»
«Art. 6. Deuxième paragraphe. Si par suite de démission, décès, ou de toute autre cause, un poste d’adminis-
trateur devient vacant, les administrateurs restants n’auront pas le droit de coopter provisoirement un nouveau
membre, mais devront convoquer, dans les meilleurs délais et de façon qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, une
assemblée générale pour délibérer sur la recomposition du conseil d’administration. Dans l’attente de la décision de
l’assemblée générale, le conseil d’administration s’abstiendra de tout acte de disposition et se limitera à la gestion journa-
lière des affaires de la société. La démission d’un administrateur entraîne automatiquement la démission de tout le
conseil.»
«Art. 7. Paragraphes 2 et 3. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions
d’obligations avec ou sans garantie.
Le conseil est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles et non convertibles.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à environ deux cent quatre-vingt
mille francs luxembourgeois, compte tenu du fait qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxem-
bourgeoise par l’apport de 15.700.000 actions sur les 17.000.000 émises d’une société de capitaux ayant son siège social
établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec perception par l’administration de l’Enre-
gistrement luxembourgeois du droit fixe, en application de la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par
les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 100S, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 1997.
C. Hellinckx.
(32555/215/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
ACACIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 48.648.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(32556/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(32714/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
31713
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 16.068.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 1997i>
– Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Carlo Valli ainsi que le mandat d’administrateur de Madame
Raffaella Valli et Madame Emanuela Valli sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée
générale statutaire de 1998.
– Le mandat de Monsieur Antonio Tocchetti, commissaire aux comptes, est reconduit pour une nouvelle période
statutaire d’un an jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32715/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS,
Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.550.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 18
novembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
o
13 du 23 janvier 1978, actes
modificatifs reçus par le même notaire, en date du 8 mai 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations N
o
54 du 8 février 1991 et en date du 22 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations N
o
474 du 22 novembre 1994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
S.A.P.R.I., Société Anonyme
Signature
(32694/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
SYLVANIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.971.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur de banque, demeurant à Echternach, (ci-après «le mandataire»), agissant
en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SYLVANIA FINANCIERE S.A.,
ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 57.971, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé,
le 15 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 244 du 20 mai 1997, dont
les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 août 1997; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme SYLVANIA FINANCIERE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent
millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembour-
geois) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 août 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
31714
concurrence de LUF 98.750.000,- (quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois), en
vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois) à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de
98.750 (quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.
V. - Que les 98.750 (quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites par le
souscripteur prédésigné et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la
société SYLVANIA FINANCIERE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 98.750.000,- (quatre-vingt-dix-huit
millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs
luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libérées et qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf dispo-
sition contraire de la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million cent vingt mille francs luxem-
bourgeois).
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Berscheid, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 38, case 5. – Reçu 987.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(32699/215/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
SYLVANIA FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 57.971.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour le notaire
Signature
(32700/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
TRANSFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.817.
—
A la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 1997, le conseil d’administration se compose comme
suit:
Monsieur Kurt Kindle, administrateur de sociétés, Vaduz;
Monsieur Urs Leiser, administrateur de sociétés, Werdenberg;
Madame Thi Tuyet Lan Do, gestionnaire de sociétés, Saint-Prex.
<i>Commissaire aux comptesi>
KPMG FIDES PEAT, réviseurs d’entreprises, Lausanne.
Luxembourg, le 28 août 1997.
<i>Pour TRANSFINCO S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32711/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
31715
SUN-GOLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.426.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 19 août 1997i>
- Le siège social de la société a été transféré de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à L-1470 Luxem-
bourg, 50, route d’Esch.
Luxembourg, le 20 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 1997, vol. 496, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32698/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.407.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 2, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
<i>Pour THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUNDi>
KREDIETRUST
Signature
Signature
(32704/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.407.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 21 August 1997i>
– A dividend of 6 pence per share be declared payable on or after 1 September 1997 to shareholders on record on
21 August 1997 against remittance of coupon No. 9.
The shares will be quoted ex-dividend as from 21 August 1997.
– The following persons be re-elected as Directors of the Company for a statutory term of one year ending at the
Annual General Meeting of 1998:
Sir Hugh Cortazzi;
Mr Gerhard Eberstadt;
Mr Ronald Furse;
Mr Marc-Hubert Henry;
Mr Herbert Wunderlich.
– KPMG AUDIT, Luxembourg, be re-appointed as Auditors to serve until the next Annual General Meeting of
Shareholders.
Certified true extract
<i>For THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUNDi>
KREDIETRUST
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32705/526/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
ARDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.987.
—
Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32741/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31716
ARDECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 18.987.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 7 juillet 1997 au siège social, que:
L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle
période statutaire d’un an.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 1998.
Le conseil d’administration se compose de:
– Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
– Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen;
– Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.
Le commissaire aux comptes est:
– GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32742/520/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
UNION MINIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 23, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
<i>Pour UNION MINIERE FINANCE S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(32712/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
UNION MINIERE, Société Anonyme,
(société mère de UNION MINIERE FINANCE S.A. – R. C. Luxembourg B 21.808).
Siège social: B-1000 Bruxelles, 31, rue du Marais.
R. C. Bruxelles B 85.382.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1996 du groupe UNION MINIERE, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997,
vol. 497, fol. 23, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(32713/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
TOURIMONTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
Le bilan au 30 juin 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(32706/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
31717
TOURIMONTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(32707/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
TOURIMONTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(32708/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
TOURIMONTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(32709/504/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
TOURIMONTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.516.
—
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg, président;
– Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Schrassig, administrateur-délégué;
– ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32710/504/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
VALORIVE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 1997.
<i>Pour VALORIVEi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Bock
Signature
<i>Premier agenti>
(32716/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 setpembre 1997.
31718
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 mbH, Société à responsabilité limitée
au capital social de 500.000,- francs.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 17.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés au 31 décembre 1996 ……………
(132.177) francs
- Bénéfice de l’exercice 1995 ……………………………………
374.429 francs
Résultat à affecter …………………………………………………………
242.252 francs
AFFECTATION
- Affectation à la réserve légale …………………………………
12.172 francs
- Dividendes distribués…………………………………………………
230.080 francs
<i>Gérant uniquei>
Monsieur Klaus Feinen, Dipl.-Kaufmann, demeurant à D-50996 Köln, 47, Judenpfad, a été nommé gérant unique pour
une durée illimitée en remplacement de Monsieur le docteur Hans-Werner Schieß, Dipl.-Kaufmann, à qui décharge a été
donnée avec effet immédiat, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1995.
Luxembourg, le 26 août 1997.
(32717/507/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
WORLD ACTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.292.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
<i>Pour WORLD ACTION S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
P. Frédéric
(32718/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 setpembre 1997.
AABH PATENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.483.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1997i>
«Il en résulte que la démission de Dr. W. Jutting du conseil d’administration a été acceptée avec effet à ce jour et que
Monsieur W. Lerch est nommé administrateur avec effet à ce jour.»
Signature
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32736/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
AEG ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.998.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1997i>
«Il en résulte que la démission de Dr. W. Jutting du conseil d’administration a été acceptée avec effet à ce jour et que
Monsieur W. Lerch est nommé administrateur avec effet à ce jour.»
Signature
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32737/028/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31719
ARABCO HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. WIFRAL HOLDING S.A.).
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 20.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 22, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
ARABCO HOLDING S.A.
Signature
(32740/681/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
ARIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 22.547.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARIBA S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32743/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
ASKEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.298.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Monsieur Roland Berscheid, sous-directeur de banque, demeurant à Echternach, (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ASKEL S.A., ayant son
siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 58.298, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, le 17
février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 301 du 7 juin 1997, dont les
statuts n’ont pas été modifiés à ce jour,
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 14 août 1997; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I. Que le capital social de la société anonyme ASKEL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à FRF 7.891.000,- (sept
millions huit cent quatre-vingt-onze mille francs français), représenté par 7.891 (sept mille huit cent quatre-vingt-onze)
actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, entièrement libérées.
II. Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à FRF 15.000.000,- (quinze
millions de francs français), représenté par 15.000 (quinze mille) actions de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune et
le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III. Que le conseil d’administration, en sa réunion du 14 août 1997 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés aux
termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de FRF 2.829.000,- (deux millions huit cent vingt-neuf mille francs français), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de FRF 7.891.000,- (sept millions huit cent quatre-vingt-onze mille francs français) à FRF
10.720.000,- (dix millions sept cent vingt mille francs français), par la création et l’émission de 2.829 (deux mille huit cent
31720
vingt-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, à souscrire et à libérer
intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. Que les 2.829 (deux mille huit cent vingt-neuf) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en
numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société ASKEL S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de FRF 2.829.000,- (deux millions huit cent vingt-neuf mille francs français) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.
V. Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital social souscrit est de FRF 10.720.000,- (dix millions sept cent vingt
mille francs français), représenté par 10.720 (dix mille sept cent vingt) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille
francs français) chacune, entièrement libérées et qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur, sauf
disposition contraire de la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. R. Berscheid, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 1997, vol. 101S, fol. 37, case 11. – Reçu 173.211 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
C. Hellinckx.
(32744/215/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
ASKEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 58.298.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 septembre 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(32745/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
BEYER-COPEX S.A., Société Anonyme,
(anc. BEYER INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 20.066.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois
BEYER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Sandweiler, ayant son
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 20.066,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 décembre 1982,
publié au Mémorial C, numéro 33 du 4 février 1983.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte reçu par-devant
Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n° 206 du 26 mai 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Stevenart, directeur de sociétés, demeurant à Arlon.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anabela Martins Pereira, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Alain Stevenart, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumis aux formalités du
timbre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
31721
<i>Ordre du jour: i>
1) Modification de la dénomination sociale de BEYER INTERNATIONAL S.A. en BEYER-COPEX S.A.
2) Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts de la société.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de BEYER INTERNATIONAL S.A.
en BEYER-COPEX S.A. et, par conséquent, de modifier l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous la forme d’une société anonyme luxembourgeoise.
Elle existera sous la dénomination de BEYER-COPEX S.A.»
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Stevenart, A. Martins Pereira, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 1997, vol. 101S, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
J. Delvaux.
(32749/208/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
CAVES FEIDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.
R. C. Luxembourg B 11.231.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alphonse Feidt, industriel, demeurant à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs;
2.- Monsieur Henri Feidt, industriel, demeurant à L-6165 Ernster, 18, rue Principale;
3.- Monsieur Emile Feidt, industriel, demeurant à L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt;
4.- Monsieur Guillaume Feidt, commerçant, demeurant à L-7568 Mersch, am Wangert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs décisions:
Les comparants sub 1 à 4 ci-dessus sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CAVES FEIDT, S.à r.l.,
avec siège social à L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs (R. C. Luxembourg B 11.231),
constituée par acte du notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 juin
1973, publié au Mémorial C, n° 164 du 24 septembre 1973,
au capital social de deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux cents (200) parts sociales de dix
mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
D’un commun accord des associés, la société à responsabilité limitée CAVES FEIDT, S.à r.l., est dissoute.
Les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son siège social à
Luxembourg.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Feidt, E. Feidt, A. Feidt, G. Feidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 août 1997, vol. 501, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 septembre 1997.
J. Seckler.
(32753/231/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31722
COFITRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 septembre 1997.
<i>Pour COFITRANS S.A.i>
BANQUE NAGELMACKERS
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signatures
(32754/049/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 31.682.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32755/553/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
CONSORTIUM TIDANPLUS INTERMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 48.002.
—
EXTRAIT
Suite à la réunion du conseil d’administration de la société en date du 29 août 1997, MM. Antonio De Magalhaes et
Carlos Iranzo ont été nommés en qualité d’administrateurs-délégués de la société, habilités à engager la société sous leur
signature individuelle respective.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et dépôt au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg
Luxembourg, le 29 août 1997.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32756/049/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
ESTIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 47.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 26, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………
ITL (17.749.043,-)
Luxembourg, le 3 septembre 1997.
Signature.
(32761/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 septembre 1997.
ETANG DE GRECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 48.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32763/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31723
DISTRIGEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.264.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société DISTRIGEN S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(32760/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
ETS. VESQUE PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 61, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 7.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 29, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
(32762/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
EURO-AM IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 30.732.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>EURO-AM IMMOBILIER S.A., qui s’est tenue extraordinairement en date du 26 août 1997 à Luxembourg,i>
<i>au siège sociali>
L’assemblée décide de procéder au remplacement du conseil d’administration et, par votes spéciaux, l’assemblée
accorde décharge pleine et entière à Madame Véronique Wauthier et à Messieurs Jean Brucher et Marc Seimetz, admi-
nistrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leur mandat.
L’assemblée décide de nommer les sociétés:
– MERSEY SERVICES LTD, avec siège social à Tortola, I.V.B.;
– LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Tortola, I.V.B.;
– DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Tortola, I.V.B.,
aux fonctions d’administrateurs de la société. Le mandat des administrateurs nouvellement nommés arrivera à
échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en l’an 2001.
Pour extrait conforme
LEGNOR TRADING S.A.
MERSEY SERVICES LTD
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32764/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
HAMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.838.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 1997i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Schmitz,
Norbert Werner et Jean Bintner sont réélus en tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 6 ans. Monsieur Eric
Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle durée de 6 ans.
<i>Pour la société HAMEL HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(32778/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31724
EUROCASH-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
<i>Beschluß des Verwaltungsrats vom 21. Mai 1997i>
Der Verwaltungsrat der EUROCASH-FUND, SICAV, faßt hiermit die folgenden Beschlüsse:
1. Der Verwaltungsrat nimmt den vorzeitigen Rücktritt seines Mitglieds, Herrn Eugen von Boch, zum 21. Mai 1997
zustimmend zur Kenntnis.
2. Als neues Verwaltungsratsmitglied mit sofortiger Wirkung bestimmt der Verwaltungsrat, Herrn Rudolf Reil. Die
Bestellung von Herrn Reil als neues Verwaltungsratsmitglied wird auf die Tagesordnung der nächsten außerordent-
lichen/ordentlichen Generalversammlung gesetzt.
3. Ferner stimmt der Verwaltungsrat dem Rücktritt von Herrn Arnulf Manns als Mitglied des beratenden Anlageaus-
schusses zum 21. Mai 1997 zu und bestimmt Herrn Matthias Urban mit sofortiger Wirkung als neues Mitglied des
beratenden Anlageausschusses.
Luxemburg, den 21. Mai 1997.
<i>Der Verwaltungsrati>
H. Spängler
H. Heisterkamp Dr. J. Kandlbinder
W. Mathias
R. Reil
M. von Restorff
Enregistré à Luxembourg, le 4 septembre 1997, vol. 497, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32765/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
EURO ERUDITION BUSINESS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 38.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32766/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
EUROTAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
T. R. Luxembourg B 30.733.
—
The balance sheet as at December 31st, 1996, registered in Luxembourg on September 4th, 1997, vol. 497, fol. 26,
case 3, has been deposited at the Trade Register of Luxembourg on September 5th, 1997.
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALLOCATION OF RESULTS
- Profit for the year ………………………………………………………
USD 69,287.11
- Results brought forward …………………………………………
USD (32,928.02)
- Transfer to the legal reserve ……………………………………
USD
(1,817.95)
- To be carried forward ………………………………………………
USD 34,541,14
Luxembourg, September 3rd, 1997.
Signature.
(32767/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
GS RE, Société Anonyme,
Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 29.131.
—
L’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement le 16 janvier 1996, a:
– pris acte de la démission de Monsieur Claude Sautiere de ses fonctions d’administrateur et de directeur agréé de
GS RE et lui a donné quitus de sa gestion;
– a nommé comme nouvel administrateur, Monsieur Paul Jaeger, directeur du Département Financement des Risques
de GRAS SAVOYE S.A., demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 2 à 8, rue Ancelle;
– désigné comme nouveau directeur agréé, Madame Maryse Delvigne, demeurant au Grand-Duché de Luxembourg
à L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois (sous réserve de l’obtention de son agrément comme dirigeant d’entreprises
de réassurances auprès du Commissariat aux Assurances);
– donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir
les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32775/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31725
GS RE, Société Anonyme,
Société de Réassurance du Groupe GRAS SAVOYE.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 11, rue Barblé.
R. C. Luxembourg B 29.131.
—
L’assemblée générale ordinaire, tenue le 9 décembre 1996, a nommé deux nouveaux administrateurs, en adjonction
aux membres en fonction:
– Madame Maryse Delvigne, Directeur Général de GRAS SAVOYE LUXEMBOURG, demeurant au Grand-Duché de
Luxembourg à L-1245 Senningerberg, 12, rue du Bois, est nommée pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999;
– Monsieur Philippe Duche, Directeur à la Direction du Développement et de l’Innovation de GRAS SAVOYE S.A.,
demeurant en France, à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 2 à 8, rue Ancelle, est nommé pour une durée de quatre ans qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
– L’assemblée générale a donné tout pouvoir au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente
assemblée à l’effet d’accomplir les formalités légales de dépôt et d’enregistrement.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 496, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32776/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
F.I.F. MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 1997i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société F.I.F.i>
<i>MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
Signatures
<i>Administrateursi>
(32768/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
FINABO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.555.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze août.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Madame Birgit Honneff, épouse de Georges Mines, employée de banque, demeurant à Leudelange,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme FINABO S.A., établie et ayant
son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération
du 8 août 1997,
laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I) La société anonyme FINABO S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre 1996, inscrite au R. C. de Luxembourg sous le numéro
B 57.555, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, numéro 155, pages 7406 à 7408.
II. L’article 3, alinéa 5 et suivants de l’acte constitutif de la société du 20 décembre 1996 stipule que:
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cents millions de francs luxembour-
geois (500.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles, de mille francs luxembourgois (1.000,- LUF)
chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
31726
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»
III. En vertu des alinéas précités de l’article trois (3), le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 8 août 1997, a
procédé à la réalisation d’une première tranche d’augmentation de capital à concurrence d’un million cinq cent mille
francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) pour le porter de son montant initial de deux millions de francs luxembour-
geois (2.000.000,- LUF) à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF) par la création et
l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par
action, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.
Ensuite Madame Birgit Mines-Honneff, ès qualités qu’elle agit, déclare que toutes les actions nouvelles ont été
entièrement souscrites et intégralement libérées par des versements en espèces par la société anonyme BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire que la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-
LUF), représentant l’augmentation de capital a été intégralement payée en espèces et mise à la disposition de la société.
IV. A la suite de cette augmentation de capital l’article trois (3), alinéa premier des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,-
LUF), divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, intégralement
libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Honneff, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 août 1997, vol. 501, fol. 21, case 9. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 3 septembre 1997.
J. Gloden.
(32769/213/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
FINABO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.555.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 5 septembre 1997.
J. Gloden.
(32770/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
GESLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R.C. Luxembourg B 60.379.
—
Il résulte d’une délibération du conseil d’administration en date du 24 juillet 1997, que M
e
Carlo Sganzini, avocat,
demeurant à CH-Lugano, a été nommé président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec signature
individuelle pour la gestion journalière.
Luxembourg, le 18 août 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GESLO INVESTMENTS S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32774/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31727
GALENA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 35.775.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2002, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 août 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GALENA FINANCE S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32771/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
GEBRÜDER ROUBOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 21.782.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 1997, vol. 497, fol. 24, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(32772/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 45.846.
—
Le siège de la société a été transféré de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
, à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I
er
.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 1997, vol. 497, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32773/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.862.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 1997, vol. 497, fol. 19, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 1996i>
Ratification de la cooptation de Monsieur Salim Nehme comme administrateur.
<i>Pour la sociétéi>
<i>INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
<i>Administrateuri>
(32780/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 septembre 1997.
31728
S O M M A I R E
QPJ LUXEMBOURG A, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6.
Art. 7.
Title III. - Management
Art. 8.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10.
Art. 11.
Title VI. - Dissolution
Art. 12.
Title VII. - General provisions
Art. 13.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I . - Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - G rance
Art. 8.
Titre IV. - D cisions de lÕassoci unique - D cisions collectives dÕassoci s
Art. 9.
Titre V. - Ann e sociale - Bilan - R partitions
Art. 10.
Art. 11.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12.
Titre VIl. - Dispositions g n rales
Art. 13.
QPJ LUXEMBOURG B, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6.
Art. 7.
Title III. - Management
Art. 8.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10.
Art. 11.
Title VI. - Dissolution
Art. 12.
Title VII. - General provisions
Art. 13.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre l . - Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - G rance
Art. 8.
Titre IV. - D cisions de lÕassoci unique - D cisions collectives dÕassoci s
Art. 9.
Titre V. - Ann e sociale - Bilan - R partitions
Art. 10.
Art. 11.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12.
Titre VIl. - Dispositions g n rales
Art. 13.
QPJ LUXEMBOURG HOLDINGS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
ATELIER VESQUE S.A., Soci t Anonyme.
RIVE INVEST S.A., Soci t Anonyme.
Titre I . D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Titre Il. Administration, Surveillance
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13.
Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale
Art. 15.
SCANDINAVIAN HOLDING INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Supervision
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Fiscal year - General meeting
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
S.C.I. SAMUEL, Soci t civile immobili re.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
SYNERFIN, Soci t Anonyme.
TARSHISH S.A., Soci t Anonyme.
TARSHISH S.A., Soci t Anonyme.
S.C.I. SAVIO, Soci t civile immobili re.
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
UNITED TELECOMMUNICATIONS (MALAYSIA), S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Title 2.- Capital - Shares
Art. 6.
Art. 7.
Title 3.- Management
Art. 8.
Title IV.- Decisions of the sole Member - Collective decisions of the Members
Art. 9.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10.
Art. 11.
Title VI.- Dissolution
Art. 12.
Title VII.- General Provisions
Art. 13.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I .- Forme juridique - Objet - D nomination - Si ge - Dur e
Art. 1 .
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Titre Il.- Capital - Parts
Art. 6.
Art. 7.
Titre III.- G rance
Art. 8.
Titre IV.- D cisions de lÕassoci unique - D cisions collectives dÕassoci s
Art. 9.
Titre V.- Ann e sociale - Bilan - R partition
Art. 10.
Art. 11.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12.
Titre VIl.- Dispositions g n rales
Art. 13.
ACACIA INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Premier paragraphe.
Deuxi me paragraphe.
Paragraphes 2 et 3.
ACACIA INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
VALLI & VALLI INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
S.A.P.R.I., SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE DÕINVESTISSEMENTS, Soci t Anonyme.
SYLVANIA FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme Holding.
Premier alin a.
SYLVANIA FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme Holding.
TRANSFINCO S.A., Soci t Anonyme.
SUN-GOLF S.A., Soci t Anonyme.
THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
THORNTON PACIFIC INVESTMENT FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ARDECO S.A., Soci t Anonyme.
ARDECO S.A., Soci t Anonyme.
UNION MINIERE FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
UNION MINIERE, Soci t Anonyme, (soci t m re de UNION MINIERE FINANCE S.A. Ð R. C. Luxembourg B 21.808).
TOURIMONTA S.A., Soci t Anonyme.
TOURIMONTA S.A., Soci t Anonyme.
TOURIMONTA S.A., Soci t Anonyme.
TOURIMONTA S.A., Soci t Anonyme.
TOURIMONTA S.A., Soci t Anonyme.
VALORIVE, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 11 mbH, Soci t responsabilit limit e au capital social de 500.000,- francs.
WORLD ACTION S.A., Soci t Anonyme.
AABH PATENT HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
AEG ANGLO BATTERY HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
ARABCO HOLDING S.A., Soci t Anonyme, (anc. WIFRAL HOLDING S.A.).
ARIBA S.A., Soci t Anonyme.
ASKEL S.A., Soci t Anonyme Holding.
Premier alin a.
ASKEL S.A., Soci t Anonyme Holding.
BEYER-COPEX S.A., Soci t Anonyme, (anc. BEYER INTERNATIONAL S.A.).
CAVES FEIDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
COFITRANS S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
CONSORTIUM TIDANPLUS INTERMAR S.A., Soci t Anonyme.
ESTIM S.A., Soci t Anonyme.
ETANG DE GRECO S.A., Soci t Anonyme.
DISTRIGEN S.A., Soci t Anonyme.
ETS. VESQUE PIERRE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
EURO-AM IMMOBILIER S.A., Soci t Anonyme.
HAMEL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
EUROCASH-FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
EURO ERUDITION BUSINESS S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
EUROTAN S.A., Soci t Anonyme.
GS RE, Soci t Anonyme, Soci t de R assurance du Groupe GRAS SAVOYE.
GS RE, Soci t Anonyme, Soci t de R assurance du Groupe GRAS SAVOYE.
F.I.F. MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.
FINABO S.A., Soci t Anonyme.
Premier alin a.
FINABO S.A., Soci t Anonyme.
GESLO INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
GALENA FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
GEBR DER ROUBOS S.A., Soci t Anonyme.
GEFIN INTERNATIONAL FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.