29713

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 620

7 novembre 1997

S O M M A I R E

Cromofin S.A., Luxembourg ……………………………… page 29714
Falcon Mines S.A., Luxembourg …………………………………… 29714
Force Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains …………………… 29716
Fotoinvest France Holding S.A., Luxembg 29716, 29718
Garage Schaack, S.à r.l., Differdange ………………………… 29718
Gelins S.A., Senningerberg ……………………………………………… 29719
Gerlivita Participations S.A., Luxembourg ……………… 29718
Henxel International S.A., Luxembourg …………………… 29721
Higgins Holdings S.A.H., Luxembourg-Kirchberg 29742
Hiorts Finance S.A., Luxembourg………………… 29721, 29722
Hydinvest S.A., Mamer ……………………………………………………… 29738
Indowood S.A., Luxembourg ………………………………………… 29722
Industrial Re Musini S.A., Senningerberg ………………… 29723
Internationalcom S.A., Luxembourg…………………………… 29734
Interparquet, S.à r.l., Steinfort ……………………………………… 29721
Interworld S.A., Luxembourg ………………………………………… 29722
Isopipe International S.A., Luxembourg …… 29722, 29723
Jesmond Benelux S.A., Luxembourg ………… 29723, 29724
Jomic, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………… 29749
K.A.I.C., Kuwaiti  Algerian  Investment  Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 29726

Kentucky Financial Corporation S.A. Holding, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 29724

Komilux International S.A., Luxembourg ………………… 29725
Komilux S.A.H. ……………………………………………………………………… 29724
Lifin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29726
Limp’s Copy S.A., Luxembourg …………………………………… 29753

Linsy, S.à r.l., Mamer…………………………………………………………… 29754
Luxinter Re S.A., Senningerberg…………………………………… 29729
Maison De Laine Even, S.à r.l., Rumelange ……………… 29724
Manuli Auto International S.A., Luxembourg ………… 29729
Marsh & McLennan Luxembourg S.A., Luxembourg 29730
Mereto Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 29730
Miva S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29730
Möbius S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29730
Muscari S.A., Luxembourg ……………………………… 29727, 29729
Muzzle S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29731
Navigator Strips (Luxembourg) S.A., Luxembourg 29719
Nettoyage   Industriel   et   de   Bureaux,   S.à r.l.,

Niederanven ………………………………………………………………………… 29731

Norvem International S.A., Luxembourg ………………… 29725
Partin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29731
Pedus Service, S.à r.l., Niederanven …………… 29733, 29734
Pro-TV-Hifi-Elektro-Markt, S.à r.l., Luxembourg 29758
Radio Ratio Holding S.A., Luxemburg ……………………… 29759
Riviera Cars, S.à r.l., Differdange ………………………………… 29760
R.M.C., Restaurant Maurizio Clausen, S.à r.l., Lu-

xembourg……………………………………………………………… 29757, 29758

Rolix, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 29759, 29760
Royalux Immobilière S.A., Bascharage ……………………… 29758
Sanderson International S.A., Luxembourg 29732, 29733
Seabird S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………… 29713
Secure Imprimé S.A., Luxembourg …………………………… 29744
Verband, Fédération Agricole d’Achat et de Vente

S.C., Luxembourg …………………………………………………………… 29715

SEABIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.759.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(30092/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

FALCON MINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.774.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30026/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

FALCON MINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.774.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du jeudi 31 juillet 1997,
- Les comptes au 31 mars 1997 sont approuvés à l’unanimité, ainsi que l’affectation des résultats suivante:

- dividende intérimaire I ………………………………………………………………

USD 150.000

- dividende intérimaire II ………………………………………………………………

USD 150.000
USD 300.000

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction est renouvelé jusqu’à l’issue de la

prochaine assemblée générale statutaire.

- L’autorisation accordée au Conseil d’Administration de répartir et d’émettre des actions comprises dans le capital

autorisé tel que défini à l’article 6 des statuts est renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans à partir du 25 août
1997.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30027/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

CROMOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CROMOFIN S.A., avec siège à Luxembourg,

constituée sous la dénomination de LOVABLE HOLDING S.A., suivant acte notarié, en date du 11 mars 1994, publié au
Mémorial C N

o 

264 du 6 juillet 1994.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié, en date du 15 octobre 1996, publié au Mémorial

C N

o 

664 du 23 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à D-Schweich.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de six milliard deux cent vingt-deux millions deux cent vingt mille
lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de ITL 2.940.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 6.222.220.000,-

à ITL 9.162.220.000,- par la création et l’émission de 294.000,- actions de ITL 10.000,- chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvellement créées, avec renonciation des anciens actionnaires à leur droit

préférentiel de souscription.

3. Augmentation du capital autorisé pour le fixer à 20.000.000.000,- de lires italiennes.
. Modifications afférentes de l’article 3 alinéas 1 et 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de ITL 2.940.000.000,- pour le porter de son montant actuel

de ITL 6.222.220.000,- à ITL 9.162.222.000,- par la création et l’émission de 294.000 actions nouvelles de ITL 10.000
chacune.

29714

Les anciens actionnaires renoncent à leur droit préférentiel.
Les nouvelles actions ont été souscrites par:
IMMOBILIARE CASCINA PALAZZO S.R.L. avec siège social à I-Bergamo.
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de porter le capital autorisé à ITL 20.000.000.000,-.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui prédède, il y a lieu de modifier l’article 3, alinéas 1 et 2 des statuts pour leur donner la teneur

suivante:

«Art. 3 alinéa 1

er

. Le capital social fixé à neuf milliards cent soixante-deux millions deux cent vingt mille (ITL

9.162.220.000,-) de lires italiennes, divisé en 916.222 actions de dix mille (ITL 10.000,-) lires italiennes chacune.»

«Art. 3 alinéa 2. Le capital autorisé de la société est fixé à ITL 20.000.000.000,- divisé en 2.000.000 actions d’une

valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à soixante-deux millions quatre cent

soixante mille trois cents francs.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ six cent soixante-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Hoffmann, A. Adam, N. Thommes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch, le 1 août 1997, vol. 834, fol. 63, case 7. – Reçu 624.603 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 août 1997.

G. d’Huart.

(30009/207/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

VERBAND, FEDERATION AGRICOLE D’ACHAT ET DE VENTE S.C.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 3, rue F.-W. Raiffeisen.

R. C. Luxembourg B 26.985.

—

Depuis le 15 juin 1997, la société est dirigée par les organismes suivants:

<i>Conseil d’Administration:

Président:

M. Feyder Victor, 14, rue du Port, L-6685 Mertert;

1

er

Vice-Président:

M. Hilger Nicolas, 152, route d’Arlon, L-8010 Strassen;

2

ème

Vice-Président:

M. Georges Victor, 12, rue de l’Eglise, L-3341 Huncherange;

Délégué auprès du CNA: M. Bisenius Emile, Op der Millen, L-6231 Bech/Echternach;
Membres:

M. Audry Albert, 30, Kettengaass, L-5680 Dalheim;
M. Hansel François, 23, rue de Garnich, L-8277 Holzem;
M. Lamborelle Jos., 65, rue Principale, L-7420 Cruchten;
M. Meyers Léon, 14, rue Romaine, L-9640 Boulaide;
M. Neser Pierre, Maison 21, L-9771 Stockem;
M. Petry Ernest, 26, rue de Welscheid, L-9090 Warken;
M. Reding Henri, 1, rue Principale, L-8817 Eschette.

<i>Collège des Commissaires:

Président:

M. Frisch Jos., 94, rue Ernest Beres, L-1232 Howald;

Membres:

M. Birkel Julien, Maison 6, L-8539 Huttange;
M. Kleyr Etienne, Geyershof 4, L-6251 Bech.

<i>Direction:

Directeur:

M. Jungen Jos., 27, rue du Moulin, L-4986 Sanem.

Pouvant valablement engager la société dans les affaires journalières:
Président:

M. Feyder Victor, 14, rue du Port, L-6685 Mertert;

Directeur:

M. Jungen Jos., 27, rue du Moulin, L-4986 Sanem;

Comptable:

M. Schaaf Serge, 111, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck.

Chef du dép. informatique:

M. Neumann Christian, Hauptstrasse 64, D-54413 Gusenburg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(30028/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29715

FORCE IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mondorf-les-Bains, 1, route de Luxembourg.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la cession de parts reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date du

15 juillet 1997, enregistré à Capellen en date du 17 juillet 1997, volume 410, folio 44, case 3,

que, suite à la cession de parts ainsi intervenue, le capital de la prédite société se trouve réparti de la manière suivante:
1.- Monsieur Sylvain Cardinali, agent immobilier, demeurant à Mondorf-les-Bains, 1, route de

Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts sociales

2.- Monsieur Antonio Vieira de Sousa, agent immobilier, demeurant à Mondorf-les-Bains, 8, rue

Daundorf……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

47 parts sociales

3.- Madame Dominique Cardinali-Velkovih, sans état, demeurant à Mondorf-les-Bains, 1, route

de Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 parts sociales

Total: cent …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts sociales
que l’assemblée générale a décidé d’accepter la démission de Monsieur Alain Villiet, agent immobilier, demeurant à

Filsdorf, 18, Uespelterwée et lui a accordé décharge de son mandat;

que l’assemblée générale a décidé de nommer en tant que gérant administratif pour une durée indéterminée,

Monsieur Antonio Vieira de Sousa, prénommé, et de confirmer Monsieur Sylvain Cardinali en tant que gérant technique
de la prédite société. La société est valablement engagée sous la signature conjointe de deux gérants;

que l’assemblée générale a décidé que chacun des coassociés peut librement vendre ses parts.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 28 juillet 1997.

A. Biel.

(30030/203/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.174.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de FOTOlNVEST FRANCE HOLDlNG S.A., constituée sous la dénomination de TOURlSM AND GOLF
COURSE INTERNATIONAL S.A., en abrégé T.G.C. INTERNATIONAL, R. C. B N° 31.174, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 juillet
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 361 du 6 décembre 1989.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 184 du 14 avril 1997.

Les statuts ont été également modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 10 janvier 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 274 du 4 juin 1997.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Gordon Humphreys, Barrister et Avocat,

demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Sean O’Brien, employé privé, demeurant au 37, rue du X

Octobre, L-7243 Bereldange.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Ingrid Dirickx, employée privée, demeurant au 4, rue du Village, B-6637

Tintange.

Monsieur le Président expose ensuite:
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-quatre mille

actions d’une valeur nominale de dix ECU chacune, représentant l’intégralité du capital social de six cent quarante mille
ECU sont dûment représentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires
représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l’Article 3 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à six cent quarante mille ECU (ECU 640.000,-), divisé en soixante-

quatre mille (64.000) actions d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à ECU 1.000.000,- (un million d’ECU), divisé en 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d’Administration de la Société pourra être autorisé à et chargé de réaliser toute augmentation de capital

en une fois ou par tranches périodiques, par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances ou encore, sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation et sous réserve de la
confirmation de ladite autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au
cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

29716

Cette autorisation est ainsi valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

En ce qui concerne la partie du capital qui, à l’expiration de tout renouvellement, ne serait pas encore souscrite et

pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription, le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil pourra être également autorisé à et chargé de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions succes-

sives, le prix d’émission, les conditions et modalités de toutes souscription et libération ou pourra décider de l’émission
d’actions représentant tout ou partie de l’augmentation en cause au moyen de la conversion du bénéfice net en capital
et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions en conformité avec les conditions prévues par la loi.»
2.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’Article 3 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à six cent quarante mille ECU (ECU 640.000,-), divisé en soixante-

quatre mille (64.000) actions d’une valeur nominale de dix ECU (ECU 10,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à ECU 1.000.000,- (un million d’ECU), divisé en 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de ECU 10,- (dix ECU) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d’Administration de la Société pourra être autorisé à et chargé de réaliser toute augmentation de capital

en une fois ou par tranches périodiques, par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de
créances ou encore, sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation et sous réserve de la
confirmation de ladite autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au
cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cette autorisation est ainsi valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte

et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

En ce qui concerne la partie du capital qui, à l’expiration de tout renouvellement, ne serait pas encore souscrite et

pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription, le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil pourra être également autorisé à et chargé de fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions succes-

sives, le prix d’émission, les conditions et modalités de toutes souscription et libération ou pourra décider de l’émission
d’actions représentant tout ou partie de l’augmentation en cause au moyen de la conversion du bénéfice net en capital
et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article 3 des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation inter-
venue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée par
le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions en conformité avec les conditions prévues par la loi.»

29717

<i>Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présent acte, sont estimés à trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Humphreys, S. O’Brien, l. Dirickx, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

A. Schwachtgen.

(30031/230/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.174.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 627/97 du 28 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

A. Schwachtgen.

(30032/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

GARAGE SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 142, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 32.542.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures

<i>Gérants

(30033/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société de participations financières GERLIVITA PARTICI-

PATIONS S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1995, publié au
Mémorial C, N° 96 du 24 février 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à Fentange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Nicole Jung-Claude, employée privée, demeurant à Belvaux.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois mille neuf

cents (3.900) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société de trois millions neuf cent mille (3.900.000,-) francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de LUF 4.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF 3.900.000,- à LUF

7.900.000,-.

2. Souscription et libération des actions nouvellement créées.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

29718

<i>Première et deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de LUF 4.000.000,- , pour le porter de son montant actuel

de LUF 3.900.000,- à LUF 7.900.000,-.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société CROMWELL HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, ici

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui prècédent, il y aura lieu de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions neuf cent mille (7.900.000,-) francs, divisé en sept mille neuf cents

(7.900) actions de mille (1.000,-) francs chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: G. Brimeyer, J. Quintus, N. Jung, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 834, fol. 64, case 5. – Reçu 40.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 5 août 1997.

G. d’Huart.

(30036/207/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

GELINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30034/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

GELINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 30 mai 1997

<i>Nomination

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE FIDUCIAIRE est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30035/689/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. ITALIAN POST OFFICE BOND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.742.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme ITALIAN POST OFFICE

BOND INVESTMENTS S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed established by the
replaced notary, on the 29th of October 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 20 of the 21st of January 1997.

The meeting is presided over by Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in

Schouweiler.

29719

The meeting elects as scrutineer Mr Charles Schmit, private employee, residing in Capellen.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Il) As appears from the attendance list all the five thousand (5,000) shares representing the entire corporate capital

are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. - Amendment of the denomination of the company from ITALIAN POST OFFICE BOND INVESTMENTS S.A. to

NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.

2. - Consequently amendment of Article one of the Articles of Incorporation.
After the foregoing has been approved by the meeting the same took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the denomination of the company from ITALIAN POST OFFICE BOND INVEST-

MENTS S.A. to NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend Article one of the articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of NAVIGATOR STRIPS (LUXEM-

BOURG) S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du provès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ITALIAN POST OFFICE

BOND INVESTMENTS S.A., ayant son siège social Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé,
en date du 29 octobre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20 du 21 janvier 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Lazard, avocat -avoué, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence et
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de la dénomination de la société de ITALIAN POST OFFICE BOND INVESTMENTS S.A. en

NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.

2. - Modification subséquente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée et après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ITALIAN POST OFFICE BOND INVESTMENTS S.A.

en NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NAVIGATOR STRIPS

(LUXEMBOURG) S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

29720

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeures, les compa-

rants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Lazard, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 101S, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30049/215/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.276.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30037/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.276.

—

L’Assemblée Générale de la société anonyme HENXEL INTERNATIONAL S.A., réunie au siège social le 20 mai 1997,

a nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à CH-Uerikon, démissionnaire.

Monsieur Maarten van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30038/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

INTERPARQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 10, rue des Prunelliers.

R. C. Luxembourg B 48.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(30045/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.600.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(30039/748/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29721

HIORTS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 37.600.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 6 mai 1997

L’Assemblée a procédé à l’élection définitive au poste d’Administrateur de la Société de Mademoiselle Evelyne

Etienne, en remplacement de Monsieur Guy Gangloff, démissionnaire.

Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.
Décharge pleine et entière est donnée à M. Guy Gangloff pour l’exercice de son mandat d’Administrateur jusqu’au 20

janvier 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Hennico

L.-P. Salmon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30040/748/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

INDOWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.886.

—

Le siège social de la société INDOWOOD S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30042/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

INTERWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.253.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet

1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, volume 100S, folio 66, case 4, que la société anonyme INTERWORLD
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 21.253, constituée suivant acte reçu en date du 16 janvier 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 49 du 20 février 1984, au capital de USD 70.000,- (soixante-dix mille dollars US),
représenté par 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune, intégralement
libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la société anonyme INTERWORLD S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

M. Thyes-Walch.

(30046/233/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 54.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 septembre 1996

Le Conseil prend acte de la libération supplémentaire du capital social de la société à concurrence de LUF 1.500.000,-

(un million cinq cent mille francs luxembourgeois).

En conséquence, le capital social libéré de la société s’élève à cette date à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois).

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30047/531/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29722

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1542 Luxembourg, 15, rue J.B. Fresez.

R. C. Luxembourg B 54.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 28 février 1997

Le Conseil prend acte de la libération supplémentaire du capital social de la société à concurrence de LUF 750.000,-

(sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).

En conséquence, le capital social libéré de la société s’élève à cette date à LUF 3.250.000,- (trois millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois).

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30048/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30043/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

INDUSTRIAL RE  MUSINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 1996

<i>Nominations

a) Le mandat d’Administrateur des sociétés MUSINI INVERSIONES S.A., représentée par M. Ildefonso Mulas Lopez,

MUSINI S.A., représentée par M. Alvaro Munoz Lopez, SERVIFINANZAS S.A., représentée par M. José Antonio Carro
Del Castillo, MUSINI VIDA S.A. DE SUGUROS Y REASEGUROS, représentée par Mme Maria Angeles San Juan Sanchez,
SOGECORE S.A., représentée par M. Jean Thilly ou Monsieur Gilles Coremans et Monsieur Ramon Jimenez de Munana
Campa prend fin à l’issue de cette Assemblée.

b) Ils sont réélus, à l’unanimité, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice

1997, à l’exception de Monsieur Ramon Jimenez de Munana Campa.

c) L’Assemblée nomme, à l’unanimité, Monsieur Angel Mato Adrover au poste d’administrateur, en remplacement de

Monsieur Jimenez de Munana Campa.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
d) L’Assemblée décide de porter le nombre d’Administrateurs de 6 à 8.
e) L’Assemblée élit la société INTERBOLSA S.A., représentée par Monsieur Roman Guaita Fernandez, en tant que

7

ème

Administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
f) L’Assemblée élit Monsieur Carlos Rios Puron en tant que 8

ème

Administrateur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
g) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PRICE WATERHOUSE est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30044/689/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30050/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29723

JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.850.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 1997

L’assemblée, par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre

1987 relative aux sociétés commerciales, décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les pertes
subies au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 1996 dépassent 75 % du capital émis.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 31

décembre 1996.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont fixés comme suit jusqu’à la prochaine

assemblée générale statutaire en mai 1998:

<i>Administrateurs:

Monsieur Phillip van der Westhuizen, expert-comptable, c/o 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg;

Monsieur John B. Mills, consultat, c/o 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

Monsieur Marc van Antwerpen, homme d’affaires, Frilinglei, B-2130 Braschaat.

<i>Commissaire:

FIDUCIAIRE NATIONAL, S.à r.l., «Lys Royal», 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30051/631/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

KENTUCKY FINANCIAL CORPORATION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30052/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

KOMILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 42.470.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 juin 1997

Le Conseil d’Administration nomme comme administrateur-délégué:
M. Vitali Ivanovitch Pintchouk, demeurant à Ukhta (République de Komi), Naberezhnaja Neftyanikov 6A, 95.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30053/282/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MAISON DE LAINE EVEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Mathias Even, administrateur de sociétés, demeurant à Rumelange,
agissant comme unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé annexée au présent acte) de la société

MAISON DE LAINE EVEN, S.à r.l., avec siège à Rumelange, constituée suivant acte notarié, en date du 13 décembre
1984, publié au Mémorial C, page 521/85.

Lequel comparant a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé

en cinq cents parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, et que toutes les parts sociales se trouvent réunies entre
ses mains, en ate du 30 décembre 1996 et qu’il conclut formellement à la dissolution de la société avec effet au 31
décembre 1996 en déclarant assumer tous les éléments actifs et passifs de la société.

29724

Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. MAISON DE LAINE EVEN, S.à r.l., avec effet au 31

décembre 1996.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Even, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 834, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1997.

G. d’Huart.

(30062/207/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

KOMILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 42.469.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société KOMILUX INTERNA-

TIONAL S.A., tenue à Luxembourg, en date du 30 juillet 1997, que:

1. Le mandat d’administrateur de Messieurs A. Venieri, V. Komkov et A. Epifanov a pris fin.
Sont nommés administrateurs en leur remplacement, avec effet au 30 juillet 1997:
- M. Vitali Ivanovitch Pintchouk, demeurant à Ukhta (République de Komi), Naberezhnaja Neftyanikov 6A, 95,
- M. Euvgeni Vassiljevitch Ippolitov, demeurant à Ukhta (République de Komi), ul. Oplesnina, 6,
- M. Jaroslav Stepanovitch Salo, demeurant à Ukhta (République de Komi), Pr. Lenina 37/1, 48.
2. Le conseil d’administration est autorisé à désigner un nouvel administrateur-délégué.
3. Le siège social de la société est transféré de L-1617 Luxembourg, 100, rue de Gasperich à L-2449 Luxembourg, 49,

boulevard Royal.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30054/282/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

KOMILUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal

R. C. Luxembourg B 42.469.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 30 juillet 1997

Le Conseil d’Administration nomme comme administrateur-délégué:
M. Vitali Ivanovitch Pintchouk, demeurant à Ukhta (République de Komi), Naberezhnaja Neftyanikov 6A, 95.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30055/282/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 42.354.

—

L’Assemblée Générale de la société anonyme NORWEM INTERNATIONAL S.A. réunie au siège social le 24 juin

1997 a nommé Monsieur Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à L-Steinsel, aux fonctions d’adminis-
trateur, en remplacement de Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à CH-Uerikon, démis-
sionnaire.

L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat de MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Commissaire aux

Comptes.

Le mandat des membres du Conseil d’Administration et celui u Commissaire aux Comptes viendront à échéance lors

de l’Assemblée Générale de l’année 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30074/003/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29725

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.292.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30056/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.292.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg

<i>le 7 avril 1997 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration accepte la démission du poste d’Administrateur de Monsieur Mohamed Djekidel.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés holding, est nommé Administrateur, sous réserve légale d’approbation

de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Laouami Said, demeurant à Alger,
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997.
Ces décisions seront ratifiées à l’Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra le 5 mai 1997.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30057/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.292.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 mai 1997

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée ratifie les décisions prises par le Conseil d’Administration du 7 avril 1997, en l’occurrence:
Nomination de Monsieur Laouami Said au poste d’Administrateur, Monsieur Djekidel démissionnant de son poste

d’Administrateur.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30059/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

LIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché, Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIFIN S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 16 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 433 du 4 novembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

29726

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit cent trente-cinq mille quarante-quatre (835.044) actions

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur le point figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification des statuts avec création au sein du conseil d’administration des fonctions suivantes:
- Vice-President
- Executive Vice-President
- Public Relation Vice-President
- Financial Vice-President
2.- Nomination de la société UPDEAL INVESTMENTS LTD., société de droit anglo-saxon, constituée en date du 11

mars 1996, Reg. N° 3170097, avec siège social en Angleterre au conseil d’administration.

3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de créer au sein du conseil d’administration les fonctions suivantes:
- Vice-President
- Executive Vice-President
- Public Relation Vice-President
- Financial Vice-President;
le premier alinéa de l’article 7 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Premier alinéa.

Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un «President», un «Vice-

President», un «Executive Vice-President», un «Public Relation Vice-President» et un «Financial Vice-President».»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau membre du conseil d’administration:
La société UPDEAL INVESTMENTS LTD., une société de droit anglo-saxon, ayant son siège social à Londres 1 R5 CE

162/168 Regent Street 305, Linen Hall.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bourkel, S. Schieres, C. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juin 1997.

C. Hellinckx.

(30058/215/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MUSCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire spéciale de la société anonyme MUSCARI S.A., R.C. B Numéro (en cours), ayant son

siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 28 juillet 1997, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I. La société MUSCARI S.A. a été constituée sous forme d’unesociété anonyme, suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire, en date du 28 juillet 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Il. Ladite société MUSCARl S.A. a actuellement un capital social souscrit d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs luxembourgeois, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions (100.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent que:

29727

«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III. En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée du 28 juillet 1997, les administrateurs de la

Société ont obtenu et accepté la souscription par la société SLANEY LIMITED, ayant son siège administratif à Douglas
(Ile de Man), des trente-six mille deux cent soixante-treize (36.273) actions nouvelles de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de mille deux cent (1.200) actions d’une

valeur nominale de dix mille (10.000,-) pesetas espagnoles chacune, représentant 15,36 % du capital de GUSTREL S.A.,
avec siège social aux 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, ayant un capital de soixante-dix-huit millions
cent mille (78.100.000,-) pesetas espagnoles représenté par sept mille huit cent dix (7.810) actions d’une valeur nominale
de dix mille (10.000,-) pesetas espagnoles chacune.

De la valeur totale de trente-sept millions deux cent dix mille cinq cents (37.210.500,-) francs, il est alloué un montant

de neuf cent trente-sept mille cinq cents (937.500,-) francs pour libérer la partie du capital social non encore libéré par
SLANEY LlMlTED, le solde de trente-six millions deux cent soixante-treize mille (36.273.000,-) francs étant affecté à
l’augmentation du capital.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport établi par PlM GOLDBY S.C., Réviseurs d’Entre-
prises, avec siège social à Luxembourg, en date du 30 juillet 1997, lequel rapport, après avoir été signé par le mandataire
et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La réalité de cet apport a été constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«ln our opinion the value of 1,200 shares of GUSTREL S.A., to be contributed to MUSCARl S.A., is at least equal to

37,210,500.- francs, represented by 36,273 shares of 1,000,- francs each, to be issued at par by MUSCARI S.A., in
exchange and the settlement of 937,500.- francs outstanding on shares already subscribed.»

Enfin il a été prouvé au notaire instrumentant que la dernière action non entièrement libérée lors de la constitution

de la société l’a été entretemps par un paiement en espèces.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente-sept millions cinq cent vingt-trois (37.523.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par trente-sept mille cinq cent vingt-trois (37.523) actions d’une valeur nominale de mille (1.000.-)
francs luxembourgeois chacune.»

<i>Frais

Suivant un contrat de vente en date du 28 juillet 1997, la société GUSTREL S.A., préqualifiée, a vendu à la société

MUSCARl S.A., préqualifiée, 6.610 actions correspondant à 84,64% du capital de la société GUSTREL S.A.

L’apport en nature ci-dessus effectué consistant dans 15,36% des actions du capital de cette même société GUSTREL

S.A., une société constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit une exonération du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à soixante-quinze mille (75.000,-) francs.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

A. Schwachtgen.

(30069/230/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29728

MUSCARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème

étage.

R. C. Luxembourg B 60.239.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

640/97 du 30 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

A. Schwachtgen.

(30070/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30060/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

LUXINTER RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 33.170.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 1997

Le mandat de Mme Martine Devos, de MM. Carlo Schlesser et Benoît Devos et de la société SOGECORE S.A., prend

fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1996.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il

est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1996.

<i>Pour la société

Signature

Aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30061/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30063/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 28 juillet 1997 que le mandat

du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GENERALE DU LUXEMBOURG, a été reconduit pour une nouvelle
période d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30064/535/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29729

MARSH &amp; MCLENNAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.801.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30065/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MERETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.358.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet

1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, volume 100S, folio 66, case 5, que la société anonyme MERETO
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 10.358, constituée suivant acte reçu en date du 5 septembre 1972, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 20 octobre 1972, au capital de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq
millions de francs luxembourgeois), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme MERETO HOLDING
S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

M. Thyes-Walch.

(30066/233/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MÖBIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.122.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30068/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MIVA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.112.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 août 1997.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 1997, les organes de la société sont les suivants:

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Olivier Conrard, employé privé, demeurant à B-6762 Saint-Vard (Virton);
- Monsieur Francesco Figliuzzi, expert-comptable, demeurant à Rome;
- Monsieur Jean-Pol Schumacker, employé privé, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige (Saint-Léger).

<i>Commissaire aux Comptes

Madame Anna Bencini, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Lors de l’assemblée du 15 juillet 1997, le siège de la société a été transféré au 8, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

Signature.

(30067/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29730

MUZZLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.260.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30071/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MUZZLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.260.

—

L’Assemblée Générale de la société anonyme MUZZLE S.A., réunie au siège social le 20 mai 1997, a nommé Monsieur

Maarten van de Vaart, employé de banque, demeurant à Steinsel, aux fonctions d’administrateur, en remplacement de
Monsieur Wouter H. Muller, directeur de banque, demeurant à CH-Uerikon, démissionnaire.

Monsieur Maarten van de Vaart terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30072/003/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

PARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 9.596.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

Signature.

(30075/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 11.924.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).
1. Herr Jos Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der PEDUS

SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg.

2. Herr Jos Nosbusch, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der ICE, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg.
Der Erschienene erklärt, in Vertretung für die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitbourg, gegründet
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar Berthe Gehlen, mit Amtssitz in Luxemburg am 4. April 1974, veröf-
fentlicht im öffentlichen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 119 vom 14. Juni 1974, abgeändert durch denselben
Notar am 5. September 1975, veröffentlicht im Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 229 vom 5. Dezember 1975,
abgeändert durch den Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, am 8. Dezember 1983, veröffentlicht im Gesell-
schaftsblatt Mémorial C, Nummer 19 vom 23. Januar 1984, abgeändert durch den Notar Marc Elter, mit Amtssitz in
Luxemburg, am 21. Januar 1987, veröffentlicht im Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 114 vom 28. April 1987.

1. Die Gesellschafterversammlung ist ordnungsgemäss einberufen.
2. Alle Gesellschafter sind gemäss beigefügter Liste vertreten.
3. Der Vorsitz der Versammlung wird übernommen von Herrn Jos Nosbusch, vorgenannt.
Schriftführer ist Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Stimmenzähler ist Frau Michelle Wagner, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
4. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Hamm nach Niederanven.

29731

2. Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einre-

gistrierung zu gelangen.

Alsdann wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von 7A, rue de Bitbourg, Luxemburg, auf Zone Industrielle

Bombicht 1A, L-6947 Niederanven, mit Wirkung zum 30. Juni 1997, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.»
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, M. Wagner, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(30073/211/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de SANDERSON INTERNATIONAL, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à
Pétange, en date du 26 juillet 1996, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

567 du 5 novembre

1996.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Beker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille

(11.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de onze millions de francs français (11.000.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris
préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-

sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-huit millions de francs français (38.000.000,-

FRF), pour le porter de son montant actuel de onze millions de francs français (11.000.000,- FRF) à quarante-neuf
millions de francs français (49.000.000,- FRF), par l’émission de trente-huit mille (38.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;

2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société

anonyme de droit français, avec siège à F-75008 Paris, 41, avenue Montaigne; renonciation par les autres actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

29732

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente-huit millions de francs français (38.000.000,- FRF), pour le

porter de son montant actuel de onze millions de francs français (11.000.000,- FRF) à quarante-neuf millions de francs
français (49.000.000,- FRF), par l’émission de trente-huit mille (38 000) actions nouvelles de mille francs français (1.000,-
FRF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de la COMPAGNIE FINANCIERE DE NORD, société anonyme préqualifiée.

<i>Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par la COMPAGNIE FINANCIERE DU NORD, société anonyme préqua-

lifiée.

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de

trente-huit millions de francs français (38.000.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quarante-neuf millions de francs français (49.000.000,- FRF),

représenté par quarante-neuf mille (49.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature, qui incombent à la société en raison du présent acte, sont

estimés à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

15.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à deux cent trente-deux millions sept cent

quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix (232.799.590,-) francs.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 834, fol. 66, case 12. – Reçu 2.327.996 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1997.

G. d’Huart.

(30088/207/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1997.

G. d’Huart.

(30089/207/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 16.281.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung PEDUS SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den Notar Marc Elter, mit damaligem Amtssitz in Junglinster, am 12. Oktober 1978, veröffentlicht im
offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 30 vom 9. Februar 1979, abgeändert durch denselben Notar Elter,
mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 18. September 1987, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial
C, Nummer 375 vom 22. Dezember 1987, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in
Düdelingen, am 26. Januar 1995, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 242 vom 3. Juni
1995, abgeändert durch den Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich, am 2. Januar 1996, veröffentlicht im offizi-
ellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 124 vom 12. März 1996, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit
Amtssitz in Düdelingen, am 31. Dezember 1996, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer
215 vom 30. April 1997.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Jos Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch.

29733

Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Michelle Wagner, Privatbeamtin, wohnhaft in Alzingen.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderte Mehrheit der Anteile

in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tages-
ordnung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschliessen:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Hamm nach Niederanven.
2. Änderung von Artikel 1.1. der Satzung.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einre-

gistrierung zu gelangen.

Alsdann wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von 7A, rue de Bitbourg, Luxemburg, auf Zone Industrielle

Bombicht 1A, L-6947 Niederanven, mit Wirkung zum 30. Juni 1997, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1.1. der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.»
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, M. Wagner, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(30076/211/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 16.281.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de dépôt au registre de commerce.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(30077/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

INTERNATIONALCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Aiessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONALCOM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

29734

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 20.000.000,-

(vingt millions de francs luxembourgeois), représenté par 16.000 (seize mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 18 juillet 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’aug-
mentation de capital en tout ou en partie sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

29735

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil. Lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires seront informés des matières où un
administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à 11.00 heures.

29736

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire seront responsables de la convocation des

assemblées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la

première fois en 1998.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

29737

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………      500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces en lires italiennes représentant la

contre-valeur de la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) qui se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 1998;

IV. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, a été appelée aux fonctions de commissaire

aux comptes;

V. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 1998;

VI. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire insttumentant par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, chaque comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Jelmoni, V. Ranalli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 100S, fol. 68, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

J. Delvaux.

(29939/208/271)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

HYDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu à Mamer:

1) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par

deux administrateurs: M. J. P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à Arlon;

2) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par

deux administrateurs: M. J. P. Warren, demeurant à Luxembourg, et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à Arlon.

Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Article 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination sociale HYDINVEST S.A.

29738

Art. 2.  Siège social
Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.  Objet
La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4.  Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre Il - Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à 165.000.000,- LUF (cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois),

divisé en 165.000 (cent soixante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune entièrement libérée.

Art. 6.  Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.

Titre III - Conseil d’administration, Surveillance

Art. 7.  Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.

Art. 8.  Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex ou par fax ou

par e.mail à tous les administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le
lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, par câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.

29739

Art. 9.  Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration.

Art. 10.  Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Pour toute transaction excédant en valeur le montant de 5.000.000,- LUF (cinq millions de francs luxembourgeois), le

conseil d’administration doit recevoir l’approbation préalable des actionnaires réunis en assemblée générale. Le conseil
d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administrateurs ou non.
En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer leurs
pouvoirs.

Art. 11.  Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12.  Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13.  Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV - Assemblée générale des actionnaires

Art. 14.  Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15.  Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocation le premier vendredi de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16.  Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital

social le demandent.

Art. 17.  Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par

fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18.  Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

29740

Art. 19.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Titre VI - Dissolution, Liquidation

Art. 20.  Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société par anticipation, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIl - Loi applicable

Art. 21.  Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi de juin 1998 à 14.00 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le

dernier jour de décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit:

LUF 82.500.000,-

nombre d’actions:

82.500

libération:

LUF 82.500.000,-;

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit:

LUF 82.500.000,-

nombre d’actions:

82.500

libération:

LUF 82.500.000,-;

Total:
capital souscrit:

LUF 165.000.000,-

nombre d’actions:

165.000

libération:

LUF 165.000.000,-.

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 1.779.976,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg;
2) M. G.G.F.M. Berben, demeurant à Luxembourg;
3) M. J.O.H. van Crugten, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.

29741

Est nommée commissaire: EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 106, route d’Arlon à Mamer.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV) Le siège social de la société est: 106 route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes, elles ont

signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: C. A. M. Peuteman, J. P. Warren, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 58, case 9. – Reçu 1.650.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

J. Delvaux.

(29937/207/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

HIGGINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande, ici représentée

par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg, en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui
délivré à Sark, le 7 juillet 1997, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes, pour être formalisé avec elles;

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande, ici

représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange, Belgique, en vertu
d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 8 juillet 1997, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par
toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes, pour être formalisé avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de HIGGINS HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de
ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement
à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires ou brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq mille Dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), représenté par

quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par action.

Art. 4.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La

29742

constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3(5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateu nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Les décisions du conseil d’adminis-
tration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8.  La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 14 juin à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art.15.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante: 
1) ROSEVARA LlMlTED, prénommée, quatre cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………

449

2) SANLUX INVESTEMENTS LlMlTED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………

1

Total: quatre cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………

450

29743

La partie sub 1 est désignée fondateur.
La partie sub 2 est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme de quarante-cinq mille Dollars des Etats-

Unis (USD 45.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million six cent soixante-trois mille quatre cent

trois francs (1.663.403,- francs).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg;
– Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant à Hondelange, Belgique;
– Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
– SANlNFO, S.à rI., avec siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Blauen, G. Muller, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 1997, vol. 410, fol. 43, case 11. – Reçu 16.634 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 25 juillet 1997.

A. Biel.

(29936/203/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SECURE IMPRIME S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg.

There appeared the following:

1. - The company ODYSSEY DESIGN LIMITED, with its registered office in Bridge House 181, Queen Vitoria Street,

London EC4V 4DD,

here represented by Mr Eric M. Nordstrom, residing in Luxembourg,
by a proxy dated 25th of July;
2. - The company DALSTON ENTERPRISES Ltd, with its registered office in Road Town Tortola (B.V.I.),
here represented by Mr Eric M. Noedstrom, prenamed,
by a proxy dated 25th of July;
which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established asociété anonyme under the name of SECURE IMPRIME S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

29744

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any other

manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance by remaining, however, within the limits established by law of July 31st, 1929 governing the holding companies.

It also may acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand francs (LUF 1,250.000.-), divided

into one thousand two hundred and fifty shares (1,250) having a par value of one thousand francs (LUF 1,000.-) per
share.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates 

representing two or more shares.

The shares are bearer shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The authorized capital is set at fifty million francs (50,000,000.-), divided into fifty thousand (50,000) shares having a

par value of one thousand francs (1,000.-).

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annuel general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of suscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contibution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, without prejudice to special resolutions of the Board of Directors, concerning the
authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of
the present articles of incorporation.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

29745

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices, on

the first Tuesday of the month of May at 12.00 p.m. and for the first time in the year 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of these net profits, five per cent (5.00 %) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00 %) of the capital
of corporation with the exception of any share premium reserve, but it must be resumed until the reserve is entirely
reconstituted if, for any reason whatever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liouidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole

capital as follows:

The company ODYSSEY DESIGN LIMITED, prenamed: ……………………………………………………………………………………

3 shares

The company DALSTON ENTERPRISES LTD, prenamed: ………………………………………………………………………………… 1,247 shares
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,250 shares
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) in cash, so that the amount of one

million two hundred and fifty thousand francs (LUF 1,250,000.-) is now available to the company, evidence hereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Erik M. Nordstrom, residing in Luxembourg;
- Mr Svend Ketil Johnsen, residing in Luxembourg;
- The company NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., with its registered office in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor for 3 years:
The company WEBER &amp; BONTEMPS, with its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing has signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

29746

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société ODYSSEY DESIGN LIMITED, avec siège social à Bridge House 181, Queen Victoria Street, London

EC4V 4 DD,

ici représentée par Monsieur Eric M. Nordstrom, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 juillet 1997;
2. - La société DALSTON ENTERPRISES Ltd, avec siège social à Road Town Tortola (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Eric M. Nordstrom, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 25 juillet 1997;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SECURE IMPRIME S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinquante millions de francs (50.000.000,-), divisé en cinquante

mille (50.000,-) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

29747

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, à l’exception de
la réserve pour primes d’émission, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné
et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ODYSSEY DESIGN LIMITED, prédite………………………………………………………………………………………………

3 actions

- La société DALSTON ENTERPRISES LIMITED, prédite ………………………………………………………………………………… 1.247 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

29748

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Erick M. Nordstrom, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Svend Ketil Joensen, demeurant à Luxembourg,
- La société anonyme NORDIC FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société WEBER &amp; BONTEMPS, avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. M. Nordstrom, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 829, fol. 37, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 août 1997.

C. Doerner.

(29951/209/308)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

JOMIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on July 14.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. Mr J.P. Remon, living at John Joungstraat 114, 9090 Melle, Belgium, represented by Mr J.P. Warren by virtue of

proxy given under private agreement;

2. Mrs J. Vereeken, living at John Joungstraat 114, 9090 Melle, Belgium, represented by Mr J.P. Warren by virtue of a

proxy given under private agreement;

3. Mr J. Erauw, living at J. Plateaustraat, 9000 Gent, Belgium, represented by Mr J.P. Warren by virtue of a proxy given

under private agreement.

The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration 

authorities.

The appearing parties declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité

limitée) of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets
referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of
association of the hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination JOMIC, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is set in Mamer.
Art. 3. The purpose for which the company is formed is to achieve all transactions directly or indirectly pertaining

to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, established in Luxembourg or abroad, the
administration, the management, the control, the development of and the participation in all such enterprises or
interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, contribution, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, patents of whatever origin and all other tangible or intangible assets, as well as for
the participation in the creation, the development, the management and the control of any enterprise and for the acqui-
sition by way of investment, subscription, option to purchase and by any other way of securities, patents and all other
tangible and intangible assets whatever, to develop and to realise such securities, patents, and assets by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, and for the granting to the companies and enterprises, in which it has a participation
interest, of any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which may promote their development or extension.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), divided into 500

(five hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs), each fully paid up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single

shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

29749

Art. 8. The company is managed by one or more director(s) (gérants), shareholders or not, designated by the

meeting of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of
shareholders not modifying the articles of association.

The sole director may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accom-

plishment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several directors are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the director(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole
shareholder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed
away, all this in the limits of article 189 of the company law. The company nevertheless knows only one shareholder per
share and the heirs will have to designate one person among themselves in order to represent them vis-à-vis the
company.

The heirs and creditors may not, under any argument whatever, ask to have seals put on the assets and documents

of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights, they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the
corporate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the

shareholders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 1998.

<i>Subscription payment

The shares representing the corporate capital of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) have

been subscribed to and paid in as follows:

Mr J.P. Remon, prenamed:
subscribed capital: LUF 215,000.-
number of shares: 215
amount paid in: LUF 215,000.-
Mrs J. Vereeken, prenamed:
subscribed capital: LUF 215,000.-
number of shares: 215
amount paid in: LUF 215,000.-
Mr J. Erauw:
subscribed capital: LUF 70,000.-
number of shares: 70
amount paid in: LUF 70,000.-
Total:
subscribed capital: LUF 500,000.-
number of shares: 500
amount paid in: LUF 500,000.-
All the shares have been fully paid up by a payment in cash so that the amount of LUF 500,000.- (five hundred

thousand Luxembourg francs) is now at the free disposal of the company so as this is recognised by the shareholder.

<i>Evaluation / Costs

The total amount of costs, expenses, remunerations, charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately to 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders representing the total corporate capital, sitting in general meeting of

shareholders, considering themselves as duly called, have taken the following resolutions.

29750

1 The company is managed by one director.
2. Has been nominated director of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 7 of

the articles of association: VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

3. The company’s registered office is in Mamer, 106, route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. M. J.P. Remon, demeurant à John Joungstraat 114, 9090 Melle, Belgique, représenté par M. J.P. Warren en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé;

2. Mme. J. Vereeken, demeurant à John Joungstraat 114, 9090 Melle, Belgique, représentée par M. J.P. Warren en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

3. M. J. Erauw, demeurant à J. Plateaustraat, 9000 Gent, Belgique, représenté par M. J.P. Warren en vertu d’une procu-

ration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilitée limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice
de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination JOMIC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de toutes les transactions qui permettent directement ou indirectement

la prise d’intérêts dans d’autres entreprises, sous quelque forme que ce soit, établies à Luxembourg ou à l’étranger, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle, le développement de et la participation dans toutes ces entreprises ou
intérêts.

Elle peut notamment utiliser ses fonds afin de constituer, contribuer, gérer, développer et disposer d’un portefeuille

constitué de valeurs mobilières, brevêts de toute origine, et également de tout autre actif matériel ou immatériel, aussi
bien que pour la participation dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute entreprise et pour
l’acquisition par voie d’investissement, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière de valeurs mobilières,
brevêts et tout autre actif matériel ou immatériel de toutes espèces, de développer et de réaliser ces valeurs mobilières,
brevêts, et actifs par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut accorder aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La société peut prendre toute action pour sauvegarder ses droits et réaliser toute transaction de toute nature qui soit

directement ou indirectement connectée à ses objets et qui peut promouvoir leur développement ou extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent milles francs luxembourgeois), divisé en 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nonimale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement
libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les

limites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par

l’assemblée des associés statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées
non modificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des

associés. En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les
associés survivants et les héritiers de l’associé décédé, tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés.
La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux
pour les représenter au regard de la société.

29751

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre reconunandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, en aucun
cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale. Lorsque la société n’a qu’un seul associé les
pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à l’associé unique et les décisions de l’associé
unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exerice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales représentatives du capital social de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)

ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:

M. J.P. Remon, préqualifié:
capital souscrit: LUF 215,000.-
nombre de parts: 215
montant libéré: LUF 215,000.-
Mme. J. Vereeken, préqualifiée:
capital souscrit: LUF 215,000.-
nombre de parts: 215
montant libéré: LUF 215,000.-
M. J. Erauw, préqualifié:
capital souscrit: LUF 70,000.-
nombre de parts: 70
montant libéré: LUF 70,000.-
Total:
capital souscrit: LUF 500,000.-
nombre de parts: 500
montant libéré: LUF 500,000.-
Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent milles

francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

<i>Evaluation / Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 7 des présents

statuts:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
3. La société a son siège social à Mamer, 106, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé. J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 57, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

J. Delvaux.

(29940/208/245)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29752

LIMP’S COPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 35, avenue du Bois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROCONSElL S.A., avec siège à Saffrey Square Suite 205 Bank Lane- Nassau/Bahamas, ici représentée

par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Moutfort, ici représentée par Monsieur

Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à Moutfort.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de LlMP’S COPY S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de photocopie et de reprographie, la vente d’articles de

bureau de papeterie, de tabac, de boissons non alcooliques, de café, de sandwiches et de pâtisserie à emporter, ainsi que
toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transac-
tions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet ou son
extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs, divisé en mille cinq cents (1.500)

actions sans valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société EUROCONSElL S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………

1.000 actions

2) La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………………

     500 actions

Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million cinq cent

mille francs (1.500.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 17.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

29753

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Florence Fournier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Romain Zimmer, préqualifié.
c) Monsieur Alhard von Ketelhodt, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à Moutfort.
4. Est nommée administrateur-délégué, Mademoiselle Florence Fournier, préqualifiée.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1251 Luxembourg, 35, avenue du Bois.
Dont acte, fait et passé à Béreldange, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Zimmer, A. von Ketelhodt, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 834, fol. 64, case 1. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 5 août 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(29941/207/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

LINSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on July eighteenth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Walter De Sy, living at Park te Poldere 1, 9840 De Pinte, Belgium, represented by Mr J.P. Warren by virtue of

proxy given under private agreement; substituted in his powers by Mr Alain Donvil, employé privé, living in Arlon (B).
The said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité limitée)

of Luxembourg law governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets referred
to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of association of the
hereafter described company.

Art. 1. The company has as denomination LINSY, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is set in Mamer.
Art. 3. The purpose for which the company is formed is to achieve all transactions directly or indirectly pertaining

to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, established in Luxembourg or abroad, the
administration, the management, the control, the development of and the participation in all such enterprises or
interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, contribution, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, patents of whatever origin and all other tangible or intangible assets, as well as for
the participation in the creation, the development, the management and the control of any enterprise and for the acqui-
sition by way of investment, subscription, option to purchase and by any other way of securities, patents and all other
tangible and intangible assets whatsoever, to develop and to realise such securities, patents, and assets by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, and for the granting to the companies and enterprises, in which it has a participation
interest, of any support, loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which may promote their development or extension.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), divided into 500

(five hundred) shares with a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs), each fully paid up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

29754

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single

shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more director(s) (gérants), shareholders or not, designated by the

meeting of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of
shareholders not modifying the articles of association.

The sole director may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accom-

plishment of the corporate object, except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several directors are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the director(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole
shareholder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed
away, all this in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis the company.

The heirs and creditors may not, under any argument whatever, ask to have seals put on the assets and documents

of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights, they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the
corporate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the

shareholders are subject to the existing legal regulations.

<i>Transitory disposition

The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 1998.

<i>Subscription / Payment

The shares representing the corporate capital of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) have

been totally subscribed and paid in by Mr W. de Sy.

All the shares have been fully paid-up by a payment in cash so that the amount of LUF 500,000.- (five hundred

thousand Luxembourg francs) is now at the free disposal of the company so as this is recognised by the shareholder.

<i>Evaluation / Costs

The total amount of costs, expenses, remuneration’s charges under whatever form charged to the company or to be

paid by the company that are in connection with its formation amount to approximately to 45,000.- LUF.

<i>Extraordinary meeting of shareholders

Thereafter the appearing shareholders representing the total corporate capital, sitting in general meeting of

shareholders and considering themselves as duly called, have taken the following resolutions.

1. The company is managed by one director.
2. Has been nominated director of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 7 of

the articles of association: VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.

3. The company’s registered office is in Mamer, 106 route d’Arlon.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this

document.

The document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by their

surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.

Follows the French translation:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de residence à Luxembourg.

29755

A comparu:

M. Walter De Sy, demeurant à Park te Poldere 1, 9840 De Pinte, Belgique, représenté par M. J.P. Warren en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé, substitué dans ses pouvoirs par M. Alain Donvil.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant a déclaré constituer par les présentes une société à responsabilitée limitée, régie par Ia loi afférente

et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice de l’activité
plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de Ia société décrite ci après.

Art. 1

er

. La société prend Ia dénomination LINSY, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est fixé à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet Ia réalisation de toutes les transactions qui permettent directement ou indirectement

Ia prise d’intérêts dans d’autres entreprises, sous quelque forme que ce soit, établies à Luxembourg ou à l’etranger, ainsi
que l’administration, Ia gestion, le contrôle, le développement de et Ia participation dans toutes ces entreprises ou
intérêts.

Elle peut notamment utiliser ses fonds afin de constituer, contribuer, gérer, développer et disposer d’un portefeuille

constitué de valeurs mobilières, brevets de toute origine, et également de tout autre actif matériel ou immatériel, aussi
bien que pour la participation dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute entreprise et pour
l’acquisition par voie d’investissement, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière de valeurs mobilières,
brevets et tout autre actif matériel ou immatériel de toutes espèces, de développer et de réaliser ces valeurs mobilières,
brevets, et actifs par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut accorder aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe tous concours, prêts, avances ou

garanties.

La société peut prendre toute action pour sauvegarder ses droits et réaliser toute transaction de toute nature qui est

directement ou indirectement connectée à ses objets et qui peut promouvoir leur développement ou extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent milles francs luxembourgeois), divisé en 500

(cinq cents) parts sociales, d’une valeur nonimale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement
libérée.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les

limites prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions sont prises par l’associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par

l’assemblée des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées
non modificatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-

sement de l’objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.

En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé, tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens

et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, en aucun
cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale. Lorsque la société n’a qu’un seul associé les
pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à l’associé unique et les décisions de l’associé
unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

29756

<i>Disposition transitoire

Le premier exerice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1998.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales représentatives du capital social de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)

ont été intégralement souscrites et libérées par M. W. de Sy.

Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît expres-
sément.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 45.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite le comparant, associé représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

1. La société est gérée par 1 gérant.
2. Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 7 des présents

statuts:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
3. La société a son siège social à Mamer, 106, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Donvil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 100S, fol. 68, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

J. Delvaux.

(29943/208/204)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

R.M.C., RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R.G.C., RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Ont comparu:

1. - Monsieur Georges Stiletto, restaurateur, demeurant à Biwer,
2. - Monsieur Maurizio Stiletto, restaurateur, demeurant à Junglinster.
Lesquels comparants ont convenu ce qui suit:
l. Monsieur Georges Stiletto, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Maurizio Stiletto,

prénommé, ici présent et ce acceptant, cinq cents (500) parts sociales de la société à responsabilité limitée R.G.C.,
(RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l.), ayant son siège social à L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 111 du 8 mars 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 57.271.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 300.000,-), que le

cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

2. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices dont

ces parts sont productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
3. Monsieur Georges Stiletto et Monsieur Maurizio Stiletto, prénommés, agissant en leurs qualités de gérants de la

société à responsabilité limitée R.G.C. (RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l.), déclarent accepter la cession de
parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

4. Comme conséquence de cette cession, Monsieur Maurizio Stiletto, unique associé de la société après réalisation

de cette cession de parts, conformément à la loi du 28 décembre 1992, décide de modifier l’article six des statuts de la
société à responsabilité limitée R.G.C. (RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l.), pour lui donner la teneur
suivante:

29757

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs Iuxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Maurizio Stiletto, restaurateur,

demeurant à Junglinster.»

5. Ensuite l’associé unique décide de changer la dénomination de la société en R.M.C. (RESTAURANT MAURIZIO

CLAUSEN, S.à r.l.), et de modifier comme suit l’article trois des statuts de la société:

«Art. 3. La société prend la dénomination de R.M.C. (RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN, S.à r.l.), société à

responsabilité limitée.»

6. Ensuite, Monsieur Georges Stiletto, prénommé, déclare démissionner de ses fonctions de gérant de la société.

L’associé unique déclare accepter cette démission et accorder décharge à l’ancien gérant.

7. Comme suite de ce qui précède, l’associé unique décide de fixer le nombre des gérants à un.
Monsieur Maurizio Stiletto, prénommé, est nommé gérant pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour

engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

8. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
9. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stiletto, M. Stiletto, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 1997.

E. Schlesser.

(30082/227/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

R.M.C., RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. R.G.C., RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2229 Luxembourg, 11, rue du Nord.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

E. Schlesser.

(30083/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.351.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

société civile

Signature

(30078/549/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

ROYALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROYALUX IMMOBILIERE S.A., avec siège

à Esch-sur-Alzette, constituée sous la dénomination de SANDRO PICA S.A., suivant acte notarié en date du 25 juillet
1989, publié au Mémorial C numéro 375 du 16 décembre 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Alhard von Ketelhodt, expert-comptable, demeurant à

Moutfort.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Mademoiselle Florence Fournier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

29758

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.
2. Modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

L’assemblée générale décide de transférer le siège à Bascharage.
L’adresse du siège est: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2.  Le siège social de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Zimmer, A. Von Ketelhodt, F. Fournier, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 834, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1997.

G. d’Huart.

(30087/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

RADIO RATIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxemburg B 54.257.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. März 1997,

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Generalversammlung einstimmig wie folgt beschlossen:
Die Zahl der Verwaltungsräte wird auf 4 (vier) erhöht. Zum weiteren Verwaltungsrat wird ernannt:
Herr Eric Funk, Kaufmann, CH-Würenlos.
Luxemburg, den 20. März 1997.

<i>Für die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30079/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jacques-Louis Patrick Getreide, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France),
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

de ROLlX, S.à r.I., avec siège social à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 24 juillet 1997, non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes
intégralement souscrites et intégralement libérées en espèces.

- L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant total de cinq cent

mille (500.000,-) francs luxembourgeois, pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) francs
luxembourgeois à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois par la création et l’émission de cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

29759

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’actionnaire unique, Monsieur Patrick Getreide,

préqualifié, pour leur valeur nominale, ensemble avec une prime d’émission de trois cent cinquante-six millions sept cent
un mille huit cents (356.701.800,-) francs luxembourgeois.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de quatre mille cent soixante-dix

(4.170) actions d’une valeur nominale de quatorze mille (14.000,-) francs français chacune, représentant 41,7% du capital
de GETRElDE COMPAGNIE S.A., avec siège social au 63, rue de Chabrol, 75010 Paris (France), ayant un capital social
total de 1.000.000,- de francs français.

Il résulte d’un certificat émis par le Président du Conseil d’Administration de la Société GETRElDE COMPAGNIE S.A.,

préqualifiée, en date du 24 juillet 1997, ainsi que d’un certificat de Monsieur Patrick Daoust, expert-comptable,
demeurant à Montmorency (France), que Monsieur Patrick Getreide, préqualifié, est propriétaire de 4.170 actions,
estimées à 58.380.000,- francs français de la Société GERTElDE COMPAGNIE S.A., préqualifiée, soit 41,7 % du capital
de la société.

Ces certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

- Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, il y a lieu de modifier l’article 6 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par mille (1.000)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, toutes intégralement
souscrites et intégralement libérées en espèces et en nature.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués approximativement à trois millions sept cent trente mille (3.730.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.L.P. Getreide, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 87, case 9. – Reçu 3.572.018 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

A. Schwachtgen.

(30085/230/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

ROLIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.242.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

612/97 du 24 juillet 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

A. Schwachtgen.

(30086/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

RIVIERA CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4602 Differdange, 142, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(30084/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29760

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Document Outline

S O M M A I R E

SEABIRD S.A., Soci t  Anonyme.

FALCON MINES S.A., Soci t  Anonyme.

FALCON MINES S.A., Soci t  Anonyme.

CROMOFIN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3 alin a 1.

Art. 3 alin a 2.

VERBAND, FEDERATION AGRICOLE DÕACHAT ET DE VENTE S.C.

FORCE IMMO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

Art. 3.

FOTOINVEST FRANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GARAGE SCHAACK, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. 

GELINS S.A., Soci t  Anonyme.

GELINS S.A., Soci t  Anonyme.

NAVIGATOR STRIPS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ITALIAN POST OFFICE BOND INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Traduction fran aise du prov s-verbal qui pr c de:

Art. 1.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

HENXEL INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INTERPARQUET, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HIORTS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

HIORTS FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

INDOWOOD S.A., Soci t  Anonyme.

INTERWORLD S.A., Soci t  Anonyme.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ISOPIPE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL RE MUSINI S.A., Soci t  Anonyme.

INDUSTRIAL RE  MUSINI S.A., Soci t  Anonyme.

JESMOND BENELUX S.A., Soci t  Anonyme.

JESMOND BENELUX S.A., Soci t  Anonyme.

KENTUCKY FINANCIAL CORPORATION S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

KOMILUX S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

MAISON DE LAINE EVEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KOMILUX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

KOMILUX INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

NORWEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

K.A.I.C., KUWAITI ALGERIAN INVESTMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

LIFIN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 7. Premier alin a.

MUSCARI S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Alin a 1. 

MUSCARI S.A., Soci t  Anonyme.

LUXINTER RE S.A., Soci t  Anonyme.

LUXINTER RE S.A., Soci t  Anonyme.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MARSH &amp; MCLENNAN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

MERETO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MƒBIUS S.A., Soci t  Anonyme.

MIVA, Soci t  Anonyme.

MUZZLE S.A., Soci t  Anonyme.

MUZZLE S.A., Soci t  Anonyme.

PARTIN S.A., Soci t  Anonyme.

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

SANDERSON INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

Art. 5.

SANDERSON INTERNATIONAL, Soci t  Anonyme.

PEDUS SERVICE, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

PEDUS SERVICE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERNATIONALCOM S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

HYDINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I- Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Article 1. Forme, D nomination

Art. 2.  Si ge social

Art. 3.  Objet

Art. 4.  Dur e

Titre Il - Capital, Actions Art. 5. Capital social

Art. 6.  Forme des actions

Titre III - Conseil dÕadministration, Surveillance Art. 7.  Conseil dÕadministration

Art. 8.  R unions du conseil dÕadministration

Art. 9.  Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration

Art. 10.  Pouvoirs du conseil dÕadministration

Art. 11.  D l gation de pouvoirs

Art. 12.  Repr sentation de la soci t 

Art. 13.  Commissaire aux comptes

Titre IV - Assembl e g n rale des actionnaires Art. 14.  Pouvoirs de lÕassembl e g n rale

Art. 15.  Assembl e g n rale annuelle

Art. 16.  Autres assembl es g n rales

Art. 17.  Proc dure, Vote

Titre V - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18.  Ann e sociale

Art. 19.  Affectation des b n fices

Titre VI - Dissolution, Liquidation Art. 20.  Dissolution, Liquidation

Titre VIl - Loi applicable Art. 21.  Loi applicable

HIGGINS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.  

Art. 3.  

Art. 4.  

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.  

Art. 8.  

Art. 9.  

Art. 10.   Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art.15.  

SECURE IMPRIME S.A., Soci t  Anonyme.

Title I. - Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General Meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liouidation Art. 16.

Title VIII. - General Provisions Art. 17.

Suit la traduction fran aise:

Titre l. D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e G n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e Sociale, R partition des B n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions G n rales Art. 17.

JOMIC, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Follows the French translation:

Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

LIMP'S COPY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

LINSY, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Follows the French translation:

Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

R.M.C., RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. R.G.C., RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 6.

Art. 3.

R.M.C., RESTAURANT MAURIZIO CLAUSEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. R.G.C., RESTAURANT GIORGIO CLAUSEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

PRO-TV-HIFI-ELEKTRO-MARKT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ROYALUX IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.  

RADIO RATIO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ROLIX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 6. 

ROLIX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

RIVIERA CARS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.