29761

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 621

7 novembre 1997

S O M M A I R E

ABS Industrial and Building Systems S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………… page  29785, 29788

Alicia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29761
Aliments du Sud S.A., Luxembourg …………………………… 29788
Anatolie Finance S.A., Luxembourg …………………………… 29789
A.R.H. Limited S.A., Luxembourg ……………………………… 29794
Atol Voyages S.A., Esch-sur-Alzette …………… 29764, 29767
Azurint S.A., Mamer …………………………………………………………… 29790
Bakel Holding S.A., Mamer ……………………………………………… 29791
B&L Investments S.A., Mamer ……………………………………… 29792
Bopan S.A., Mamer ……………………………………………………………… 29793
Cane Holding S.A., Mamer ……………………………………………… 29796
Capinter S.A., Luxembourg …………………………………………… 29790
Casa Trust Holding S.A., Mamer ………………………………… 29799
Chauffalux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……… 29797, 29799
Coda Holding S.A.H., Luxembourg …………… 29800, 29802
Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 29795
E.L.C., EuroLuxCargo, Luxembourg…………………………… 29767
Eurotom International S.A., Luxembourg ……………… 29802
Expander S.A., Luxembourg …………………………………………… 29803
F.A.R.O. S.A., Luxembourg……………………………………………… 29803
(La) Financière de l’Aigle S.A., Luxembourg ………… 29775
Flow S.A., Luxemburg………………………………………………………… 29802
Galerie 96, S.à r.l., Bourglinster …………………………………… 29771
Gesco Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29783
Incon S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29804
Inter Lux Façades, S.à r.l., Remich ……………………………… 29803

International Timber S.A. Investment & Trading,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29804

International Tobacco Investments Limited S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29806

Irejo S.A. Holding ………………………………………………………………… 29807
Isac Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 29805
Jawa’s Zooshop, S.à r.l., Bertrange ……………………………… 29806
Kerma S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29805
K & K Agence Commerciale S.A., Luxembourg …… 29807
Knarf Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29772
Lasker S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29806
L.S.M. Invest S.A.H., Luxembourg ……………………………… 29808
Luxcad  Computer  Aided  Technologies,  S.à r.l.,

Howald …………………………………………………………………………………… 29806

Lux Rent a Car S.A., Luxembourg ……………………………… 29808
(La) Maison du Tapis, S.à r.l., Luxembourg……………… 29807
Marine Investments S.A., Luxembourg……………………… 29807
MecanArbed Dommeldange, S.à r.l., Luxembourg 29808
Medea Development S.A., Luxembourg …………………… 29808
Mikado S.A., Luxembourg………………………………………………… 29808
Orco Properties Group, Luxembourg………………………… 29804
Rali, S.à r.l., Elvange …………………………………………………………… 29782
(Les) Résidences S.A. ………………………………………… 29804, 29805
Société  du  Domaine  Agricole  du  Kissian  S.A.,

Steinsel …………………………………………………………………………………… 29777

Synthetic Resin Technologies S.A., Luxbg

29762, 29763

Tiavand S.A., Luxembourg ……………………………… 29763, 29764

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.028.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………

LUF

(263.559,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30145/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SYNTHETIC

RESIN TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

La société a été constituée par un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, soussigné, en date du 16 juin 1997, en voie

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

L’assemblée est présidée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
– Modification de l’article 5 à partir du troisième alinéa, en y introduisant le texte suivant:
«Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois, le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans primes d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Dans le cadre du capital autorisé,
le conseil d’administration est encore autorisé à faire l’émission d’obligations avec warrants, ou bons de souscription
permettant aux détenteurs de ces warrants ou bons de souscription de souscrire aux conditions à déterminer par le
conseil d’administration dans les limites légales, des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé, sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.

Plus particulièrement, le conseil d’administration est encore expressément autorisé et chargé d’émettre, par offre

privée un ou plusieurs emprunts obligataires avec warrants ou bons de souscription permettant de souscrire des actions
nouvelles jusqu’à concurrence d’un montant maximum de valeur nominale de ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de
lires italiennes), au porteur ou autre, étant entendu que toute émission d’obligations avec warrants ou bons de
souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration détermine les conditions auxquelles les warrants ou bons de souscription
donnent droit aux actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»
L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration pris en application de l’article 32-3 (5) de la loi

sur les sociétés, de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social souscrit de la société est fixé à un milliard de lires italiennes (ITL 1.000.000.000,-), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinquante milliards

de lires italiennes (ITL 50.000.000.000,-), représenté par cinq millions (5.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix
mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois, le capital souscrit dans les limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans primes d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Dans le cadre du capital autorisé,
le conseil d’administration est encore autorisé à faire l’émission d’obligations avec warrants, ou bons de souscription
permettant aux détenteurs de ces warrants ou bons de souscription de souscrire aux conditions à déterminer par le
conseil d’administration dans les limites légales, des actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé, sans réserver aux 

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actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.

Plus particulièrement, le conseil d’administration est encore expressément autorisé et chargé d’émettre, par offre

privée un ou plusieurs emprunts obligataires avec warrants ou bons de souscription permettant de souscrire des actions
nouvelles jusqu’à concurrence d’un montant maximum de valeur nominale de ITL 16.000.000.000,- (seize milliards de
lires italiennes), au porteur ou autre, étant entendu que toute émission d’obligations avec warrants ou bons de
souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le Conseil d’Administration détermine les conditions auxquelles les warrants ou bons de souscription
donnent droit aux actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal. 

Signé: V. Baravini, S. Vandi, R. Tonelli, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août  1997.

J. Delvaux.

(30104/208/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Les statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1997, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.

J. Delvaux.

(30105/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

TIAVAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIAVAND, avec siège social

à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 4 février 1997, publié au Mémorial C de 1997, page

12741.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Boekler, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelée aux fonctions de scrutateur, Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciaIes et finan-

cières, demeurant à Fentange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 juillet, de sorte que l’exercice social

ayant commencé le 4 février 1997 se clôturera le 31 juillet 1997.

2) Modification du premier alinéa de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 18. Premier alinéa.  L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet».
3) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de juillet au deuxième jeudi

du mois de septembre et pour la première fois en 1997.

4) Modification du premier alinéa de l’article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

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«Art. 15. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 14.00 heures».

Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage. 

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social du 31 décembre au 31 juillet, de sorte

que l’exercice social ayant commencé le 4 février 1997 sera clôturé le 31 juillet 1997.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l’article 18 premier alinéa des statuts est à lire comme suit:
«Art. 18. Premier alinéa.  L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier mercredi du mois de

juillet au deuxième jeudi du mois de septembre et pour la première fois en 1997.

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 15 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 15. Premier alinéa.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de septembre à 14.00 heures».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Grisius, M. Boekler, L. Heiliger, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 829, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 août 1997.

C. Doerner.

(30113/209/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

TIAVAND, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

C. Doerner.

(30114/209/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

ATOL VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1.- L’association sans but lucratif ASSOCIATION TOURISTIQUE OUVRIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé

ATOL, ayant son siège social à L-4002 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy,

ici représentée par le président de son conseil d’administration, Monsieur John Castegnaro, président OGB-L,

demeurant à Rumelange;

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2.- La société à responsabilité limitée VOYAGES TAGEBLATT - TAGEBLATT REISEN, ayant son siège social à Esch-

sur-AIzette, rue de l’AIzette,

ici représentée par Monsieur Alvin Sold, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’un

pouvoir lui conféré par l’assemblée générale des associés du 17 juillet 1997, dont un exemplaire du procès-verbal, signé
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ATOL VOYAGES S.A. 

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages ayant pour but l’organisation de voyages

individuels ou collectifs, le transport par route, par eau et par air, la délivrance de tous titres de transport, l’organisation
de services hôteliers, y compris les séjours à forfait, la représentation de toutes firmes, compagnies ou organismes
luxembourgeois ou étrangers ayant un objet similaire.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires que sous le consentement

unanime de tous les actionnaires. Les actionnaires restants ont alors un droit de préemption au prorata de leur partici-
pation dans le capital restant de la société. La renonciation d’un ou plusieurs actionnaires à l’exercice de ce droit de
préemption accroît le droit de préemption des autres actionnaires proportionnellement à la participation de ces
derniers dans la société.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, le rachat se fera au prix fixé chaque année par l’assemblée générale

ordinaire. Ce prix s’appliquera jusqu’à ce qu’une assemblée générale ordinaire subséquente l’ait modifié et englobera
également la part des bénéfices acquise au jour de la cession. Le prix de rachat est payable comme suit: un premier tiers
dans les trois (3) mois de la notification du rachat, le solde qui portera intérêts au taux légal au plus tard dans les quinze
(15) mois de cette notification.

L’actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire, doit en informer les autres actionnaires et le conseil

d’administration par lettre recommandée à la Poste. Les actionnaires restants disposent alors d’un délai de trois (3) mois
pour exercer leur droit de préemption.

Passé ce délai de trois mois sans que le droit de préemption n’ait été exercé, la cession devient libre.
Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires.
Les dispositions du présent article s’appliquent également en cas de décès d’un actionnare.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

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Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- L’association sans but lucratif ASSOCIATION TOURISTIQUE OUVRIERE LUXEMBOURGEOISE, en
abrégé  ATOL, ayant son siège social à L-4002 Esch-sur-AIzette, 60, boulevard J.F. Kennedy, six cent trente-
huit actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

638

2.- La société à responsabilité limitée VOYAGES TAGEBLATT-TAGEBLATT REISEN, ayant son siège social
à L-4002 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy, six cent douze actions…………………………………………………………    612
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- Frs) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire insttumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualiflés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur John Castegnaro, président OGB-L, demeurant à Rumelange;
b) Monsieur Philippe Da Silva, comptable, demeurant à Kayl;
c) Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Alvin Sold, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Loriana De Paoli, comptable, demeurant à Esch-sur-Alzette.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-4002 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer Monsieur John Castegnaro, préqualifié, aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Castegnaro, A. Sold, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 1997, vol. 500, fol. 100, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 août 1997.

J. Seckler.

(30130/231/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29766

ATOL VOYAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 60, boulevard J.F. Kennedy.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juillet 1997

Par décision du conseil d’administration du 17 juillet 1997, Monsieur John Castegnaro, président OGB-L, demeurant

à Rumelange, a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa
signature individuelle.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 1997, vol. 500, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 août 1997.

J. Seckler.

(30131/231/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

E.L.C., EUROLUXCARGO.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu: 

1) La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, établie et ayant son siège social à Luxem-

bourg, 9, place de la Gare, représentée aux fins des présentes par Monsieur Jeannot Waringo, Président du Conseil
d’Administration, demeurant à Mensdorf et Monsieur René Streff, Administrateur-Directeur Général, demeurant à
Luxembourg;

2) La société anonyme RAIL REASSURANCES, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 5, place de la Gare,

représentée aux fins des présentes par Monsieur René Hellinghausen, Président du Conseil d’Administration, demeurant
à Luxembourg et par Monsieur René Streff, Vice-Président, préqualifié.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de EUROLUXCARGO S.A., en abrégé E.L.C. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations de transport, notamment de marchandises par rail, dans le Grand-

Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Elle peut prendre des participations dans toute société ou groupement luxembourgeois, étranger ou international

ayant un objet identique ou similaire.

Elle peut effectuer en général toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobi-

lières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui peuvent en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou agences, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cents millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-), représenté

par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

La SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS doit, en tout temps, détenir plus de

cinquante pour cent (50 %) du capital souscrit et des voix dans l’assemblée générale de la Société.

Le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.000,-), représenté par deux cent

mille (200.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à compter de la publication du présent acte, le conseil d’administration est autorisé

à émettre des actions dans les limites du capital autorisé, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer tous les termes et conditions attachés à l’émission et
la souscription de telles actions.

Toutes les fois que le capital souscrit est augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d’admi-

nistration prend toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article et d’accomplir les publications conformément
à la loi.

29767

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société; ce registre contient

le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, ainsi
que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des

actionnaires. La Société peut émettre des certificats constatant cette inscription.

Les certificats d’actions ou confirmations écrites sont signés par deux administrateurs. Ces signatures peuvent être,

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Tout actionnaire doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse, celle-ci est censée être au siège social de la Société ou à telle autre

adresse fixée par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits
attachés à l’action.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à un ou plusieurs tiers doit en informer les autres

actionnaires par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recom-

mandée dans le mois de la lettre l’avisant de la proposition de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les actionnaires bénéficient d’un délai supplémentaire d’un

mois commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions est déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, à défaut d’accord, par un réviseur d’entreprises indépendant sur la base des
bilans des trois dernières années.

Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés pendant un délai d’un mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions.
Le prix ne doit pas être inférieur au prix déterminé selon les critères prévus à l’alinéa précédent.

Les dispositions du présent article s’appliquent sans préjudice des droits conférés à la SOCIETE NATIONALE DES

CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS par l’article cinq alinéa deux ci-dessus.

Art. 8. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires de la Société.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société

ou à tout autre endroit à Luxembourg qui est fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 11.30
heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. Elle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Art. 10. Les quorums et délais requis par la loi règlent la conduite des assemblées générales dans la mesure où il

n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales, soit person-

nellement, soit en désignant par écrit, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale, dûment convoquée, sont prises à la majorité simple des voix exprimées par les actions présentes ou repré-
sentées.

Art. 11. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration moyennant un avis énonçant

l’ordre du jour et porté à la connaissance de chaque actionnaire conformément à l’article 70 de la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Elles peuvent l’être également sur la demande d’actionnaires repré-
sentant un cinquième au moins du capital social.

Cependant, si toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée générale et si les actionnaires

confirment, moyennant signature du procès-verbal, avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée et renoncer aux
formalités, celle-ci peut être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

29768

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale pour une période maximale de six ans.

Leur mandat prend fin à la clôture de l’assemblée générale ordinaire de l’année au cours de laquelle il s’achève; toutefois,
un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’assemblée générale.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant. Sous réserve de confirmation par la prochaine assemblée générale, celui-ci
achève le terme de celui qu’il remplace.

Art. 13. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il désigne également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui est chargé
notamment de dresser les procès-verbaux des réunions.

Le président préside les assemblées générales ainsi que les réunions du conseil d’administration. En l’absence du

président, celui-ci ou, à défaut, respectivement les administrateurs ou les actionnaires par un vote pris à la majorité de
ceux qui sont présents ou représentés, désignent respectivement un administrateur ou toute personne pour assumer la
présidence pro tempore.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un administrateur désigné par lui ou de

deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour est adressé à tous
les administrateurs au moins soixante-douze heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de
pareille convocation en cas d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion déterminée en désignant par écrit, télégramme, télex ou

télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses
collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés. Au cas où,

lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le
président a voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement

convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article treize ci-dessus.

Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la

gestion et des opérations de celle-ci.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 16. Sauf dispense du conseil d’administration, l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui

est administrateur, directeur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe
des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires est privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir
dans les matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir doit informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et
il ne délibère ni ne prend part au vote sur cette affaire; rapport doit être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent
exister de quelque manière ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou entité juridique que le conseil d’adminis-
tration peut déterminer discrétionnairement.

La Société peut indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auxquels il a été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice et par laquelle il n’est pas indemnisé, sauf le cas où dans ces actions ou procès il est finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée
que si la Société est informée par son avocat-conseil du fait que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit

parmi les administrateurs, soit parmi des tiers et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les pouvoirs.
Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.

29769

Le conseil d’administration peut, en outre, déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de celle-

ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou à un comité.

Il peut, aux conditions fixées par lui, autoriser ces délégués à consentir des substitutions partielles de leurs pouvoirs.
Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par les frais généraux, des comités,

délégués et autres mandataires quelconques.

Art. 18. La Société est engagée en tout état de cause par la signature conjointe du Président ou du Vice-Président

du conseil d’administration et d’un administrateur ou par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été spécialement délégués par le conseil d’administration, ou, en ce qui concerne la gestion journalière, par
la ou les personnes auxquelles cette gestion a été confiée.

Art. 19. Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises désigné par l’assemblée

générale.

La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par

l’assemblée générale et en tous temps révocables par elle. Le ou les commissaires sont nommés pour une période de
cinq ans. Ils sont rééligibles. Leur indemnité est fixée par l’assemblée générale. En cas de cessation de fonctions d’un
commissaire, il est pourvu à son remplacement et son remplaçant achève le mandat de son prédécesseur.

Art. 20. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. Il est prélevé sur le bénéfice annuel net cinq pour cent (5 %) au moins qui sont affectés à la formation de la

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès lors et aussi longtemps que cette réserve atteindra dix
pour cent (10 %) du capital souscrit.

L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net

annuel et peut périodiquement déclarer la répartition des dividendes.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.

Art. 23. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par l’assemblée générale

soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi.

Art. 24. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les trente mille (30.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOURGEOIS, préqualifiée, vingt-neuf mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

29.999

2) la société anonyme RAIL REASSURANCES, préqualifiée, une action …………………………………………………………………

        1

Total: trente mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30.000

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

millions de francs luxembourgeois (LUF 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois millions deux cent

mille francs luxembourgeois (LUF 3.200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
2.- L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire de deux mille deux:

a) Monsieur René Streff, préqualifié, 
b) Monsieur Charles-Léon Mayer, Directeur Général Adjoint, demeurant Esch-sur-Alzette,
c) Monsieur René Hellinghausen, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Yves Monville, Inspecteur en chef à la SOCIETE NATIONALE DES CHEMINS DE FER LUXEMBOUR-

GEOIS, demeurant à Schouweiler.

29770

4.- L’assemblée générale désigne comme réviseur externe, son mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant

sur l’exercice mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, la société COMPAGNIE DE REVISION S.A, avec siège social à Luxem-
bourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

5.- La gestion journalière est déléguée aux trois membres du Conseil d’Administration, qui peuvent engager

valablement la Société dans le cadre de cette gestion journalière par la signature conjointe de deux administrateurs au
moins.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Waringo, R. Streff, R. Streff, R. Hellinghausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 100S, fol. 69, case 5. – Reçu 3.000.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 août 1997.

T. Metzler.

(30132/222/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

GALERIE 96, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 7, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Axel Stahlschmidt, docteur en sciences économiques et politiques, demeurant à L-6161 Bourglinster, 7, rue

du Cimetière.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une galerie d’art, la vente et l’achat d’objets d’art, d’artisanat,

d’antiquités, de littérature de la branche, l’édition d’art, le conseil et la consultance en la matière.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de GALERIE 96, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bourglinster.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. Capital social - Parts sociales

Art. 6.  Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Axel Stahl-
schmidt, docteur en sciences économiques et politiques, demeurant à L-6161 Bourglinster, 7, rue du Cimetière.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- Frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

29771

Art. 11.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui

appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6161 Bourglinster, 7, rue du Cimetière.
2.- Est nommée gérant de la société:
Monsieur Axel Stahlschmidt, docteur en sciences économiques et politiques, demeurant à L-6161 Bourglinster, 7, rue

du Cimetière.

La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Stahlschmidt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 1997, vol. 501, fol. 6, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 août 1997.

J. Seckler.

(30133/231/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

KNARF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 14, boulevard Emmanuel Servais.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. PURPLE VISION AEC, société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social au 16, Bilderdijkstraat,

Oranjestad, Aruba (Antilles Néerlandaises), représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Laloyaux, employé
privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 juillet 1997,
ci-annexée, et

2. Monsieur Pierre Laloyaux, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de KNARF HOLDING S.A.

29772

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-cinq millions (25.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

29773

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le troisième mardi du mois de juin à dix-sept heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les vingt-cinq mille (25.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. PURPLE VISION AEC, préqualifiée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

24.999

2. Monsieur Pierre Laloyaux, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Monsieur Pierre Laloyaux, préqualifié, a libéré intégralement en espèces son unique action, de sorte que la somme de

mille (1.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

PURPLE VISION AEC, préqualifiée, a libéré intégralement ses vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(24.999) actions par l’apport en nature de:

- quatre cent quarante-cinq (445) actions du compartiment Portefeuille B.G. Actions Europe - C de la société d’inve-

stissement à capital variable PORTEFEUILLE B.G., avec siège social à Luxembourg,

- cent cinquante-huit (158) actions du compartiment Portefeuille B.G. Actions Japon - C de la société d’investissement

à capital variable PORTEFEUILLE B.G., avec siège social à Luxembourg,

- soixante-douze (72) actions du compartiment Portefeuille B.G. Actions Asie - C de la société d’investissement à

capital variable PORTEFEUILLE B.G., avec siège social à Luxembourg,

évaluées à leur dernière valeur nette d’inventaire publiée, convertie en francs Iuxembourgeois au cours de change en

vigueur le 10 juillet 1997, à vingt-cinq millions trente-trois mille huit cent treize (25.033.813,-) francs, soit au moins à
vingt-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille (24.999.000,-) francs luxembourgeois, la différence de trente-
quatre mille huit cent treize (34.813,-) francs constituant une dette de la société envers l’apporteur.

Il résulte d’un certificat émis par la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., succursale de Luxembourg,

en date du 23 juillet 1997, qui restera ci-annexé, que lesdites actions sont actuellement bloquées en faveur de KNARF
HOLDING S.A. et seront mises à sa libre disposition sur présentation d’un certificat du notaire soussigné, attestant la
constitution de la société.

29774

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, cet apport

a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir HRT REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège
social à Luxembourg.

Ce rapport, ci-annexé, conclut comme suit:

«<i>6. Conclusion: 

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 25.033.813 des valeurs mobilières apportées à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit

ci-dessus correspond au moins à 24.999 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune, de KNARF HOLDING
S.A. à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

H.R.T. REVISION, S.à r.I.

D. Ransquin»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent vingt mille

(320.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2535 Luxembourg, 14, boulevard Emmanuel Servais.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

a) Madame Anne de La Vallée Poussin, directeur, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Edward de Burlet, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Pierre Laloyaux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

HRT REVISION, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Laloyaux, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 71, case 10. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

R. Neuman.

(30136/226/195)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

LA FINANCIERE DE L’AIGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURFINANCE, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

a) Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess,
b) Maître Christel Hénon, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean Zeimet, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LA FINANCIERE DE L’AIGLE

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.

29775

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille francs français (600.000,- FRF), divisé en six cents (600) actions de

mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables:

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

29776

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme EURFINANCE, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg,

11, avenue de la Liberté, cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

599

2.- Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess, une action ………………………………

1

Total: six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de six cent mille francs français

(600.000,- FRF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de six cent mille francs français est évalué à la somme de trois

millions six cent soixante-six mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Zeimet, expert-comptable, demeurant à Bettange-sur-Mess;
b) Maître Christel Hénon, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à Remich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame AIbertine Fischer, comptable, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Le siège social est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Zeimet, C. Hénon, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 1997, vol. 500, fol. 100, case 7. – Reçu 36.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 1997.

J. Seckler.

(30137/231/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Bourgoing Dumonteil, avocat, demeurant à F-75007 Paris, 119, rue de Lille (France),
agissant en sa qualité de mandataire, au nom et pour le compte de:
a) Madame Lucette Aie Bedie, directeur de société, de nationalité ivoirienne, née le 23 octobre 1958 à Poitiers

(France), demeurant à F-94410 Saint-Maurice, 12, rue des Réservoirs (France), en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée à Paris (France), le 9 janvier 1997;

b) Monsieur Patrick Bedie, directeur, de nationalité ivoirienne, né le 16 novembre 1965 à Washington (USA),

demeurant à Abidjan, BP V 243 (Côte d’Ivoire), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris (France),
le 9 janvier 1997;

29777

2.- Monsieur Gérard de Ganay, directeur, demeurant à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire, au nom et pour le compte de:
c) Monsieur Jean-Luc Bedie, administrateur de sociétés, de nationalité ivoirienne, né le 24 mai 1963 à Washington

(USA), demeurant à Abidjan 08, BP 2000 (Côte d’Ivoire), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Paris
(France), le 9 janvier 1997.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

anonyme, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU
KISSIAN.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinsel (Luxembourg).
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation conctractuelle au cas où le siège est établi par

contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre
endroit de la commune du siège; il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,
selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

L’assemblée générale des actionnaires peut, avec l’accord unanime de tous les actionnaires et obligataires, décider de

transférer le siège de la société en dehors du Grand-Duché de Luxembourg de manière définitive et de changer la natio-
nalité de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et dans le monde entier, les études, l’ingénierie, l’assistance et le

conseil en projets agricoles, industriels, commerciaux et financiers, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter
directement ou indirectement ou pouvant en favoriser le développement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra procéder à l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas

échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, en toutes
monnaies, y compris par voie d’émissions obligataires.

Art. 5.  Le capital souscrit de la société est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de 500,- LUF, (cinq cents francs luxembourgeois)
chacune et entièrement libérées.

Le capital autorisé est, pendant la durée prévue ci-après, de 25.000.000,- LUF (vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois), qui sera représenté par 50.000 (cinquante mille) actions de 500,- LUF (cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater de la constitution de la société, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou par
incorporation de bénéfices reportés ou de réserves disponibles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou en partie de l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et par un autre administrateur.

29778

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire.

Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usuftuitier et le nu-propriétaire, ou un débiteur et un créancier

gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelques dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence, qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, délégation à un autre membre

du conseil pour le représenter et pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex, ou télécopie.

Tout administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’appro-

bation du conseil, sera obligé d’en informer celui-ci et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des opérations dans lesquelles un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de
la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour cause de décès ou d’incapacité civile, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés

dans un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposi-

tions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs ou actionnaires, leur déléguer des pouvoirs
définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, sous réserve de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le titre d’administrateur-
délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du 

29779

conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale se tiendra le 10 du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la
même heure. Les assemblées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la
municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la
commune convenu par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil administratif et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26.

Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiés conformes, les
copies et les extraits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président
du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard, un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29.  L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

29780

Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixé par le conseil d’administration

dans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire comme suit les 2.500 (deux mille cinq

cents) actions, représentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. - Madame Lucette Aie Bedie, préqualifiée, huit cent trente-quatre actions ………………………………………………………

834

2. - Monsieur Patrick Bedie, préqualifié, huit cent trente-trois actions ……………………………………………………………………

833

3. - Monsieur Jean-Luc Bedie, préqualifié, huit cent trente-trois actions …………………………………………………………………

 833

Total: deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire insttumentant. 

<i>Déclaration – Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à soixante-dix mille francs
luxembourgeois.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social prend cours le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants susnommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Lucette Aie Bedie, directeur de société, de nationalité ivoirienne, née le 23 octobre 1958 à Poitiers

(France), demeurant à F-94410 Saint-Maurice, 12, rue des Réservoirs (France);

b) Monsieur Patrick Bedie, directeur, de nationalité ivoirienne, né le 16 novembre 1965 à Washington (USA),

demeurant à Abidjan, BP V 243 (Côte d’Ivoire);

c) Monsieur Jean-Luc Bedie, administrateur de société, de nationalité ivoirienne, né le 24 mai 1963 à Washington

(USA), demeurant à Abidjan 08, BP 2000 (Côte d’Ivoire).

3. A été nommé président du conseil d’administration:
Monsieur Jean-Luc Bedie, susnommé.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

5. Le siège de la société est fixé à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
6. Le mandat des administrateurs et du commissaire expiera après l’assemblée générale ordinaire tenue en l’an 2002.
Dont acte, fait et passé à Steinsel, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Bourgoin Dumonteil, G. de Ganay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1997, vol. 501, fol. 4, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 août 1997.

J. Seckler.

(30140/231/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29781

RALI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jan Wessel Hoekstra, commerçant, demeurant à B-6680 Sainte-Ode, 2, Houmont;
2.- Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 12, Gennerwiss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de RALI, S.à rI.», société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Elvange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de décantation de boue industrielle, ainsi que l’achat

et la vente de voitures neuves et d’occasion.

La société peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- frs) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Jan Wessel Hoekstra, commerçant, demeurant à B-6680 Sainte-Ode, 2, Houmont,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2.- par Mademoiselle Antoinette Di Stasi, employée privée, demeurant à L-5720 Aspelt, 12, Gennerwiss,

deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7.  Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (32.000,- frs).

29782

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker.
– Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur Jan Wessel Hoekstra, préqualifié.
– Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à

L-5692 Elvange, 13, Cité Ovenacker, ici présent et ce acceptant.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. W. Hoekstra, A. Di Stasi, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 95, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 août 1997.

T. Metzler.

(30139/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

GESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GESCO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

29783

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième vendredi du mois de mai à seize heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ……………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………       4
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29784

Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Laurent Hartgarten, avocat, demeurant à Luxembourg.
c.- Madame Valérie Tutak, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL MOCO SERVICES S.A., Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 9, Montée de Clausen, L-1343 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’elle connue à la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, la comparante ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 80, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, par Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, agissant en remplacement de son collègue actuellement
empêché, Maître Camille Hellinckx, prénommé.

Luxembourg, le 8 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30134/215/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.998.

—

In the year one thousand hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A.,

a société anonyme, having its registered office in Luxembourg and entered in the company register of Luxembourg,
section B, under number 19,998.

The meeting is opened at 3.00 p.m., Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing in Audun-le-Tiche (France),
being in the chair,
who appoints as secretary Miss Elise Lethuillier, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Véronique Jean, private employee, residing in Volmerange-les-Mines (France).
All hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of fifty thousand and one (50,001.-) United States dollars, in order

to raise it from its present amount of fifty thousand seven hundred and ninety-nine (50,799.-) United States dollars to

29785

one hundred thousand eight hundred (100,800.-) United states dollars by issuance of twenty-eight thousand five hundred
and seventy-two (28,572) shares, of a par value of one point seven five (1.75) United States dollars each.

2. The increase in the corporate capital of fifty thousand and one (50,001.-) United States dollars, will be subscribed

by UGDON INVESTMENTS GENERAL PARTNERSHIP for an amount of twenty-five thousand (25,000.-) United States
dollars and fifty (50.-) cents, represented by fourteen thousand two hundred and eighty-six (14,286) shares and by
UGDON INTERNATIONAL LIMITED for an amount of twenty-five thousand (25,000.-) United States dollars and fifty
(50.-) cents represented by fourteen thousand two hundred and eighty-six (14,286) shares.

3. Amendment of Article 5 of the articles of incorporation, to read as follows:
«Art. 5.  The corporate capital is fixed at one hundred thousand eight hundred (100,800.-) United States dollars,

represented by fifty-seven thousand six hundred (57,600) shares of a par value of one point seven five (1.75) United
States dollars per share.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meefing, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of fifty thousand and one (50,001.-) United States

dollars, so as to raise it from its present amount of fifty thousand seven hundred and ninety-nine (50,799.-) United States
dollars to one hundred thousand eight hundred (100,800.-) United States dollars by the issue at par value of twenty-eight
thousand five hundred and seventy-two (28,572) new shares with a par value of one point seven five (1.75) United States
dollars each. These new shares shall have the same rights as the existing shares.

Thereupon, the existing shareholders have subscribed the twenty-eight thousand five hundred and seventy-two

(28,572) new shares in proportion of their present shareholdings, as follows:

* UGDON INVESTMENTS GENERAL PARTNERSHIP, having its registered office in Tel-Aviv, Israel, 69, Yehuda

Hamacabi Str., represented by Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing in Audun-le-Tiche (France), by virtue
of a proxy annexed to the attendance list, has declared to subscribe to fourteen thousand two hundred and eighty-six
(14,286) shares for an amount of twenty-five thousand (25,000.-) United States dollars and fifty (50.-) cents, and

* UGDON INTERNATIONAL LIMITED, having its registered office in Tel-Aviv, Israel, 69, Yehuda Hamacabi Str.,
represented by Mr Philippe Visconti, employé de banque, residing in Audun-le-Tiche (France), by virtue of a proxy

annexed to the attendance list, has declared to subscribe to fourteen thousand two hundred and eighty-six (14,286)
shares for an amount of twenty-five thousand (25,000.-) United States dollars and fifty (50.-) cents.

It was proved to the meeting and to the undersigned notary, who expressly certifies it, that the twenty-eight thousand

five hundred and seventy-two (28,572) new shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of fifty
thousand and one (50,001.-) United States dollars is at the free disposal of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article five of the articles of incorporation is amended and now reads

as follows:

«Art. 5.  The corporate capital is fixed at one hundred thousand eight hundred (100,800.-) United States dollars,

represented by fifty-seven thousand six hundred (57,600) shares of a par value of one point seven five (1.75) United
States dollars per share.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at fifty-five thousand (55,000.-) Luxembourg francs.

For the purpose of registration, the capital increase is estimated at one million eight hundred and ninety-six thousand

and thirty-eight (1,896,038.-) Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau and the proxies of the subscribers, all of

whom are known to the notary, by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the
notary the present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

29786

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ABS

INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 19.998.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque,

demeurant à Audun-le-Tiche (France),

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Elise Lethuillier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Véronique Jean, employée privée, demeurant à Volmerange-les-

Mines (France).

Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumertant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante mille un (50.001,-) dollars des Etats-Unis, pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (50.799,-) dollars des Etats-Unis à cent mille
huit cents (100.800,-) dollars des Etats-Unis par l’émission de vingt-huit mille cinq cent soixante-douze (28.572) actions
d’une valeur nominale d’un virgule sept cinq (1,75) dollars des Etats-Unis chacune.

2. L’augmentation du capital de cinquante mille un (50.001,-) dollars des Etats-Unis sera souscrite par UGDON

INVESTMENTS GENERAL PARTNERSHIP pour un montant de vingt-cinq mille (25.000,-) dollars des Etats-Unis et
cinquante (50,-) cents, représenté par quatorze mille deux cent quatre-vingt-six (14.286) actions et par UGDON
INTERNATIONAL LIMITED pour un montant de vingt-cinq mille (25.000,-) dollars des Etats-Unis et cinquante (50,-)
cents, représenté par quatorze mille deux cent quatre-vingt-six (14.286) actions.

3. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille huit cents (100.800,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinquante-

sept mille six cents (57.600) actions d’une valeur nominale d’un virgule sept cinq (1,75) dollars des Etats-Unis par action.»

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante mille et un (50.001,-) dollars des Etats-

Unis, pour le porter de son montant actuel de cinquante mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (50.799,-) dollars des
Etats-Unis à cent mille huit cents (100.800,-) dollars des Etats-Unis par l’émission à la valeur nominale de vingt-huit mille
cinq cent soixante-douze (28.572) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un virgule sept cinq (1,75) dollars des Etats-
Unis chacune. Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.

Ensuite, les actionnaires actuels ont déclaré souscrire les vingt-huit mille cinq cent soixante-douze (28.572) actions

nouvelles en proportion de leurs participations, comme suit:

* UGDON INVESTMENTS GENERAL PARTNERSHIP, ayant son siège social à Tel-Aviv, Israël, 69, Yehuda Hamacabi

Str.,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche

(France), en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire quatorze mille deux cent
quatre-vingt-six (14.286) actions pour un montant de vingt-cinq mille (25.000,-) dollars des Etats-Unis et cinquante (50,-)
cents, et

* UGDON INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Tel-Aviv, Israël, 69, Yehuda Hamacabi Str.,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche

(France), en vertu d’une procuration annexée à ladite liste de présence, a déclaré souscrire quatorze mille deux cent
quatre-vingt-six (14.286) actions pour un montant de vingt-cinq mille (25.000,-) dollars des Etats-Unis et cinquante (50,-)
cents.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les vingt-huit mille cinq

cent soixante-douze (28.572) actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de
cinquante mille et un (50.001,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5.  Le capital social est fixé à cent mille huit cents (100.800,-) dollars des Etats-Unis, représenté par cinquante-

sept mille six cents (57.600,-) actions d’une valeur nominale d’un virgule sept cinq (1,75) dollars des Etats-Unis par
action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxembourgeois.

29787

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à un million huit cent quatre-vingt-seize

mille trente-huit (1.896.038,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue

anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau et les mandataires des souscripteurs, tous, connus du

notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Visconti, E. Lethuillier, V. Jean, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 90, case 3. – Reçu 18.960 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 août 1997.

R. Neuman.

(30141/226/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.998.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

(30142/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

ALIMENTS DU SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIMENTS DU SUD S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 59.494,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 4 juin 1997, en

voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Gaëtane Meilleur, licenciée en sciences économiques,

demeurant à B-Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de soixante-quatorze millions cinq cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 74.550.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à soixante-quinze millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 75.800.000,-)
par l’émission de soixante-quatorze mille cinq cent cinquante (74.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

2.- Souscription des nouvelles actions à émettre par les actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent

actuellement.

3.- Modification de l’article 3 paragraphe 1

er

des statuts, afin de refléter ladite augmentation de capital.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

29788

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de soixante-quatorze

millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (74.550.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un montant de soixante-quinze millions huit
cent mille francs luxembourgeois (75.800.000,- LUF) par l’émission de soixante-quatorze mille cinq cent cinquante
(74.550) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions déjà existantes, à souscrire au pair et à libérer entièrement en espèces par les
actionnaires existants au prorata des actions qu’ils détiennent actuellement.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

Ont ensuite comparu, les actionnaires figurant à la liste de présence, représentés par leurs mandataires, lesquels ont,

après lecture donnée par le notaire de ce qui précède, déclaré souscrire au prorata des actions qu’ils détiennent
actuellement, toutes les soixante-quatorze mille cinq cent cinquante actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois chacune.

<i>Libération

Les actionnaires ont entièrement payé les nouvelles actions souscrites par le paiement en espèces de mille francs

luxembourgeois par action, totalisant soixante-quatorze millions cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à soixante-quinze millions huit cent mille francs luxembourgeois

(LUF 75.800.000,-), divisé en soixante-quinze mille huit cents (75.800) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cent quarante-cinq mille francs (845.000,- LUF).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: C. Faber, G. Meilleur, D. Kirsch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 75, case 6. – Reçu 745.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 juillet 1997.

P. Bettingen.

(30146/202/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

ANATOLIE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.343.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(30148/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29789

CAPINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 44.143.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 août 1997

1. Le mandat d’administrateur de M

e

Albert Wildgen et de M

e

Tessa Stocklausen, tous deux avocats, demeurant à

Luxembourg, est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2. M

e

Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire.

3. Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
4. En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales et après avoir constaté que les pertes étaient

devenues supérieures à la moitié du capital social, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y avait pas lieu de procéder à la
dissolution anticipée de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

(30159/280/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

AZURINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.420.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société AZURlNT S.A., une société

anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 23 mars 1994
par le notaire susmentionné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, n° 322 du 3 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

G.G.F.M. Berben comme scrutateur. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 70 (soixante-dix) actions émises sont présentes ou repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir
sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in April, of each year, at
10.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

29790

«Art. 2. Siège social  Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier vendredi d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: C.A.M. Peuteman, J. P. Warren, G.G.F.M. Berben, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

J. Delvaux.

(30153/208/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.702.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BAKEL HOLDING S.A., une

société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 31
juillet 1991 par devant Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, acte publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 47 du 10 février 1992, acte modifié en date du 30 décembre 1994 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, modification publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 380 du 10 août 1995.

L’assemblée est présidée par M. J. P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

G.G.F.M. Berben comme scrutateur. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 1.125 (mille cent vingt-cinq) actions émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer.

29791

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday in March of each year,
at 11.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

«Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième vendredi de mars de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J. P. Warren, G.G.F.M. Berben, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

J. Delvaux.

(30154/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

B&amp;L INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.696.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société B&amp;L INVESTMENTS S.A., une

société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 1

er

octobre 1992 par-devant Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 20 du 15 janvier 1993, acte modifié en date du 16 juillet
1993 par-devant le même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
471 du 12 octobre 1993.

L’assemblée est présidée par M.J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit G.

G.F.M. Berben comme scrutateur.

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 450 (quatre cent cinquante) actions émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

29792

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Friday in May of each year, at
15.00 p.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

«Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi de mai de chaque année à 3.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte. 

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, G.G.F.M. Berben, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

J. Delvaux.

(30155/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

BOPAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.886.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BOPAN S.A., une société anonyme,

domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 8 novembre 1996 par
le notaire susmentionné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 47 du 3 février 1997.

L’assemblée est présidée par M.J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

G.G.F.M. Berben comme scrutateur. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 12.500 (douze mille cinq cents) actions émises sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti
de se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

29793

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Monday in July each year, at 2.00
p.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier lundi de juillet de chaque année à 14.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, G.G.F.M. Berben, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

J. Delvaux.

(30156/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 16.080.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 juillet 1997

Il en résulte que la démission de Messieurs W.G. Boustred comme administrateur et G.W.H. Relly comme président

et administrateur de la société a été acceptée avec regret et que Messieurs G.M. Holford et G.R. Pardoe ont été
nommés administrateurs de la Société avec effet à ce jour.

J.T. Wheeler

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(30149/028/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29794

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.951.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFIBA LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 50.951,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 366 du 4 août 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 1996,

publié au Mémorial C, numéro 660 du 19 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrizio Fedolfi, responsable administratif, demeurant à Parma,

Italie.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, aprés avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de 340.000.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 341.250.000,- LUF par l’émission de 340.000 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune.

2. Renonciation au droit de souscription préférentiel par l’actionnaire Monsieur Paolo Barilla.
3. Souscription par la société GUIDO M. BARILLA &amp; F.LLI des 340.000 actions nouvelles de 1.000,- LUF chacune et

paiement en espèces d’un montant de 340.000.000,- LUF.

4. Modification de l’article 5, paragraphe 1 des statuts afin de refléter ladite augmentation de capital.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de trois cent quarante

millions de francs luxembourgeois (340.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un montant de trois cent quarante et un millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (341.250.000,- LUF) par l’émission de trois cent quarante mille (340.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Paolo Barilla, entrepreneur, demeurant à Fraore-Parma (Italie) comme dit à la liste de présence, représenté

par Maître Alex Schmitt, sur base d’une procuration sous seing privé donnée à Parma, le 16 juillet 1997, détenteur d’une
(1) action de la société COFIBA LUXEMBOURG S.A., ensemble avec la société GUIDO M. BARILLA &amp; F.LLI, avec siège
social à Parma (Italie), seuls actionnaires de la société, déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux
nouvelles actions émises.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Maître Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de la société GUIDO M. BARILLA &amp; F.LLI, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Parma, Italie, le 16 juillet 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société COFIBA LUXEMBOURG S.A., et a déclaré souscrire 

29795

au nom et pour le compte de la société GUIDO M. BARILLA &amp; F.LLI, prénommée, les trois cent quarante mille (340.000)
actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs chacune.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des actions

nouvelles par la société GUIDO M. BARILLA &amp; F.LLI, préqualifiée.

<i>Libération

La société GUIDO M. BARILLA &amp; F.LLI, prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la

souscription des trois cent quarante mille actions (340.000) nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un montant
de trois cent quarante millions de francs. Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent quarante et un millions deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (341.250.000,-), représenté par trois cent quarante et un mille deux cent cinquante (341.250)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trois millions cinq cent soixante-cinq mille francs (3.565.000,-).

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Fedolfi, A. Schmitt, J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 75, case 2. – Reçu 3.400.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 juillet 1997.

P. Bettingen.

(30172/202/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

CANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.213.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CANE HOLDING S.A., une société

anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 14 novembre
1989 par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à Remich, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, n° 123 du 14 avril 1990.

L’assemblée est présidée par M.J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

M. G.G.F.M. Berben comme scrutateur. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions émises sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur
tous les points portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à
se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 4 et 8 des Statuts de la société, afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.

29796

Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 4 et 8 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 4. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 8. Annual General Meeting. The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting on May 13th of each year, at 10.00 a.m. If
such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

«Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 13 mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est un jour
férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, G.G.F.M. Berben, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

J. Delvaux.

(30158/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

CHAUFFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5614 Mondorf-les-Bains, 5, Daundorf.

R. C. Luxembourg B 15.748.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur François Marx, installateur, demeurant à Mondorf-les-Bains, 5, Daundorf;
2. Madame Mady Hoen, sans état particulier, épouse de Monsieur François Marx, demeurant à Mondorf-les-Bains, 5,

Daundorf;

3. Monsieur Michel Guillou, commerçant, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 21, allée des Fleurs.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CHAUFFALUX, S.à r.l., avec

siège social à Mondorf-les-Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à
Mondorf-les-Bains, le 18 février 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 86 du
26 avril 1978, et modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Albert Stremler, le 10 février 1983, publié au Mémorial
C, numéro 85 du 26 mars 1983, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
15.748.

II. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

29797

1) à Monsieur François Marx, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………

450

2) à Madame Mady Marx-Hoen, préqualifiée, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………

    50

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III. Monsieur François Marx, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties ordinaires

de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit quatre cent cinquante (450) parts sociales de la société dont il
s’agit, à Monsieur Michel Guillou, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de quatre cent cinquante mille francs
(LUF 450.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en
dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV. Madame Mady Marx-Hoen, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales de la société dont il s’agit
à Monsieur Michel Guillou, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cinquante mille francs (LUF 50.000,-),
somme que la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors de la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V. Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part des cédants.

VI. Monsieur et Madame François Marx-Hoen déclarent, pour autant que de besoin, approuver les susdites cessions

de parts sociales.

Monsieur François Marx, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction de

gérant statutaire de la société.

VII. Ensuite l’associé unique, Monsieur Michel Guillou, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, l’associé unique décide de

modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces cinq cents (500) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Michel Guillou, commerçant,

demeurant à F-57330 Zoufftgen, 21, allée des Fleurs.

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’insérer entre les articles 15 et 16 un article supplémentaire qui aura la teneur suivante:
«Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 15 et 16, il est décidé que l’ancien article 16 sera

renuméroté en article 17.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:
«Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dénoncée par chaque associé avec

un préavis de six mois à la fin de chaque année sociale.

La sortie de l’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le(s) autre(s) associé(s). Le sociétaire

sortant n’a aucun droit de faire apposer des scellés sur les biens et papiers de la société, ni de s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration.

Il doit pour l’exercice de ses droits s’en rapporter aux derniers inventaires et bilans sociaux.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur François Marx, préqualifié, de sa fonction de gérant statutaire de

la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant statutaire est accordée à Monsieur

François Marx, préqualifié.

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 9 des statuts pour lui donner la tenuer suivante:
«Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

29798

«Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.»

<i>Huitième résolution

- L’associé unique décide de nommer comme gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur François

Marx, préqualifié.

- L’associé unique décide de nommer comme gérant administratif pour une durée indéterminée, Monsieur Michel

Guillou, préqualifié.

- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

VIII. Messieurs François Marx et Michel Guillou, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérants de la société,

déclarent tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

IX. Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

quarante-cinq mille francs (LUF 45.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidai-
rement tenu envers le notaire.

X. Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: F. Marx, M. Hoen, M. Guillou, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 août 1997.

T. Metzler.

(30167/222/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

CHAUFFALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5614 Mondorf-les-Bains, 5, Daundorf.

R. C. Luxembourg B 15.748.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 août 1997.

T. Metzler.

(30168/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

CASA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.755.

—

En l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CASA TRUST HOLDING S.A., une

société anonyme, domiciliée au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 28
novembre 1991 par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 194 du 12 mai 1992, acte modifié en date du 19 mai 1992 par-devant le
même notaire, modification publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 485 du 26 octobre
1992.

L’assemblée est présidée par M. J.P. Warren qui nomme Mlle C.A.M. Peuteman comme secrétaire. L’assemblée élit

G.G.F.M. Berben comme scrutateur. 

Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les 20 (vingt) actions émises sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
2. Modification des versions française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de les adapter à la

résolution prise sur la base de l’ordre du jour de l’assemblée.

3. Divers.

29799

Après délibérations, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, étant le 3, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier les versions

française et anglaise des articles 2 et 15 des statuts de la société, afin de leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Registered office.  The Company will have its registered office in Mamer.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, nowithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.»

«Art. 15. Annual General Meeting.  The annual general meeting will be at the registered office of the Company

or such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Friday in April of each year, at
10.00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

«Art. 2. Siège social.  Le siège social est établi à Mamer.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.»

«Art. 15. Assemblée générale annuelle.  L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième vendredi d’avril de chaque année à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à 15.000,- LUF.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes, qui sont toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C.A.M. Peuteman, J.P. Warren, G.G.F.M. Berben, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

J. Delvaux.

(30161/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

CODA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CODA HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 29 décembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 120 du 9 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Flora Pomponio, employée privée, demeurant à Bettem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-quinze (75) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

29800

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la monnaie d’expression du capital pour la passer de ITL en USD.
2. Augmentation du capital social pour le passer de ITL 75.000.000,- (cours de change à 2,10 = LUF 1.580.000,-) à USD

50.000,- (cours de change à 35 = LUF 1.750.000,-) par l’augmentation du capital social pour le porter de ITL 75.000.000,-
à ITL 83.500.000,- (équivalant à USD 50.000,-), soit une augmentation de ITL 8.500.000,-.

3. Modification subséquente des articles concernés des statuts.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en dollars des

Etats-Unis (USD) et de transformer par conséquent le capital social actuellement fixé à soixante-quinze millions de lires
italiennes (ITL 75.000.000,-) à quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-), au taux de conversion de ITL
1.000,- = USD 0,60.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer les soixante-quinze (75) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) en

cent cinquante (150) actions de cinq cent mille lires italiennes (ITL 500.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des cent cinquante (150)

actions qui sera dorénavant exprimé en dollars U.S. et de la changer par conséquent en trois cents dollars des Etats-Unis
(USD 300,-) au taux de conversion de ITL 1.000,- = USD 0,60.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital autorisé qui sera dorénavant exprimé en dollars

U.S. et de transformer par conséquent le capital autorisé actuellement fixé à dix milliards de lires italiennes (ITL
10.000.000.000,-) en six millions de dollars des Etats-Unis (USD 6.000.000,-) au taux de conversion de ITL 1.000,- = USD
0,60.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq mille cent dollars des Etats-Unis (USD 5.100,-)

équivalent de huit millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 8.500.000,-), pour le porter de son montant actuel après
conversion de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 45.000,-) à cinquante mille cent dollars des Etats-Unis
(USD 50.100,-), par la création, l’émission et la souscription de dix-sept (17) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trois cents dollars des Etats-Unis (USD 300,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des dix-sept (17) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société
FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, Angolo Via Canonica, CH-6900 Lugano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 14 juillet 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les dix-sept (17) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de cinq mille cent dollars des

Etats-Unis (USD 5.100,-) équivalant à huit millions cinq cent mille lires italiennes (ITL 8.500.000,-), se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les cinq

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Cinq premiers alinéas. Le capital social est fixé à cinquante mille cent dollars des Etats-Unis (USD

50.100,-), divisé en cent soixante-sept (167) actions de trois cent dollars des Etats-Unis (USD 300,-) chacune,
entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à six millions de dollars des Etats-Unis (USD

6.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cents dollars des Etats-Unis
(USD 300,-) chacune.»

29801

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, F. Pomponio, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 56, case 9. – Reçu 1.888 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(30170/215/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

CODA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

J.-J. Wagner.

(30171/215/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

EUROTOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.655.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

Signature

<i>Le mandataire de la société

(30203/507/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

EUROTOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 46.655.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 5 août 1997 au siège social de la société

L’assemblée générale ordinaire a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 sont approuvés et les activités de la société sont poursuivies malgré des

pertes excédant les 3/4 du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30204/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

FLOW S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 23.887.

—

<i>Auszug aus dem Bericht über die Ordentliche Statutarische Generalversammlung vom 11. August 1997

Es geht hervor, dass:
– NETLINK ACCOUNTING &amp; FISCAL SERVICES S.A., mit Sitz in Luxemburg (H. R. Luxemburg B Nr. 58.294);
– HORIZON BUSINESS LIMITED, Bahamas;
– MAGNOLIA INTERVEST LIMITED, Bahamas,
zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt werden an Stelle der austretenden Herren Leutenegger, Hicker und

Seufert. Die neuen Verwaltungsratsmitglieder führen die Mandate der ausscheidenden Mitglieder zu Ende.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30219/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29802

EXPANDER S.A., Société Anonyme

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.825.

—

The balance sheet as per December 31st, 1995, registered in Luxembourg on August 12th, 1997, vol. 496, fol. 65, case

1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August 13th,
1997.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward: ………………………………………………………

LUF (246,521.-)

As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 12th, 1997.

Signature.

(30205/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

EXPANDER S.A., Société Anonyme

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.825.

—

The balance sheet as per December 31st, 1996, registered in Luxembourg on August 12th, 1997, vol. 496, fol. 65, case

1, has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on August 13th,
1997.

ALLOCATION OF RESULTS

- To be carried forward: ………………………………………………………

LUF (324,190.-)

As for publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, August 12th, 1997.

Signature.

(30206/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

F.A.R.O. S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.523.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(30213/565/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

F.A.R.O. S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.523.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 1997

1.+2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés.

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Monsieur

Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh, et Monsieur Nour-Eddin Nijar, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes,
Dominique Ransquin, de leur mandat pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 1996. Leur mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30214/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

INTER LUX FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 16, route de l’Europe.

—

Par décision du gérant du 7 août 1997, le siège social a été transféré au 16, route de l’Europe à Remich.

Signature

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30238/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29803

ORCO PROPERTIES GROUP,

(anc. HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.996.

Constituée par-devant M

e

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1993,

acte publié au Mémorial C, n° 529 du 5 novembre 1993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Le mandataire de la société

(30229/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

INCON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.159.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour INCON S.A.

<i>Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

(30235/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT &amp; TRADING, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 59.185.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration,

<i>tenue à Luxembourg, le 13 juin 1997

Sont présents:

M. Francesco Tais;
M. Giovanni Marsengo;
M. Luigi Bonani.

A l’unanimité des voix présentes, le conseil constate et approuve que les fondateurs, MM. Francesco Tais et Giovanni

Marsengo ont effectué les versements nécessaires à la libération complémentaire du capital social de notre société.

Il s’ensuit que le capital de notre société se trouve donc à ce jour entièrement libéré.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30239/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

LES RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.243.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration du 1

er

octobre 1996:

Composition du conseil d’administration:
* A biffer: SOLUXIM S.A.
* A inscrire: THOMAS ET PIRON (LUXEMBOURG) S.A.
Le 6 août 1997.

<i>Pour LES RESIDENCES S.A.

FIDUCIAIRE H.R.T.

R. Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30265/771/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29804

LES RESIDENCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 35.243.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de LES RESIDENCES S.A., tenu en date du 17 mai 1996

à Luxembourg que le nouveau siège social est fixé à l’adresse suivante:

LES RESIDENCES S.A., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le 6 août 1997.

<i>Pour LES RESIDENCES S.A.

FIDUCIAIRE H.R.T.

R. Thillens

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30266/771/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (1.032.908,-)

Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30249/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.657.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………

LUF (1.669.543,-)

Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30250/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.657.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1997, que:
Monsieur Hadelin de Liedekerke-Beaufort, demeurant à Luxembourg, a été élu administrateur en remplacement de

Monsieur René Mahieu dont le mandat est échu.

Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30251/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.803.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30242/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29805

JAWA’S ZOOSHOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

Signature.

(30247/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

LASKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.923.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30259/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

LASKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 35.923.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 25 avril 1997 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2003.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Véronique Wauther, licenciée en droit, demeurant à Schweich;
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30260/520/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.512.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(30240/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.733.

—

Le bilan de LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.à r.l. au 31 décembre 1995, enregistré à Luxem-

bourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 63, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1997.

<i>Pour LUXCAD, S.à r.l.

J. Wagner

(30270/771/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29806

IREJO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’assemblée générale du 26 mai 1997 et enregistré à Luxembourg, le 24

juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IREJO S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(30241/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

K &amp; K AGENCE COMMERCIALE, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme K &amp; K AGENCE COMMERCIALE, ayant son siège social au 30, rue de

Cessange, L-1320 Luxembourg, est convenu, ce sept août mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le présent:

La démission de Monsieur Bernard Wullemans, comme administrateur est acceptée à partir du 31 juillet 1997.
CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield est nommée ad-

ministrateur à sa place.

La démission de Monsieur Bruno Drappier, comme administrateur est acceptée à partir du 31 juillet 1997.
BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield est nommée ad-

ministrateur à sa place.

Monsieur Michel Krimisti est nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs pour engager la société par sa

signature individuelle.

Luxembourg, le 7 août 1997.

CREST SECURITIES LIMITED

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30252/692/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

MARINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.316.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 60, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société pour un terme de 2 ans:
- Monsieur Torstein Hagen, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (U.K.);
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
* Est élu aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de ARTHUR ANDERSEN &amp; CO

LUXEMBOURG:

- ARTHUR ANDERSEN &amp; CO - OSLO (Norvège).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(30273/317/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

LA MAISON DU TAPIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 1, rue du Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 39.492.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 63, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

Signature.

(30258/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29807

L.S.M. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.349.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 66, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signatures.

(30269/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

LUX RENT A CAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 18.772.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(30271/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 22.507.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1997 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30275/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

MECANARBED DOMMELDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MECANARBED DOMMELDANGE, S.à r.l.

(30276/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

MIKADO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.231.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 25 juin 1997

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de transférer l’adresse du siège social à partir du 1

er

juillet 1997 de

Luxembourg, 60, avenue Guillaume à Luxembourg, 38, route d’Esch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30277/507/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 1997.

29808

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Document Outline

S O M M A I R E

ALICIA S.A., Soci t  Anonyme.

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.  

SYNTHETIC RESIN TECHNOLOGIES S.A., Soci t  Anonyme.

TIAVAND, Soci t  Anonyme.

Art. 18. Premier alin a.  

Art. 15. Premier alin a.  

Art. 18. Premier alin a.  

Art. 15. Premier alin a.  

TIAVAND, Soci t  Anonyme.

ATOL VOYAGES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ATOL VOYAGES S.A., Soci t  Anonyme.

E.L.C., EUROLUXCARGO.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

GALERIE 96, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre Il. Capital social - Parts sociales Art. 6. 

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. Administration et g rance  Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV.- Dissolution - Liquidation  Art. 17.

Titre V.- Dispositions g n rales  Art. 18.

KNARF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition g n rale  Art. 21.

LA FINANCIERE DE LÕAIGLE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.  

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29. 

Art. 30.

Art. 31.

Art. 32.

RALI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.  Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

GESCO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.  

Art. 5.  

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

Art. 5.  

Art. 5.  

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme.

ALIMENTS DU SUD S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.  

ANATOLIE FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

CAPINTER S.A., Soci t  Anonyme.

AZURINT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.Registered office.  

Art. 15.Annual General Meeting.  

Art. 2.Si ge social  

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.  

BAKEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.Registered office.  

Art. 15.Annual General Meeting.  

Art. 2.Si ge social.  

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.  

B&amp;L INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.Registered office.  

Art. 15.Annual General Meeting.  

Art. 2.Si ge social.  

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.  

BOPAN S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2.Registered office. 

Art. 15.Annual General Meeting. 

Art. 2.Si ge social.

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle. 

A.R.H. LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

CANE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 4Registered office.

Art. 8.Annual General Meeting.

Art. 2.Si ge social. 

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.  

CHAUFFALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

Art. 16.

Art. 5.

Art. 9.

Art. 10.

CHAUFFALUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

CASA TRUST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2Registered office.  

Art. 15.Annual General Meeting.  

Art. 2.Si ge social.  

Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.  

CODA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3. Cinq premiers alin as.

CODA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

EUROTOM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme

EUROTOM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme

FLOW S.A., Soci t  Anonyme.

EXPANDER S.A., Soci t  Anonyme

EXPANDER S.A., Soci t  Anonyme

F.A.R.O. S.A., Soci t  Anonyme

F.A.R.O. S.A., Soci t  Anonyme

INTER LUX FA‘ADES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ORCO PROPERTIES GROUP, (anc. HOLYHOKE INTERNATIONAL S.A.).

INCON S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TIMBER S.A. INVESTMENT &amp; TRADING, Soci t  Anonyme.

LES RESIDENCES S.A., Soci t  Anonyme.

LES RESIDENCES S.A., Soci t  Anonyme.

KERMA S.A., Soci t  Anonyme.

KERMA S.A., Soci t  Anonyme.

KERMA S.A., Soci t  Anonyme.

ISAC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

JAWAÕS ZOOSHOP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LASKER S.A., Soci t  Anonyme.

LASKER S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TOBACCO INVESTMENTS LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

LUXCAD COMPUTER AIDED TECHNOLOGIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IREJO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

K &amp; K AGENCE COMMERCIALE, Soci t  Anonyme.

MARINE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

LA MAISON DU TAPIS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

L.S.M. INVEST S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

LUX RENT A CAR, Soci t  Anonyme.

MEDEA DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

MECANARBED DOMMELDANGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MIKADO, Soci t  Anonyme.