29665

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 619

6 novembre 1997

S O M M A I R E

Annabelle Holding S.A., Luxembourg …………… page 29710

Asia Super Growth Fund, Luxembourg …………………… 29712

Balthazar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 29710

Calim International S.A., Luxembourg ……………………… 29709

Cheyenne S.A., Luxembourg ………………………………………… 29707

Clemence Holding S.A., Luxembourg………………………… 29711

Cosmefin International S.A., Luxembourg ……………… 29709

Damien Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29710

Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29706

Gaherau International S.A., Luxembourg………………… 29706

International Paint Association S.A., Luxembourg 29707

Isline S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29711

J.A.G. Investments S.A., Luxembourg ……………………… 29706

Lecod Investments S.A., Luxembourg ……………………… 29711

Lin-Sheng, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 29686

Lloyds Brazil Asset Management, Sicav, Luxembg 29712

Lombard Odier German Development S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………… 29666

Lombard Odier Japan Development S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29672

Magic Phone Group S.A., Steinfort ……………………………… 29691

Maillot Invest S.A., Luxembourg…………………………………… 29687

Mebro Corporation S.A., Luxembourg ……………………… 29707

Minit International S.A.……………………………………………………… 29708

MVT (Luxembourg), GmbH, Strassen ……………………… 29689

Orion Music Corporation S.A., Luxembourg ………… 29705

Ost-West Import-Export, S.à r.l., Schifflange ………… 29693

Paribas Index Security, Luxembourg ………………………… 29707

Partapar S.A., Luxembourg …………………………………………… 29706

Polskilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 29697

Rea Fin, Senningerberg ……………………………………………………… 29680

Ropicava S.A., Luxembourg …………………………………………… 29700

Ruchotte Holding S.A., Luxembourg ………………………… 29695

S.A.R.P. International S.A., Luxembourg ………………… 29680

Shinjuku Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 29680

Sitaro S.A., Luxembourg…………………………………………………… 29705

Société Immobilière Martinelli-Paciotti, SCI, Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 29681

Sogespriv Holding S.A., Luxembourg ………………………… 29711

Sorega S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29681

Steeltec Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg……… 29681

Stigmon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29681

Suvian S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29704

Tem Fat Hing Fung (Belarus) Holdings Ltd S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29705

T.R. Engineering S.A., Luxembourg …………… 29682, 29684

Unisource Business Networks Luxembourg, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29704

Uzès S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29710

Velasquez Finances S.A., Senningerberg…………………… 29679

VINSMOSELLE (Organisation des Vins de la Mo-
selle Luxembourgeoise), S.C., Stadtbredimus ……… 29705

Walkworth Holdings Limited S.A., Luxembourg…… 29665

WALKWORTH HOLDINGS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1997.

Signature.

(30129/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 39, allée Scheffer.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA), LIMITED, eine in Bermuda gegründete Gesellschaft mit Sitz The

Corner House, 20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda;

2. LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, eine in Bermuda gegründete Gesellschaft mit Sitz The Corner House,

20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda,

welche beide von Francine Keiser, avocat, vertreten sind durch zwei Vollmachten ausgestellt in Genf (CH) am 1.

Oktober 1997.

Die Gründer haben beschlossen, eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäß folgender Satzung:

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») unter den Komparenten und unter Einschluß

aller künftiger Aktieninhaber gegründet. Die Gesellschaft führt den Namen LOMBARD ODIER GERMAN
DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Verwaltung des DekaLOC, ein Luxemburger «fonds commun de placement»

im Sinne des Gesetzes vom 30. März 1988 sowie die Ausgabe von Anteilzertifikaten und Anteilbestätigungen welche die
Eigentumsinteressen der Anteilseigner in DekaLOC darstellen.

Die Gesellschaft kann auch ihr eigenes Vermögen verwalten sowie alle Handlungen tätigen und Maßnahmen treffen,

die ihre Interessen fördern oder sonst ihrem Gesellschaftszweck dienen oder nützlich sind, im Sinne des Gesetzes vom
30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlage und vorbehaltlich sonstiger Gesetze.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Zweigstellen oder andere Büros

können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluß des Verwaltungsrates eingerichtet werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesell-
schaftssitz zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend nach dem Ausland verlegt werden und zwar
solange diese Ereignisse fortdauern; diese provisorische Maßnahme hat keinen Einfluß auf die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit
beibehält. Die zur täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft Befugten können diese Verlegung des Gesellschaftssitzes
anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünf Millionen (5.000.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt; es ist einge-

teilt in fünftausend (5,000) Aktien zu je tausend (1.000,-) Luxemburger Franken, voll eingezahlt.

Art. 6. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien.
Sämtliche ausgegebenen Aktien werden im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen, welches bei der Gesellschaft

hinterlegt bleibt. Jeder Aktieninhaber ist verpflichtet, seine Adresse bei der Gesellschaft zu hinterlegen. Sämtliche
Notizen und Anzeigen, welche die Gesellschaft an die Aktieninhaber richtet, werden an jene Adresse zugesandt, die im
Aktienregister vom Aktieninhaber angegeben wurde.

Art. 7. Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluß der Gesellschafterversammlung erhöht oder reduziert

werden. Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden gemäß den Bestimmungen von Artikel 23 betreffend die
Änderung dieser Satzung genommen.

Art. 8. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung vertritt die Aktieninhaber der Gesellschaft als

Ganzes. Der Gesellschafterversammlung stehen sämtliche Befugnisse zu, die durch das Gesetz vorgeschrieben sind.

Art. 9. Die jährliche Gesellschafterversammlung findet in Übereinstimmung mit dem Gesetz am dritten Donnerstag

des Monats März um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufungsmitteilung angegebenen
Ort statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg, so tritt die Gesellschafterversammlung erst am darauf-
folgenden Werktag ein. Die jährliche Gesellschafterversammlung kann außerhalb Luxemburgs einberufen werden, wenn
im alleinigen nicht anfechtbaren Ermessen des Verwaltungsrates Ereignisse höherer Gewalt dies erforderlich machen.

Andere Gesellschafterversammlungen können an anderen Plätzen und zu einer anderen Zeit stattfinden, so wie es in

der jeweiligen Einberufungsmitteilung spezifiert ist.

Vorbehaltlich sonstiger Bestimmungen dieser Satzung sind die Vorschriften des Gesetzes über die Beschlußfähigkeit

und die Einberufungsfristen maßgeblich.

Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme.
Jeder Aktieninhaber hat das Recht, sich in einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten aufgrund

einer Vollmacht durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie vertreten zu lassen.

Soweit die Vorschriften des Gesetzes nicht entgegenstehen, erfolgen die Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der

Stimmen der Anwesenden, die an der Beschlußfassung teilnehmen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung festzu-

legen.

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Art. 10. Die Gesellschafterversammlung wird vom Verwaltungsrat oder vom Kommissar durch Mitteilung, in der die

Tagesordnung aufgeführt ist, einberufen.

Die Einberufungsmitteilung ist spätestens 8 Tage vor dem Stattfinden der Gesellschafterversammlung durch einge-

schriebenen Brief an die Aktieninhaber an die im Register eingetragene Adresse zu senden.

Wenn auf der Gesellschafterversammlung sämtliche Aktieninhaber anwesend oder vertreten sind und erklären, daß

sie Kenntnis von der für die Gesellschafterversammlung vorgeschlagene Tagesordnung erhalten haben, kann die Gesell-
schafterversammlung auch ohne vorherige, in vorstehender Weise beschriebene Einberufungsmitteilung oder sonstige
vorherige Veröffentlichung, stattfinden.

Art. 11. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, die nicht

Aktieninhaber sein müssen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Jahreshauptversammlung bis zur nächstfolgenden Jahres-

hauptversammlung gewählt und bleiben solange im Amt, bis ihre Nachfolger durch Wahl bestimmt wurden und die für
dieses Amt erforderlichen Voraussetzungen erfüllt haben. Die Verwaltungsratsmitglieder können von der Gesellschaf-
terversammlung jederzeit mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen werden. Wird der Posten eines Verwaltungs-
ratsmitglieds frei, kann ein neues Verwaltungsratsmitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes ernannt werden. In
diesem Falle wird die Wahl dieses Verwaltungsratsmitgliedes definitiv durch die erste nächstfolgende Gesellschafterver-
sammlung bestätigt werden.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das ein ausscheidendes Mitglied des Verwaltungsrates ersetzt, wird für die

verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds ernannt.

Art. 12. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertre-

tende Vorsitzende. Er kann auch einen Sekretär wählen, der nicht Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht und der für
die Protokollführung der Sitzung des Verwaltungsrats und der Hauptversammlung verantwortlich ist. Der Verwal-
tungsrat tritt zusammen auf Einberufung des Vorsitzenden oder auf Einberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
am Sitzungsort der in der Einberufungsmitteilung angegeben ist.

Der Verwaltungsratsvorsitzende oder in seiner Abwesenheit ein stellvertretender Vorsitzender führt den Vorsitz in

jeder Gesellschafterversammlung und jeder Verwaltungsratssitzung. Der stellvertretende Vorsitzende wird mit der
Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Gesellschafterversammlung oder in der Verwaltungsratssitzung bestellt.

Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit einen Hauptgeschäftsführer, einen Verwaltungsdirektor oder andere

leitende Angestellte berufen, welche für die Ausführung des Zweckes der Gesellschaft notwendig sind. Eine solche
Berufung kann jederzeit durch den Verwaltungsrat abberufen werden. Die leitenden Angestellten müssen weder Verwal-
tungsratsmitglied noch Aktieninhaber sein. Vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Beschränkungen haben die
leitenden Angestellten die Rechte und Pflichten, die vom Verwaltungsrat festgesetzt werden.

Die schriftlichen Einberufungen einer Verwaltungsratssitzung werden mindestens 24 Stunden vor der Sitzung an alle

Verwaltungsratsmitglieder zugesandt, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen, in welchen Fällen die Dringlichkeit in der
Einberufung angegeben wird.

Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder, per Brief, Telegramm, Fernschreiben oder

Telekopie kann auf die Einberufung verzichtet werden. Es bedarf keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche
das Datum und der Sitzungsort im voraus durch Beschluß des Verwaltungsrates festgelegt wurden.

Jedes verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Telegramm, Fernschreiben oder

Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen kann der Verwaltungsrat nur gültig beraten und ist nur beschlußfähig,

wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder erschienen (dies kann auch durch Konferenzgespräch erfolgen) oder vertreten ist.

Jeder Beschluß wird durch die Mehrheit der anwesenden oder der durch diese vertretenen abstimmenden Mitglieder

gefaßt.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluß, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet ist,

gültig und rechtsverbindlich. Ein solcher Beschluß kann in einem oder mehreren Schriftstücken per Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie gefaßt werden.

Art. 13. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates sind vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, durch

den stellvertretenden Vorsitzenden der Versammlung zu unterschreiben.

Die Abschriften oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Vorsitzenden des

Verwaltungsrates, oder von dem Sekretär, oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates beglaubigt.

Art. 14. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder zweckdienlich sind. Sämtliche Rechte, die durch das Gesetz oder
diese Satzung nicht ausdrücklich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, stehen dem Verwaltungsrat zu.

Dem Verwaltungsrat steht insbesondere das Recht zu, die Gesellschafts- und Verwaltungspolitik der Gesellschaft

sowie die Verwaltungspolitik des Vermögens der Organismen für gemeinsame Anlage, die sie verwaltet, zu bestimmen.

Art. 15. Durch die Tatsache, daß ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder

mehrere dieser Personen Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen besitzt bzw.
besitzen, oder ein Verwaltungsratsmitglied Gesellschafter, leitender Angestellter in einer anderen Gesellschaft oder in
einem anderen Unternehmen ist, wird ein zwischen der Gesellschaft und der anderen Gesellschaft oder dem anderen
Unternehmen geschlossener Vertrag oder abgeschlossenes Geschäft nicht unwirksam oder in sonstiger Weise beein-
trächtigt. Ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft, welcher die Stellung eines Verwal-
tungsratsmitglieds, Gesellschafters, leitenden oder sonstigen Angestellten in dieser Gesellschaft oder in diesem Unter-
nehmen einnimmt, wird nicht durch diese Tatsache von der Abstimmung über einen Beschluß ausgeschlossen werden.

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Hat ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem

Geschäft der Gesellschaft, hat er dies dem Verwaltungsrat zur Kenntnis zu bringen. Er wird aus diesem Grunde von der
Abstimmung über einen Beschluß ausgeschlossen. Ferner ist der nächsten Gesellschafterversammlung hierüber Bericht
zu erstatten.

Art. 16. Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Verwaltungsratsmitglied oder einen leitenden Angestellten sowie deren

Erben, Testamentsvollstrecker und Erbschaftsverwalter für Kosten zu entschädigen, die im Zusammenhang mit einem
Rechtsstreit oder einem Verfahren entstanden sind, in welchen er aufgrund seiner gegenwärtigen oder früheren
Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft als Partei auftritt oder aufgetreten ist.
Gleiches gilt, wenn sich die Parteistellung aus der Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter einer
anderen Gesellschafter gibt, sofern die Gesellschaft Anteilsinhaberin oder Gläubigerin der anderen Gesellschaft ist und
diese zu Ersatzleistung nicht verpflichtet ist. Eine Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn in dem Rechtsstreit oder
Verfahren das Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte durch rechtskräftige Entscheidung für vorsätzliches
oder fahrlässiges Verhalten haftbar gemacht wird. Im Falle eines Vergleichs wird die Entschädigung nur gezahlt, wenn
durch Gutachten eines Rechtsberaters feststeht, daß der Antragsteller in den durch diesen Vergleich aufgedeckten
Punkten eine derartige Pflichtverletzung nicht begangen hat. Das vorstehend beschriebene Recht auf Entschädigung
schließt die Geltendmachung etwaiger weiterer Ansprüche nicht aus.

Art. 17. Die Gesellschaft wird durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder durch

gemeinschaftliche Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes und einer anderen ordnungsgemäß bevollmächtigten
Person oder in anderer vom Verwaltungsrat festgelegter Weise verpflichtet.

Art. 18. Die Aufsicht der Gesellschaft, inklusiv die Buchhaltung und die Einreichung der Steuererklärungen und

andere vom Gesetz vorgeschriebene Berichte, obliegt einem Kommissar. Mit Ausnahme des erstgenannten Kommissars,
wird der Kommissar von der Gesellschafterversammlung gewählt und bleibt solange im Amt, bis sein Nachfolger durch
Wahl bestimmt wurde und die für dieses Amt erforderlichen Voraussetzungen erfüllt hat. Der Kommissar kann jederzeit
durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet am 31. Dezember mit

Ausnahme des ersten Geschäftsjahres welches am Tag der Gründung anfängt und am 31. Dezember 1999 endet.

Art. 20. Von dem ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent abzuziehen zur Speisung der gesetzlichen Rücklage.

Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt sobald diese Rücklage ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat, so wie
es in Artikel 5 dieser Satzung vorgeschrieben ist oder wenn das Gesellschaftskapital von Zeit zu Zeit erhöht oder
reduziert wird, so wie es in Artikel 7 dieser Satzung vorgeschrieben ist.

Die Gesellschafterversammlung kann, auf Vorschlag des Verwaltungsrates, den restlichen Gewinn von Zeit zu Zeit an

die Aktieninhaber als Dividende verteilen, sei es in der Form von Geldauszahlungen oder in der Form von Aktien.
Aktien, die der Gesellschaft gehören, können nicht an der Austeilung von Dividenden oder an dem Abwicklungsgewinn
beteiligt werden.

Der Verwaltungsrat kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen einen Vorschuß auf

Dividende auszahlen. Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem ein solcher Vorschuß
ausgezahlt wird.

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) ernannt, welche sowohl

natürliche als auch juristische Personen sein können. Ihre Ernennung erfolgt durch die Gesellschafterversammlung,
welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

Art. 22. Die Gesellschafterversammlung kann die Abänderung dieser Satzung bestimmen, vorbehaltlich der

Vorschriften der Luxemburger Gesetze über die Beschlussfähigkeit und die Einberufungsfristen.

Art. 23. Für alle Punkte, welche nicht durch gegenwärtige Satzung bestimmt werden, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie dessen Abänderungsgesetze, sowie das Gesetz
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlage, sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die Aktien wie folgt gezeichnet:

Aktien

1. LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, vorstehend erwähnt ……………………………………… 4.999 Aktien
2. LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, vorstehend erwähnt ………………………………………………………………

 1 Aktie 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000 Aktien

Alle Aktien wurden sofort ganz in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von 5.000.000,- LUF

zur Verfügung steht, wie dies dem beurkundeten Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes von 1915 einschliesslich

Änderungsgesetzen erfüllt sind.

<i>Wertschätzung und Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen in welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 120.000,- LUF.

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<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die zu Beginn erwähnten Gründer, die das gesamte Aktienkapital vertreten, treten zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1. Die Generalversammlung ernennt zu Mitgliedern des Verwaltungsrats deren Mandat mit der ordentlichen General-

versammlung im Jahre 1999 endet:

1) Patrick Odier, Teilhaber, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genf, Schweiz;
2) Philippe Sarasin, Teilhaber, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genf, Schweiz;
3) Peter Newbald, Partner, READS &amp; CO, Chartered Accountants, Jersey, Channel Islands;
4) Jean-Claude Ramel, Finance Director, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, London, United Kingdom.

2. Die Generalversammlung ernennt COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg zum

Rechnungskommissar dessen Mandat mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 1999 endet.

3. Auf der Grundlage von Artikel 60 des Gesetzes von 1915 und von Artikel 8 der Satzung wird der Verwaltungsrat

ermächtigt, die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft auf ein oder zwei Verwaltungsratsmitglieder
zu übertragen.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit, dass, auf Anfrage der erschie-

nenen Personen, diese Urkunde auf Deutsch aufgezeichnet wurde und von einer englischen Übersetzung gefolgt ist; auf
Anfrage der gleichen erschienenen Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen
Text wird die deutsche Fassung ausschlaggebend sein.

Im Glauben hierauf haben Wir, der unterzeichnende Notar, Unsere Hand und Siegel am Tag, wie er am Eingang dieser

Satzung genannt ist, gesetzt.

Nachdem die Urkunde allen erschienenen Personen vorgelegt worden ist, die sämtlich dem Notar durch ihren Famili-

ennamen, Vornamen, Familienstand und Wohnort bekannt sind, haben besagte erschienene Personen das vorliegende
Original zusammen mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.

Folgt die englische Übersetzung der vorstehenden Gründungsurkunde:

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of October.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, a Bermuda corporation having its registered office at The

Corner House, 20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda;

2.  LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, a Bermuda corporation having its registered office at The Corner

House, 20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda,

both represented by Francine Keiser, avocat, on the basis of two proxies issued in Geneva (CH) on the 1st of

October 1997.

Such appearing parties have decided to form between themselves a société anonyme according to the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the name LOMBARD ODIER GERMAN
DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the administration of DekaLOC, a Luxembourg «fonds commun de

placement» pursuant to the law of 30 March 1988 and the issue of unit certificates and unit confirmations evidencing the
co-proprietorship interests of the unitholders of DekaLOC.

The Corporation may also manage its own assets, carry out all activities and take all measures which may further its

interest or which are deemed useful or necessary for the accomplishment of its object in accordance with the Law of
30 March 1988 concerning undertakings for collective investments unless otherwise provided in any other laws.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corpor-
ation. The persons authorized to carry out the daily management of the Company may decide on the transfer of the
registered office and inform third parties thereof.

Art. 5. The corporate capital is set at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF) consisting of five thousand

(5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) and is entirely paid up.

Art. 6. The shares are and will remain registered shares.
All shares shall be registered in the register of shareholders which shall be kept at the registered office of the Corpor-

ation. Each shareholder is required to give his address to the Corporation. All notices and notifications which are
addressed by the Corporation to the shareholders shall be sent to the address given by the shareholder in the register
of shareholders.

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Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have all powers provided for in the law.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the third Thursday of the month of March at 2.00 p.m. If such day is a bank holiday in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so warrant.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing by letter,

telegram, telex or telefax.

Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes of those present and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in a meeting

of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the statutory auditor pursuant to a notice setting forth the

agenda. The notice is sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication as
referred to above.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board composed of at least three members, who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualified. A director may at any time be removed with
or without cause. In the event of a vacancy in the office of a director a new director shall be elected pursuant to the
provisions of the law. In such case, the appointment of such director shall be ratified by the next meeting of
shareholders.

Each director replacing a resigning director shall be appointed for the remaining duration of the term of office of the

resigning director.

Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary and assistant secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman of the Board and in his absence a chairman pro tempore shall preside over all meetings of shareholders

and of the Board. The chairman pro tempore shall be appointed by vote of the majority present and voting at
shareholders or Board meetings.

The Board may, from time to time, appoint a general manager and an assistant general manager or other officers

considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at
any time by decision of the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be sent to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by letter, telegram,
telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director who cannot attend a meeting may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by letter,

telegram, telex or telefax another director as his proxy.

Unless otherwise provided hereunder, the Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the

Directors are present or represented at a meeting of the Board (this may also result from a conference call).

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In circumstances of emergency, a resolution of the Board passed in writing and signed by each and every director shall

be valid and binding. Such resolution may be passed by letter, telegram, telex or telefax in one or several documents.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The Board may carry out all transactions and activities which are deemed useful or necessary for the

accomplishment of the object of the Corporation. The Board shall have all rights which are not reserved by law or the
present Articles of Incorporation to the meeting of shareholders.

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The Board shall in particular have power to determine the corporate policy and the course of conduct of the

management of the Corporation and of the assets of all undertakings of collective investments which the corporation
manages.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Corpor-
ation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation be prevented from voting on any matters with
respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board. He shall for that reason be excluded from any
vote on such transaction. Such transaction and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

Art. 16. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he is or has been a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation. The same applies if the quality of party in
any action, suit or proceedings results from the function of director or officer of any other corporation of which the
Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Any indemnification is
excluded in relation to matters as to which the director of officer shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint signature of one director and any person to whom such authority has been delegated or in any other form deter-
mined by the Board.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its bookkeeping and the filing of any tax returns or

other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. Except for the election of
the first statutory auditor, the statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and his
term of office shall end at the date his successor is elected and fulfills all conditions necessary for such term of office.
The statutory auditor shall remain in office until he is re-elected or until his successor is elected and qualified. The
statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of January in each year and shall terminate

on the 31st day of December of the same year except for the first accounting year which starts on the date of incorpor-
ation and ends on the 31st December 1999.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article seven hereof.

The general meeting of shareholders may upon proposal of the Board of Directors declare from time to time

dividends on the remainder of the annual net profits either in the form of payment in cash or in shares. Shares which are
held by the Corporation may not be contributed to a dividend declaration or to liquidation proceeds.

Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the amount

and the date of payment of any such interim dividend.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who may be physical persons or legal entities. Such persons shall be appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th March 1988, as amended.

<i>Subscription and Payment

The above-mentioned parties have subscribed to the shares as follows:

Shares

1. LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, above-mentioned …………………………………………… 4,999 Shares
2. LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, above-mentioned ……………………………………………………………………

 1 Share

Total………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5,000 Shares
The Shares have all been entirely paid up by payment in cash so that the Corporation has at its disposal the amount

of five million (5,000,000.-) Luxembourg francs, evidence of which was given to the undersigned notary which he
expressly confirms.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies have been observed.

29671

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 120,000.- LUF.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
1. The Meeting elected as Directors of the Corporation who shall remain in office until the annual general meeting of

shareholders to be held in 1999 and until their successors are elected:

1) Patrick Odier, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva, Switzerland;
2) Philippe Sarasin, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva, Switzerland;
3) Peter Newbald, Partner, READS &amp; CO, Chartered Accounts, Jersey, Channel Islands;
4) Jean-Claude Ramel, Finance Director, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, London, United Kingdom.

2. The meeting has elected COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as statutory

auditor of the Corporation until the annual general meeting of shareholders to be held in 1999 and until their successors
are elected.

3. On the basis of Article 60 of the law of 1915 and Article 8 of the Articles of Incorporation, authorization is given

to the Board of Directors to delegate the entire day-to-day management of the Corporation to one or two directors.

The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the

present deed is worded in German followed by an English translation; at the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the German and the English texts, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Gezeichnet: F. Keiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 octobre 1997, vol. 403, fol. 51, case 10. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 3. Oktober 1997.

E. Schroeder.

(36398/228/429)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth day of September
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

1. LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, a Bermuda corporation having its registered office at The

Corner House, 20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda;

2.  LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, a Bermuda corporation having its registered office at The Corner

House, 20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda,

both represented by Francine Keiser, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to two proxies given in Geneva (CH),

on 25th September, 1997 which will remain attached to this deed to be registered with it.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation (the Corporation) in the form of a société anonyme under the name of LOMBARD ODIER JAPAN
DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article 22 hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the administration and management of LO GLOBAL SMALL CAP FUND.

In respect of LO GLOBAL SMALL CAP FUND (the «Fund»), the Corporation may issue certificates or statements of
confirmation evidencing undivided co-proprietorship interests in such Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management administration and promotion of this

Fund; it may on behalf of the Fund enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, process
any registrations and transfer into the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and
exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and privileges, especially all voting rights 

29672

attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive
but only as examplative.

The Corporation may, in general, carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object,

remaining always within the limitations set forth by law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board (as
defined hereinafter).

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand United States dollars (USD 500,000.-) consisting of ten

thousand (10,000) shares in registered form with a par value of fifty United States dollars (50.- USD) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1) LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, above-mentioned …………………………………………… 9,999 shares
2) LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, above-mentioned ……………………………………………………………………

 1 share 

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10,000 shares
The shares have all been entirely paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
The Corporation will issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such shares, and the transfer of shares and the date of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered on the register of shareholders,

such declaration or transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 22 hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxemburg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the 3rd Thursday of the month of March in each year at 10.00 a.m. and for the first time in 1999. If such day
is not a bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so
warrant.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable, telex, telegram or telefax.

Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in a meeting

of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board or the statutory auditor, pursuant to a notice setting forth

the agenda sent by registered mail at least fifteen days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board») composed of at least 3 members,

who need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualified, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1999 and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

29673

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated
in the notice of meeting.

The chairman of the Board shall preside over all meetings of shareholders and the Board, but in his absence the

shareholders or the Board may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of the majority present and voting at any such meeting.

The Board from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager and an

assistant general manager or other officers considered necessary for the operation and management of the Corporation.
Any such appointment may be revoked at any time by decision of the Board. Officers need not be directors or
shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telex, telegram
or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telex, telegram or telefax another

director as his proxy.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or represented at a

meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing and may consist of one or

several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such resolution shall
be the date of the latest signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The Board shall have power to

determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of the Corporation.
Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution
of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported
to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall
not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving LOMBARD ODIER &amp; CIE,
YAMAICHI SECURITIES or any subsidiary or any affiliate of these or such other corporation or entity as may from time
to time be determined by the Board.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such authority has been delegated by the Board.

29674

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutary auditor shall remain in office until he is
re-elected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1999 and
until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st day of January in each year and shall

terminate on the 31st day of December of the same year, with the exception of the first accounting period, which shall
begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 1998.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in
Article 6 hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the amount and
the date of payment of any such interim dividend.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th March, 1988 concerning
collective investment undertakings.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 200,000.- Luxembourg francs.

<i>Evaluation

For the purposes of registration, the share capital is evaluated at 18,315,000.- Luxembourg francs.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The meeting elected as Directors of the Corporation, who shall remain in office until the annual general meeting of

shareholders of the Corporation to be held in 1999 and until their successors are elected and qualified:

1) Patrick Odier, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva, Switzerland;
2) Philippe Sarasin, Partner, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Geneva, Switzerland;
3) Patrick Newbald, Partner, READS &amp; CO, Chartered Accounts, Jersey, Channel Islands;
4) Jean-Claude Ramel, Finance Director, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, London, United Kingdom

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor of the Corporation, for a period until the annual general meeting of

shareholders of the Corporation to be held in 1999 and until his successor is elected and qualified:

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present norial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

29675

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le vingt-six septembre.
Par-devant Nous, Maître Emond Schrocder, noiaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, une société constituée aux Bermudes, ayant son siège-

social à The Corner House, 20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda;

2) LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, une société constituée aux Bermudes, ayant son siège social à The

Corner House, 20 Parliament Street, Hamilton HMJX, Bermuda;

toutes les deux représentées par Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

émises à Genève (CH), le 25 septembre 1997 lesquelles resteront annexées aux présentes pour être soumises à la
formalité de l’enregistrement avec cet acte.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société

qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT S.A.

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.

Art. 3. L’objet de la société est l’administration et la gestion de LO GLOBAL SMALL CAP FUND. En ce qui

concerne LO GLOBAL SMALL CAP FUND (le «Fonds»), la société peut émettre des certificats ou des confirmations
représentant ou documentant les parts dans ce fonds.

La société se chargera de toutes actions en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de ce fonds;

elle pourra, pour le compte de ce fonds, conclure tous contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs
mobilières, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou
obligations de toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères et exercer pour le compte de ce fonds et des proprié-
taires de parts de ce fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières
constituant les avoirs de ce fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toujours dans

les limites de la loi.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil (tel que défini ci-après), des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec I’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille dollars des Etats-Unis (500.000,- USD), représenté par dix mille

(10.000) actions nominatives d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (50,- USD) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) LOMBARD ODIER HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………

9.999 actions

2) LOMBARD ODIER (BERMUDA) LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………

 1 action 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000 actions
Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire instru-

mentaire.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Le registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres insttuments de transfert jugés suffisants par la société.

Art. 6. Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article 22 ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a

les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi au Luxembourg au siège

social de société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième jeudi du
mois de mars de chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire
ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale

29676

annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télex, par télégramme ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée

générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins
quinze jours avant I’assemblée, à tout actionnaire à son adresse mentionnée dans le registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil») composé de trois membres au

moins, lesquels n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par I’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et jusqu’à
élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, Ie président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. II pourra

également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des
réunions du Conseil ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du Conseil présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil, mais en son

absence les actionnaires ou le Conseil désigneront à la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées
générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la société, dont un directeur général, un

directeur général adjoint et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société.

Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et

les charges qui leur seront attribués par le Conseil.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation par écrit de chaque administrateur
par câble, télex, télégramme ou télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, par télex, télégramme ou téléco-

pieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par vote circulaire et

résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions signés par tous les membres du Conseil sans
exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou l’administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

Conseil ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées.

Le Conseil aura le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours et la conduite de l’administration
et des opérations de la société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la société par leur signature
individuelle, sauf à y être autorisés par une résolution du Conseil.

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution d’opérations en

vue de l’accomplissement et de la poursuite de l’orientation générale.

29677

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société auraient un intérêt quelconque dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d’affaires ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec LOMBARD ODIER &amp; CIE
ou avec YAMAICHI SECURITIES ou leurs filiales ou sociétés affiliées ou encore avec toute autre société ou entité
juridique que le Conseil pourra déterminer.

La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur, directeur, fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice
par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour
négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée
que si la société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a
pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la société sera le chef d’exploitation de la société et aura pleins pouvoirs pour agir

au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la société, ainsi que
l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués à cet effet par le Conseil.

Art. 18. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période
prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1999 et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée des

actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la société et qui se
terminera le 31 décembre 1998.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la société. Moyennant le respect des
conditions prévues par la loi le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire.

Les dividendes déclarés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique ou en toute autre devise choisie

par le Conseil.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la Iiquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quotum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les presents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988
sur les organismes de placement collectif.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à 200.000,- francs luxembourgeois.

29678

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à 18.315.000,- francs luxembourgeois.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle
était régulièrement constituée, elles ont adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la société, pour un terme qui expirera lors de

l’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 1999 et jusqu’à ce que leurs
successeurs aient été élus et aient accepté leurs fonctions:

1) Patrick Odier, Associé, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève, Suisse,
2) Philippe Sarasin, Associé, LOMBARD ODIER &amp; CIE, Genève, Suisse,
3) Patrick Newbald, Partner, READS &amp; CO., Chartered Accountants, Jersey, Channel Islands,
4) Jean-Claude Ramel, Finance Director, LOMBARD ODIER INTERNATIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT

LIMITED, Londres, Royaume-Uni.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes pour un terme qui expirera lors de l’assemblée générale annuelle

ordinaire, qui se tiendra en 1999 et jusqu’à ce que son successeur ait été élu et ait accepté ses fonctions:

COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Keiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 septembre 1997, vol. 403, fol. 43, case 12. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 septembre 1997.

E. Schroeder.

(35801/228/467)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

VELASQUEZ FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.361.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30125/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

VELASQUEZ FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.361.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

<i>Nominations

Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS &amp; LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est

reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30126/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29679

REA FIN.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30080/689/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

REA FIN.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1997

<i>Nomination

L’Assemblée prend acte du fait que le mandat de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE est transféré à ERNST &amp; YOUNG

S.A. ERNST &amp; YOUNG S.A. est confirmée en tant que Réviseur Externe de REA FIN jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30081/689/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case

12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(30090/748/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 38.281.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 août 1997

Nonobstant la perte nette totale au 31 décembre 1996, dépassant 50% du capital social et conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915, les actionnaires ont décidé, à l’unanimité, la continuation des activités de la société.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Mademoiselle Evelyne

Etienne, Messieurs Laurent-Pascal Salmon et Guy Hennico ont été réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle
période de 6 ans. Monsieur Bruno Bagnouls est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

G. Hennico

L.-P. Salmon

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30091/748/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SHINJUKU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 57.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(30093/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29680

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.687.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30095/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SOREGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.687.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997

L’assemblée décide de confirmer le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Bonnevalle, coopté par le Conseil

d’Administration à la date du 20 août 1996 avec effet au 17 juin 1996. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 1998 délibérant sur les comptes de 1997.

L’assemblée décide de nommer comme réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998 qui aura à statuer sur les comptes de
l’exercice social de 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30096/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

STEELTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 31.738.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 14 juillet 1997 que le siège social

de la société a été transféré au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, avec effet au 8 juillet 1997.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(30098/521/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

STIGMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 54.087.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

Signature.

(30099/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SOCIETE IMMOBILIERE MARTINELLI-PACIOTTI, Société Cvile Immobilière.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dino Paciotti, commerçant, demeurant à L-3360 Leudelange, 29, rue de Luxembourg,
2.- Monsieur Giovanni Martinelli, commerçant, demeurant à L-8392 Nospelt, 5, rue d’Olm.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclarations et consta-

tations:

I.- Qu’ils sont les deux seuls associés de la société civile immobilière SOCIETE IMMOBILIERE MARTINELLI-

PACIOTTI, ayant son siège social à Luxembourg, 258, route de Longwy, constituée suivant acte reçu en date du 21

29681

février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 384 du 7 septembre 1992 et
dont les statuts n’ont reçu à ce jour aucune modification.

II.- Que le capital social de la société civile immobilière SOCIETE IMMOBILIERE MARTINELLI-PACIOTTI prédé-

signée, s’élève actuellement à cinquante mille francs (50.000,- Frs), représenté par cinquante (50) parts, d’une valeur
nominale de mille francs (1.000,- Frs) chacune.

III.- Que d’un commun accord les associés ont décidé la dissolution de la prédite société avec effet immédiat.
IV.- Que le passif de la société a été complètement apuré et que la liquidation de la société a été faite aux droits des

parties.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: D. Paciotti, G. Martinelli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.

M. Thyes-Walch.

(30094/233/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

T.R. ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

—

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.R. ENGINEERING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’ingénieurs-conseils, notamment dans les domaines du

génie-civil, de l’électromécanique, de l’aménagement du territoire, de l’environnement, de l’informatique, de l’analyse
économique, de la coordination technique ainsi que de la commercialisation de logiciels.

La société peut prendre des participations financières, établir des succursales et fonder ou acquérir des entreprises

ayant un objet identique ou complémentaire au sien, d’une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations finan-
cières, industrielles ou commerciales qui seraient de nature à faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.750.000,- LUF)

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois
(575,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Entre actionnaires les actions sont librement cessibles.
Il en est de même entre un actionnaire et ses descendants directs ou entre un actionnaire et son conjoint.
Toute autre cession d’actions entre vifs et à cause de mort requiert l’agrément des autres actionnaires donné en

assemblée générale.

A ces fins, l’actionnaire désireux de céder ses parts ou l’héritier de l’actionnaire décédé autre que ses descendants

directs ou son conjoint doivent soumettre au conseil d’administration une demande d’agrément spécifiant le nom du ou
des cessionnaires envisagés, le nombre des actions à céder et le prix offert le cas échéant.

Le conseil d’administration doit saisir de la demande d’agrément l’assemblée générale qui doit se prononcer dans les

deux mois de la réception de la demande à la majorité simple des voix.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé les actions doivent, si le cédant le désire, être acquises soit par

un ou plusieurs actionnaires, soit par la société en vue d’une réduction de capital social.

Le prix des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices. S’il n’a pas été fait de bénéfice

ou si un accord ne peut être obtenu sur la base du bilan, le prix sera fixé par un collège de trois experts, chaque partie
désignant un expert, le troisième étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de la majorité
du collège l’emportera.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social;  tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

29682

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

T.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.R. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, d’immeubles de toute

nature.

Elle pourra d’une façon générale, faire au Grand-Duché et à l’étranger tous actes, transactions ou opérations

commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra participer en outre, de toute manière, à toutes exploitations ou entreprises se rapportant à cet

objet social, cette intervention pouvant se faire notamment par voie d’apport, de fusion, de constitution, d’absorption,
de souscription, de crédits, d’achats d’actions, parts, obligations, sans que cette énumération ne soit exhaustive.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (4.250.000,- LUF),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent vingt-cinq francs luxembourgeois (425,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Entre actionnaires les actions sont librement cessibles.
Il en est de même entre un actionnaire et ses descendants directs ou entre un actionnaire et son conjoint.
Toute autre cession d’actions entre vifs et à cause de mort requiert l’agrément des autres actionnaires donné en

assemblée générale.

A ces fins, l’actionnaire désireux de céder ses parts ou l’héritier de l’actionnaire décédé autre que ses descendants

directs ou son conjoint doivent soumettre au conseil d’administration une demande d’agrément spécifiant le nom du ou
des cessionnaires envisagés, le nombre des actions à céder et le prix offert le cas échéant.

29683

Le conseil d’administration doit saisir de la demande d’agrément l’assemblée générale qui doit se prononcer dans les

deux mois de la réception de la demande à la majorité simple des voix.

En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé les actions doivent, si le cédant le désire, être acquises soit par

un ou plusieurs actionnaires, soit par la société en vue d’une réduction de capital social.

Le prix des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois derniers exercices. S’il n’a pas été fait de bénéfice

ou si un accord ne peut être obtenu sur la base du bilan, le prix sera fixé par un collège de trois experts, chaque partie
désignant un expert, le troisième étant choisi par les deux experts. En cas de désaccord des experts, l’avis de la majorité
du collège l’emportera.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social;  tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du ou des délégué(s) du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le deuxième vendredi du mois de mai.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 1997, vol. 499, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39919/507/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 1997.

T.R. ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1456 Luxembourg, 86-88, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 29.225.

—

<i>Projet de scission adopté par résolution du conseil d’administration en date du 10 octobre 1997

1. La société T.R. ENGINEERING S.A. a été constituée le vingt-huit octobre 1988. Elle est constituée sous la forme

d’une société anonyme et a notamment pour objet «l’exploitation d’un bureau d’ingénieurs-conseils, notamment dans
les domaines du génie civil, de l’électromécanique, de l’aménagement du territoire, de l’environnement, de l’analyse
économique, de la coordination technique ainsi que la commercialisation de logiciels».

Ses autres caractéristiques juridiques sont les suivantes:

29684

- Inscription au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 29.225;
- Siège social sis au 86-88, rue de l’Egalité à Luxembourg;
- Capital social égal à LUF 10.000.000,- réparti en dix mille actions de LUF 1.000,- entièrement libérées;
- La durée de la société est illimitée;
- Il n’existe pas de parts bénéficiaires;
- Il n’existe pas d’obligations.
2. Les deux sociétés issues de la scission auront les caractéristiques suivantes:
- dénomination sociale:
* T.R. ENGINEERING S.A.,
* T.R.- S.A.
- siège social des deux sociétés: 86-88, rue de I’Egalité à Luxembourg.
- forme des deux sociétés: société anonyme.
3. Les actionnaires de la société scindée recevront, pour une action de la société ancienne, une action de la nouvelle

société T.R. ENGINEERING S.A. et une action de la nouvelle société T.R.- S.A., issues de la scission.

4. Les actions des deux sociétés nouvelles seront remises aux actionnaires à la date de leur constitution, soit la date

d’approbation de la scission par l’assemblée générale des actionnaires de la société scindée.

5. Les opérations immobilières et les opérations y rattachées de la société scindée seront considérées d’un point de

vue comptable comme accomplies par la société T.R.- S.A. et ce à compter du 1

er

janvier 1997. Toutes les autres opéra-

tions seront considérées d’un point de vue comptable comme accomplies par la nouvelle société T.R. ENGINEERING
S.A. et ce à compter du 1

er

janvier 1997. Les actions nouvelles conféreront le droit de participer au bénéfice des

nouvelles sociétés à compter du même jour.

6. Aucun avantage particulier ne sera attribué aux experts au sens de l’article 294 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, ni aux membres du conseil d’administration, ni au commissaire aux comptes de la société à scinder.

7. La répartition des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés est la suivante:

<i>Actif

Nouvelles sociétés

T.R. ENGINEERING S.A.

T.R. ENGINEERING S.A.

T.R.- S.A.

Terrain …………………………………………………

9.055.636

9.055.636

Plus-value découverte
sur terrain ……………………………………………

1.200.000

Construction ………………………………………

40.623.438

40.623.438

Plus-value découverte
sur construction …………………………………

3.554.845

Installations……………………………………………

249.219

249.219

Immobilisations financières ………………

70.000

70.000

Créances ………………………………………………

24.603.999

24.603.999

Avoirs en banques ………………………………

    29.679.304

   29.679.304

Totaux……………………………………………………

104.281.596

54.602.522

54.433.919

<i>Passif

Nouvelles sociétés

T.R. ENGINEERING S.A.

T.R. ENGINEERING S.A.

T.R.- S.A.

Capitaux ………………………………………………

10.000.000

5.750.000

4.250.000

Réserves ………………………………………………

1.000.000

575.000

425.000

Résultats reportés ………………………………

16.081.577

4.447.974

11.633.603

Plus-values découvertes ……………………

4.754.845

Provision pour
risques et charges ………………………………

8.214.000

8.214.000

Dettes ……………………………………………………

   68.986.019

   35.615.548

   33.370.471

Totaux……………………………………………………

104.281.596

54.602.522

54.433.919

8. La répartition aux actionnaires de la société scindée des actions des sociétés bénéficiaires se fera propor-

tionnellement aux nombres d’actions détenues dans la société scindée.

LA FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société anonyme, réviseur d’entreprises à Luxembourg est

désignée afin d’établir le rapport sur les apports autres qu’en numéraires dans le cadre de l’article 26-1 des lois sur les
sociétés commerciales.

Les projets des actes constitutifs des deux nouvelles sociétés sont annexés.
Une assemblée générale, appelée à approuver la scission et les statuts des nouvelles sociétés et à procéder aux

nominations statutaires sera, après convocation dans les délais légaux, tenue un mois au moins après la publication du
présent projet de scission au Mémorial.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 octobre 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39226/507/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

29685

LIN-SHENG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 112, rue du Canal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guan Yun Lin, cuisinier, demeurant à L-4601 Differdange, 96, avenue de la Liberté.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un café-restaurant-auberge avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LIN-SHENG, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées. Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Guan Yun
Lin, cuisinier, demeurant à L-4601 Differdange, 96, avenue de la Liberté.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 18 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des

associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

29686

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4051 Esch-sur-AIzette, 112, rue du Canal.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Guan Yun Lin, cuisinier, demeurant à L-4601 Differdange, 6, avenue de la Liberté.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.Y. Lin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1997, vol. 500, fol. 7, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 1997.

J. Seckler.

(29942/231/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MAILLOT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - Monsieur Carlos Zeyen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Marc Feider, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg,
les deux ici représentés par Madame Nathalie Hilgert, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 juillet 1997,
lesquelles procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront forrnalisées.

Laquelle comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme que ses mandants déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAILLOT INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la mise en valeur d’un immeuble situé en France, ainsi que toutes opéra-

tions industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou
qui peuvent en faciliter le développement et la réalisation.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

29687

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assenlblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Carlos Zeyen, prénommé, mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………… 1.500
2. Monsieur Marc Feider, prénommé, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de
la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

29688

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlos Zeyen, prénommé,
- Monsieur Marc Feider, prénommé,
- Monsieur Gérard Matheis, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société COMMISERV, S.à r.l., avec siège à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon 1

er

.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera lors de l’assemblée générale annuelle de mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Hilgert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 74, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 30 juillet 1997.

P. Bettingen.

(29945/202/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

MVT (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8005 Strassen, 310, Val Ste Croix.

—

STATUTEN

Im Jahr eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Juli.
Vor dem unterz:eichneten Notar Aloyse Biel, mit Amtswohnsitz in Capellen.

Ist erschienen:

Herr Meinhard Meissner, Fachtechnischer Leiter, wohnhaft in D-04895 Falkenberg, Ludwig-Jahn-Strasse 24.
Welcher den Notar ersuchte folgende Satzungen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter einem einzigen

Namen (société à responsabilité limitée unipersonnelle) zu dokumentieren.

Art. 1. Es wird wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wurden, und der vorlie-
genden Satzung unterliegt.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind die Herstellung sowie der Bau von Strassen und Strassenver-

kehrseinrichtungen, insbesondere von Schutzplanken-Strassenmarkierungen, Beschilderungen und anderen Anlagen des
Strassenverkehrs sowie Brückensanierung.

Sie kann alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen betreffend bewegliche wie unbewegliche

Güter vornehmen, insofern diese Handlungen ganz oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Die Gesellschaft kann sich in jedwelcher Form an anderen Geschäften, Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen,

die denselben, einen ähnlichen oder verwandten Zweck verfolgen oder die geeignet sind, die Entwicklung des Unter-
nehmens zu fördern, ihr Rohstoffe zu verschaffen oder den Vertrieb ihrer Erzeugnisse zu erleichtern.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen

Gegenstand direkt oder indirekt fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung MVT (LUXEMBOURG), G.m.b.H. an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Strassen. Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossher-

zogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des oder der Geschäftsführer verlegt werden.

Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit

am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss derjenigen Teilhaber, welche noch
in der Lage sind, sich unter den gegebenen Umständen der Geschäfte der Gesellschaft anzunehmen, nach dem Ausland
verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, ändert die
Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt, einge-

teilt in einhundert (100) Anteile von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Sämtliche Anteile wurden voll und ganz in bar auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt, worüber dem amtie-

renden Notar der Nachweis erbracht wurde.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschaft oder Nicht-

gesellschafter sein können.

29689

Art. 8. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft

durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit

ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.

Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verbindlich-

keiten ein in bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse
eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Die Geschäffsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den

einschlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und

Verlustrechnung aufzustellen nach den Vorschriften des Gesetzes vom 18. September 1933.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 12. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung des gesetzlichen Rücklagefonds

vorwegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht
haben, und ist wieder einzusetzen, sobald diese Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinnund
Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt; diese äussern sich durch besondere
Abstimmung über die Entlassung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht der Gesellschafterver-
sammlung zur freien Verfügung.

Art. 13. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung des Teilhabers.

Im Falle des Ablebens des Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt.

Die Gesellschaft erkennt jedoch nur einen einzigen Eigentümer pro Gesellschaftsanteil an. Etwaige Eigentümer in

ungeteiltem Eigentum sind gehalten, einen von ihnen der Gesellschaft gegenüber zu bezeichnen, welcher diese Anteile
vertreten wird.

Art. 14. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt

werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher von der Generalversammlung ernannt wird.

Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 10. August 1915 erfolgen.
Art. 15. Das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen wird unter die Teilhaber im Verhältnis zu ihren

Anteilen an der Gesellschaft verteilt.

Art. 16. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen dem oder den

Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die Gesellschftsangelenheiten handelt,
durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

<i>Zeichnung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
Herr Meinhard Meissner, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………  100 Anteile
Total: hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 Anteile

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreizigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Teilhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Als alleiniger Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Meinhard Meissner, vorgenannt.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8005 Strassen, 310, VaI St. Croix.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Capellen.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Signé: M. Meissner, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 1997, vol. 410, fol. 45, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins d’ordre administratif.
Capellen, le 25 juilet 1997.

A. Biel.

(29946/203/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29690

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Anne Louise De Bleser, employée, divorcée, demeurant à B-1620 Drogenbos, Kuikenstraat 56,
ici représentée par Monsieur Jean-Michel Dangis, employé privé, demeurant à B-6840 Neufchâteau (Belgique),

Verlaine, numéro 24,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles / Belgique, le 16 juillet 1997, ci-annexée;
2. Madame Victoire Philomène Van Geel, sans état particulier, épouse de Monsieur Paul Joseph Maurice Deleu, avec

lequel elle est mariée sous le régime matrimonial de la séparation de biens avec communauté d’acquêts de droit belge,
suivant contrat reçu par Maître Roberty de Winghe en date du 14 juillet 1950,

agissant pour son propre compte,
demeurant à B-8900 Ieper, Gelderstraat, 6.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAGIC PHONE GROUP.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Steinfort.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
1) l’exploitation et la commercialisation internationale du label MAGIC PHONE dans les domaines de la téléphonie

vocale, de la télématique, de la cybernétique et des télécommunications;

2) la conception, la production, la fabrication, l’exploitation, le négoce régional et international et tous biens et

services se rapportant directement ou indirectement aux télécommunications;

3) la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises; la conduite de la

gestion et de la tutelle de ces sociétés ou entreprises; toutes activités de conseil vis-à-vis de ces sociétés ou entreprises;

l’exercice de tous mandats d’administrateur ou liquidateur de ces sociétés ou entreprises.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

29691

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier lundi du mois de mai à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par:

29692

1. Madame Anne Louise De Bleser, préqualifiée, cinquante actions …………………………………………………………………………

50

2. Madame Victoire Philomène Van Geel, préqualifiée, cinquante actions ………………………………………………………………

    50

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Ces actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

(1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 1998:

1) Monsieur Jean-Michel Dangis, employé privé, demeurant à B-6840 Neufchâteau, Verlaine, 24;
2) Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Maronniers;
3) Monsieur Pierre Vandendriesche, économiste, demeurant à B-1040 Etterbeek, 38, avenue Commandant Lothaire.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 1998:

Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Dangis, V. P. Van Geel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 48, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 août 1997.

R. Neuman.

(29944/226/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

OST-WEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 17, avenue de la Libération.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse Hoffmann, commerçant, né à Breitweiler, le 25 mai 1936, demeurant à L-3856 Schifflange, rue

Denis Netgen,

2) Madame Natalia Jourievna Koubova, née le 7 août 1970 à Novopetrovskoé (Russie), demeurant à L-3850 Schif-

flange, 17, avenue de la Libération,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Aloyse Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé attachée au présent acte et donnée en date du 9 juillet 1997 à Novopetrovskoe (Russie).

Lesquels comparants, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi

afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est

formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modiliée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de OST-WEST IMPORT-EXPORT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Schifflange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duclié de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet:
- l’import-export d’articles de jardinage, de poterie, de plantes extérieures et intérieures,
- l’import-export de tous produits dans le secteur de l’alimentation,
ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent

directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.

29693

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
M. Aloyse Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………… 80 actions
Mme Natalia Jourievna Koubova, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………… 20 actions

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinq cent mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de saconstitution, s’élève approximativement à la somme de 35.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. La société est gérée par des gérants.
2. Sont nommés pour une durée indéterminée gérants de la société:
a) Madame Natalia Jourievna Koubova, préqualifiée, gérante technique de la société;
b) Monsieur Aloyse Hoffmann, préqualifié, gérant administratif de la société.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous leur

signature conjointe.

3. La société a son siège à Schifflange, 17, avenue de la Libération.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative

a, faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. J. Koubova, A. Hoffmann, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S*, fol. 58, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

J. Delvaux.

(29947/208/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29694

RUCHOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
942, folio 92, case 5;

2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996, qui est resté annexé à

un acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, volume
94S, folio 92, case 5.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RUCHOTTE HOLDING S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

Iuxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, préts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
I’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

29695

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut dèléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateurdélégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

29696

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000. -) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg;
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg;

c) Madame Anne Compère, employée privée, demeurant au 186/10 avenue Général Patton, B-6700 Arlon (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant au 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui
aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 94, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

A. Schwachtgen.

(29950/230/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

POLSKILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - GED S.A., société anonyme, avant son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey, constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, avant les présentes,

ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 juillet 1997, ci-annexée;
2. - ECOREAL, société anonyme, avant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, section 13, sous le numéro 38.875,

ici représentée par Madame Monsieur Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de POLSKlLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications de statuts.

29697

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

les transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent trente mille (130.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par mille

trois cents (1.300) actions de cent (100,-) dollars des Etats-Unis par action.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) dollars des Etats-Unis, représenté par quinze mille

(15.000) actions de cent (100,-) dollars des Etats-Unis par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C de

l’acte de constitution du 30 juillet 1997, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces ou en nature, et notamment par conversion d’obligations convertibles,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre Il. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants 

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de 
la première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Ilse réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectue.r les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

29698

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le 1

er

mercredi du mois de juin à 16.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier

jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription et paiement.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - GED S.A., préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………… 1.299
2. - ECOREAL, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille trois cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de cent trente mille (130.000,-) dollars des Etats-Unis se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

29699

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais et estimation:

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix mille (90.000,-)
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions neuf cent trente-cinq mille quatre

cent cinquante (4.935.450,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1998:

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn;
b) Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
d) Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir

en 1998:

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Raffaghello, M. Juncker, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 90, case 7. – Reçu 49.322 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 août 1997.

R. Neuman.

(29948/226/196)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

ROPICAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société CEIN FOUNDATION, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 juillet 1997;
2. La société NESSAR FINANCE S.A., ayant son Siège social à Panama City, (République de Panama),
ici représentée par Mademoiselle Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales,

demeurant à Bridel,

en vertu d’une procuration donnée le 17 juillet 1997
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROPICAVA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège; le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’adminis-
tration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

29700

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à LUF 12.500.000,-

(douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur
nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs luxembourgeois).

Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 100 (cent) actions, chacune d’une valeur nominale de LUF 12.500,- (douze mille cinq cents francs
luxembourgeois).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de 18 juillet 2002, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par I’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

29701

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, chaque année le troisième mercredi du mois de

juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

29702

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de juin 1998 à 15.00 heures.

29703

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les cent actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1) La société CEIN FOUNDATION, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………

99

2) La société NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Paul Laplume, maître en sciences économiques, demeurant à Junglinster,
c) Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1998.
4. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. Le mandat du commissaire est fixé à un an et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

1998.

6. Le siège de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Graziano, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 100S, fol. 68, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 1997.

J. Delvaux.

(29949/208/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SUVIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.515.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

Signature.

(30100/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.975.

Acte constitutif publié à la page 17572 du Mémorial C, numéro 364 du 4 août 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(30119/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

29704

TEM FAT HING FUNG (BELARUS) HOLDINGS LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.970.

—

Le bilan au 30 avril 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30108/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

TEM FAT HING FUNG (BELARUS) HOLDINGS LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.970.

—

Le bilan au 30 avril 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 64, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(30109/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

VINSMOSELLE (ORGANISATION DES VINS DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE),

Société Coopérative.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Remich, le 1

er

août 1997, vol. 460, fol. 36, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 1997.

F. Molitor.

(30127/223/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

SITARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.301.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (04046/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORION MUSIC CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.688.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le <i>25 novembre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (04055/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29705

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04088/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.037.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>December 8, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of October 8, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (04091/526/15)

<i>The Board of Directors.

GAHERAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 45.755.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>21 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.

I  (04159/010/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

J.A.G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.235.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>24 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1996;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
5. Divers.

I  (04160/010/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

29706

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 13.388.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers

I  (03970/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHEYENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 57.505.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 novembre 1997 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (04020/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.800.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 3 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point à l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04040/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARIBAS INDEX SECURITY.

(la «Société»).

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.684.

—

Comme l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement pour défaut de

quorum, une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

sera tenue le <i>8 décembre 1997 à 11.30 heures à Luxembourg au siège social de la Société au 10A, boulevard Royal,
Luxembourg, pour délibérer et voter des modifications aux statuts, ayant essentiellement comme but de permettre à la
société de se qualifier sous la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de
placement collectif.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. L’article 3 est modifié et aura la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces et
autres avoirs autorisés par la Loi dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

29707

La Société peut prendre toutes mesures et faires toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées par la Loi.»

2. Les articles 1, 5, 6, 8, 11, 12, 14, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27 et 28 sont modifiés et ces modifications concerneront

essentiellement:
- l’introduction d’une possibilité de convertir d’éventuelles actions au porteur en actions nominatives
- le déroulement des assemblées générales

- l’introduction de la possibilité, pour les administrateurs, de prendre des décisions par voie de résolutions circu-

laires

- l’adaptation de la politique d’investissement de la Société
- les conditions de paiement du prix de rachat

- l’adaptation des conditions impliquant la suspension de la détermination des avoirs nets, l’émission et le rachat

des actions

- les modalités de souscription d’action et paiement des actions souscrites
- la distribution de dividendes
- l’adaptation des conditions menant à la dissolution de la Société.

Un projet des statuts consolidés, après modification, est disponible sur demande au siège social de la Société.
L’assemblée peut délibérer valablement sans quorum de présence. Les résolutions doivent être approuvées par des

actionnaires détenant au moins 2/3 des actions émises, présents ou représentés à l’assemblée.

S’il ne vous est pas possible d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire, il vous est loisible de nommer un

mandataire. Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société et doivent être remis à cette
adresse au moins 24 heures avant l’assemblée.
I  (04119/755/41)

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

LUF 300,000,000 6.5 % 1996-2001 BONDS

—

Notice is hereby given pursuant to articles 67-1.(2) and (3), 92 and 94 of the law of 10th August, 1915, as amended,

to the holders of LUF 300,000,000 6.5 % 1996-2001 Bonds (the «Bonds») issued by MINIT INTERNATIONAL S.A., a
company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg (the «Company»)
that an  

ADJOURNED MEETING

of the holders of the Bonds is convened for <i>8th December, 1997 at 11.00 a.m. to be held in the offices of KREDIETBANK
S.A. LUXEMBOURGEOISE at 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg, in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the corporate object clause of the Company (in order to change the tax status of the Company

from a 1929 holding company into a company fully liable to Luxembourg tax on or before 31st December, 1997
and to proceed to certain other changes), which would read (in the only version of the articles of the Company
being in French) as follows:

«Objet

Art. 3.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant à l’exploitation de services sous le nom
et/ou l’enseigne MINIT ou MISTER MINIT ou toute enseigne/nom qui pourraient en résulter ou qui pourraient
être nouvellement créés, en matière notamment de:
- taille de clefs à l’aide d’une machine,
- aiguisage de couteaux, ciseaux, outils de jardinage et divers à l’aide d’une machine,
- gravure sur toute matière à l’aide d’une machine,
- exploitation d’un appareil automatique de photocopies,
- petites réparations de parapluie,
- talon-bar (service de réparation de chaussures),
- vente de timbres en caoutchouc et de cachets,
- vente de cartes de visite, entête de lettres, imprimés, divers.
La société pourra acquérir, créer ou exploiter tout établissement relatif à cet objet. Elle pourra par ailleurs
accomplir toutes études, missions ou tâches, de quelque nature que ce soit, y compris commerciale, financière ou
immobilière, qui rentrent dans le cadre de son activité et de l’activité du groupe. D’une façon générale, elle pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de son objet social.
La société peut émettre des obligations et contracter des emprunts notamment à l’effet de faire des prêts et des
avances à ses actionnaires actuels et futurs, aux sociétés dans lesquelles elle a des participations ou qui sont ou
seront intéressées chez elle et d’une façon générale à toutes les sociétés ou filiales du groupe financier, commercial
et industriel MISTER MINIT.»

2. Acceptance and approval of the terms of a guarantee given by MISTER MINIT HOLDING NV, a company incorp-

orated under the law of the Netherlands and having its registered office in Amsterdam, to the holders of the Bonds
pursuant to article VII.(e) of the terms and conditions of the Bonds and article 94-2.10) of the law on commercial
companies of 10th August, 1915, as amended.

29708

A first meeting of the holders of the Bonds has taken place on 5th November, 1997. This first meeting was not

quorate and could therefore not validly deliberate on the above agenda.

The holders of the Bonds may attend the above adjourned meeting in person or may be represented thereat by a

proxy holder.

Any holder of Bond(s) wishing to attend and vote at the adjourned meeting in person must produce at the meeting

either the Bond(s) or a valid voting certificate (or valid voting certificates) issued by KREDIETBANK S.A. LUXEM-
BOURGEOISE as Fiscal and Paying Agent relating to the Bond(s) in respect of which he wishes to vote.

Any holder of Bond(s) not wishing to attend and vote at the adjourned meeting in person may either deliver (i) his

Bond(s) or (ii) voting certificate(s) to the person whom he wishes to attend on his behalf or give a voting instruction (on
a voting instruction form obtainable from the above specified office of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE)
instructing KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE as Fiscal and Paying Agent to appoint a proxy to attend and vote
at the adjourned meeting in accordance with his instructions.

Bonds may be deposited with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE in its capacity as Fiscal and Paying Agent or

(to the satisfaction of such Fiscal and Paying Agent) held to its order or under its control by CEDEL BANK S.A. or
EUROCLEAR or any other person approved by such Fiscal and Paying Agent, for the purpose of obtaining voting cer-
tificates or, until a time being 48 hours before the time set for the adjourned meeting but not thereafter, giving voting
instructions in respect of the adjourned meeting. Any Bond so deposited or held will be released at the end of the
adjourned meeting or upon surrender of the voting certificate(s) or, not less than 48 hours before the time at which the
adjourned meeting is convened, the voting instruction receipt(s) issued in respect thereof.

Holders of Bonds having already complied with one of the above procedures for the meeting having taken place on

5th November, 1997 do not need to reiterate the procedure in relation to this adjourned meeting, unless they wish to
amend their voting instructions.

No quorum applies to the adjourned meeting.
For resolutions to be passed, a majority in favour of the resolutions consisting of not less than two third of the votes

cast is required. If passed, the resolutions will be binding upon all the holders of Bonds, whether or not present at such
meeting and whether or not voting.

Holders of Bonds held by CEDEL BANK S.A. may contact Mr Armand Reckinger at the following number for further

information: (352) 44 99 26073.

Holders of Bonds held by EUROCLEAR may contact Ms Anne Mengal at the following number for further infor-

mation: (32) 2 224 28 75.

6th November, 1997.

I  (04158/282/75)

<i>By order of the board of directors of MINIT INTERNATIONAL S..A.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.181.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 décembre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 octobre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point à l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (04039/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.738.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (04053/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29709

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.502.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers

I  (03963/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.242.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers

I  (03964/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers

I  (03965/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>25 novembre 1997 à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (04064/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

29710

CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.859.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nomination statutaire
5. Divers

I  (03966/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.443.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 novembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers

I  (03967/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.335.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on November <i>25, 1997 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 1996 and 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointment
5. Miscellaneous.

I  (03968/526/15)

<i>The Board of Directors.

SOGESPRIV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.593.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I  (03969/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

29711

LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 56.223.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>18 November 1997 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 May 1997 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 May 1997;
4. Election of the Authorised Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgement of the resignations of Mr Robert S. Moore and Mr Claudio M. Bacchi from the Board of

Directors;

6. Election of Mr Walter B. Mundell, Mr Roger C. Barker and Mr Nigel A. Luson as new Directors.

The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the

majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
II  (03917/000/20)

<i>The Board of Directors.

ASIA SUPER GROWTH FUND.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.198.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of ASIA SUPER GROWTH FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>21st November 1997 at 3.00 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st July,

1997.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st July, 1997.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To approve the payment of a dividend.
6. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
7. Any other business.

Registered office:
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote

instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.

2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will

be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.

3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours

before the time at which the meeting is convened.

30th September, 1997.

II  (04007/000/33)

<i>The Board of Directors.

29712

---

Document Outline

S O M M A I R E

WALKWORTH HOLDINGS LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Folgt die englische  bersetzung der vorstehenden Gr˜ndungsurkunde:

Art. 1. 

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

LOMBARD ODIER JAPAN DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

VELASQUEZ FINANCES S.A., Soci t  Anonyme.

VELASQUEZ FINANCES S.A., Soci t  Anonyme.

REA FIN.

REA FIN.

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SHINJUKU INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

SOREGA S.A., Soci t  Anonyme.

SOREGA S.A., Soci t  Anonyme.

STEELTEC HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

STIGMON S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE IMMOBILIERE MARTINELLI-PACIOTTI, Soci t  Cvile Immobili re.

T.R. ENGINEERING S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

T.R. S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

T.R. ENGINEERING S.A., Soci t  Anonyme.

LIN-SHENG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre Il. - Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Titre III. - Administration et G rance Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.

Titre V. - Dispositions g n rales Art. 18.

MAILLOT INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

MVT (LUXEMBOURG), G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

MAGIC PHONE GROUP, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

OST-WEST IMPORT-EXPORT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

RUCHOTTE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

POLSKILUX S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre Il. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre III. - Assembl es G n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, r partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 18.

Disposition g n rale Art. 19.

ROPICAVA S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

SUVIAN S.A., Soci t  Anonyme.

UNISOURCE BUSINESS NETWORKS LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TEM FAT HING FUNG (BELARUS) HOLDINGS LTD S.A., Soci t  Anonyme.

TEM FAT HING FUNG (BELARUS) HOLDINGS LTD S.A., Soci t  Anonyme.

VINSMOSELLE (ORGANISATION DES VINS DE LA MOSELLE LUXEMBOURGEOISE), Soci t  Coop rative.

SITARO S.A., Soci t  Anonyme.

ORION MUSIC CORPORATION, Soci t  Anonyme.

PARTAPAR S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

GAHERAU INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

J.A.G. INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL PAINT ASSOCIATION S.A., Soci t  Anonyme.

CHEYENNE S.A., Soci t  Anonyme.

MEBRO CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme.

PARIBAS INDEX SECURITY. (la ÇSoci t È).

MINIT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme. LUF 300,000,000 6.5 % 1996-2001 BONDS

Objet Art. 3. 

CALIM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ANNABELLE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

DAMIEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BALTHAZAR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

UZES, Soci t  Anonyme.

CLEMENCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ISLINE S.A., Soci t  Anonyme.

LECOD INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SOGESPRIV HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ASIA SUPER GROWTH FUND.