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29617
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 618
6 novembre 1997
S O M M A I R E
AF-Investimentos Internacional S.A., Luxbg page 29618
Alberty, S.à r.l., Pétange …………………………………………………… 29631
Algest Réassurance S.A., Luxembourg ……………………… 29618
Amberlux S.A., Luxembourg ………………………………………… 29635
Ande Investissements S.A., Luxembourg ………………… 29622
Anthemis S.A., Luxembourg…………………………… 29631, 29632
Ashanti Goldfields (Luxembourg) S.A., Luxembg 29632
ATW, Atelier Thérapeutique Walferdange, S.C.,
Walferdange………………………………………………………………………… 29632
Aviabel Re S.A., Luxembourg ………………………………………… 29633
Axuine de Re S.A., Luxembourg …………………………………… 29635
Bahlsen, GmbH, Luxemburg…………………………………………… 29638
Batitoit S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29634
Belle Mode S.A., Schifflange …………………………………………… 29618
Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………… 29633, 29634
B.M.S. Leasing, S.à r.l., Luxembourg ………… 29639, 29640
Bourbon Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 29639
Boval S.A., Luxembourg …………………………………… 29636, 29638
Brill, S.à r.l., Crauthem ……………………………………………………… 29624
Café Grethen, S.à r.l., Wasserbillig ……………………………… 29635
Carfide Re S.A., Senningerberg……………………………………… 29640
Carifac S.A., Senningerberg …………………………………………… 29641
Cartec Europe, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 29642
Chauffage Van Kasteren, S.à r.l., Luxembourg ……… 29626
Chaussures Léon, S.à r.l., Luxembourg……… 29640, 29641
Chryseis Re S.A., Luxembourg ……………………… 29641, 29642
Churchill Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 29643
CMC Financial Company S.A., (Luxembourg), Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 29643
Cogelska, S.à r.l., Manternach ………………………………………… 29638
Comservice Financial Holding S.A., Luxemburg…… 29642
Coninvest, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 29643
Corelye S.A., Senningerberg …………………………………………… 29644
Corporation for Industrial Investments Holding
S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 29644
Du Loup S.A., Luxembourg……………………………………………… 29627
Eras S.A., Senningerberg…………………………………………………… 29664
EuroEnergie, S.à r.l., Godbrange…………………………………… 29647
Eurospin, S.à r.l., Luxemburg ………………………………………… 29629
Flinstone S.A., Luxembourg …………………………………………… 29617
Franulli, S.à r.l., Mamer……………………………………………………… 29660
Garage Paciotti, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 29649
Ged S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29651
Generic System S.A., Luxembourg ……………………………… 29654
Gorges Du Loup S.A., Luxembourg …………………………… 29656
Immobuild Investments S.A., Luxembourg …………… 29660
Ingor Holding S.A., Larochette ……………………………………… 29658
FLINTSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.675.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 30 juin 1997 que Monsieur Henri Grisius, licencié en
sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur
Georges Kioes, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 4 août 1997.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30029/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.216.
—
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directorsi>
<i>by circular way effective June 12, 1997i>
The Board of Directors has decided to nominate Mr Acacio Jaime Liberado Mota Piloto as President of the Board in
replacement of Mr Fernando Ribeiro.
Certified true extract
<i>For AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A.i>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 1997, vol. 496, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29956/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29959/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.259.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29960/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ALGEST REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.259.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1997i>
L’assemblée confirme le mandat de DEBELUX AUDIT, S.à r.l., comme réviseur d’entreprises indépendant.
Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1988 qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29961/282/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BELLE MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - Madame Malou Stempel-Georges, vendeuse, demeurant à L-3637 Kayl, 37, route d’Esch,
2. - Monsieur Egide Henx, architecte, demeurant à L-3820 Schifflange, 56, rue Bel’Air.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
29618
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de BELLE MODE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de textiles et de lingerie avec vente des articles et acces-
soires de la branche.
En outre, la société a pour objet la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (12.500.000,- LUF)
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(1.250,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est encore expressément autorisé dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions
nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances.
Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de
leur incorporation au capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie du capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un
actionnaire décédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et
les numéros des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile
de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de
l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprises.
Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre
recommandée du cédant doit le préciser expressément.
Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux
autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions,
proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois
de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé
leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.
Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser
les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.
29619
Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire
désireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recom-
mandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont
ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au
cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents
actionnaires, comme indiqué ci-dessus.
Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée
conviendrait, à l’unanimité, d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du
décès d’un actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par
télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Schifflange ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration arrêtera.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.
Les décisions du conseil d’administration ne sont prises qu’à la majorité simple des voix des administrateurs présents
ou représentés et requerront l’approbation de la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoqué et tenu. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence
téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion
de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne
à la réunion.
Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la
réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 12. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par
la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
29620
Surveillance
Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou
non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 1997.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le second vendredi du mois de mai à 19.00 heures à
Schifflange au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
1. Madame Malou Stempel-Georges, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………
1
2. Monsieur Egide Henx, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 999
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean Feitler, maître-carreleur, demeurant à Schifflange,
- Monsieur Egide Henx, préqualifié,
- Madame Malou Stempel-Georges, préqualifiée.
29621
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Isabelle Sologna-von Goiddsenwen, comptable, demeurant à L-3811 Schifflange, 14, Val des Aulnes.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille trois.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-3850 Schifflange, 15, avenue de la Libération.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Madame Malou Stempel-Georges, préqualifiée.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, Madame Malou Stempel-Georges,
préqualifiée, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Stempel-Georges, E. Henx, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 74, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 30 juillet 1997.
P. Bettingen.
(29924/202/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 7 juillet 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles;
2) SANLUX IMVESTMENTS LIMITED, avec siège social au 20, Clanwilliam Terrace, Dublin 2, République d’Irlande,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant à Hondelange, Belgique,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Sark, le 7 juillet 1997,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes, pour être formalisé avec elles.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ANDE INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à francs français deux cent cinquante mille (FRF 250.000,-), représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.
29622
Art. 4. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du Président du
Conseil d’Administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mars à 14.00 heures à Luxembourg, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983
le conseil d’administration sera autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
29623
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………
2.499
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………
1
Total: deux mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de francs français deux cent cinquante mille
(FRF 250.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur André Delachaux, retraité, demeurant à Crans, Suisse, Président.
- Monsieur Christian Larpin, économiste, demeurant à Vesenaz, Suisse.
- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich, Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5) Le siège social est fixé au 231, Val des Bons-Malades, Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 1997, vol. 410, fol. 43, case 7. – Reçu 15.266 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 24 juillet 1997.
A. Biel.
(29923/203/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BRILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Monsieur Aldo Becca, retraité, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;
2. - Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
29624
Art. 2. La société prend la dénomination de BRILL, S.à r.I.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur d’immeubles et la promotion immobilière.
En outre la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participation financière.
La société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières dans le
cadre de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Crauthem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- Frs.) représenté par cinq mille (5.000) parts
sociales de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Aldo Becca, retraité, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser; deux mille cinq cents
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
2. - Monsieur Flavio Becca, maçon, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser; deux mille cinq cents
parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Total: cinq mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq millions de
francs (5.000.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
29625
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence cejourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Im Bruch.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Flavio Becca, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Becca, F. Becca, J. Seckler.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erkärt:
- dass Herr AIdo Becca mit Frau Neva Rossi verheiratet ist unter dem Rechtsverhältnis der allgemeinen Güterge-
meinschaft, gemäss Heiratsvertrag, aufgenommen durch den damals in Mondorf residierenden Notar Albert Stremler am
28. Februar 1977;
- dass Herr Flavio Becca ihr gemeinsamer Sohn ist.
Gezeichnet: J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1997, vol. 500, fol. 90, case 1. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 1997.
J. Seckler.
(29925/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CHAUFFAGE VAN KASTEREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société anonyme ACTlOGEST S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28
juillet 1994, publié au Mémorial C, pages 22890/94,
ici représentée par ses deux administrateurs:
- Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jean Baptiste Wagner, ingénieur diplômé, demeurant à Strassen;
2) Madame Andrée Hagen, employée privée, demeurant à L-3282 Bettembourg, 21, rue Dr. A. Schweitzer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE VAN HASTEREN, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une entreprise d’installation et d’entretien de chauffage, de ventilation, de climatisation, de nettoyage
et d’installations sanitaires, ainsi que la vente des produits afférents;
- la gestion, la location et la gérance d’immeubles en général;
- ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à dix millions (10.000.000,-) de francs, représenté par mille
actions (1.000) actions de dix mille (10.000,-) francs chacune.
29626
Le capital social a été souscrit comme suit:
- La société anonyme ACTlOGEST S.A., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………
700 parts
- Madame Andrée Hagen, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………………
300 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 parts
La somme de dix millions (10.000.000,-) de francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de
durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à cinquante mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié,
b) gérante administrative, Madame Andrée Hagen, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de chaque gérant jusqu’à concurrence de la somme d’un
million (1.000.000,-) de francs; au-delà de cette somme, la signature conjointe des deux gérants est requise.
3. Le siège social de la société est fixé à L 1273 Luxembourg, rue de Bitbourg, 11.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Van Kasteren, B. Wagner, A. Hagen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
août 1997, vol. 834, fol. 63, case 11. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 août 1997.
G. d’Huart.
(29926/207/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
DU LOUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1. WELLS LTD, ayant son siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
représentée par son administrateur unique, Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique),
lui-même ici représenté par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique) en vertu d’une procu-
ration sous seing privé du 23 juillet 1997 ci-annexée;
2. Stéphane Biver, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DU LOUP S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres, et droits par voie
29627
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de I’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 17.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………
1.249
2.- Stéphane Biver, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million deux cent ciquante mille francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
29628
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Stéphane Biver, préqualifié;
3.- Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes: Clive Godfrey, licencié en droit, demeurant à Grez Doiceau (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
août 1997, vol. 460, fol. 36, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 1997.
F. Molitor.
(29928/223/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
EUROSPIN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am elften Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Ist erschienen:
Die luxemburgische Holding-Aktiengesellschaft BF INVESTMENT S.A., mit Sitz in L-1450 Luxemburg, 7, Côte d’Eich
(H. R. Luxemburg B Nummer 47.267),
hier vertreten, in Üereinstimmung mit Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft, durch das Verwaltungsratsmitglied
Herrn Donat Jagiello, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in L-2715 Luxemburg, 17, rue Walram.
Welcher Komparent, handelnd wie erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, welche er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche später Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung EUROSPIN, S.à r.l., gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
29629
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von Dienstleistungen (prestation de services) jeglicher Art für
die Gesellschaften, die der Gruppe der Muttergesellschaft angehören, besonders: Organisation, Dataprozessing,
Publicity, Marketing, Transportationen, der Handel, der Service, die Durchführung der Konsultationen und der Fach-
beratungen, die Kompensationsgeschäfte im Bereich der Hochpräzisionstechnologie, der Reduktionstechnik, der Kohle-
industrie, der Stahlindustrie, der Produktion und der Produktionsabsicherung im Bereich der Konsumgüterherstellung
aller Art, sowie anderer verwandten Industriezweige.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf die vorge-
nannten Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.
Sie kann sich auch an anderen im In- oder Ausland bestehenden oder zu gründenden Gesellschaften und Unter-
nehmen beteiligen, sei es durch Einbringen von Wirtschaftsgütern, durch Fusion, durch Zeichnen von Aktien oder
Anteilscheinen oder sonstwie.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,-
LUF), aufgeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Anteile von jeweils eintausend Luxemburger Franken (1.000,-
LUF), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, die luxemburgische Holding-Aktiengesellschaft BF
INVESTMENT S.A., vorgenannt, gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken (1.250.000,- LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtie-
renden Notar festgestellt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-
führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.
Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig
eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung, ihr Mandat auszuüben.
Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befügnisse aus, welche
durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9. Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die
Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.
Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht, von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, beruft und bezieht sich der Komparent auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken.
<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafteri>
Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Donat Jagiello, Doktor der Wirtschaftswissenschaften, wohnhaft in L-2715 Luxemburg, 17, rue Walram.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Jagiello, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 1997, vol. 500, fol. 97, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 8. August 1997.
J. Seckler..
(29930/231/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29630
ALBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165B, rue de Longwy.
—
<i>Assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1997i>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet, se sont réunis:
1. Monsieur Jean Paul Alberty, commerçant, demeurant 52, rue de Pétange, L-4546 Niederkorn;
2. Monsieur Werner Lamberty, maître-artisan, demeurant 25, Oberstiftstrasse, D-5502 Schweich.
Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls associés de ALBERTY, S.à r.l., société constituée le 25 avril 1992, suivant acte
reçu par Maître d’Huart, notaire à Pétange, enregistrée à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1992, vol. 790, fol. 100, case 6.
Les associés tous présents, représentant l’intégralité du capital, se déclarent dûment convoqués en assemblée
générale extraordinaire et décident, à l’unanimité, de transférer le siège social à l’adresse suivante: L-4751 Pétange, 165B,
rue de Longwy.
Les associés décident de mettre en conformité l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à L-4751 Pétange, 165B, rue de Longwy. Il pourra être transféré dans toute
autre localité au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des associés.»
Pétange, le 1
er
juillet 1997.
J. P. Alberty
W. Lamberti
quatre-vingt-dix-neuf
une part (1)
parts (99)
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29958/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ANTHEMIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de ANTHEMIS, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8
juillet 1997, acte non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,
demeurant à L-8118 Bridel.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent
cinquante (250) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), sont représentées à la présente Assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation écrite et déclarant
avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires repré-
sentés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.
Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-huit millions de francs français (38.000.000,-
FRF), pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à trente-huit
millions deux cent cinquante mille francs français (38.250.000,- FRF), par l’émission de trente-huit mille (38.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions anciennes;
2) Souscription et libération de cette augmentation de capital par la Société SANDERSON INTERNATIONAL,
société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe; renonciation par les
autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré elle a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
29631
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trente-huit millions de francs français (38.000.000,- FRF), pour le
porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) à trente-huit millions deux
cent cinquante mille francs français (38.250.000,- FRF), par l’émission de trente-huit mille (38.000) actions nouvelles de
mille francs français (1.000,- FRF) chacune.
De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de la Société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqualifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par la Société SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme préqua-
lifiée.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire de
trente-huit millions de francs français (38.000.000,- FRF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trente-huit millions deux cent cinquante mille francs français
(38.250.000,- FRF), représenté par trente-huit mille deux cent cinquante (38.250) actions d’une valeur nominale de mille
francs français (1.000,- FRF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte, sont
estimés à la somme de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 9.00
heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 834, fol. 67, case 1. – Reçu 2.328.011 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1997.
G. d’Huart.
(29963/207/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ANTHEMIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 août 1997.
Signature.
(29964/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ATW, ATELIER THERAPEUTIQUE WALFERDANGE, Société Coopérative.
Siège social: L-7224 Walferdange, 89B, rue de l’Eglise.
—
<i>Conseil d’administrationi>
Kolber Roland
Gosseldange
président;
Spautz Jean-Marie
Ettelbruck
vice-président;
Thillman Romain
Strassen
secrétaire;
Even Robert
Dahl
caissier;
Baumann Marcel
Pétange
membre.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29957/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 55.134.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
C. Hellinckx.
(29966/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29632
AVIABEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29967/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
AVIABEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 48.216.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 1997i>
<i>Nominationsi>
MM. J. Verwilghen, J. Cosyns, M. Savinien et les sociétés AVIABEL et SOGECORE S.A., dont le mandat prend fin à
l’issue de cette assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
Le mandat du réviseur d’entreprises, EURO SUISSE AUDIT, est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29968/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
R. C. Luxembourg B 55.891.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIO-PRODUCTS AND
BIO-ENGINEERING S.A., avec siège social à L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret, constituée sous la dénomination
de NIOB S.A. suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 7 août 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 556 du 30 octobre 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 octobre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 décembre 1996, numéro 646.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Anna-Paula Martins-Machado, employée privée, demeurant à
Colmar-Berg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Sandrine Purel, employée privée, demeurant à Errouville (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les seize mille (16.000) actions représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille francs suisses (290.000,- CHF),
pour le porter de son montant actuel d’un million six cent mille francs suisses (1.600.000,- CHF) à un million huit cent
quatre-vingt-dix mille francs suisses (1.890.000,- CHF) par versement en espèces et création de deux mille neuf cents
(2.900) actions nouvelles intégralement libérées d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.
2.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
3.- Ratification de la cooptation d’un administrateur.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
29633
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-dix mille francs suisses
(290.000,- CHF), par apport en espèces, pour le porter de son montant actuel d’un million six cent mille francs suisses
(1.600.000,- CHF) à un million huit cent quatre-vingt-dix mille francs suisses (1.890.000,- CHF), par l’émission de deux
mille neuf cents (2.900) actions nouvelles de cent francs suisses (100,- CHF) chacune. Les deux mille neuf cents (2.900)
actions nouvelles sont souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces par C.C.M. (LUXEMBOURG)
S.A, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
Madame Sylvie Theisen renonce à son droit préférentiel de souscription.
La somme de deux cent quatre-vingt-dix mille francs suisses (290.000,- CHF) se trouve à la disposition de la société,
preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt-dix mille francs suisses
(1.890.000,- CHF), représenté par dix-huit mille neuf cents (18.900) actions de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
La cooptation du Dr Johann Eibl au poste d’administrateur pour un mandat venant à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de l’an 2002, en remplacement du Dr Albert Gnägi, démissionnaire, est ratifiée.
Pleine et entière décharge est donnée au Dr Albert Gnägi pour l’exercice de son mandat.
<i>Evaluation de l’augmentation de capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évalué à sept millions cent soixante-dix-sept mille
cinq cents francs luxembourgeois (7.177.500,- LUF).
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, A.-P. Martins-Machado, S. Purel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 1
er
juillet 1997, vol. 402, fol. 69, case 12. – Reçu 71.775 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.
E. Schroeder.
(29974/228/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.
R. C. Luxembourg B 55.891.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 août 1997.
E. Schroeder.
(29975/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BATITOIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société BATITOIT S.A., tenue au siège de la société, à 7-11, route d’Esch,i>
<i>L-1470 Luxembourg, en date du 19 juillet 1997i>
Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est transféré du 147, rue Cents, L-1319 Luxembourg, à l’adresse suivante: 7-11, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, et ce avec effet au 19 juillet 1997.
La résolution a été admise à l’unanimité.
Après cela, l’assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
BATITOIT S.A.
L. Bengler
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29973/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29634
AMBERLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.492.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.
Signature.
(29962/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
AXUINE DE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29969/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
AXUINE DE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 29.818.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1997i>
<i>Nominationsi>
a) Le mandat de MM. Emmanuel Faber, Pierre Busnel et de la société SOGECORE S.A. prend fin à l’issue de cette
assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 1997.
b) Le mandat du réviseur d’entreprises, COOPERS & LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il
est reconduit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29970/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CAFE GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wasserbillig.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Albert Grethen, commerçant, et son épouse,
2) Madame Thérèse Reuter, commerçante, les deux demeurant ensemble à L-3514 Dudelange, 11, rue de Kayl.
Lesquels comparants, agissant comme seuls associés de la S.à r.l. CAFE GRETHEN, S.à r.l., avec siège à Wasserbillig,
constituée suivant acte notarié, en date du 26 janvier 1987, publié au Mémorial C numéro 151 du 25 mai 1987,
ont déclaré avoir procédé formellement à la dissolution de la société avec effet au 1
er
juin 1996 et en assumer person-
nellement tous les actifs et passifs.
Nous, Notaire, avons donné acte de la dissolution de la CAFE GRETHEN, S.à r.l. avec effet au 1
er
juin 1996.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Grethen, T. Reuter, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 1997, vol. 834, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 août 1997.
Signature.
(29983/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29635
BOVAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.041.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of BOVAL S.A., a société anonyme, having its registered
office in Luxembourg, 15, boulevard Royal, and entered in the company register in Luxembourg, section B, under
number 11.041.
The meeting was opened at 11 a.m., Mrs Danielle Schroeder, administrateur de sociétés, residing in Schuttrange,
being in the chair,
who appointed as secretary Miss Katia Jung, employée privée, residing in Peltre (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Antoine Hientgen, économiste, residing in Schuttrange.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital by twenty million United States dollars (20,000,000.- USD) in order to raise it from
ten million United States dollars (10,000,000.- USD) to thirty million United States dollars (30,000,000.- USD) by the
creation and the issue of twenty thousand (20,000) new shares with a par value of one thousand United States dollars
(1,000.- USD) each, having the same rights and advantages as the existing shares by incorporation into capital of an
identical amount from the profits brought forward to the corporate capital. The new shares are allocated gratuitously
to the existing shareholders proportionally to their holding.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at thirty million United States dollars (30,000,000.- USD), represented
by thirty thousand (30,000) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD), each entirely
paid up.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of twenty million (20,000,000.-) United States
dollars so as to raise it from its present amount of ten million (10,000,000.-) United States dollars to thirty million
(30,000,000.-) United States dollars, by the creation and the issue of twenty thousand (20,000) new shares with a par
value of one thousand (1,000.-) United States dollars each, paid up by capitalisation of the carried forward profits of the
company up to the same amount, the new shares being allocated gratuitously to the shareholders in the proportion of
two new shares for one existing share.
These new shares shall have the same rights as the existing shares.
The existence of the carried forward profits has been proved to the shareholders, who acknowledge it and to the
undersigned notary, who certifies it, on the basis of the balance sheet as of 31st December, 1995, and of a resolution to
carry forward the profit passed by the ordinary meeting of shareholders which approved the annual accounts, on the
November 6th, 1996, and on basis of a statement by the company, certifying that the carried forward profits have not
been distributed or otherwise reduced by negative operating results up to the date of this meeting.
Certified copies of the balance sheet, of the minutes of the ordinary meeting and of the statement of the company
remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article five of the articles of incorporation is
amended and now reads as follows:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty million United States dollars (30,000,000.- USD)
represented by thirty thousand (30,000) shares with a par value of one thousand United States dollars (1,000.- USD),
each entirely paid up.»
<i>Costs and estimationi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed, are assessed at two hundred and twenty thousand (220,000.-) Luxembourg francs.
Fur the purpose of registration, the capital increase is estimated at seven hundred and fifty-eight million four hundred
thousand (758,400,000.-) Luxembourg francs.
There being no further business, the meeting is terminated at 12.00 a.m.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.
29636
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,
by their surmames, first names, civil status and residences, signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction francaise du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de residence a Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOVAL S.A., avec siège social
à Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 11.041.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de
sociétés, demeurant à Schuttrange,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Katia Jung, employée privée, demeurant à Peltre (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Schuttrange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de vingt millions de dollars des Etats-Unis (20.000.000,- USD), pour
le porter de dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) à trente millions de dollars des Etats-Unis
(30.000.000,- USD), par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, ayant les même droits et avantages que les actions existantes par incor-
poration du même montant des bénéfices reportés au capital social. Les nouvelles actions sont attribuées gratuitement
aux actionnaires actuels en proportion de leurs participations.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (30.000.000,-USD),
représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (1.000,-),
chacune entièrement libérée.»
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt millions (20.000.000,-) de dollars des Etats-
Unis, pour le porter de son montant actuel de dix millions (10.000.000,-) de dollars des Etats-Unis à trente millions
(30.000.000,-) de dollars des Etats-Unis, par la création et l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) dollars des Etats-Unis chacune, libérées par incorporation des bénéfices reportés de
la société au capital, à concurrence du même montant, les nouvelles actions étant attribuées gratuitement aux
actionnaires à raison de deux actions nouvelles pour une action existante.
Ces actions auront les mêmes droits que les actions existantes.
L’existence des bénéfices reportés a été prouvée aux actionnaires, qui le reconnaissent et au notaire instrumentant,
qui le certifie, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1995, et d’une décision de reporter à nouveau le bénéfice, prise
par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a approuvé les comptes annuels, le 6 novembre 1996, et sur base
d’une déclaration de la société, certifiant que les bénéfices reportés n’ont pas été distribués ni entamés par des résultats
négatifs à la date de la présente assemblée.
Des copies certifiées conformes du bilan, du procès-verbal de l’assemblée ordinaire et du certificat de la société
resteront annexées aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (30.000.000,-
USD), représenté par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique
(1.000,-), chacune entièrement.»
<i>Frais et estimationi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent vingt mille (220.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à sept cent cinquante-huit millions quatre
cent mille (758.400.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séànce est levée à midi.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte rédigé en langue
anglaise est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.
29637
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Schroeder, K. Jung, A. Hientgen, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 août 1997.
R. Neuman.
(29981/226/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BOVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 11.041.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
(29982/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BAHLSEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.
H. R. Luxemburg B 7.452.
—
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995, eingetragen in Luxemburg, den 11. August 1997, vol. 496, fol. 61, case
12, sind am 12. August 1997 im Handelsregister in Luxemburg hinterlegt worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Ausgabe für Veröffentlichungen von Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 8. August 1997.
<i>Für die Gesellschafti>
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Unterschrift
(29971/501/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BAHLSEN, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1321 Luxemburg, 145, rue de Cessange.
H. R. Luxemburg B 7.452.
—
<i>Auszug aus den Gesellschafterbeschlüssen des 2. Juli 1997i>
1. Herr Rüdiger Mass ist mit Wirkung zum 30. Juni 1997 von seinem Posten als Geschäftsführer zurückgetreten.
2. Herr Eddy Zeep, Geschäftsführer, wohnhaft in B-1780 Wemmel, rue Bruyndonckx 171, wurde mit Wirkung zum
1. Juli 1997 zum neuen Geschäftsführer ernannt.
3. Folgende Personen sind somit ab dem 1. Juli 1997 Geschäftsführer der Gesellschaft:
– Herr Eddy Zeep, Geschäftsführer, wohnhaft in B-1780 Wemmel, rue Bruyndocnxk 171;
– Herr Rolf Andreas Bühler, Geschäftsführer, wohnhaft in CH-9525 Lenggenwil, Bernegg.
Luxemburg, den 2. Juli 1997.
<i>Für die Gesellschafti>
Unterschrift
<i>Geschäftsführeri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29972/501/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
COGELSKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6852 Manternach, 21, Cité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 45.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 61, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(29996/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29638
BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. MASSIVE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 23, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 6.400.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale du 10 juin 1997 et enregistré à Luxembourg, le 11
août 1997, vol. 496, fol. 63, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août
1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signatures
(29979/012/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. MASSIVE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 23, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 6.400.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Sociétéi>
<i>en date du 10 juin 1997i>
<i>Nominationsi>
La durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la fin de la présente
Assemblée Générale, le Conseil propose à l’Assemblée les nominations suivantes:
Sont reconduits comme Administrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 1998:
– Monsieur Raymond Kirsch, docteur en droit, demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration
– Monsieur Henri Germeaux, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg
– Monsieur Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange.
Est reconduit comme Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, jusqu’à la fin de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 1998, Monsieur Jean Fell, demeurant à Strassen.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour BOURBON IMMOBILIERE S.A.i>
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
LUXEMBOURG
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 63, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29980/012/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
B.M.S. LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. B.M.S. AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen, en date du 14 juillet 1997, enregistré à Capellen, en date du 17 juillet 1997, volume 410, folio 43, case 3,
que l’assemblée général a décidé de modifier la dénomination de la société de B.M.S. AUTOMOBILES, S.à r.l. en B.M.S.
LEASING, S.à r.l.
L’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de B.M.S. LEASING, S.à r.l.
»
que l’assemblée générale a décidé de changer l’objet de la société comme suit:
«La société a pour objet:
– location, leasing, vente de voitures, camions de grues neufs et d’occasion;
– transport international;
– vente de pièces neuves et d’occasion de voitures, camions et grues en détail et en gros;
– travaux de terrassements et de démolitions.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.»
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 25 juillet 1997.
A. Biel.
(29976/203/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29639
B.M.S. LEASING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 414, route de Longwy.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(29977/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CARFIDE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 35.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29979/012/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CARFIDE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 35.415.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1997i>
<i>Nominationsi>
Le mandat de M. Y. Willems, de la société SOGECORE S.A. et de la société CALCIPAR S.A. prend fin à l’issue de
cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises ARTHUR ANDERSEN arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est
reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29986/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CHAUSSURES LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur André Cahen, retraité, époux de Madame Paulette Ackermann;
2) Madame Paulette Ackermann, commerçante, épouse de Monsieur André Cahen, demeurant ensemble à Luxem-
bourg, 19, rue Xavier de Feller.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Que la société à responsabilité limitée CHAUSSURES LEON, S.à.r.l., avec siège social à Luxembourg, a été constituée
par acte du notaire soussigné en date du 20 janvier 1988, publié au Mémorial C, numéro 97 du 12 avril 1988, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 13 novembre 1991, publié au
Mémorial C, numéro 162 du 24 avril 1992.
Que le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000), divisé en cent (100)
parts sociales de douze mille cinq cents francs (FRF 12.500) chacune, entièrement libérées.
Que les comparants sub 1 et 2 déclarent qu’ils sont les seuls associés de ladite société et qu’ils se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
A la suite de différentes cessions de parts intervenues au sein de la société, lesquelles cessions Monsieur André
Cahen, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare par les présentes accepter au nom de la société
et les considérer comme dûment signifiées, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales, le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 6. Deuxième alinéa. Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur André Cahen, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………
49 parts
Madame Paulette Ackermann, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………
51 parts
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts»
29640
<i>Deuxième résolutioni>
Pleine et entière décharge est accordée à Monsieur André Cahen, préqualifié, pour l’exercice de ses fonctions de
gérant.
Est nommée aux fonctions de gérante, Madame Paulette Ackermann, préqualifiée, avec pouvoir d’engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Frais i>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de quinze mille francs sont à la charge de la société, et
les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Cahen, P. Cahen-Ackermann, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.
J. Elvinger.
(29990/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CHAUSSURES LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 12 août
1997.
(29991/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CARIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29987/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CARIFAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 51.511.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1997i>
<i>Nominationsi>
Le mandat de Messieurs Gustave Stoffel et Frederico Franzina et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.,
prend fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité; leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,
il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29988/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29992/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29641
CHRYSEIS RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.075.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs comme suit:
– M. Roland Macrez
– Mme Elisabeth Lagache
– M. Claude Fouchard
– M. Claude Weber
pour une durée d’un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998 et qui aura
à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1997.
L’assemblée nomme ERNST & YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant.
Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1988 et qui aura à statuer sur les comptes
de l’exercice social de 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29993/282/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CARTEC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 60.000,-.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 41.340.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 496, fol. 44, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La durée du mandat de gérant est illimitée.
Luxembourg, le 7 août 1997.
Signature.
(29989/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
COMSERVICE FINANCIAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
H. R. Luxemburg B 43.572.
—
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zehnten April.
Vor dem Unterzeichneten, Camille Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft COMSERVICE FINANCIAL HOLDING S.A.,
mit Sitz in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll, statt. Die Satzungen genannter Aktiengesellschaft wurden
dokumentiert gemäss notarieller Urkunde, aufgenommen am 7. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 7 vom 9. Januar 1986.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Bertrand Reimmel, Jurist, wohnhaft in Aubange.
Zum Sekretär wird bestellt Frau Heike Müller, Privatbeamtin, wohnhaft in Trier.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Jean-Francois Bouchoms, Jurist, wohnhaft in Lamadeleine.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmen-
zähler und dem amtierenden Notar gezeichnet.
II) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur
paraphiert, beigebogen und mitformalisiert.
III) Aus der Anwesenheitsliste geht hervorgeht, dass sämtliche eintausendfünfhundert (1.500) Aktien stellvertretend
für das gesamte Aktienkapital bei der gegenwärtigen ausserordentlichen Generalversammlung vertreten sind.
IV) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1.- Auflösung der Gesellschaft.
2.- Ernennung eines Liquidators (i.e. Herr Kees van Rhee, chartered accountant, wohnhaft in Nieuwegein) und
Festlegung seiner Befugnisse.
3.- Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder und den Kommissar.
Nachdem Vorstehendes von der Versammlung als richtig befunden wurde, nahm dieselbe einstimmig folgende
Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit Wirkung vom heutigen Tage.
29642
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator:
Herrn Kees van Rhee, chartered accountant, wohnhaft in Nieuwegein.
Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, diese Liquidation auszuführen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar volle Entlastung.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende diese ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: B. Reimmel, H. Müller, J.-F. Bouchoms, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 1997, vol. 98S, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zur Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 10. Juni 1997.
C. Hellinckx.
(29997/215/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CHURCHILL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Résolution écrite du Conseil d’administrationi>
Les soussignés, administrateurs de la société CHURCHILL INVEST S.A., adoptent la résolution suivante en accord
avec l’article 1
er
des statuts:
1. Transfert du siège social de la société au numéro 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
C. Zeyen
M. Feider
G. Matheis
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29994/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CMC FINANCIAL COMPANY S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 14, rue Dicks.
—
<i>Extract of resolutions taken by the ordinary general meeting of shareholders on 15th April 1996i>
List of directors till the next ordinary general meeting:
– Mr Liu Deshu, Chairman of the board, President of CHINA NATIONAL MACHINERY I/E Corporation, Erligou,
Beijing, China;
– Ms Li Xuehua, Director of the board, General Manager of Financing and Accounting Division of CHINA
NATIONAL MACHINERY I/E Corporation, Erligou, Beijing, China;
– Mr Yang Shengli, Director of the board, Vice General Manager of Overseas Enterprises Division of CHINA
NATIONAL MACHINERY I/E Corporation, Erligou, Beijing, China;
– Mr Zhang Yixiao, Director of the board, General Manager of CMC FINANCIAL COMPANY S.A., 43-45, rue de
Strasbourg, L-2561 Luxembourg;
– Mr Lu Yanbing, Director of the board, Manager of CMC FINANCIAL COMPANY S.A., 1, rue de Bonnevoie, L-
1260 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29995/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Le soussigné, seul et unique associé de la société à responsabilité limitée, CONINVEST, S.à r.l., dont le siège social se
trouve 54, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg, a pris la résolution suivante:
– Transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
VIGIER HOLDING A.G.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29998/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29643
CORELYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(29999/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CORELYE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 32.647.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1997i>
<i>Nominationsi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS & LYBRAND est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30000/689/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
2) la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxem-
bourg, et M. Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et, entre autres, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
29644
Le capital autorisé est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par deux cent mille
(200.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le quinze (15) juillet 2002 à
augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par l’incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire toutes notes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
29645
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires ne sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant,
le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier (1
er
) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le second mardi du mois
de mai à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le second mardi du mois de mai à onze (11.00) heures en
1999.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration
sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de
la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits, pour la première fois en 1999.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
29646
la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………
999
M. Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
millions de lires italiennes (ITL 100.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration – Frais – Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
71.000,-.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué approximativement à LUF 2.125.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Il. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1999 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MONTBRUN, 11A, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à 1 an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir
en 1999, statuant sur le premier exercice.
VI. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Franzina, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 58, case 5. – Reçu 21.200 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 1997.
J. Delvaux.
(29927/208/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
EuroENERGIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6170 Godbrange, 6, rue Sémecht.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Heller, ingénieur-technicien et informaticien, demeurant à Godbrange, 6, rue Sémecht;
2.- Monsieur Constant Marie Charles Seiwerath, employé CFL, demeurant à Crauthem, 17, rue de la Forêt.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Objet – Raison sociale – Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EuroENERGIE.
Art. 3. La société a pour objet la conception, l’installation, l’exploitation et le commerce de machines utilisant
l’énergie renouvelable. Son activité s’étend également à la fabrication et au commerce de dispositifs visant la production
29647
et la récupération d’énergie. Elle pourra faire des développements et recherches au niveau de l’utilisation rationnelle de
l’énergie et au niveau de la protection de l’environnement. Elle pourra participer dans des sociétés nationales et inter-
nationales d’objet similaire et elle pourra conseiller toute personne intéressée dans les domaines précités. Elle pourra
élaborer des projets se rattachant aux objets ci-dessus.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension ou le
développement sur le marché national ou international.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Godbrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre Il. Capital social – Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Robert Heller, prénommé, deux cent cinquante parts sociales…………………………………………………………
250
2.- Monsieur Constant Seiwerath, prénommé, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. Dissolution – Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
29648
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6170 Godbrange, 6, rue Sémecht.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Robert Heller, ingénieur-technicien et informaticien, demeurant à Godbrange, 6, rue Sémecht.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Heller, C. Seiwerath, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 1997, vol. 500, fol. 100, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 1997.
J. Seckler.
(29929/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dino Paciotti, commerçant, demeurant à L-3360 Leudelange, 29, rue de Luxembourg;
2.- Mademoiselle Liliane Usai, employée privée, demeurant à la même adresse;
3.- Monsieur Giovanni Martinelli, commerçant, demeurant à L-8392 Nospelt, 5, rue d’Olm.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Objet – Raison sociale – Durée – Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
I) l’exploitation d’une station-service, ainsi que la vente de voitures automobiles, d’accessoires et de pièces de
rechange pour voitures automobiles;
II) la vente d’essences, d’huiles et de graisses pour autos, d’accessoires d’autos, de souvenirs, de piles électriques, de
cassettes magnétiques, de boissons alcoolisées et non alcoolisées, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie, de
bimbeloterie, d’épicerie et accessoires, la location de cassettes vidéo, ainsi que la vente de journaux et de périodiques;
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. .La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les formes
prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société prend la dénomination de GARAGE PACIOTTI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.
Titre II. Capital social – Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Dino Paciotti, prénommé, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………
375
2.- Mademoiselle Liliane Usai, prénommée, cent parts sociales …………………………………………………………………………………
100
3.- Monsieur Giovanni Martinelli, prénommé, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………
25
Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
29649
sition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.
Aucune cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement des deux associés. Si les
associés sont un jour plus nombreux, des cessions à des tiers pourront avoir lieu sans que l’unanimité ne soit nécessaire,
mais seulement avec le consentement de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social.
Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de
l’associé décédé, titulaire des parts de leur auteur.
Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,
l’associé survivant aura la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, à la
charge de faire connaître son intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de
trois mois à partir du décès.
Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers
bilans.
Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Gérance
Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les
pouvoirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.
En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du ou des gérant(s) n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.
La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus des trois quarts du capital social.
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV.- Dissolution – Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
29650
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1940 Luxembourg, 258, route de Longwy.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant pour la branche I):
Monsieur Dino Paciotti, prénommé.
Est nommé gérant pour la branche II):
Monsieur Giovanni Martinelli, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Paciotti, L. Usai, G. Martinelli, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 100S, fol. 79, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
M. Thyes-Walch.
(29932/233/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
GED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, avant son siège social à Luxembourg, 27,
avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des société de Luxembourg, section B, sous le numéro 5.524,
ici représentée par Monsieur Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juillet 1997, ci-annexée;
2.- ECOREAL, société anonyme, avant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de
commerce et des société de Luxembourg, section B, sous le numéro 38.875,
ici représentée par Madame Monsieur Juncker, employée privée, demeurant à Schlindermanderscheid,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 juillet 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de GED S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
29651
La société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifié.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent trente mille (130.000,-) Dollars des Etats-Unis, représenté par mille
trois cents (1.300) actions de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis par action.
Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) Dollars des Etats-Unis, représenté par quinze mille
(15.000) actions de cent (100,-) Dollars des Etats-Unis par action.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C de
l’acte de constitution du 30 juillet 1997, autorisé à augmenter, en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec
ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateur étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion joumalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le 1
er
mercredi du mois de juin à 15.30 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.
29652
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix
pour cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou deplusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de parti-
cipations financières et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1999.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., préqualifiée,
mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………………………………………………………………………
1.299
2.- ECOREAL, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille trois cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.300
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de cent trente mille (130.000,-) Dollars des Etats-Unis se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des frais et estimationi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille
(90.000,-) francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à quatre millions neuf cent trente-cinq mille quatre
cent cinquante (4.935.450,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 1999:
29653
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Marie-José Reyter, employée privée, demeurant à Freylange/Belgique;
b) Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre;
d) Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 1999:
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2951 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Raffaghello, M. Juncker, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 100S, fol. 90, case 5. – Reçu 49.322 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 8 août 1997.
R. Neuman.
(29933/226/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
GENERIC SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- WELLS LTD, ayant son siège social à Abbot Building, Main Street, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
représentée par son administrateur unique, Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique),
lui-même ici représenté par Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé du 23 juillet 1997 ci-annexée;
2.- Stéphane Biver, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GENERIC SYSTEM S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’une part, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant tout objet quel qu’il soit, ainsi que d’autre part la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois 1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur Iibération intégrale et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
Les actions de la société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
29654
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WELLS LTD, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………………
1.249
2.- Stéphane Biver, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cinquante-six
pour cent (56 %), de sorte que la somme de sept cent mille francs luxembourgeois (700.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
29655
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Stéphane Biver, préqualifié;
3.- Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Clive Godfrey, licencié en droit, demeurant à Grez Doiceau (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
août 1997, vol. 460, fol. 36, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 1997.
F. Molitor.
(29934/223/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
GORGES DU LOUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- DU LOUP SA, ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, représentée par ses adminis-
trateurs, Jean-Pierre Higuet, directeur, demeurant à Braîne-le-Château (Belgique), et Stéphane Biver, employé privé,
demeurant à Selange (Belgique), le premier ici représenté par le second en vertu d’une procuration sous seing privé du
23 juillet 1997, ci-annexée,
2.- Stéphane Biver, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GORGES DU LOUP S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce, jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, d’une part, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
tout objet quel qu’il soit, ainsi que d’autre part la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du porte-
feuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet indentique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
29656
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs Iuxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille
(20.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter, en une ou
plusieurs fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. ll peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. lIs sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures, au
siége social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- DU LOUP S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………
1.249
2.- Stéphane Biver, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,
de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
29657
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 1998.
2) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
Et à l’instant les comparants, és qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2.- Stéphane Biver, préqualifié;
3.- Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique).
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Clive Godfrey, licencié en droit, demeurant à Grez Doiceau (Belgique).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’an 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Biver, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1
er
août 1997, vol. 460, fol. 36, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 8 août 1997.
F. Molitor.
(29935/223/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
INGOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
2. La société anonyme SuxesKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de INGOR HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
29658
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille florins néerlandais (200.000,- NLG), divisé en deux cents (200)
actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les deux cents actions (200) actions ont été souscrites de la manière
suivante:
29659
1. Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach,
cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
2. La société anonyme SuxesKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Total: deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
200
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux
cent mille florins néerlandais (200.000,- NLG) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de deux cent mille florins néerlandais est évalué à la somme de
trois millions six cent soixante-quatre mille francs (3.664.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Lutgarde Koppers, comptable, demeurant à L-6133 Junglinster, 19, rue Kremerich;
c) La société anonyme SuxesKEY S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
d) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprise, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6. Le siège social est établi à L-7625 Larochette, 6, Scheerbach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé. A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1997, vol. 500, fol. 95, case 4. – Reçu 36.640 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 1997.
J. Seckler.
(29938/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
IMMOBUILD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.868.
Acte constitutif publié à la page 10219 du Mémorial C, n
o
213 du 27 avril 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 août 1997, vol. 496, fol. 62, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(30041/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
FRANULLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on July fourteenth.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. Mr F. Comhaire, living at Brakelmeersstraat 18, 9830 St Martens-Latem, Belgium, represented by Mr J. P. Warren
by virtue of proxy given under private agreement;
2. Ms U. Kleingeist, living at Brakelmeersstraat 18, 9830 St Martens-Latem, Belgium, represented by Mr. J.-P. Warren
by virtue of a proxy given under private agreement.
29660
The said proxies, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
The appearing parties declared to form by the present deed a limited liability company (société à responsabilité
limitée) of Luxembourg law, governed by the relevant law and the present articles of association and assign the assets
referred to in article 5 to the execution of the activity as described in more details in article 3 of the articles of
association of the hereafter described company.
Art. 1. The company has as denomination FRANULLI, S.à r.l.
Art. 2. The registered office is set at Mamer.
Art. 3. The purpose for which the company is formed is to achieve all transactions directly or indirectly pertaining
to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, established in Luxembourg or abroad, the
administration, the management, the control, the development of and the participation in all such enterprises or
interests.
lt may more specifically use its funds for the setting-up, contribution, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities, patents of whatever origin and all other tangible or intangible assets, as well as for
the participation in the creation, the development, the management and the control of any enterprise and for the acqui-
sition by way of investment, subscription, option to purchase and by any other way of securities, patents and all other
tangible and intangible assets whatever, to develop and to realise such securities, patents, and assets by way of sale,
transfer, exchange or otherwise, and for the granting to the companies and enterprises, in which it has a participation
interest, of any support, loans, advances or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which may promote their development or extension.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The corporate capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 500
(five hundred) shares with a nominal value of LUF 1.000.- (one thousand Luxembourg Francs), each fully paid up.
Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be
transferred in the limits foreseen by law.
Art. 7. ln case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single
shareholder and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.
Art. 8. The company is managed by one or more director(s) (gérants), shareholders or not, designated by the
meeting of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of
shareholders not modifying the articles of association.
The sole director may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accom-
plishment of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.
In case several directors are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless
special delegation.
The mandate of the director(s) may be granted for a limited or unlimited period.
Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the
shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole
shareholder who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed
away, all this in the limits of article 189 of the company law. The company nevertheless knows only one shareholder per
share and the heirs will have to designate one person among themselves in order to represent them vis-à-vis the
company.
The heirs and creditors may not, under any argument whatever, ask to have seals put on the assets and documents
of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company. With
reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.
Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.
Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.
Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by
shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.
The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments
of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the
corporate capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.
In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole
shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.
Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the
shareholders are subject to the existing legal regulations.
<i>Transitory dispositioni>
The first company years starts this day of formation of the company and will end on December 31, 1998.
29661
<i>Subscription paymenti>
The shares representing the corporate capital of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg Francs) have
been subscribed and paid in as follows:
Mr F. Comhaire, prenamed:
subscribed capital:
LUF 250,000.-
number of shares:
250
amount paid in:
LUF 250,000.-;
Ms U. Kleingeist, prenamed:
subscribed capital:
LUF 250,000.-
number of shares:
250
amount paid in:
LUF 250,000.-
Total:
subscribed capital:
LUF 500,000,-
number of shares:
500
amount paid in:
LUF 500,000.-.
All the shares have been fully paid up by a payment in cash so that the amount of LUF 500,000.- (five hundred
thousand Luxembourg Francs) is now at the free disposal of the company so as this is recognised by the shareholder.
<i>Evaluation / Costsi>
The total amount of costs, expenses, remunerations or charges under whatever form, charged to the company or to
be paid by the company that are in connection with its formation amounts to approximately to 42,000.- LUF.
<i>Extraordinary meeting of shareholdersi>
Thereafter the appearing shareholders representing the total corporate capital, sitting in general meeting of
shareholders and considering themselves as duly called, have taken the following resolutions:
1. The company is managed by one director.
2. Has been nominated director of the company for an unlimited period with the authority as detailed in article 7 of
the articles of association: VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
3. The company’s registered office is in Mamer, 106, route d’Arlon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by the French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mamer, on the day named inthe beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Follows the French translation:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. M. F. Comhaire, demeurant à Brakelmeersstraat 18, 9830 St Martens-Latem, représenté par M. J. P. Warren en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
2. Mlle U. Kleingeist, demeurant à Brakelmeersstraat 18, 9830 St Martens-Latem, Belgique, représentée par M. J. P.
Warren en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société à responsabilitée limitée, régie par la loi
afférente et par les présents statuts et affecter les biens dont il est question à l’article 5 des statuts ci-après, à l’exercice
de l’activité plus amplement décrite à l’article 3 des statuts de la société décrite ci-après.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination FRANULLI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est fixé à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de toutes les transactions qui permettent directement ou indirectement
la prise d’intérêts dans d’autres entreprises sous quelque forme que ce soit, établies au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle, le développement de et la participation dans toutes ces entreprises ou
intérêts.
Elle peut notamment utiliser ses fonds afin de constituer, contribuer, gérer, développer et disposer d’un portefeuille
constitué de valeurs mobilières, brevets de toute origine, et également de tout autre actif matériel ou immatériel, aussi
bien que pour la participation dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute entreprise et pour
l’acquisition par voie d’investissement, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de valeurs
mobilières, brevets et tout autre actif matériel ou immatériel de toutes espèces, de développer et de réaliser ces valeurs
mobilières, brevets et actifs par voie de vente, cession, échange ou autrement.
29662
La société peut accorder aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle participe tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La société peut prendre toute action pour sauvegarder ses droits et réaliser toute transaction de toute nature qui est
directement ou indirectement connectée à ses objets et qui peut promouvoir leur développement ou extension.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 500
(cinq cents) parts sociales d’une valeur nonimale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois), chacune entièrement
libérée.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les
limites prévues par la loi.
Art. 7. Au cas où la société ne devrait avoir qu’un seul associé, les décisions seront prises par l’associé unique et
seront retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.
Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par
l’assemblée des associés statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l’article 12 pour les assemblées
non modificatives des statuts.
Le gérant unique peut accomplir tous les actes d’administration et de disposition nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de l’objet social, sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.
En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,
sauf délégation spéciale.
Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Art. 9. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou l’un des associés.
En cas de décès d’un associé, la société continue entre les héritiers de l’associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé, tout ceci dans les limites de l’article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l’un d’eux pour les
représenter au regard de la société.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens
et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.
Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des
associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d’absence ou d’abstention d’associés, ce chiffre
n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté, mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications
statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, en aucun
cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale. Lorsque la société n’a qu’un seul associé, les
pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés sont attribués à l’associé unique et les décisions de l’associé
unique sont prises dans les formes prévues à l’article 7.
Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour des présentes et finira le 31 décembre 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les parts sociales représentatives du capital social de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:
M. F. Comhaire, prénommé:
Capital souscrit:
LUF 250.000,-
Nombre d’actions:
250
Montant libéré:
LUF 250.000,-;
Mlle U. Kleingeist, prénommée:
Capital souscrit:
LUF 250.000,-
Nombre d’actions:
250
Montant libéré:
LUF 250.000,-
Total:
Capital souscrit:
LUF 500.000.-
Nombre d’actions:
500
Montant libéré:
LUF 500.000,-.
Toutes les parts sociales ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît expres-
sément.
29663
<i>Evaluation / Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 42.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée par 1 gérant.
2. Est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée avec les pouvoirs énumérés à l’article 7 des présents
statuts:
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A.
3. La société a son siège social à Mamer, 106 route d’Arlon.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mamer, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 58, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
J. Delvaux.
(29931/207/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 35.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 1997.
Signature.
(30021/689/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
ERAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 35.721.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 1997i>
<i>Nominationsi>
MM. Michel Hemonnot et Patrick Brechot ainsi que la société SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de
cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1997.
Le mandat du Réviseur d’Entreprises COOPERS & LYBRAND arrivant à échéance à l’issue de cette assemblée, il est
reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(30022/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.
29664
S O M M A I R E
FLINTSTONE S.A., Soci t Anonyme.
AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Soci t Anonyme.
ALGEST REASSURANCE S.A., Soci t Anonyme.
ALGEST REASSURANCE S.A., Soci t Anonyme.
ALGEST REASSURANCE S.A., Soci t Anonyme.
BELLE MODE S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Administration - Surveillance Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Surveillance Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Dissolution, Liquidation Art. 19.
Dispositions g n rales Art. 20.
ANDE INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
BRILL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I. - Objet - Raison sociale - Dur e Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre Il. - Capital social - Parts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III. - Administration et g rance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Titre IV. - Dissolution - Liquidation Art. 17.
Titre V. - Dispositions g n rales Art. 18.
CHAUFFAGE VAN KASTEREN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
DU LOUP S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
EUROSPIN, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
ALBERTY, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 2.
ANTHEMIS, Soci t Anonyme.
Art. 5.
ANTHEMIS, Soci t Anonyme.
ATW, ATELIER THERAPEUTIQUE WALFERDANGE, Soci t Coop rative.
ASHANTI GOLDFIELDS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
AVIABEL RE S.A., Soci t Anonyme.
AVIABEL RE S.A., Soci t Anonyme.
BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3. Premier alin a.
BIO-PRODUCTS AND BIO-ENGINEERING S.A., Soci t Anonyme.
BATITOIT S.A., Soci t Anonyme.
AMBERLUX, Soci t Anonyme.
AXUINE DE RE S.A., Soci t Anonyme.
AXUINE DE RE S.A., Soci t Anonyme.
CAFE GRETHEN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BOVAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
Suit la traduction francaise du proc s-verbal qui pr c de:
Art. 5.
BOVAL S.A., Soci t Anonyme.
BAHLSEN, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
BAHLSEN, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
COGELSKA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
BOURBON IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme, (anc. MASSIVE S.A.).
BOURBON IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme, (anc. MASSIVE S.A.).
B.M.S. LEASING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. B.M.S. AUTOMOBILES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
B.M.S. LEASING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CARFIDE RE S.A., Soci t Anonyme.
CARFIDE RE S.A., Soci t Anonyme.
CHAUSSURES LEON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.Deuxi me alin a.
CHAUSSURES LEON, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CARIFAC S.A., Soci t Anonyme.
CARIFAC S.A., Soci t Anonyme.
CHRYSEIS RE S.A., Soci t Anonyme.
CHRYSEIS RE S.A., Soci t Anonyme.
CARTEC EUROPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Capital social: CHF 60.000,-.
COMSERVICE FINANCIAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
CHURCHILL INVEST S.A., Soci t Anonyme.
CMC FINANCIAL COMPANY S.A. (LUXEMBOURG), Soci t Anonyme.
CONINVEST, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
CORELYE S.A., Soci t Anonyme.
CORELYE S.A., Soci t Anonyme.
CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
EuroENERGIE, Soci t responsabilit limit e.
Titre I.ObjetÐRaison socialeÐDur e Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre Il.Capital socialÐParts sociales Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Titre III.Administration et G rance Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16. Titre IV.DissolutionÐLiquidation Art. 17.
Titre V.Dispositions g n rales Art. 18.
GARAGE PACIOTTI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I.ObjetÐRaison socialeÐDur eÐSi ge Art. 1
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II.Capital socialÐParts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.-G rance Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Titre IV.-DissolutionÐLiquidation Art. 21.
Art. 22.
GED S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.-D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre II.- Administration, Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.-Assembl es g n rales Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV.-Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.
Titre V.-Dissolution, Liquidation
Art. 18.
Disposition g n rale Art. 19.
GENERIC SYSTEM S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
GORGES DU LOUP S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
INGOR HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
IMMOBUILD INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.
FRANULLI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1. Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
Follows the French translation:
Art. 1. Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11. Art. 12.
Art. 13.
ERAS S.A., Soci t Anonyme.
ERAS S.A., Soci t Anonyme.