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29569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 617

6 novembre 1997

S O M M A I R E

2 B / A S S.A. Holding …………………………………………… page 29570
Bayard International (Luxembourg) S.A., Bayard

International Trust Services (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg………………………………………………………… 29603, 
29604

(Le) Bur’o, Luxembourg …………………………………………………… 29607
C.B.V., Château Belle Vie Holding S.A. …………………… 29572
CEDIF, Compagnie Européenne de Développement

Industriel et Financier S.A.…………………………………………… 29570

Copytrend, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 29600
Derma Investments S.A. …………………………………………………… 29570
Duke S.A., Luxembourg …………………………………… 29571, 29572
Epidauros S.A., Luxembourg ………………………… 29574, 29576
Eurodigua Finance S.A. ……………………………………………………… 29571
Europa Film S.A. …………………………………………………………………… 29571
Fiduciaire Reuter-Wagner, S.à r.l., Strassen

29604, 29605

Finhold S.A. ……………………………………………………………………………… 29571
Finko S.A. ………………………………………………………………………………… 29571
FLY, Fédération Luxembourgeoise de Yoga, A.s.b.l. 29574
Gesellschaft für Anlagen, Beteiligungen und Immo-

bilien Holding S.A. …………………………………………… 29573, 29574

Gillio Coins International, S.à r.l. ………………………………… 29572
Global Europe S.A. ……………………………………………………………… 29572
I.M.C., Inter Management Company S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 29608, 29609

Immobilière Gardenia, S.à r.l., Luxembg

29605, 29606

Isra-Lux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29603
Jesal S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29606
Kaffihaus, S.à r.l., Dudelange …………………………………………… 29589
Licem Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 29610
Luxrose S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29607

Mila Luxembourg, S.à r.l. ………………………………………………… 29574
Mondorf Investments S.A., Luxembourg ………………… 29610
Mon S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 29609
Musafin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29614
New Tiger Consulting S.A., Luxembourg ………………… 29611
Nitrogen Investment Holding S.A., Luxembourg 29576
Olitec International S.A., Luxembourg …… 29613, 29614
Opacco Holding S.A., Luxembourg……………………………… 29615
Opava S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29569
Pedus-Lavador, S.à r.l., Niederanven ………… 29610, 29611
Phipe Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29612
Pietra Dura S.A., Luxembourg ……………………………………… 29616
Pilati S.A., Luxembourg …………………………………………………… 29616
Pipeline S.A., Luxembourg ……………………………………………… 29591
Plastilux S.A., Luxembourg……………………………………………… 29574
Prisma  Wirtschaftsmanagement,  S.à r.l.,  Weis-

wampach ……………………………………………………………………………… 29574

Proverlux S.A., Luxembourg…………………………………………… 29616
Quelle Geldmarktfonds……………………………………………………… 29570
Quilvest Europe S.A., Luxembourg …………………………… 29614
Racso & Cram Inc.  -  European Division, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 29615, 29616

Société Gastronomique et Culinaire d’Zerweiten,

A.s.b.l., Hesperange ………………………………………………………… 29598

Sprit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 29582
Vénerie Holding S.A., Luxembourg …………………………… 29584
Wear Investment Holding S.A., Luxembourg………… 29596
Wolf Investment S.A., Luxembourg …………………………… 29593
YOTA, L’Art de Vivre par le Yoga et le Training

Autogène, A.s.b.l. ……………………………………………………………… 29573

OPAVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 8, Montée du Grund.

Par la présente, le conseil d’administration nomme:
Monsieur Edy Sauer, commerçant, habitant à L-1645 Luxembourg, 8, Montée du Grund, comme administrateur-

délégué de ladite société avec pouvoir de signature individuel.

Luxembourg, le 6 février 1997.

E. Sauer

F. Thill

J. Kartheiser

Enregistré à Mersch, le 8 août 1997, vol. 123, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(29889/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

2 B / A S S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Par jugement en date du 9 octobre 1997, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation de la société 2 B / A S S.A.
HOLDING, ayant eu son siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Pour extrait conforme

M

e

E. Schaeffer

<i>Liquidateur

Pour copie conforme

M

e

E. Schaeffer

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38585/999/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

CEDIF, COMPAGNIE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET FINANCIER S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.836.

Avec effet immédiat, les membres du Conseil d’Administration et le Commissaire aux Comptes ont démissionné des

fonctions respectives qu’ils assumaient au sein de la société.

Avec effet immédiat, la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., dénonce le domicile de la société COMPAGNIE

EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET FINANCIER S.A., en abrégé CEDIF S.A., 1A, rue Thomas
Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile connu.

Luxembourg-Strassen, le 29 septembre 1997.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>l’Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38623/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

QUELLE GELDMARKTFONDS.

<i>Auflösung des Sondervermögens des QUELLE GELDMARKTFONDS

Der Verwaltungsrat der QUELLE CASH MANAGEMENT S.A. hat beschlossen, zum 31. Oktober 1997 das Sonder-

vermögen QUELLE GELDMARKTFONDS gemäß Artikel 14 des Verwaltungsreglements aufzulösen.

Die Rücknahme der Anteile kann gemäß den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen des Sondervermögens noch bis

zum 31. Oktober 1997 beantragt werden. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten werden
bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.

Nach dem 31. Oktober 1997 wird die DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als Depotbank den Liquida-

tionserlös in Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen
Anteile verteilen.

Die DG BANK LUXEMBOURG S.A. wird den Anteilsinhabern, die ihre Anteile in Depots der Bank oder in einem

Anlagekonto der QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, verwahren lassen, den Liquidationserlös bei der
QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, automatisch gutschreiben.

Luxemburg, den 8. Oktober 1997.

QUELLE CASH MANAGEMENT S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

R. Mertes

A. Rau

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38728/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

DERMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.144.

La FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les bureaux de

laquelle la société DERMA INVESTMENTS S.A. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet immédiat, le
siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.

Simultanément, la société BEDWORTH LTD, administrateur et la société LUX-AUDIT S.A., commissaire aux

comptes, ont remis leur démission avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 octobre 1997.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

M. Galowich

F. Peusch

Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1997, vol. 498, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39066/503/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

29570

EURODIGUA FINANCE S.A., Société Anonyme.

ARISTOTE, S.à r.l., Luxembourg, démissionne en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Le domicile de la société EURODIGUA FINANCE S.A., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Hartmann.

(39080/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

EUROPA FILM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.118.

ARISTOTE, S.à r.l., Luxembourg, démissionne en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Le domicile de la société EUROPA FILM S.A., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39082/713/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FINHOLD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.312.

ARISTOTE, S.à r.l., Luxembourg, démissionne en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Le domicile de la société FINHOLD S.A., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39098/713/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

FINKO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.315.

ARISTOTE, S.à r.l., Luxembourg, démissionne en tant que Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.
Le domicile de la société FINKO S.A., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39099/713/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

DUKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.198.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 22 octobre 1997

Au Conseil d’Administration de DUKE S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- de constater la démission, avec effet immédiat, de l’ensemble des Administrateurs de la Société, à savoir INTERMAN

SERVICES LIMITED, TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED et LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY
LIMITED, en l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique quant à la gestion de la Société;

- d’accepter la démission, avec effet immédiat, de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, en

qualité de commissaire aux comptes, en raison de l’absence d’informations et d’instructions de l’ayant droit économique
quant à la gestion de la Société;

- de constater la dénonciation du siège social de la Société par l’agent domiciliataire;
- de mettre la Société en déshérence en l’absence de siège social et de candidats aux postes d’Administrateur et de

commissaire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

INTERMAN SERVICES LIMITED

Signature

<i>Administrateur démissionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39305/710/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

29571

DUKE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.198.

Le siège social de la société au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1997, vol. 498, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39306/710/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

GILLIO COINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Le domicile de la société GILLIO COINS INTERNATIONAL, S.à r.l., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39108/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GLOBAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.429.

Avec la présente lettre, Madame A. Riva confirme sa démission comme administrateur de la société GLOBAL

EUROPE S.A., Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Riva.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 1997, vol. 498, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39109/693/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.153.

La Fiducaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., R. C. B 40.153.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39448/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.153.

Monsieur Robert Roth, demeurant à Audun-le-Tiche (France), démissionne avec effet immédiat de son poste d’admi-

nistrateur de la société C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R. C. B 40.153.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39449/576/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.153.

La société EUROPEAN AUDITING S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet immédiat, de son

poste de commissaire aux comptes de la société C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., R. C. B 40.153.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39450/576/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

29572

YOTA, L’ART DE VIVRE PAR LE YOGA ET LE TRAINING AUTOGENE, A.s.b.l.,

Association sans but lucratif.

Le domicile de la société YOTA, A.s.b.l., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39244/713/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.836.

La Fiduciaire EUROTRUST S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, de la société GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A., R. C. B
52.836.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39470/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.836.

Monsieur Paul Joseph Williams, demeurant à Sark, (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son

poste d’administrateur de la société GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN
HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 52.836.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39471/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.836.

Monsieur Percy James Williams, demeurant à Sark, (Iles Anglo-Normandes), démissionne avec effet immédiat de son

poste d’administrateur de la société GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN
HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 52.836.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39472/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.836.

Monsieur Christian Faltot, demeurant à Villerupt (France), démissionne avec effet immédiat de son poste d’adminis-

trateur et d’administrateur-délégué de la société GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND
IMMOBILIEN HOLDING S.A., 10, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. B 52.836.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39473/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

29573

GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.836.

La société INTERNATIONAL AUDITING  SERVICES S.A., avec siège social à Tortola (B.V.I.), démissionne avec effet

immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société GESELLSCHAFT FÜR ANLAGEN, BETEILIGUNGEN
UND IMMOBILIEN HOLDING S.A., R. C. B 40.153.

Luxembourg, le 16 octobre 1997.

EUROTRUST S.A.

Fiduciaire luxembourgeoise

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 1997, vol. 498, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39474/576/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 1997.

FLY, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE YOGA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Le domicile de la société FLY, A.s.b.l., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveurff.  (signé): D. Hartmann.

(39243/713/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

MILA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Le domicile de la société MILA LUXEMBOURG, S.à r.l., établi au 7, rue Federspiel est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 octobre 1997.

ARISTOTE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39156/713/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 1997.

PRISMA WIRTSCHAFTSMANAGEMENT, S.à r.l, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.275.

Herr Herbert März kündigt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Weiswampach, den 14. Oktober 1997.

H. März.

Enregistré à Clervaux, le 14 octobre 1997, vol. 205, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(91930/703/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 octobre 1997.

PLASTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis, B.P. 2611.

R. C. Luxembourg B 46.898.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour PLASTILUX S.A.

H.-G. Hoss

<i>Administrateur-délégué

(29886A/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

EPIDAUROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyyme EPIDAUROS S.A. avec siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 27 décembre 1990, publié au Mémorial C de 1991, page

11725.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart;
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à Athur;

29574

A été appelée aux fonctions de scrutateur, Madame Francine Herkes, employée privée, demeurant à Luxembourg;
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de six millions cinq cent mille francs

(6.500.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) à huit millions de
francs (8.000.000,-), par la création de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

2) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
3) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par:
la société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27,

avenue Monterey, pour 6.500 actions.

5) Modification de l’article 9 des Statuts en biffant le dernier alinéa de cet article.
6) Nominations statutaires.
Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de six millions cinq

cent mille francs (6.500.000,-), pour le porter d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,-) à huit millions de francs
(8.000.000,-), par la création de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par un
versement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel, décide d’admettre à la souscription des six mille cinq cents (6.500) actions:

- la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey, pour 6.500 actions.

<i>Souscription

Ensuite:
- la société CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., société anonyme, établie à Luxembourg, 27, avenue

Monterey;

ici représentée par Monsieur Guy Fassbender, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 24 juillet

1997;

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement;

déclare souscrire 6.500 actions.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de

six millions cinq cent mille francs (6.500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions de francs (8.000.000,-), représenté par huit mille

(8.000) actions de mille francs (1.000,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de biffer le dernier alinéa de l’article 9 des Statuts.
Suite à cette résolution, l’article 9 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration».

<i>Cinquième et dernière résolution

L’assemblée accepte à compter d’aujourd’hui la démission des administrateurs actuellement en fonction, et nomme

en leur remplacement:

29575

- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre;
- Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant à B-Vlessart.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à cent vingt mille francs

(120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Fassbender, J. Hubert, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1997, vol. 829, fol. 33, case 10. – Reçu 65.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

août 1997.

C. Doerner.

(29838/209/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

EPIDAUROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

C. Doerner.

(29839/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Takashige Shimizu, company director, residing in 1-17 Obe 2-chome, Kawanishi City, Hyogo Prefecture, Japan,

duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing at 10 op der Haangels, L-5322
Contern,

by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mr Masaki Tsukiji, certified public accountant, residing at 13-4 Nankadai 5-chome, Kawati-Nagano-Shi, Osaka,

Japon,

duly represented by Mr Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, residing in 7, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing parties and by the notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of NITROGEN INVESTMENT
HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

29576

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and the article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), divided

into one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five hundred thousand US dollars (500,000.-

USD) to be divided into five thousand (5,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 16th of July 2002, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds into shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not, less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the General Meeting.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposi-

tion in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of

29577

August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed either by the joint signatures, of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of June, at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than on person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital. The
remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Takashige Shimizu, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………

999

2.- Mr Masaki Tsukiji, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
The subscribed shares have been paid in in cash up to 50 %, so that the company has now at its disposal the sum of

fifty thousand US dollars (50,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilment.

29578

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately ninety

thousand francs (90,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million seven hundred and two thousand

Luxembourg francs (3,702,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

a) Mr John Seil, prenamed.
b) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing at 68, rue de la Gare, L-3377 Leudelange.
c) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 33, rue des Merisiers, L-8253

Mamer.

Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
2.- The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 52, rue des Sept Arpents, L-1139

Luxembourg.

3.- The company’s registered office is located in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Takashige Shimizu, company director, demeurant à 1-17 Obe 2-chome, Kawanishi City, Hyogo

Prefecture, Japon,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 10 op der Haangels,

L-5322 Contern, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé;

2.- Monsieur Masaki Tsukiji, certified public accountant, demeurant au 13-4 Nankadai 5-chome, Kawati-Nagano-Shi,

Osaka, Japon,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, demeurant

au 7, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

29579

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sans réserve des dispositions légales applicables.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) qui

sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juillet 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis, sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorite absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.

29580

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale 

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Takashige Shimizu, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2.- Monsieur Masaki Tsukiji, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 50 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

29581

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

(90.000,- LUF).

<i>Estimation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent deux mille francs luxem-

bourgeois (3.702.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutons suivantes:

1.- Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 68, rue de la Gare, L-3377

Leudelange.

3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 33, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

2.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, sont mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 52, rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg.

3.- Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise certifie par la présente qu’à la requête des comparants

le présent acte a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 1997, vol. 402, fol. 94, case 1. – Reçu 37.020 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1997.

E. Schroeder.

(29810/228/415)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

SPRIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 26, rue M. Rodange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à

responsa-bilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SPRIT, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

29582

Art. 5. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de gros et détail ainsi que la représen-

tation de tous articles de textile et d’habillement ainsi que tous accessoires y assortis.

La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par WEAR INVESTMENT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vl. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se référe aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
2. Gérance:
Est nommée gérante pour une durée indéterminee:
Mademoiselle Nathalie Marso, gérante, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 3, rue des Chataigniers.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 95, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1997.

G. Lecuit.

(29813/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29583

VENERIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of August.
Before Us, Maître Blanche Moutier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.- CREDIT EUROPEEN S.A., with its registered offices in L-1470 LUXEMBOURG, 50, route d’Esch,
represented by:
Mister Johan Dejans, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney issued in Luxembourg on the fourth of August 1997;
2.- M

e

René Faltz, attorney-at-law, residing in L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

The proxies, signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, shall remain appended to the

present deed to be submitted together with it to the formalities of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of VENERIE HOLDING S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2.

The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such partcipations.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies and by article two hundred and
nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended.

Art. 3. The subscribed capital is set at 442,000,- FRF (four hundred and forty-two thousand French francs) con-

sisting of 170 (one hundred and seventy) class «A» shares and 1.530 (one thousand five hundred and thirty) class «B»
shares of a par value of 260,- FRF (two hundred and sixty French francs) per share, which each one have been entirely
paid in.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be issued in registered form only.
Each share, regardeless to the class to which it belongs, is vested with all the rights foreseen by law, subject to the

limits foreseen by the present articles of incorporation and by the shareholders’ agreement governing the relations
between the shareholders of the different classes (hereinafter «the shareholders’ agreement»).

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpor-

ation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.

Transfers of shares will be registered in the shareholders’ register only under the condition that the shareholders’

agreement signed between certain shareholders does foresee so and that the acquiring shareholder signs the
shareholders’ agreement for integral consent to its contents.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Monday of
June at ten o’clock and for the first time in nineteen hundred and ninety-eight.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

29584

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

All shareholders’ meetings shall be presided by the President of the Board of directors or, in his absence, by the oldest

directors of those present at the meeting.

The person presiding at the meeting shall appoint a secretary and the assembly shall appoint a scrutineer.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. One (1) director must be chosen by the shareholders from a list presented by the
holders of the «A» shares («the «A» director») and two (2) directors must be chosen by the shareholders from a list
presented by the holders of the «B» shares («the «B» directors»).

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have not got the right to provisionally fill

the vacancy. In such case, they must convene a general shareholders’ meeting which will proceed to the election of a
new director.

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting. Each director present at such meeting shall be entitled to one vote. In case of equality
of votes, the chairman of the meeting shall not have any casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by a majority in number of all directors shall have the same effect, to all

intents and purposes, as resolutions voted at the directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposi-

tion in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be
directors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees,
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, nineteen ninety-seven.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly-paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissol-
ution and which shall determine their powers and their compensation.

29585

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto, as well as the law of
July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed to a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

1. CREDIT EUROPEEN S.A., prenamed ……………………

44,200.- FRF

44,200.- FRF

170 class «A» shares

2. Mr René Faltz, prenamed……………………………………………

397,800.- FRF

397,800.- FRF

1,530 class «B» shares 

Total: ……………………………………………………………………………………

442,000.- FRF

442,000.- FRF

1,700 shares

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of FRF 442,000.- (four hundred

and forty-two thousand French Francs) is as of now available to the corporation.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressely states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company

as a result of its formation, are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
a) The number of the statutory auditors is fixed at one.
b) The following persons have been appointed directors:
1. «A» director: Mrs Carine Bittler, corporate manager, residing in Luxembourg.
2. «B» director: Mr René Faltz, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
3. «B» director: Mr Jacques Schroeder, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
c) Has been appointed statutory auditor:
Mr Yves Schmit, accountant, residing in Luxembourg.
d) The address of the Corporation is set in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
e) The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and three.

f) The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to article 9 of the by-laws.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

<i>Declaration for registration

For the registration office, the capital of 442,000.- FRF is estimated at 2,784,600.- LUF.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1.- CREDIT EUROPEEN S.A. établie et ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch,
représentée par:
Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 4 août 1997;
2.- Monsieur René Faltz, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

ll est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de VENERIE HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. ll peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

29586

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à I’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 442.000,- FRF (quatre cent quarante-deux mille francs français), représenté par

170 (cent soixante-dix) actions de la classe «A», 1.530 (mille cinq cent trente) actions de la classe «B», d’une valeur
nominale de 260,- FRF (deux cent soixante francs français) chacune, entièrement Iibérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont émises sous forme d’actions nominatives uniquement.
Chaque action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient, dispose de tous les droits prévus par la loi, sous

réserve des limites prévues par les présents statuts et par le pacte d’actionnaires régissant les relations entre
actionnaires des différentes catégories (ci-après «le pacte d’actionnaires»)

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Les transferts d’actions ne sont inscrits au registre des actions nominatives qu’à condition que le pacte d’actionnaires

signé entre certains associés le prévoie et que l’actionnaire cessionnaire signe pour accord intégral avec son contenu le
pacte d’actionnaires.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier du mois de juin à dix heures, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs. Les administrateurs

seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas excéder six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Un (1) administrateur devra être choisi par les
actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «A» («l’administrateur «A») et deux (2) administrateurs devront
être choisis par les actionnaires sur une liste présentée par les actionnaires «B» («les administrateurs «B»).

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’auront pas le droit d’y pourvoir provi-

soirement. Dans ce cas, ils devront convoquer une assemblée générale qui procédera à l’élection d’un nouvel adminis-
trateur.

29587

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. ll pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel
que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur la proposition du conseil d’administration, de quelle façon il

sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires
décidant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. CREDIT EUROPEEN S.A., préqualifiée ……………………………………

44.200,- FRF

44.200,- FRF

170 actions «A» 

2. M. René Faltz, préqualifié………………………………………………………………

397.800,- FRF

397.800,- FRF

1.530 actions «B» 

Total:………………………………………………………………………………………………………

442.000,- FRF

442.000,- FRF

1.700 actions

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de 442.000,- FRF (quatre

cent quarante-deux mille francs français) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

29588

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

a) Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
b) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Administrateur «A»: Madame Carine Bittler, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Administrateur «B»: M

e

René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg.

3. Administrateur «B»: M

e

Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg.

c) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant à Luxembourg.
d) L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
e) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille trois.

f) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de 442.000,- FRF est estimé à 2.784.600,- LUF.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: J. Dejans, R. Faltz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 1997, vol. 834, fol. 66, case 7. – Reçu 27.073 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 août 1997.

B. Moutrier.

(29815/272/362)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

KAFFIHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Daniel Leiner, kinésithérapeute diplômé, demeurant à L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie;
2.- Mademoiselle Tanja Menzel, employée privée, demeurant à L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une caféterie, la torréfaction de café, la vente d’articles de café, de

thé, de confiserie et accessoires.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de KAFFIHAUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

29589

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Daniel Leiner, prénommé, quatre cent cinquante parts ……………………………………………………………………………

450

2. Mademoiselle Tanja Menzel, prénommée, cinquante parts…………………………………………………………………………………………

  50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III.- Administration et gérance 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de 2 (deux) gérants.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V.- Dispositions générales 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

29590

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Tanja Menzel, employée privée, demeurant à L-3447 Dudelange, 49, rue Marie Curie.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Condition spéciale 

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

une autorisation préalable pour exercer les activités plus amplement décrites dans l’objet social (Article deux des
présents statuts).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: D. Leiner, T. Menzel, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 27, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29811/211/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

PIPELINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Giannini, indépendant, demeurant à L-4560 Oberkorn, 14, rue Pierre Frieden;
2. Mademoiselle Carole Barcella, employée, demeurant à L-4560 Oberkorn, 14, rue Pierre Frieden.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PlPELINE S.A.

Cette société aura son siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
Le siège social de la société pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple

décision du Conseil d’Administration. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y a obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoi-
rement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé
son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et au détail de tous articles de textile, de vêtements, de chaus-

sures, des accessoires et de tout ce qui s’y rapporte de près ou de loin.

La société exercera son activité, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes
opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés si cette opération est de nature à favoriser son

développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs, représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur si la loi le permet.

29591

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-
derante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des adminis-
trateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées
par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents en raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à
l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 1997.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assembée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 12. La société peut, à tout moment, être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les condi-

tions de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant
pas à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante

(1.250) actions comme suit:

1) Monsieur Yves Giannini, préqualifié, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………

625

2) Mademoiselle Carole Barcella, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………    625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart chacune par des versements en espèces, de sorte que la

somme de six cent vingt-cinq mille (625.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été remplies.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert, le cas

échéant, l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de soixante-dix mille (70.000,-)
francs.

29592

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et, après délibération, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Yves Giannini, préqualifié,
- Mademoiselle Carole Barcella, préqualifiée,
- Monsieur Vincent Olimar, économiste, demeurant à B-6747 Saint-Léger, 22, rue du 5 Septembre.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxem-

bourg.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué, Monsieur Yves Giannini, préqualifié,

avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Giannini, C. Barcella, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 402, fol. 72, case 8. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 1997.

U. Tholl.

(29812/232/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme BALDl HOLDlNG SA, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Astrid Galassi,

employée privée, demeurant à Schifflange, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21
juillet 1997.

2.La société anonyme ECOREAL SA, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par Lorenzo Raffaghello,

employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21
juillet 1997.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis Ie notaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

Il est formé entre les personnes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de WOLF INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité nomale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de la gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

29593

La société peut émettre des emprunts obligataires convertibles ou non susceptibles de favoriser la réalisation de son

objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille dollars US (130.000,- USD), représenté par mille trois cents

(1.300) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD), représenté par quinze mille

(15.000) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à dater de la constitution, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’adminsitration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre ll. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre Ill. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

29594

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même I’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part au assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leur délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) BALDl HOLDlNG SA, préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………… 1.299
2) ECOREAL SA, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille trois cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent trente mille dollars US (130.000,- USD) se trouve dès maitenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions huit cent trente-huit mille trois cent

quarante francs luxembourgeois (4.838.340,-LUF).

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

29595

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4). Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1. Guy Fasbender, employé privé, demeurant à Vlessart;
2. Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3. Benoît Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt/Syre;
4. Ed Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an: Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. - Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 1997.

4. - Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 57, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 57, boulevard Royal.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Galassi, L. Raffaghello, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 1997, vol. 460, fol. 38, case 9. – Reçu 43.383 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 1997.

F. Molitor.

(29817/223/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue M. Rodange.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BOYLTON LIMITED, société anonyme de droit irlandais, établie et ayant son siège social à Dublin, first Floor, 17

Dame Street,

ici représentée par Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Dublin, le 20 février 1997;
2. Monsieur Medjdoub Chani, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEAR INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

29596

Titre III. Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur

la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.

Art. 8.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9.  La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIIl. Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BOYLTON LIMITED, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………………

990

2. Monsieur Medjdoub Chani, prénommé, dix actions ……………………………………………………………………………………………………      10
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

29597

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Medjdoub Chani, prénommé,
b) Monsieur Dominique Claisse, employé privé, demeurant à Thionville (France).
c) Madame Maria Rodrigues, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Medjdoub Chani, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Medjdoub Chani,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Chani, D. Claisse, M. Rodrigues, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 95, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1997.

G. Lecuit.

(29816/220/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

SOCIETE GASTRONOMIQUE ET CULINAIRE D’ZERWEITEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5886 Hesperange, 460, route de Thionville.

STATUTS

Société gastronomique et culinaire D’ZERWEITEN est une association sans but lucratif qui est régie par les présents

statuts et par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.

Chapitre 1: Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

L’association est dénommée D’ZERWEITEN. Son siège est au 460, route de Thionville, L-5886 Hesperange

au lieu fixé par le comité de l’association. Sa durée est illimitée.

Chapitre 2: Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
a) la pratique et la propagation de l’art gastronomique et culinaire;
b) l’achat en commun de tout le matériel ayant trait aux activités de l’association;
c) l’organisation de visites culinaires et culturelles à l’intérieur du pays et à l’étranger;
d) l’entretien de relations amicales entre ses membres et entre ceux-ci et les membres d’autres associations

poursuivant le même but.

Chapitre 3: Membres, Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Le nombre des membres est illimité. Il ne peut

être inférieur à cinq.

Art. 4. Peut être admise comme membre toute personne qui en fera la demande. Toute demande d’admission impli-

quera l’adhésion aux présents statuts, ainsi qu’aux règlements et décisions des organes de l’association. Le comité
statuera sur les demandes d’admission. En cas de refus d’admission, la décision du comité n’a pas besoin d’être motivée.

Art. 5. Le comité pourra conférer des titres honorifiques à ses membres ayant rendu des services exceptionnels à

l’association.

Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par la démission écrite parvenue au comité;
b) par le non-paiement de la cotisation annuelle dans un délai de trois mois à partir de son échéance;
c) par l’exclusion prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix; cette exclusion

peut être prononcée pour les raisons suivantes:

29598

- manquement grave à l’obligation de respecter les statuts, règlements et décisions de l’association ou du comité;
- préjudice grave causé à l’association;
- atteinte grave portée aux intérêts de l’association;
- non-paiement des dettes vis-à-vis de l’association;
Entre deux assemblées générales le comité, à la majorité des deux tiers des voix, peut, pour les mêmes raisons,

prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l’affiliation d’un membre; cette suspension prendra fin lors
de la prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur l’exclusion de ce membre. Tant la suspension tempo-
raire par le comité que l’exclusion par l’assemblée générale ne sont prononcées qu’après convocation de l’intéressé pour
permettre à celui-ci de fournir des explications.

Art. 7. La cotisation annuelle des membres actifs et honoraires est fixée chaque année par l’assemblée générale. Elle

ne peut être supérieure à cinq mille LUF. Contre paiement de la cotisation il sera délivré à chaque intéressé une carte
de membre.

Chapitre 4: Administration

Art. 8. L’association est administrée par un comité. Ce comité se compose de cinq membres au moins et de sept

membres au plus. L’assemblée générale fixera avant l’élection des membres du comité le nombre maximum de membres
à élire. Le comité se compose:

- d’un président;
- d’un vice-président;
- d’un secrétaire;
- d’un trésorier:
- d’un ou de plusieurs assesseurs.
Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale. Les élections se font par vote secret à la majorité simple

des voix. En cas d’égalité de voix de deux ou de plusieurs candidats, il est procédé pour ces candidats à un second tour
de scrutin. Si, à la suite de second scrutin, il y a encore égalité de voix, est proclamé élu celui des candidats qui est le plus
âgé.

Au cas où il se présente un nombre de candidats égal à celui des postes à pourvoir, ces candidats sont proclamés élus

sans qu’il soit procédé à un vote, à moins que l’un de ces candidats ne réclame un vote secret.

Les candidatures pour le comité doivent être signalées au président, au vice-président ou au secrétaire avant

l’ouverture de l’assemblée générale.

La durée du mandat des membres du comité est de deux années. Le comité est renouvelé en vertu d’un roulement

annuel de façon à ce que chaque année environ la moitié des membres du comité sont sortants.

En cas de changement du nombre des membres à élire et au cas où des membres sortants sont démissionnaires,

l’assemblée générale procédera, si besoin en sera, avant les élections, à une nouvelle répartition des séries des membres
sortants et non-sortants et pourra n’admettre l’élection de certains membres que pour la durée d’une année.

Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du comité procèdent à la répartition des charges au sein même du comité. Le comité peut par

cooptation pourvoir aux vacances qui se produisent en son sein entre deux réunions de l’assemblée générale.

Art. 9. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour diriger l’association dans le cadre des dispositions statutaires

et des décisions prises par l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par
les présents statuts et la loi est de sa compétence. Il se réunit suivant les besoins de l’association sur convocation du
secrétaire, sur la demande du président ou de trois membres au moins qui doivent faire part de l’ordre du jour. Il
délibère valablement si la moitié des membres est présente. Les décisions sont prises à la simple majorité des voix; en
cas de parité des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Les membres du comité absents sans
excuse à plus de trois réunions consécutives sont considérés comme démissionnaires.

Art. 10. Le président représente l’association dans ses relations avec d’autres sociétés et les autorités civiles. Il dirige

les réunions des assemblées générales et du comité. Il peut se faire représenter par un autre membre du comité.

Art. 11. Le secrétaire est chargé de la correspondance de l’association. Il reçoit le courrier et le soumet au comité.

Toutes les pièces concernant la trésorerie sont immédiatement remises au trésorier. Le secrétaire a le droit de signer
seul la correspondance. Il convoque les réunions du comité et les assemblées générales. Il établit et tient à jour une liste
des membres actifs et honoraires. Il établit les rapports des réunions et des assemblées générales. Il est tenu de remettre
au trésorier une copie de la liste des membres inscrits à la société et de l’informer de tous changements à cette liste.

Art. 12. Le trésorier assure les travaux de comptabilité et la gestion financière de l’association. A cet effet, il encaisse

ou fait encaisser les cotisations des membres auxquels il est seul autorisé à délivrer valablement quittance au nom de
l’association. Toutes les factures et tous avis de paiement et de recettes doivent lui être adressés sans retard et toutes
les sommes reçues pour le compte de l’association lui seront remises immédiatement. Aucune dépense ne pourra être
faite sans le consentement du comité.

Art. 13. La gestion du trésorier est contrôlée par deux réviseurs de caisse élus chaque année par l’assemblée

générale et qui seront rééligibles. Ils présentent à l’assemblée générale ordinaire un rapport de leur activité.

Chapitre 5: Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit au cours du mois de mai. A la suite d’une demande écrite lui

parvenant de la part d’au moins un cinquième des membres, le comité doit convoquer une assemblée générale extraor-
dinaire dans le délai d’un mois. Le comité peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois que les
intérêts sociaux l’exigent.

29599

Art. 15. L’assemblée générale seule a le droit:
a) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’association;
b) de nommer et de révoquer les membres du comité;
c) de prononcer l’exclusion d’un membre;
d) d’approuver annuellement les comptes et les budgets;
e) de fixer les cotisations.

Art. 16. L’assemblée générale est convoquée par invitation personnelle renseignant l’ordre du jour et les invitations

doivent parvenir aux membres au moins 8 jours à l’avance.

Art. 17. Les propositions des membres qui parviennent au comité un mois avant l’assemblée générale sont portées

à l’ordre du jour.

Art. 18. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si deux tiers des membres présents

marquent leur accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors de l’ordre du jour ne peut être
prise sur les points indiqués à l’article 15.

Art. 19. Les votes ont lieu au scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale à la simple

majorité des voix.

Art. 20. Tous les membres honoraires disposent d’une voix. Tous les membres actifs disposent de deux voix.
Sans préjudice des majorités spéciales requises pour certaines décisions par les articles 6 sub c, 18, 24 et 25 des

présents statuts, l’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents et les
décisions sont prises à la simple majorité des voix des membres présents.

Art. 21. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé par le secrétaire

où tous les membres pourront en prendre connaissance.

Art. 22. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président et le secrétaire.

Chapitre 6: Modifications aux statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 23. Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928.

Art. 24. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928. L’assemblée générale pourra, par la même délibération désigner un ou plusieurs liquidateurs,
chargés de la liquidation de l’association.

Art. 25. En cas de dissolution, le reliquat en caisse restant après apurement des comptes ainsi que le matériel acquis

seront transmis au LETZEBUERGER KANNERDUERF à Mersch.

Art. 26. Si, pour une cause quelconque, l’association cessait de jouir du bénéfice de la personnalité juridique, elle

continuerait à subsister entre ses membres comme association de fait.

Chapitre 7: Dispositions générales

Art. 27. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les présents statuts ou les règlements pris pour leur appli-

cation seront tranchés par le comité.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29818/000/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

COPYTREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société à responsabilité limitée unipersonnelle).

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R. C. Luxembourg B 39.732.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de

l’Eglise,

ici représentée par ses deux gérants, à savoir:
Monsieur Guy Lamesch, commerçant, demeurant à Helmsange, rue des Prés, et
Monsieur Raymond Niesen, commerçant, demeurant à Frisange, Parc Résidentiel Lesigny.
2. Madame Martine d’Angelo, employée privée, demeurant à L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs déclarations et constatations:

<i>Exposé préliminaire

1.- Que la société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., est la seule et unique associée de la société à

responsabilité limitée unipersonnelle COPYTREND, S.à r.l., ayant son siège social à L-2334 Luxembourg, 11, place Saints
Pierre et Paul inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.732,

29600

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 1992, publié au Mémorial C numéro 354

du 20 août 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire instrumentant, en date du 28 juin
1995, publié au Mémorial C numéro 487 du 27 septembre 1995.

2. - Que le capital social de la société à responsabilité limitée COPYTREND, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement

à LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs), divisé en 1.260 (mille deux cent soixante) parts sociales
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., préqualifiée cède et transporte par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

Madame Martine d’Angelo, préqualifiée, 126 (cent vingt six) parts sociales de LUF 1.000,- (mille francs) chacune, de la

société à responsabilité limitée COPYTREND, S.à r.l., prédésignée;

pour et moyennant le prix de LUF 126.000,- (cent vingt-six mille francs).
Ensuite Messieurs Guy Lamesch et Raymond Niesen, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérants de la société

COPYTREND, S.à r.l., prédésignée, déclarent accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée et la considérer
comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à
l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts,

sans toucher néanmoins à la forme de la société pour les adapter à la résolution prise ci-avant.

Titre I. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, l’achat, la vente, la location, l’entretien de produits bureautiques,

microinformatiques, de reproduction, de communications électroniques, et des consommables.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de COPYTREND, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de

l’assemblée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs), repré-

senté par 1.260 (mille deux cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) La société à responsabilité limitée BUROTREND, S.à r.l., ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, 

rue de l’Eglise, mille cent trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………………………………… 1.134

2) Madame Martine d’Angelo, employée privée, demeurant à L-4972 Dippach, 76, route de Luxembourg, 

cent vingt-six parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 126

Total: mille deux cent soixante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de LUF 1.260.000,- (un million deux cent soixante mille francs) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

29601

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. A défaut de disposition contraire,
le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circon-
stances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau gérant, Madame Martine d’Angelo, préqualifiée, et confirme

Messieurs Guy Lamesch et Raymond Niesen aux fonctions de gérant.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir en nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par leur signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs (LUF 40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte. 

Signé: G. Lamesch, R. Niesen, M. d’Angelo, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997, vol. 829, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29830/211/151)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29602

ISRA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.148.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juin 1997 que:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
Maître Malou Faber, maître en Droit, demeurant à Bergem,
sont élus au poste d’administrateur en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Monsieur Albert Aflalo, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg.

- HRT REVISION, ayant son siège social à Luxembourg, est élue au poste de commissaire aux comptes en rempla-

cement du commissaire aux comptes démissionnaire: FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à
Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
- Le siège social de la société est transféré du 6-12, places d’Armes, L-1136 Luxembourg au 4, boulevard Royal, 

L-2449 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29873/677/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., 

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.472.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAYARD INTERNATIONAL TRUST

SERVICES (LUXEMBOURG) en abrégé BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée sous la forme d’une société anonyme suivant acte notarié du 28 janvier 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 302 du 10 juillet 1992, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 224 du 23
mai 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart d’Ancona, directeur, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Angela Porco, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hans de Feber, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

Changer le deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts par:
«La société peut prester tous services de gestion, comptables, administratifs et fiduciaires à des sociétés et fonds

d’investissement.»

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

29603

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art .4. 2

e

paragraphe.

La société peut prester tous services de gestion, comptables, administratifs et fiduciaires à des sociétés et fonds

d’investissement.»

Suit la version anglaise:

«The company is authorized to render all management, accounting, administrative and fiduciary services to

Companies and Investment Funds.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. d’Ancona, A. Porco, H. de Feber, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 août 1997.

G. Lecuit.

(29825/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., 

BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 août 1997.

G. Lecuit.

(29826/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FIDUCIAIRE REUTER ET GALLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE

REUTER ET GALLO, S.à r.l. avec siège social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains;

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de Luxembourg, le 3 février 1997, non encore publié au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Bernadette Reuter, reviseur, demeurant a Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Noel-Winand, employée privée, demeurant à L-6717 Attert.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Thierry Patinet, employé privé, demeurant à Arlon, Chemin des

Espagnols.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Ratification de la convention de cession de parts du 1

er

juillet 1997 et de l’accord du 19.7.97;

2) Changement de l’article 6 des Statuts et souscription intégrale des parts sociales par l’associé unique.
3) Changement de la dénomination de la société en FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société.
5) Changement de gérance.
Il. - Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre des parts qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les associés, les mandataires des
associés représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des associés représentés y resteront annexées de même.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier la convention de cessions de parts datée du 1

er

juillet 1997, laquelle convention, après

avoir été paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de

29604

l’enregistrement ainsi que la convention-accord signé entre parties le 19 juillet 1997 lequel accord sera enregistré avec
la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’article 6 des Statuts et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,-), représenté par six cents (600) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été intégralement souscrites par l’associée unique, Madame Bernadette Reuter-Wagner,

expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, le premier alinéa de l’article 3 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.»

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Arlon, 32, rue

des 2 Luxembourg, à compter du 1

er

juillet 1997 et lui donne décharge.

Est nommée gérante unique Madame Bernadette Reuter-Wagner, prédite, qui peut par sa seule signature engager

valablement la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Reuter, I. Winand, T. Patinet, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 1997, vol. 829, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 31 juillet 1997.

C. Doerner.

(29846/209/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 août 1997.

C. Doerner.

(29847/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.484.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A. ayant son siège à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2. - CRESMIN Inc., ayant son siège à Panama/City,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société avec pouvoir d’engager la société CRESMIN Inc., sous sa seule

signature.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont déclaré être après diverses cessions de parts, les seules

associées de la société à responsabilité limitée IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 460 du 16 septembre 1995.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

29605

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …… 499 
2. - CRESMIN Inc., prédésignée, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associées se sont réunies pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. - Modification de la devise d’expression du capital pour la passer de LUF à lires italiennes.
2. - Modification subséquente des statuts.
Ceci exposé et reconnu exact, les associées ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en lires itali-

ennes (ITL) et de transformer, par conséquent, le capital social actuellement fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) en vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-), au taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de la valeur nominale de chacune des cinq cents (500) parts

sociales qui sera dorénavant exprimé en lires italiennes (ITL) et de transformer par conséquent la valeur nominale
actuellement fixée à mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) en cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-), au taux
de conversion de LUF 1,= ITL 50,-.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL 25.000.000,-), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales

499

2. - CRESMIN Inc., prédésignée, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 100S, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
actuellement empêché Maître Camille Hellinckx, prénommé.

Luxembourg, le 11 août 1997.

J.-J. Wagner.

(29862/215/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

J.-J. Wagner.

(29863/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

JESAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.749.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. - ENFIELD TRADING LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road Town,

British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tortola, en date du 20 mai 1994,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;

29606

2. - GIBSON FINANCE LTD, société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road Town,

British Virgin Islands,

représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Tortola, en date du 20 mai 1994,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement,

agissant pour compte de la société anonyme JESAL S.A., ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 57.749.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, leurs déclarations:
La société anonyme JESAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24

décembre 1996, pubié au Mémorial C, numéro 199 du 22 avril 1997.

Lors de la constitution de la société anonyme JESAL S.A., prédésignée, les actions avaient été libérées seulement à

concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par les actionnaires ENFIELD TRADING LTD et GILSON FINANCE LTD,
préqualifiés.

En date du 16 juillet 1997, ces mêmes actions ont été libérées par les actionnaires prédésignés à cent pour cent

(100%) soit un montant supplémentaire de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (837.500,- LUF) ainsi qu’il a été
justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29874/211/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

LUXROSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.171.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1997

1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société: 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
2. La démission de Monsieur Marc Lamesch au poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
3. L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son

siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
4. Les démissions de Messieurs Peter Vansant, Paul de Geyter et de Madame Elisabeth Jessen aux postes d’adminis-

trateurs sont acceptées.

Décharge leur donnée pour l’exercice de leur mandat.
5. L’assemblée élit aux postes d’administrateurs Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, Madame Carine

Bittler, administrateur de sociétés et Monsieur Yves Schmit, comptable.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 10 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29880/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

LE BUR’O.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, Plateau du St. Esprit.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Monsieur Gilbest de Troyer, restaurateur, demeurant à Goeblange;
Madame Nadine Vannitsen, employée privée, demeurant à Goeblange;
seuls associés de la société LE BUR’O constituée le 5 novembre 1987, publié au Mémorial C de 1988, page 715 et

modifié suivant acte le 29 décembre 1989, publié au Mémorial C de 1990, page 12231;

ont pris, à l’unanimité, la décision de transférer le siège à l’intérieur de la Ville de Luxembourg, au 1, Plateau du St.

Esprit, L-1475 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(29877/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29607

I.M.C., INTER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. L.B.L., LE BATIMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.753.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LE BATIMENT LUXEM-

BOURGEOIS, en abrégé L.B.L. S.A., ayant son siège social à L-7342 Heisdorf, 15, rue J.B. Schwartz, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.753, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 22 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 337 du 24 juillet 1993, dont les statuts
n’ont subi jusqu’à ce jour aucune modification.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon,

187, avenue de Mersch.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-

les-Bains.

L’assemblée choisit comme srutateur, Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxem-

bourg, 16, Val Ste Croix.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination en INTER MANAGEMENT COMPANY, en abrégé I.M.C. S.A.
2. - Transfert du siège social à L-1150 Luxembourg, 243 B01, route d’Arlon.
3. - Changement de l’objet social:
«La société a pour objet l’administration, la gestion, l’assistance, la représentation, le conseil de toutes entreprises,

organisations et sociétés, l’étude et la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute nature, de
projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte
et pour le compte de tiers.

La société pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

4. - Démission du Conseil d’administration actuel et nomination de nouveaux administrateurs.
5. - Démission du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. - Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

L’assemblée décide le changement de la dénomination de la société en INTER MANAGEMENT COMPANY, en

abrégé I.M.C. S.A. Le premier alinéa de l’article premier des statuts aura désormais la teneur suivante.

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTER MANAGEMENT COMPANY, en

abrégé I.M.C. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1150 Luxembourg, 243 B01, route d’Arlon.
Le deuxième alinéa de l’article premier aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société si bien que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’administration, la gestion, l’assistance, la représentation, le conseil de toutes entre-

prises, organisations et sociétés, l’étude et la création, la promotion, la réalisation, la surveillance d’affaires de toute
nature, de projets économiques, d’investissements, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son
propre compte et pour le compte de tiers.

29608

La société pourra d’une manière générale faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter ou développer la réalisation.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuellement en fonction et de donner

décharge de leur mandat aux administrateurs sortants, savoir:

- Monsieur Jean Emile Cabot, ingénieur, demeurant à F-75013 Paris, 19, rue Buot, Monsieur John Schweigen, adminis-

trateur, demeurant à Heisdorf, 15, rue J.B. Schwartz, Monsieur Gérard Hastert, commerçant, demeurant à Heisdorf, 15,
rue Mullendorf.

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de trois ans, leur mandat expirant à l’issue de

l’assemblée générale de l’an 2001.

- Monsieur Didier De Bacquer, commerçant, demeurant à B-9300 Aalst, Hopmarl, 10, administrateur-délégué;
- Monsieur Philippe De Mondt, directeur de sociétés, demeurant à 30 Platanenlaan-Oost, B-8420 Den Maan;
- Monsieur Hugo De Roeck, directeur de société, demeurant à L-9530 Wiltz, 45, Grand-Rue.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commisaire aux comptes actuellement en fonction Madame Rita

Harnack, comptable-fiscaliste, demeurant à Luxembourg, 24, avenue de la Liberté.

Est nommé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, jusqu’à l’assemblée générale de

2001.

- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Fontaine, L. Watgen, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997, vol. 829, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29875/211/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

I.M.C., INTER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. L.B.L., LE BATIMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 243, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.753.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

(29876/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

MON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 13.728.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ZAC LIMITED ayant son siège social à Thomas Edge House, Tunnell Street, St Hellier, Jersey, JE 4LU;

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Emile Haag, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations

et constatations:

1. Que la société anonyme MON, société anonyme, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles

Mertel, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du
25 mars 1976, publié au Mémorial C, numéro 131 du 28 juin 1976, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par ledit notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1986, publié au Mémorial C
numéro 55 du 6 mars 1987, en date du 13 mars 1987, publié au Mémorial C, numéro 156 du 27 mai 1987, et en date du
9 février 1990, publié au Mémorial C, numéro 303 du 30 août 1990.

La société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 13.728.
2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à neuf millions de francs belges (9.000.000,- BEF), représenté

par quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur nominale de vingt mille francs belges (20.000,- BEF) chacune,
entièrement libérées.

3. Que la société ZAC LIMITED, prénommée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions

libérées du capital de ladite sociéte.

29609

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique de ladite société, la société ZAC LIMITED déclare expressément procéder à la

dissolution de la susdite société, avec effet immédiat.

5. Qu’elle déclare en outre s’engager de façon expresse à prendre à sa charge l’actif et le passif connus ou inconnus

de la société MON S.A. et que la société ZAC LIMITED entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est néces-
saire pour exécuter son engagement.

6. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société dissoute.

7. Que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq ans.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Haag, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 26, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29881/211/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

LICEM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.555.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

LICEM IMMOBILIERE S.A.

Signatures

(29878/694/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.024.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 21, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

<i>Pour MONDORF INVESTMENTS S.A.

Signature

(29882/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht, 1A.

H. R. Luxemburg B 17.505.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Jos Nosbusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der PEDUS

SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg;

2. Herr Jos Nosbusch, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der PETER DUSSMANN, GmbH, mit

Sitz in München, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachtsurkunde, gegeben zu Berlin.

Der Erschienene erklärt in Vertretung für die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitburg, gegründet unter dem Namen PRESTALUX,
S.à r.l., gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, mit Amtssitz in Junglinster vom 30. April 1980, veröffentlicht im
Mémorial C, Nr. 159 vom 23. Juli 1980, abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 28. April 1981, abgeändert
gemäss Urkunde desselben Notars vom 28. April 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 171 vom 21. Juli 1992,
abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 31. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 66 vom 5. März
1985, abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 19. November 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 383
vom 24. Dezember 1985, abgeändert durch Urkunde des Notars Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher vom
23. September 1986, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 341 vom 9. Dezember 1986, abgeändert durch Urkunde
desselben Notars vom 14. Januar 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 100 vom 15. April 1988, abgeändert durch
Urkunde des Notars Alex Weber, mit Amtssitz in Bascharage vom 12. Juni 1989, abgeändert durch Urkunde desselben
Notars vom 18. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 57 vom 20. Februar 1992, abgeändert durch Urkunde des-

29610

selben Notars vom 26. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 56 vom 19. Februar 1992, abgeändert durch Urkunde
des Notars Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich vom 2. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 124 vom 12.
März 1986.

1. Die Gesellschafterversammlung ist ordnungsgemäss einberufen.
2. Alle Gesellschafter sind gemäss beigefügter Liste vertreten.
3. Der Vorsitz der Versammlung wird übernommen von Herrn Jos Nosbusch, vorgenannt.
Schriftführer ist Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Stimmenzähler ist Frau Michelle Wagner, Privatbeamtin, wohnhaft in Alzingen.
4. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Hamm nach Niederanven.
2. Änderung von Artikel 1 Absatz 3 der Satzung.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einregi-
strierung zu gelangen.

Alsdann wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von 7A, rue de Bitburg, Luxemburg, auf Zone Industrielle

Bombicht 1A, L-6947 Niederanven, mit Wirkung zum 30. Juni 1997, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1 Absatz 3 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.»
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, M. Wagner, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29881A/211/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 17.505.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

(29882A/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

NEW TIGER CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.266.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires réunie le 7 juillet 1997

<i>à 16.00 heures au siège social

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine de Lannoy qui désigne aux fonctions de secrétaire,

Mademoiselle Sandrine Harmel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Frédérique Vigneron, toutes présentes et acceptantes.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
– que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détienennt sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

– qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présentes ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

– que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de vérification du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;

29611

3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Elections statutaires;
6. Dissolution éventuelle de la société;
7. Divers.
Madame la présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1995 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et pertes sousmis à la présente assemblée.

La présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et, par vote séparé,

au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 1995.

En référence à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, il est demandé aux actionnaires de statuer sur la

dissolution éventuelle de la société du fait de pertes cumulées supérieures à la moitié du capital.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le bilan, arrêté au 31 décembre 1995 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31

décembre 1995, sont approuvés tels que repris en annexe.

2. L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 2.877.127,-.
3. L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour

l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.

4. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den Hende et ratifie la cooptation de Monsieur

Jean Nicolai dans les fonctions d’administrateur lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1996 jusqu’à
l’assemblée générale annuelle de 1998.

L’assemblée constate que les pertes de la société sont supérieures à la moitié de son capital social. Les actionnaires

délibèrent, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, sur la dissolution éventuelle de la société
et décident de continuer les activités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

C. de Lannoy

S. Harmel

F. Vigneron

<i>Présidente

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Conseil d’administration

Monsieur Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg;
Monsieur Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à L-1150 Luxembourg.
Est mandaté aux fonctions d’administrateur lors de la réunion du conseil d’administration du 28 octobre 1996,

Monsieur Jean Nicolai, demeurant à L-1150 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice de 1997, en remplacement de Monsieur Gilbert Van den Hende, démissionnaire.

<i>Commissaire

Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon.

SITUATION DU CAPITAL

Capital libéré …………………………………………………………………

BEF 4.500.000

Capital autorisé………………………………………………………………

BEF 7.000.000

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire reportée des administrateurs du 6 juillet 1997 a décidé de reporter la perte à nouveau

d’un montant de LUF 2.877.127,-.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29884/054/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

PHIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 42.238.

1. Madame Maria Dennewald démissionne de sa fonction d’administrateur de la société PHIPE HOLDING S.A., avec

effet au 19 mars 1996.

2. Il résulte du conseil d’administration du 20 mars 1996 que Monsieur Christophe Cahuzac a été coopté adminis-

trateur en remplacement de Madame Maria Dennewald.

3. Madame Gerty Thomé-Marter démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes de la société PHIPE

HOLDING S.A. avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1995.

4. Il résulte de ce même conseil d’administration du 20 mars 1996 que Monsieur François Lentz a été nommé

commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1995 en lieu et place de Madame Gerty Thomé-Marter.

Le 6 août 1997.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29883A/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29612

OLITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. OLITECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.328.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la

présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OLITECH INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par le notaire instrumentant, en date
du 2 juin 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur Le Président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale de OLITECH INTERNATIONAL S.A. en OLITEC INTERNATIONAL S.A.
2. Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3. Augmentation de capital à concurrence de huit millions huit cent quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois

(LUF 8.895.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000,-) à dix millions cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 10.145.000,-), par la création,
l’émission et la souscription de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (8.895) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune à libérer intégralement par des versements en espèces.

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de OLITECH INTERNATIONAL S.A. en OLITEC INTER-

NATIONAL S.A.

<i>Seconde résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OLITEC

INTERNATIONAL S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions huit cent quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois (LUF 8.895.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à dix millions cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
10.145.000,-), par la création et l’émission de huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (8.895) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune à libérer intégralement par des versements en
espèces.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (8.895) actions nouvelles
l’actionnaire majoritaire, la société FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Central
Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDES INVEST LTD, prédésignée,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle a déclaré par son représentant susnommé, souscrire aux huit mille huit cent quatre-vingt-quinze (8.895)

actions nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de huit millions huit cent

quatre-vingt-quinze mille francs luxembourgeois (LUF 8.895.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

29613

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois  (LUF

10.145.000,-), divisé en dix mille cent quarante-cinq (10.145) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-),
chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à cent cinquante-deux mille francs luxembourgeois (LUF 152.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Bourkel, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 11, case 2. – Reçu 88.950 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(29886/215/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

OLITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.328.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

C. Hellinckx.

(29887/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

MUSAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.698.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 49, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29883/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

QUILVEST EUROPE, Société Anonyme,

(anc. (QUESA) QUILMES EUROPE S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 84, Grand-rue.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (QUESA) QUILMES EUROPE

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 janvier
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 268 du 12 juillet 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georges Majerus, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Flora Pomponio, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, Monsieur le président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent quarante-deux mille (342.000) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou

29614

représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la raison sociale qui sera désormais QUILVEST EUROPE.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de (QUESA) QUILMES EUROPE S.A.

en QUILVEST EUROPE.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination et Forme juridique

QUILVEST EUROPE est une société anonyme régie par les présents statuts et les lois et règlements du Grand-Duché

de Luxembourg concernant les sociétés commerciales et les sociétés de participations financières et plus particu-
lièrement par les lois du 10 août 1915, telles que ces lois se trouvent modifiées par des lois et règlements postérieurs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Majerus, F. Pomponio, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(29889A/215/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.162.

1. Monsieur Nico Schaeffer démissionne de sa fonction d’administrateur de la société OPACCO HOLDING S.A.,

avec effet au 19 mars 1996.

2. Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 5 décembre 1996 que Monsieur Christophe

Cahuzac a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer.

3. Mademoiselle Gaby Schneider démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes de la société OPACCO

HOLDING S.A. avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1995.

4. Il résulte de cette même assemblée générale du 5 décembre 1996  que Monsieur François Lentz a été nommé

commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1995 en lieu et place de Mademoiselle Gaby Schneider.

Le 6 août 1997.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29888/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

RACSO &amp; CRAM INC. - European Division.

Registered office: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.819.

<i>Decision of the Board of Directors

The undersigned, being the Director of RACSO &amp; CRAM INC. (U.S.A.), hereby consent to the transfer of the

European Branch to the following corporate address: 11, rue Pierre d’Aspelt in L-1142 Luxembourg and this from the
present day on.

Dated at Wyoming (U.S.A.) this 1st of August 1997.

M. De Pril

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29890/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29615

RACSO &amp; CRAM INC. - European Division.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 55.819.

<i>Décision du conseil d’administration

Le soussigné, en sa qualité de directeur de RACSO &amp; CRAM INC. (U.S.A.), par la présente accepte de transférer le

siège de la filiale européenne à l’adresse suivante: 11, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg et cela, à partir de ce
jour.

Daté du Wyoming (U.S.A.), ce 1

er

août 1997.

M. De Pril

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29891/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

PIETRA DURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 55.630.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mars 1997

Il résulte dudit procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société PIETRA DURA S.A., tenue le 11

mars 1997 à Luxembourg, que le siège social de la société est transféré à L-1857 Luxembourg, 2, rue du Kiem.

<i>Pour la société PIETRA DURA S.A.

Copie conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29884A/282/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.356.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(29885A/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

PROVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.262.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(29888A/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29616


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S O M M A I R E

OPAVA S.A., Soci t  Anonyme.

2 B / A S S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

CEDIF, COMPAGNIE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET FINANCIER S.A., Soci t  Anonyme.

QUELLE GELDMARKTFONDS.

DERMA INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

EURODIGUA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPA FILM S.A., Soci t  Anonyme.

FINHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

FINKO S.A., Soci t  Anonyme.

DUKE S.A., Soci t  Anonyme.

DUKE S.A., Soci t  Anonyme.

GILLIO COINS INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GLOBAL EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

C.B.V., CHATEAU BELLE VIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

YOTA, LÕART DE VIVRE PAR LE YOGA ET LE TRAINING AUTOGENE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

GESELLSCHAFT F R ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GESELLSCHAFT F R ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GESELLSCHAFT F R ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GESELLSCHAFT F R ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GESELLSCHAFT F R ANLAGEN, BETEILIGUNGEN UND IMMOBILIEN HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FLY, FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE YOGA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

MILA LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PRISMA WIRTSCHAFTSMANAGEMENT, S.  r.l, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

PLASTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

EPIDAUROS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a. 

Art. 9.

EPIDAUROS S.A., Soci t  Anonyme.

NITROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Board of directors and statutory auditors Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits  Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions  Art. 21.

Suit la traduction en langue fran aise:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.

Assembl e g n rale  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition g n rale  Art. 21.

SPRIT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. Administration  Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation  Art. 18.

Titre Vl. Disposition g n rale  Art. 19.

VENERIE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Suit la traduction fran aise:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

KAFFIHAUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III.- Administration et g rance  Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Titre V.- Dispositions g n rales  Art. 21.

PIPELINE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

WOLF INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. 

Titre ll. - Administration, Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre Ill. - Assembl es g n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, Liquidation Art. 18.

WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance  Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIIl. Dispositions g n rales  Art. 17.

SOCIETE GASTRONOMIQUE ET CULINAIRE DÕZERWEITEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Chapitre 1: D nomination, Si ge social, Dur e Art. 1.

Chapitre 2: Objet Art. 2.

Chapitre 3: Membres, Admissions, D missions, Exclusions, Cotisations Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Chapitre 4: Administration Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Chapitre 5: Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22. Chapitre 6: Modifications aux statuts, Dissolution, Liquidation Art. 23. Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Chapitre 7: Dispositions g n rales Art. 27.

COPYTREND, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle).

Titre I. Objet - Raison sociale - Dur e - Si ge Art. 1

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social - Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. Administration et g rance

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Art. 18.

Art. 19.

Titre IV. Dissolution - Liquidation Art. 20.

Titre V. Dispositions g n rales

Art. 21. 

ISRA-LUX S.A., Soci t  Anonyme.

BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,  BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

Art .4. 2paragraphe.

Suit la version anglaise:

BAYARD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.,  BAYARD INTERNATIONAL TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. FIDUCIAIRE REUTER ET GALLO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 6.

Art. 3. Premier alin a.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.

IMMOBILIERE GARDENIA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

JESAL S.A., Soci t  Anonyme.

LUXROSE S.A., Soci t  Anonyme.

LE BURÕO.

I.M.C., INTER MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme, (anc. L.B.L., LE BATIMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Art. 2.

I.M.C., INTER MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t  Anonyme, (anc. L.B.L., LE BATIMENT LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t  Anonyme).

MON S.A., Soci t  Anonyme.

LICEM IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

PEDUS-LAVADOR, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

PEDUS-LAVADOR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEW TIGER CONSULTING S.A., Soci t  Anonyme.

PHIPE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

OLITEC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme, (anc. OLITECH INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1. Premier alin a.

Art. 3. Premier alin a.

OLITEC INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

MUSAFIN S.A., Soci t  Anonyme.

QUILVEST EUROPE, Soci t  Anonyme, (anc. (QUESA) QUILMESEUROPE S.A.).

Art. 1.D nomination et Forme juridique

OPACCO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RACSO &amp; CRAMINC. - European Division.

RACSO &amp; CRAMINC. - European Division.

PIETRA DURA S.A., Soci t  Anonyme.

PILATI S.A., Soci t  Anonyme.

PROVERLUX S.A., Soci t  Anonyme.