29521

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 616

6 novembre 1997

S O M M A I R E

Alphatrade S.A., Bettembourg ………………………… page 29540
Anex Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 29534
Ares S.A., Rodange ……………………………………………………………… 29521
A.R.TECH, Agences et Représentations de Produits

Techniques S.A., Luxembourg …………………… 29527, 29531

A.S.E., Advise Software Engineering S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 29566, 29567

Baldi Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 29531
Beverly Hill’s, S.à r.l., Dudelange ………………………………… 29556
Columbus Electronics International S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29556

Crissois S.A., Luxembourg ……………………………… 29539, 29540
Dominion Capital (Europe) S.A., Mersch

29557, 29558

Européenne Assurance et Réassurance Agencies

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 29558

Ferex, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 29558
FGL  -  Deloitte & Touche Internal Audit, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 29559

Finance Concept S.A., Luxembourg …………………………… 29559
Financière Titania S.A., Luxembourg ………………………… 29564
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 29560

Geo Trade S.A., Luxembourg ………………………………………… 29560
Hedinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 29562
Hydrogen Investment Holding S.A., Luxembourg 29544

I.C.E., Lux International Cleaning Enterprise, S.à r.l.,

Niederanven………………………………………………………… 29561, 29562

Imacorp S.A., Luxembourg……………………………… 29562, 29563
Immobilien Entwicklung S.A., Luxemburg ……………… 29550
Immobilière De Cheret S.A., Luxembourg……………… 29563
Inco Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 29565
Inter Capital Company S.A., Luxembourg ……………… 29563
International Investments & Properties S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 29565

Ipef II Holdings N.1 S.A., Luxembourg ……………………… 29566
IQS Avantiq S.A., Howald ………………………………………………… 29568
Irti S.A., Luxembourg ………………………………………… 29537, 29539
Isotherm-Calorifugeage S.A., Kehlen ………… 29567, 29568
Luxalith S.A., Remich ………………………………………… 29523, 29524
Luxcall S.A., Luxembourg ………………………………………………… 29542
NOVOMAR AG, Nouvelles Orientations Maritimes,

Luxembourg………………………………………………………… 29522, 29523

Quintofin S.A., Luxembourg …………………………………………… 29522
S.A. Tonrm, Sprinkange …………………………………… 29524, 29525
SDAB, Steiner, d’Argonne, Brown S.A., Luxembg 29526
Team, S.à r.l., Dudelange ………………………………………………… 29543
Twenty-First   Century   Shocks,   S.à r.l.,  Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 29536, 29537

(The) Volatility Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 29525
Winterthur Europe Assurances S.A., Luxembg …… 29527

ARES, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 10.643.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Rodange, le 2 juillet 1997

<i>Pourvoir

Conformément à l’article 18 des statuts, le conseil d’administration confère à Monsieur Gérard Evrard, une procu-

ration collective pour la gestion journalière de la société.

La signature de Monsieur Gérard Evrard, conjointement avec celle d’un autre fondé de pouvoir à procuration

collective générale, engagera valablement la société pour la gestion journalière.

Certifié conforme à Rodange, le 3 juillet 1997.

<i>Le Président du Conseil d’Administration

R. Henrion

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29965/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 août 1997.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

QUINTOFIN S.A.

Signature

Signature

<i>un administrateur

<i>un administrateur

(29769/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.132.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 12 juin 1997

<i>Résolution

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Mario Piazzola, administrateur de société, demeurant à Verona (Italie), administrateur-délégué;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

QUINTOFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 53, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29770/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

NOVOMAR A.G., NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 58.009.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 avril 1997

Participants:
M. Norbert Theisen, Administrateur-délégué;
M. Lukas Imark, Administrateur (par circulation);
M. Christian Wagner, Administrateur (par circulation).

L’ordre du jour du conseil d’administration est le suivant:
1. Nomination de M. Jozef Adriaens, demeurant à L-8080 Bertrange, 85, route de Longwy, comme Directeur.
2. Pouvoirs bancaires: deux administrateurs, ou un administrateur et le directeur, signant conjointement, peuvent

engager valablement la société.

Le conseil d’administration prend, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le conseil décide de nommer M. Jozef Adriaens, demeurant à L-8080 Bertrange, 85, route de Longwy, employé de

la société, comme directeur. Il est chargé de l’administration générale et de la comptabilité de la société.

2. Pouvoirs bancaires: Le conseil décide que la société sera valablement engagée, tant en gestion qu’en disposition, par

les signatures de deux administrateurs signant conjointement, ou par les signatures d’un administrateur et du directeur
M. Adriaens, signant conjointement.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

N. Theisen

L. Imark

C. Wagner

<i>Membres du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29762/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29522

NOVOMAR A.G., NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES, Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 58.009.

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 4 juillet 1997

Présents: M. Norbert Theisen, Administrateur-délégué;

M. Lukas Imark, Administrateur;
M. Dieter Haab, Administrateur.

L’ordre du jour du conseil d’administration est le suivant:
1. Démission de M. C. Wagner.
2. Nomination de M. D. Haab en remplacement de M. Wagner.
3. Transfert du siège social.
Le conseil d’administration prend, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le conseil d’administration a pris note de la démission avec effet immédiat de Monsieur Christian Wagner. Le

conseil d’administration accepte cette démission.

2. Le conseil d’administration décide, à l’unanimité de coopter, en remplacement de Monsieur Christian Wagner,

démissionnaire, Monsieur Dieter Haab, demeurant 91, Margarethenstrasse, CH-4102 Binningen. Afin de respecter les
dispositions légales régissant le mode d’élection par cooptation, cette décision de cooptation sera pour la bonne règle
soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

3. Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société du 85, route d’Echternach, L-1453

Luxembourg au 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

D. Haab

L. Imark

N. Theisen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29763/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

LUXALITH S.A., Société Anonyme,

(anc. SAVMO LUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: Remich, Impasse de Saint François.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVMO LUX S.A. avec siège

social à Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, alors notaire de résidence à Capellen,
en date du 10 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 633 du 12 décembre
1995.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Céline Humbert, employée privée,

demeurant à F-57290 Sérémange Erzange, 6, Impasse de la Fontaine.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts de la société concernant la dénomination de la Société.

L’ancienne mention étant la suivante:
«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

anonyme sous la dénomination de SAVMO LUX S.A.»

et de la remplacer par la mention suivante:
«Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

anonyme sous la dénomination de LUXALITH S.A.»

b) Modification de l’article 2 alinéa 1

er

des statuts de la société concernant le siège social de la société.

L’ancienne mention étant la suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»
et de la remplacer par la mention suivante:
«Le siège social est établi à Remich.»
c) Modification de l’article 4 alinéa 1

er

des statuts de la société concernant l’objet social de la société.

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L’ancienne mention étant la suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce, l’importation, l’exportation, l’entretien et accessoirement les

réparations de tous engins de chantiers et travaux publics, ainsi que la location desdits matériels, ainsi que toutes opéra-
tions techniques, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
auxdites activités, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

et de la remplacer par la mention suivante:
«La société a pour objet l’aménagement et la rénovation des sols de type décoration ou industriels et d’une manière

générale tous travaux de génie civil se rattachant directement ou indirectement auxdites activités, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de SAVMO LUX S.A. en LUXALITH S.A., de sorte que

l’article premier des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,  

une société anonyme sous la dénomination de LUXALITH S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Remich, 8, Impasse de Saint François, de

sorte que le premier alinéa de l’article deux des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège social est établi à Remich.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que le premier alinéa de l’article quatre des statuts

a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. La société a pour objet l’aménagement et la rénovation des sols de type décoration ou indus-

triels et d’une manière générale tous travaux de génie civil se rattachant directement ou indirectement auxdites activités,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Humbert, E. Dax, R. Klopp, Fr. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

août 1997, vol. 834, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 août 1997.

F. Kesseler.

(29774/219/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

LUXALITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich, Impasse de Saint François.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 août 1997.

F. Kesseler.

(29775/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

S.A. TONRM, Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.A. TONRM, ayant son siège social à

Esch-sur-Alzette, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.961, constituée
suivant acte notarié en date du 26 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 216 du 12 mai 1993.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Luc Heyse, expert fiscal,

demeurant à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Becker, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social à L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

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II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à Sprinkange, 47, route de Longwy.
En conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). La société a son siège social à Sprinkange.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Heyse, M. Strauss, Th. Becker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 1997.

F. Baden.

(29788/200/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

S.A. TONRM, Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Sprinkange, 47, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.961.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

F. Baden.

(29789/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

THE VOLATILITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first of July.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The Company CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26A, boulevard

Royal.

here represented by Ms Véronique Gillet, employee, residing in Athus,
by virtue of a proxy given on July 29, 1997,
acting in the name and on behalf of the company CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, residing at Broadwalk

House, 5 Appold Street, London EC2A 2DA,

by virtue of a proxy given on July 22, 1997 which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- The corporation THE VOLATILITY FUND, having its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 54.936),

has been incorporated pursuant to a notarial deed on the 24th of May, 1996 published in the Mémorial C, number 329
of the 9th of July, 1996.

- The capital of the corporation is represented by six thousand five hundred (6,500) shares with no par value.
- The company CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED has become the sole owner of the six thousand five hundred

(6,500) shares and it has decided to dissolve and to proceed to the liquidation of the Company.

Herewith the dissolution and liquidation of the Company is declared with immediate effect.
All the assets of the Company are transferred to the shareholder who declares that all the liabilities of the Company

have been cleared and that he is personally responsible for all the commitments of the Company, as well as for the
expenses of this deed.

29525

Thus the liquidation of the Company is completed and the Company is definitely dissolved and liquidated.
Discharge is granted to the directors and auditor for the execution of their mandates.
The books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at the registered office of

the dissolved company in Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version, at the  request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La Société anonyme, CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26A, boulevard

Royal

ici représentée par Madame Véronique Gillet, employée de banque, demeurant à Athus,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 1997,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société CREDIT LYONNAIS ROUSE LIMITED, demeurant à

Broadwalk House, 5 Appold Street, London EC2A 2DA,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 juillet 1997, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société anonyme THE VOLATILITY FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.936, a été constituée suivant acte notarié daté du 24 mai 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 329 du 9 juillet 1996.

Le capital social est représenté par six mille cinq cents (6.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Sa mandante est devenue propriétaire des six mille cinq cents (6.500) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société. Il réglera également les frais des
présentes.

Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au réviseur pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Gillet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 100S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 1997.

F. Baden.

(29786/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

SDAB, STEINER, D’ARGONNE, BROWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.763.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(29783/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

29526

WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29793/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

A.R.TECH, AGENCES ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewee.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. - La société anonyme ATHOX S.A.H. avec siège social à L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 juillet 1997, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à

L-6833 Biwer, 9, Neie Wee;

2. - Monsieur Jean-Jacques Steffes, ingénieur-technicien, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 9, rue Boland.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de AGENCES ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A.
en abrégé A.R.TECH S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’appareils, d’équipements et de produits techniques.

Elle pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toutes autres manières conformément aux dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915. Elle peut faire, de façon générale, toutes opérations qu’elle juge utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être crée, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par mille cinq

cents (1.500) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule
fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en
espèces, d’apports en nature, par transformations de créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée
générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites, vendues et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration
en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en payement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

29527

Art. 6. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connais-

sance et qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces

inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant. La société peut, dans la mesure et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Toute cession d’actions devra être approuvée préalablement par le conseil d’administration.
Art. 7. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les action-

naires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opéra-
tions de la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires.
L’assemblée générale est dite extraordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la

société.

L’assemblée générale est dite ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

au Luxembourg qui est fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de septembre à 14.30 heures, et pour
la première fois en 1998.

Si la date tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit à la même heure. Les autres assemblées

des actionnaires peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant et en cas de

nécessité, elle peut être convoquée soit par:

- un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social;
- le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion. Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à
nouveau dix jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation
doit comporter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocations susindiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 10. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

Sous réserve des dispositions de l’article 9 dernier alinéa, l’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a

pas été préalablement inscrit à son ordre du jour excepté si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres
du conseil d’administration et sur la nomination de son remplaçant.

Art. 11. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 12. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et

domiciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions. Cette feuille est
signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 13. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou
d’empêchement, le conseil d’administration désigne celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Au cas
où la personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président est
nommé en vertu d’une résolution de l’assemblée générale.

L’assemblée élit un scrutateur.
Le président de l’assemblée et le scrutateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des action-

naires. Le secrétaire rédige le procès-verbal de l’assemblée générale.

Art. 14. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 15. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.
Art. 16. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale
signent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de
l’assemblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

29528

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions exceptées celles qui touchent les modifi-

cations des statuts de la société.

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 8 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration,
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saires,

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé,
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 18. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Les résolutions
de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées
à la réunion.

Art. 19. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée
générale annuelle pour une période qui ne peut excéder six ans et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des manda-

taires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée générale
des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la gestion
journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

Art. 20. Le conseil d’administration choisit en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
temporaire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues. Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres du
conseil est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil,

s’engagent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telle sur notification
du président du conseil.

Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre

qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 21. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 22. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société.

Tous pouvoirs que la loi et les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 23. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

29529

Art. 24. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires aux comptes et détermine leur nombre, leur

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six ans.

Art. 25. Les administrateurs et le ou les commissaires aux comptes ne contractent, en raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et
des tiers, dans les limites fixées par la loi.

Art. 26. L’exercice sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre; toutefois,

le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.

Art. 27. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’adminis-
tration en conformité avec la loi ou autrement par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 28. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 29. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 30. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit le nombre d’actions suivant et les ont libérées en espèces:
1) La société anonyme ATHOX S.A.H., avec siège social à L-6415 Echternach, 7, rue Bréilekes, deux cent 

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 225

1) Monsieur Jean-Jacques Steffes, ingénieur-technicien, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 5B, rue Boland,

soixante-quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75

Total des actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300

Toutes ces actions ont été libérées en espèces de sorte que la somme de trois millions de francs luxembourgeois

(3.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société présentement constituée, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes.

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alphonse Weber, prénommé,
- Monsieur Jean-Paul Kries, administrateur de sociétés, demeurant à Gilsdorf,
- Monsieur Jean-Jacques Steffes, prénommé.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Madame Diane Feller, épouse de Monsieur Marco Stors,

demeurant à Mompach.

4) L’adresse de la société est fixée à L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewee.
5) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des action-

naires statuant sur l’exercice 2002.

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

29530

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Weber, J.-J. Steffes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 73, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 août 1997.

P. Decker.

(29795/206/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

A.R.TECH, AGENCES ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 70, rue Millewee.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet.
Les soussignés:
1. - Monsieur Alphonse Weber, administrateur de sociétés, demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee,
2. - Monsieur Jean-Jacques Steffes, ingénieur-technicien, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 5B, rue Boland,
3. - Monsieur Jean-Paul Kries, employé privé, demeurant à Gilsdorf, 3A, rue Principale,
décarant être les seuls administrateurs de la société anonyme A.R.TECH S.A., prénommée, et se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en réunion du conseil d’administration de ladite société.

Après avoir constaté que cette réunion du conseil d’administration était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’una-

nimité, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Jean-Jacques Steffes, prénommé, est nommé président du conseil d’administration de ladite société

anonyme A.R.TECH S.A.

2) Monsieur Alain Warken, employé privé, demeurant à Grevenmacher, 8, rue de la Poste, est nommé directeur de

la société avec mission de la gestion journalière.

3) La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe du directeur et d’un administrateur.

A. Weber

J.-J. Steffes

J. P. Kries

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 73, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29796/206/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

BALDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Lorenzo Raffaghello, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1997;
2. La société anonyme ECOREAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. ll est formé entre les personnes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination de BALDI HOLDlNG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité nomale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

29531

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualitié de l’engager pour les actes de la gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une facon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de partici-
pations financières ainsi que l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent trente mille dollars US (130.000,- USD), représenté par mille trois cents

(1.300) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille dollars US (1.500.000,- USD), représenté par quinze mille

(15.000) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à dater de la constitution, autorisé à

augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’adminsitration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre ll. - Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. ll se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

29532

Titre Ill. - Assemblées Générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part au assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Adminis-

tration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CREGELUX SA, Crédit Général du Luxembourg, préqualifiée, mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions

1.299

2) ECOREAL SA, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille trois cents actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent trente mille dollars US (130.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions huit cent trente-huit mille trois cent

quarante francs luxembourgeois (4.838.340,- LUF).

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-dix
mille francs (90.000,- LUF).

29533

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
1. - Marie-José Reyter, employé privé, demeurant à Freylange;
2. - Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3. - Dirk Van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm;
4. - Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Oberkorn.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d’un an: Christian Agata, employé privé, demeurant à Wecker.
3. - Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’assemblée

générale de l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 1998.

4. - Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 57, boulevard Royal.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Raffaghello, A. Galassi, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 25 juillet 1997, vol. 460, fol. 33, case 8. – Reçu 48.383 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 31 juillet 1997.

F. Molitor.

(29799/223/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ANEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Torre Banco Union 6th Floor,

Samuel Lewis Avenue, Panama, Republic of Panama, représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger,
avocat, demeurant à Luxembourg,

2) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès qualités ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ANEX HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voir d’apport, de souscription, d’option, d‘achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de titres, brevets, licences et droits de tous

genres. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres ou brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général la société prendra toutes les mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet

ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

29534

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois), représenté par

10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la
part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou

décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs ou par la signature unique de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à toute autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur les bénéfice annuel net de la société il est prélevé

cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la
réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été
augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

29535

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration et autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. BRETONIA HOLDING S.A. …………………………………………………………………………… 1.249.000,-

1.249.000,-

1.249

2. Catherine Dessoy ………………………………………………………………………………………………

1.000,-

 1.000,-

 1

1.250.000,-

1.250.000,-

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
CORAL TRUST COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Dublin, 7 Martello View, Strand Road, Sany Mount

Street.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la société est fixé au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 26, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29798/211/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 19, rue de Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 52.051.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Hendrik Van den Kerchove, artiste, demeurant à L-2355 Luxembourg, 12, rue du Puits.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
– Que la société à responsabilité limitée TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, R. C. Luxembourg B numéro

52.051, avec siège social à L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 265 du 30 mai 1997.

29536

– Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

– Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-4011 Esch-sur-Alzette, 57, rue de l’Alzette, à L-1624 Luxembourg, 19, rue de

Gibraltar.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Van den Kerchove, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 1997, vol. 500, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1997.

J. Seckler.

(29791/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1624 Luxembourg, 19, rue de Gibraltar.

R. C. Luxembourg B 52.051.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 août 1997.

J. Seckler.

(29792/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

IRTI S.A., Société Anonyme,

(anc. TAMPA BAY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit juillet, à treize heures trente minutes.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TAMPA BAY S.A.,

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte, reçu par le notaire Robert
Schuman, alors de résidence à Rambrouch, en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 196 du 18 avril 1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de  Luxembourg, sous la
section B et le numéro 53.766.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Boglione, entrepreneur, demeurant à I-Turin,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Carlo Pavesio, avocat, demeurant à I-Turin.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Massimo Boidi, expert-comptable, demeurant à I-Turin.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. - Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-six millions six cent mille francs luxembour-

geois (LUF 36.600.000,-) pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
à trente-sept millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 37.850.000,-) par l’apport en nature
consistant en sept cent cinquante-six mille six cent onze (756.611) actions de la classe «B» de BASIC WORLD N.V.,
société de droit néerlandais, avec siège social à NL-Amsterdam, et par la création et l’émission de trente-six mille six
cents (36.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

29537

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. - Modification conséquente de l’article trois des statuts.
3. - Abolition du statut fiscal de société anonyme holding, changement de l’objet social de la société et modification

conséquente de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

4. - Changement de la dénomination de la société en IRTI S.A., et modification conséquente de l’article premier des

statuts.

5. - Changement de l’article douze des statuts.
6. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-six millions six cent mille francs

luxembourgeois (LUF 36.600.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à trente-sept millions huit cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
37.850.000,-) par un apport en nature consistant en sept cent cinquante-six mille six cent onze (756.611) actions de la
classe «B» de BASIC WORLD N.V., société de droit néerlandais, avec siège social à NL-Amsterdam, et par la création
et l’émission de trente-six mille six cents (36.600) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’unique autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée:

a) Monsieur Marco Boglione, entrepreneur, demeurant à I-Turin, actionnaire majoritaire,
b) Monsieur Lorenzo Boglione, administrateur, demeurant à I-Turin,
c) Madame Anna Pecco, sans état particulier, demeurant à I-Turin,
d) Madame Daniela Ovazza, entrepreneur, demeurant à I-Turin,
Et à l’instant sont intervenus:
a) Monsieur Marco Boglione, prénommé,
lequel intervenant a déclaré vouloir souscrire trente-cinq mille neuf cent dix-neuf (35.919) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

b) Monsieur Lorenzo Boglione, prénommé,
ici représenté par Monsieur Massimo Boidi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à I-Turin, le 17 juillet 1997,
laquelle procuration prémentionnée, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit intervenant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir souscrire trois cent trente-sept (337) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

c) Madame Anna Pecco, prénommée,
ici représentée par Monsieur Massimo Boidi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à I-Turin, le 17 juillet 1997,
laquelle procuration prémentionnée, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir souscrire trois cent trente-sept (337) actions

nouvellement émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

d) Madame Daniela Ovazza, prénommée,
ici représentée par Monsieur Massimo Boidi, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à I-Turin, le 22 juillet 1997,
laquelle procuration prémentionnée, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir souscrire sept (7) actions nouvellement

émises, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par apport en nature de sept cent cinquante-six mille six

cent onze (756.611) actions de la classe «B» de BASIC WORLD N.V., prénommée. La réalité de cet apport a fait l’objet
d’un rapport de vérification dressé par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir la société anonyme REVILUX
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 28 juillet 1997, et dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur la base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur

la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.» 

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte avec lequel il sera enregistré.
L’assemblée générale charge le Conseil d’Administration d’effectuer les écritures et transferts nécessaires.

29538

<i>Deuxième résolution

Par suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-sept millions huit cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 37.850.000,-), divisé en trente-sept mille huit cent cinquante (37.850) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’abolir le statut fiscal de société anonyme holding, de changer l’objet social et de

modifier en conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en IRTI S.A., et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (premier alinéa). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IRTI S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’article douze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à la somme de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 450.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Boglione, C. Pavesio, M. Boidi, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 100S, fol. 80, case 6. – Reçu 366.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 août 1997.

E. Schlesser.

(29784/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

IRTI S.A., Société Anonyme,

(anc. TAMPA BAY S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 1997.

E. Schlesser.

(29785/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.742.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(29831/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29539

CRISSOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.742.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 29 juin 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29832/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ALPHATRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois ANEX HOLDING S.A., avec siège social à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,

représentée aux fins des présentes par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg et Maître Catherine
Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg,

2) La société anonyme de droit français LES ATELIERS MECANIQUES DE CHENIERES S.A., établie et ayant son siège

social à F-54810 Longlaville, Pôle Européen de Développement, représentée aux fins des présentes par son Président-
Directeur Générale Monsieur Alain Nani, 5, rue des Landes, F-54400 Cosnes et Romain,

3) Monsieur Alain Nani, préqualifié.
Lesquels comparants, agissant ès qualités ainsi qu’il est mentionné plus haut, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une

société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALPHATRADE S.A.

Le siège social est établi à Bettembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de tous éléments, machines, produits et technologies

destinés à l’industrie et au commerce ainsi que l’importation et l’exportation de ceux-ci.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; le contrôle
et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous
concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ce fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation
d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement la mise en valeur de ces affaires et brevets sans vouloir bénéficier du régime fiscal
spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties
ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. Elle peut réaliser son objet
directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en association, en effectuant
toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles ellle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

29540

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) représenté par

800 (huit cents) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial en ce qui concerne la partie du
capital qui à cette date ne serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait par à cette date d’engagement de la
part du conseil d’administration en vue de la souscription; le conseil décidera l’émission des actions représentant cette
augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil d’Administration est également
autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou
partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le conseil ou toute personne désignée par le conseil à cette fin.

Art. 4. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix du détenteur. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs ou par la signature unique de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à toute autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnairres sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire des actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice annuel net de la
société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou
tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983 et par la loi du 8 mars 1989, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

29541

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. ANEX HOLDING S.A., préqualifiée ………………………………………………………………

875.000,-

875.000,-

70

2. LES ATELIERS MECANIQUES DE CHENIERES S.A., préqualifiée …………

312.500,-

312.500,-

25

3. Alain Nani, préqualifié…………………………………………………………………………………………

 62.500,-

 62.500,-

5

1.250.000,-

1.250.000,-

100

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.250.000,- LUF (un million

deux cent cinquante mille de francs luxembourgeois) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF
(soixante mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Catherine Dessoy, préqualifiée,
b) Monsieur Alain Nani, préquaifié;
c) Monsieur Jean-Philippe Nani, étudiant, demeurant à F-54400 Cosnes et Romain, 5, rue des Landes.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société civile, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège de la société est fixé à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 27, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29797/211/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

LUXCALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 60.056.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société LUXCALL, tenue à Strassen le 28

juillet 1997, qu’en application de l’article 12 des statuts de LUXCALL, le conseil d’administration a délégué la gestion
journalière de la société à un comité de direction composé de deux membres. Ont été nommés membres du comité de
direction:

- Monsieur Berthold Thoma, employé privé, demeurant à Werbach (RFA);
- Monsieur Pascal Koster, employé privé, demeurant à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour extrait conforme

M

e

P. Schleimer

Copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29879/282/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29542

TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 67, avebze Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WEAR INVESTMENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Medjdoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à Luxem-

bourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TEAM, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation, l’exportation et le commerce de gros et détail ainsi que la représen-

tation de tous articles de textile et d’habillement ainsi que tous accessoires y assortis.

La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par WEAR INVESTMENT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration 

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

29543

Titre Vl. Disposition générale 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se référe aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
2. Gérance:
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Mademoiselle Teresa Dos Santos, gérante, demeurant à L-3259 Bettenbourg, 17, rue de la Montagne.
La gérante a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Chani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 1997, vol. 100S, fol. 95, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 7 août 1997.

G. Lecuit.

(29814/220/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

HYDROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- Mr Takashige Shimizu, company director, residing at 1-17 Obe 2-chome, Kawanishi City, Hyogo Prefecture, Japan,
duly represented by Mr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, residing at 10 op der Haangels, L-5322

Contern,

by virtue of a proxy given under private seal;
2.- Mr Masaki Tsukiji, certified public accountant, residing at 13-4 Nankadai 5-chome, Kawati-Nagano-Shi, Osaka,

Japon,

duly represented by Mr Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, residing at 7, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The prenamed proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing parties and by the notary, shall be

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of CARBON INVESTMENT
HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders’
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

29544

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests. The company may particularly use its funds for the setting-
up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever
origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution,
subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and patents,
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatever which are

directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand US dollars (100,000.- USD), divided

into one thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of shareholders, subject to the restriction foreseen by law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five hundred US dollars (500,000.- USD) to be

divided into five thousand (5,000) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 16th of July 2002, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash,
by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds into shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the General Meeting.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law
of August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within
the competence of the board of directors.

29545

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting 

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to

carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Monday of the month of June, at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at

the written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than on person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital. The
remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. The law of August 10th, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions 

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 1998.
The first annual general meeting shall be held in 1999.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1.- Mr Takashige Shimizu, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares ………………………………………………………………

999

2.- Mr Masaki Tsukiji, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
The subscribed shares have been paid in cash up to 50 %, so that the company has now at its disposal the sum of fifty

thousand US dollars (50,000.- USD) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915, as subsequently amended, have been fulfilled and expressly bears witness to their
fulfilement.

29546

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately ninety

thousand francs (90,000.- LUF).

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million seven hundred and two thousand

Luxembourg francs (3,702,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

a) Mr John Seil, prenamed.
b) Mr Henri Grisius, licencié en sciences economiques appliquées, residing at 68, rue de la Gare, L-3377 Leudelange.
c) Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 33, rue des Merisiers, L-8253

Mamer.

Mr John Seil, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.
2.- The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 1998:

Mr Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, residing at 52, rue des Sept Arpents, L-1139

Luxembourg.

3.- The company’s registered office is located in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de residence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Takashige Shimizu, company director, demeurant à 1-17 Obe 2-chome, Kawanishi City, Hyogo

Prefecture, Japon,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à 10 op der Haangels,

L-5322 Contern,

spécialement mandaté, à cet effet, par procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Masaki Tsukiji, certified public accountant, demeurant à 13-4 Nankadai 5-chome, Kawati-Nagano-Shi,

Osaka, Japon,

ici représenté par Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, demeurant

au 7, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDROGEN INVESTMENT HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-

29547

tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille dollars US (100.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sans réserve des dispositions légales applicables.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent mille dollars US (500.000,- USD) qui

sera représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 juillet 2002, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de
ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels, tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1998.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1999.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Takashige Shimizu, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………

999

2.- Monsieur Masaki Tsukiji, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

29549

Les actions ont été libérées à concurrence de 50 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars (50.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

(90.000,- LUF).

<i>Estimation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions sept cent deux mille francs luxem-

bourgeois (3.702.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur John Seil, prénommé.
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 68, rue de la Gare, L-3377

Leudelange.

3) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 33, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration.

2. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, sont mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 52, rue des Sept Arpents,

L-1139 Luxembourg.

3. Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise certifie par la présente qu’à la requête des comparants

le présent acte a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, L. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 juillet 1997, vol. 402, fol. 93, case 11. – Reçu 37.020 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1997.

E. Schroeder.

(29806/228/419)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- Herr Daniel Hussin, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Herr Giancarlo Cervino, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

29550

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form in andern luxemburgischen oder auslän-

dischen Unternehmen, alle anderen Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf,
Zeichnung oder sonstwie, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die
Verwertung dieser Beteiligungen. Sie kann an der Gründung und an der Förderung jedes Industrie- oder Handelsunter-
nehmens teilhaben und solche Unternehmen durch die Gewährung von Darlehen, Vorschüssen, Bürgschaften oder in
anderer Form unterstützen.

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung durch Vermietung oder auf andere

Weise, sowie der Verkauf von Immobilien jeder Art im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen, oder

Immobilien-Transaktionen im Grosherzogtum Luxemburg oder im Ausland zu tätigen, welche direkt oder indirekt, ganz
oder teilweise mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der Gesellschaft förderlich
sind.

Die Gesellschaft kann ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, in eigenem Namen oder für Rechnung Dritter,

allein oder in Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen die diesen Gesellschaftszweck
oder denjenigen der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft alle Kontroll- oder Überwachungsmassnahmen ergreifen und jede Art von

Tätigkeit ausüben, die ihr im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes als nützlich erscheint.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertzehntausend französische Franken (210.000,- FRF), einge-

teilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertzehn französischen Franken (210,- FRF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen, um es auf zwei Millionen französische Franken

(2.000.000,- FRF) zu bringen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt, die Kapitalerhöhung ganz oder teilweise vorzunehmen, den Ort

und das Datum der Aktienausgabe oder der verschiedenen Aktienausgaben festzusetzen, die Bedingungen der
Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen, falls notwendig neue Aktionäre zu berufen und alle Bedin-
gungen die notwendig oder wünschenswert sind festzusetzen, auch wenn sie nicht ausdrücklich in diesen Satzungen
erwähnt sind.

Der Verwaltungsrat ist des weiteren berechtigt, nach der Zeichnung der neuen Aktien, die Einzahlung und die durch-

geführte Kapitalerhöhung in einer Notariatsurkunde festzustellen und die Gesellschaftssatzungen dementsprechend
abändern zu lassen, das Ganze im Einklang mit dem Gesetz vom 10. August 1915 und unter der Bedingung, dass die
obenaufgeführte Ermächtigung jeweils nach fünf Jahren erneuert werden muss.

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen oder

Wandelanleihen sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen nur im Rahmen des
genehmigten Kapitals erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat wird die Natur, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe und Rückzahlungsbedingungen, sowie jede

andere Bedingung, die sich auf die Ausgabe der Obligationen bezieht, festsetzen.

Ein Register der Namensobligationen wird am Gesellschaftssitz geführt werden.
Im Rahmen der obenerwähnten Bedingungen und ohne Rücksicht auf die in Artikel 10 enthaltenen Bestimmungen, ist

der Verwaltungsrat ermächtigt, das Gesellschaftskapital gegen Einbezug von freien Rücklagen zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat kann, im Falle einer Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals, das Vorzugsrecht der

früheren Aktionäre ausschalten oder beschneiden.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch

Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre
nicht überschreiten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und 

29551

unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen

Bedingungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im
voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am zweiten Dienstag des Monates Februar um 15.00 Uhr. Falls
der obengenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12.  Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt, welche dieselben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende, welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 1998.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- Herr Daniel Hussin, vorgenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………

500

2.- Herr Giancarlo Cervino, vorgenannt, fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………………………    500
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zweihundertzehntausend

französischen Franken (210.000,- FRF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Franken (60.000,- LUF).

<i>Schätzung des Kapitals 

Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million

zweihundertfünfundachtzigtausendzweihundert Franken (1.285.200,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

29552

<i>Erster Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Ortschaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.

<i>Dritter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Frau Nicole Pollefort, Privatbeamtin, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Herr Jean-Marie Bondioli, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Herr Daniel Hussin, vorgenannt.

<i>Vierter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Philippe Zuhne, Privatbeamter, L-2132 Luxemburg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2003.

Der unterzeichnete Notar hält hiermit fest, dass auf Wunsch der Komparenten vorliegende Urkunde in deutscher

Sprache verfasst ist mit einer Übersetzung ins Französische. Im Falle einer Unstimmigkeit zwischen der deutschen und
der französischen Fassung ist auf Wunsch der Komparenten die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Folgt die Übersetzung ins Französische:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse;
2.- Monsieur Giancarlo Cervino, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

saies ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront où seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent dix mille francs français (210.000,- FRF), représenté par mille (1.000)

actions de deux cent dix francs français (210,- FRF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

29553

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant à deux millions

de francs français (2.000.000,- FRF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, a déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus soit renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

gTitre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire où ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de février, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

29554

Titre V. Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. Monsieur Daniel Hussin, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Giancarlo Cervino, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

dix mille francs français (210.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille deux

cents francs luxembourgeois (1.285.200,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
c) Monsieur Daniel Hussin, prénommé.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en allemand

suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte allemand et
le texte français, la version allemande fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Hussin, G. Cervino, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 1997, vol. 402, fol. 81, case 12. – Reçu 12.852 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 7 août 1997.

E. Schroeder.

(29807/228/349)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29555

BEVERLY HILL’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 47.078.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Madame Lucia Papa, commerçante, épouse de Monsieur Nicandro Basile, demeurant à L-3450 Dudelange, 23, rue du

Commerce.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BEVERLY HILL’S, avec siège social à L-3450 Dudelange, 23, rue du

Commerce, a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 263 du 5 juillet 1994.

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée

générale extraordinaire et a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide avec effet immédiat la révocation de Madame Shahin Nourani, gérante de sociétés, demeurant à

L-8017 Strassen, 11, rue de la Chapelle, des fonctions de gérante technique, comformément aux dispositions de l’article
dix (10) des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme Madame Lucia Papa, préqualifiée, aux fonctions de gérante unique.
La gérante aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de quinze mille francs.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Papa, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997, vol. 829, fol. 25, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29827/211/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

COLUMBUS ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.645.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie le 7 juillet 1997

<i>à 9.00 heures au siège social

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Catherine de Lannoy qui désigne aux fonctions de

secrétaire, Mademoiselle Frédérique Vigneron.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Mademoiselle Sandrine Hamel, toutes présentes et acceptantes.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
– que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires représentés et les membres du bureau;

– qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présentes ou représentées, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable
d’avis de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

– que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturant au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Dissolution éventuelle de la société;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire;

29556

6. Démission et nomination d’un nouvel administrateur;
7. Divers.
Madame la présidente soumet aux actionnaires les comptes annuels et le rapport du commissaire pour l’exercice se

terminant le 31 décembre 1995 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et pertes soumis
à la présente assemblée.

La présidente propose le report de la perte de l’exercice se terminant le 31 décembre 1995 et constate que la société

a des pertes supérieures à la moitié de son capital social. Proposition est faite aux actionnaires de délibérer sur la disso-
lution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

La présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.

Ensuite et après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1995 sont approuvés tels

que repris en annexe.

2. L’assemblée décide de reporter la perte à nouveau d’un montant de LUF 27.063,- pour l’exercice au 31 décembre

1995.

3. Après avoir constaté que les pertes de la société étaient supérieures à la moitié de son capital social, les

actionnaires ont délibéré conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales sur la dissolution
éventuelle de la société et ont décidé la continuation des activités.

4. L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour

l’exercice de leur mandat respectif durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1995.

5. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gilbert Van den Hende et ratifie la cooptation de Monsieur

Jean Nicoläi dans les fonctions d’administrateur lors de la réunion du conseil d’administration du 1

er

août 1996 jusqu’à

l’assemblée générale annuelle de 1998.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

C. de Lannoy

S. Harmel

F. Vigneron

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

SITUATION DU CAPITAL

Capital libéré …………………………………………………………………

LUF 1.600.000

Capital autorisé………………………………………………………………

LUF 5.000.000

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juillet 1997 a décidé de reporter la perte à nouveau d’un

montant de LUF 27.063,-.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

août 1997, vol. 496, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29829/054/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7571 Mersch, 3, rue Udingen.

R. C. Luxembourg B 13.571.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., avec

siège social à Luxembourg, 22, boulevard Royal, R.C. B No 13.571.

Constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 15 janvier 1976,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 85 du 26 avril suivant, et dont les statuts ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour le dernière fois, suivant acte reçu par le notaire Hyacinthe Glaesener, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 16 juillet 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 239 du 15 octobre suivant.

L’assemblée est présidée par Madame Irène Anen, employée privée, demeurant à Mersch, 3, rue Udingen.
Qui désigne comme secrétaire Madame Christine Noël, employée privée, demeurant à Morhet (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, employée privée, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le mandant des actionnaires, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les huit cents (800) actions, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
«Transfert du siège social et modification de l’article correspondant des statuts.»
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

29557

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société à L-7571 Mersch, 3, rue Udingen, avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1997.

En conséquence, le deuxième alinéa du premier article des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à L-7571 Mersch, 3, rue Udingen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à vingt-cinq mille (25.000,-)
francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire instrumentant.

Signé: I. Anen, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 août 1997.

U. Tholl.

(29835/232/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7571 Mersch, 3, rue Udingen.

R. C. Luxembourg B 13.571.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 25 juin 1997, reçu par M

e

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
(29836/232/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

EUROPEENNE ASSURANCE ET REASSURANCE AGENCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.545.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 9 juin 1997, que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
– Monsieur Michaël Howard, courtier en assurances, demeurant à Belfast (GB);
– Mademoiselle Kimberly Vigil, courtier en assurances, demeurant à Monaco (MC);
– Monsieur David Gresty, courtier en assurances, demeurant à Monaco (MC).
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
– MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, sise à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002 statuant sur les comptes de l’exercice

se clôturant au 31 décembre 2001.

* L’assemblée confirme le mandat d’administrateur-délégué de Michaël Howard.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29843/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FEREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 24.066.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

La société anonyme MON S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Emile Haag.
Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses

déclarations:

a.- La société à responsabilité limitée FEREX, S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles

Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24.066, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 1986, publié

29558

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 154 du 11 juin 1986, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marc Elter, en date du 17 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 6 février 1987, et par acte sous seing privé daté du 23 juillet 1987,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 332 du 18 novembre 1987;

b.- Le capital de la société à responsabilité limitée FEREX, S.à r.l. préqualifiée, s’élève actuellement à cinq cent mille

francs belges (BEF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs belges
(1.000,- BEF) chacune, intégralement libérées.

c.- La comparante est devenue propriétaire de la totalité des parts sociales de la société à responsabilité limitée

FEREX, S.à r.l., préqualifiée.

d.- En tant qu’associée unique, la comparante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société

avec effet immédiat.

e.- La comparante déclare en outre s’engager de façon expresse, à prendre en charge l’actif et le passif connu ou

inconnu de la société à responsabilité limitée FEREX, S.à r.l. et qu’elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce
qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

f.- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de ladite société FEREX, S.à r.l.
g.- Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte sont à la charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Haag, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29844/211/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FGL – DELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital social de 500.000,- LUF.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.980.

—

Le bilan au 30 avril 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 1997, vol. 496, fol. 39, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………

LUF ( 25.703)

Résultat de l’exercice ……………………………………………

( 22.838)
( 48.541)

Affectation du résultat de l’exercice:
Report à nouveau……………………………………………………

(22.838)

Résultat reporté………………………………………………………

( 48.541)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(29845/507/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FINANCE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 44.158.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 4 août 1997, que:
* Sont réélus au poste d’administrateur:
– Monsieur Jean-Paul Seiller, économiste, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Hans Martens, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles;
– Monsieur Bernard Sagon, administrateur de sociétés, demeurant à Paris.
* Est réélue au poste de commissaire aux comptes:
– MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, 11, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
* Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jean-Paul Seiller est confirmé.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29848/677/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29559

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(29852/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.874.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 31 juillet 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période

expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président,

Tomas Villanueva Iribas, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur,
Enrique Pinel Lopez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur,
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, ayant son siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29852/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

GEO TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.255.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEO TRADE S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 février 1995, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 253 du 12 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Albert Pennachio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Qu’une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 7 novembre

1996, a pronconcé la mise en liquidation de la société à compter du 7 novembre 1996.

Que cette assemblée a désigné comme liquidateur FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, 6, place de Nancy, L-2212

Luxembourg.

29560

IV) Qu’une seconde assemblée générale tenue en date du 14 juillet 1997 a pris connaissance du rapport du liquidateur

et a désigné comme commissaire-vérificateur à la liquidation la société PANNELL KERR FORSTER, 6, place de Nancy,
L-2212 Luxembourg.

V) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Rapport du commissaire-vérificateur.
- Décharge au liquidateur et au commisaire-vérificateur.
- Prononciation de la clôture de la liquidation.
- Décision quant à la conservation des livres et documents sociaux.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du commissaire vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur et au commissaire-vérifi-

cateur à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conserver les livres et documents sociaux pendant le délai légal de cinq ans aux bureaux de la

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Baumann, B. Honneff, A. Pennachio, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(29854/215/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

I.C.E., LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 9.411.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den vierundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Düdelingen (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Jos Nobusch, Geschäftsführer, wohnhaft in Diekirch, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der PEDUS

SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,

2. Herr Jos Nosbusch, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der PETER DUSSMANN, G.m.b.H., mit

Sitz in München, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmachtsurkunde, gegeben zu Berlin.

Der Erschienene erklärt in Vertretung für die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

I.C.E., LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitbourg,
gegründet gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 11. Januar 1971, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 67 vom 14.
Mai 1971, abgeändert gemäss Urkunde des Notars Alex Weber, mit Amtssitz in Bascharage am 9. Juni 1988, veröffent-
licht im Mémorial C, Nummer 233 vom 31. August 1988, abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 2.
November 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 141 vom 21. März 1991, abgeändert gemäss Urkunde
desselben Notars vom 26. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 56 vom 19. Februar 1992 und abgeändert
gemäss Urkunde desselben Notars vom 19. Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 246 vom 9. Juni
1992, abgeändert gemäss Urkunde des Notars Alphonse Lentz, mit Amtssitz in Remich am 2. Januar 1996, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 149 vom 26. März 1996.

1. Die Gesellschafterversammlung ist ordnungsgemäss einberufen.
2. Alle Gesellschafter sind gemäss beigefügter Liste vertreten.
3. Der Vorsitz der Versammlung wird übernommen von Herrn Jos Nosbusch, vorgenannt.
Schriftführer ist Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Stimmzähler ist Frau Michelle Wagner, Privatbeamtin, wohnhaft in Alzingen.
4. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Hamm nach Niederanven.
2. Änderung von Artikel 1 Absatz 3 der Satzung.

29561

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird dem gegenwärtigen Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten beigefügt, um mit denselben zur Einregi-
strierung zu gelangen.

Alsdann wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von 7A, rue de Bitbourg, Luxemburg, auf Zone Industrielle

Bombicht 1A, L-6947 Niederanven, mit Wirkung zum 30. Juni 1997, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 1 Absatz 3 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Niederanven.»
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, M. Wagner, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 30, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la pubication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29856/211/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

I.C.E., LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 9.411.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29857/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 juillet 1997

1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société: 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
2. La démission de Maître René Faltz au poste de commissaire aux comptes est acceptée. Décharge lui est donnée

pour l’exercice de son mandat.

3. L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes: BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son

siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
4. Les démissions de Monsieur Rolf Jestaedt et des sociétés RUDOLF GRAF VON ROTHENFELS A.G. et

MANAGEMENT INTERNATIONAL SERVICES INC. aux postes d’administrateur sont acceptées.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.
5. L’assemblée élit aux postes d’administrateur: Monsieur Yves Schmit, comptable, Madame Carine Bittler,

administrateur de sociétés et Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué.

Leurs mandats prendront fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86 case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29855/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

IMACORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(29858/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29562

IMACORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.257.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 11 juin 1997

- Affectation du résultat au report à nouveau.
- FIDUCIAIRE GUIBERT &amp; ASSOCIES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège à Luxembourg est nommée

administrateur en remplacement de IMACORP TRANSNATIONAL LTD, pour la durée du mandat restant à courir.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29859/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

IMMOBILIERE DE CHERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 31 décembre 1994 ……………………………

(710.478) LUF

Résultat de l’exercice ………………………………………………………………… (2.104.767) LUF
Résultat reporté à nouveau ……………………………………………………… (2.815.245) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.

(29860/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1996.

IMMOBILIERE DE CHERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.543.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 août 1997, vol. 496, fol. 50, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1996.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés au 31 décembre 1995 …………………………… (2.815.245) LUF
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………… (1.132.064) LUF
Résultat reporté à nouveau ……………………………………………………… (3.947.309) LUF

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 1996.

(29861/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1996.

INTER CAPITAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Irène Anen, employée privée, demeurant à Mersch, 3, rue Udingen.
Agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur René M. Schmid, avocat, demeurant à CH-8522 Häuslenen,

Birkenberg, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 avril 1997,

laquelle, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire, demeurera ci-annexée, pour être

enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- la société INTER CAPITAL COMPANY S.A. a été constituée, sous la dénomination de DA YOU OIL COMPANY

LTD, aux termes d’un acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre
1983, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 366 du 14 décembre suivant. Le nom de la
société a été modifié aux termes d’un acte du même notaire en date du 15 janvier 1991, publié au Mémorial C Numéro
251 du 21 juin 1991. Les statuts de la société ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois aux termes
d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 1994, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 413 du 22 octobre 1994.

29563

- Le capital social est de deux cent soixante mille (260.000,-) USD, représenté par deux cent soixante (260) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) USD chacune.

Pour les besoins de l’acte, le capital social est évalué à neuf millions deux cent trente mille (9.230.000,-) francs.
- Son mandat est devenu propriétaire de la totalité des actions dont il s’agit et a décidé de dissoudre et de liquider la

société.

- Par la présente, il prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Il déclare que toutes les obligations de la société ont été acquittées et que l’actionnaire unique répondra encore

personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les frais
des présentes. Tous les actifs de la société sont transférés à l’actionnaire unique.

- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-7571 Mersch, 3, rue

Udingen.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la société en vertu des présentes est évalué sans nul préjudice à la somme de

trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Anen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 août 1997.

U. Tholl.

(29865/232/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

FINANCIERE TITANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 42.229.

—

1. Madame Maria Dennewald démissionne de sa fonction d’administrateur de la société FINANCIERE TITANIA S.A.,

avec effet au 19 mars 1996.

2. Il résulte du conseil d’administration du 20 mars 1996 que Monsieur Christophe Cahuzac a été coopté adminis-

trateur en remplacement de Madame Maria Dennewald.

3. Madame Gerty Thomé-Marter démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes de la société FINAN-

CIERE TITANIA S.A. avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1995.

4. Il résulte de ce même conseil d’administration du 20 mars 1996 que Monsieur François Lentz a été nommé

commissaire aux comptes de la société FINANCIERE TITANIA S.A. avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1995 en lieu et

place de Madame Gerty Thomé-Marter.

Le 6 août 1997.

EUFIDE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 54, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29849/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

INVESTMENTS &amp; PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée
suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1992, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C n

o

550 en date du 26 novembre 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu

par le prédit notaire Emile Schlesser, en date du 31 mars 1993, publié au Mémorial C n

o

294, en date du 18 juin 1993 et

dernièrement suivant acte reçu par le prédit notaire Emile Schlesser, en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C n

o

283, en date du 25 juillet 1994.

L’assemblée est ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à

Metz, France,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant à F-57310 Bertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Diekirch.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter que:

29564

l. - l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de vingt-six millions de francs luxembourgeois (LUF 26.000.000,-),

par incorporation de bénéfices, pour le porter de son montant actuel de vingt millions de francs luxembourgeois (LUF
20.000.000,-) à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-), par la création et l’émission de vingt-
six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Libération et souscription.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 3 des statuts.
Il. - II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires et le notaire soussigné ou leurs
mandataires et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) ne varietur par les mandataires.

III. - ll résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée, et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

lV. - Après délibération, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence de vingt-six millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 26.000.000.-) par incorporation de bénéfices, pour le porter de son montant actuel de vingt millions de
francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-), par la
création et l’émission de vingt-six mille (26.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Et à l’instant même, les vingt-six mille actions nouvellement créées ont été souscrites par la société INVESTMENT

and PROPERTY HOLDINGS INTERNATIONAL LlMITED, avec siège social à St-Helier, Jersey (Channel Islands), ici
représentée par Monsieur Lionel Capiaux, préqualifié, qui accepte,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à St-Helier, en date du 10 juillet 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

De plus, Monsieur Lionel Capiaux, préqualifié, en sa qualité d’actionnaire minoritaire, déclare expressément renoncer

à son droit de souscription préférentiel. ll est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de l’exi-
stence des bénéfices reportés par la production d’un bilan intermédiaire de la société arrêté au 30 juin 1997 et dûment
signé par le Conseil d’Administration, de sorte que ces bénéfices sont toujours disponibles pour être incorporés au
capital social.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la société est fixé à quarante-six millions de francs luxembourgeois (LUF 46.000.000,-), divisé

en quarante-six mille (46.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

ou demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, L. Ceccherini, E. Antona, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 829, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 1

er

août 1997.

R. Schuman.

(29866/237/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

INCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 19.952.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 mars 1997 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 51, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29864/677/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29565

IPEF II HOLDINGS N.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.558.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 1

<i>er

<i>juillet 1997

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Carole Piazza, en tant qu’administrateur de la société,

décide d’accepter la démission de cette dernière et la remercie pour l’activité qu’elle a déployée en faveur de la société.

<i>Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet à partir du 13 juin 1997, Monsieur Ian Jones, demeurant

à Jersey (Channel Islands), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 1997, vol. 496, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(29869/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

A.S.E., ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. I.R.S., INTERNATIONAL RESTAURANT SYSTEMS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.880.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

RESTAURANT SYSTEMS, en abrégé I.R.S. S.A., ayant son siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.880, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C numéro
511 du 27 octobre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Bergdoll, ingénieur en informatique, demeurant à 

F-54425 Pulnoy, 3, allée du Pratice.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-

le-Bains.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Changement de la dénomination sociale.
2. - Acceptation de la démission d’un administrateur et du directeur technique.
3. - Nomination d’un nouveau administrateur qui aura la qualité de directeur technique.
4. - Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’ assemblée décide de changer la dénomination de la société en ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A. en abrégé

A.S.E. S.A. et, en conséquence, modifie l’article 1

er

des statuts comme suit:

29566

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A., en

abrégé A.S.E. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Romain Schumacher, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen

et de Monsieur Thierry Haenel, administrateur de sociétés demeurant à St-Die (F), de leur poste d’administrateur de la
société respectivement de directeur technique, et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur
mandat.

L’assemblée nomme nouvel administrateur, Monsieur Serge Bergdoll, ingénieur en informatique, demeurant à 

F-54425 Pulnoy, 3, allée du Practice et lui confie la gestion technique de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les mandats du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont prolongés de

deux années et prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 1999.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Bergdoll, L. Watgen, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997, vol. 829, fol. 28, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 6 août 1997.

J. Elvinger.

(29867/211/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

A.S.E., ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. I.R.S., INTERNATIONAL RESTAURANT SYSTEMS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.880.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(29868/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. ISOTHERM ) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 20.943.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISOTHERM S.A. ayant son

siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 novembre

1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 359 du 6 décembre 1983,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en date du 20 juin 1986, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations ,numéro 240 du 23 août 1986,

modifié suivant acte recu par le notaire Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 28 septembre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 623 du 7 décembre 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 20.943.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Schintgen,

industriel, demeurant à Bridel.

Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Léa Beissel, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à Ettelbruck.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de ISOTHERM S.A. en ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.
2. Modification afférente de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISOTHERME-CALORIFUGEAGE S.A

Il: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

29567

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

IlI: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ISOTHERM S.A. en ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.15 heures.
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Schintgen, L. Beissel, F. Nimax, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 août 1997.

P. Decker.

(29871/206/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Société Anonyme,

(anc. ISOTHERM ) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 20.943.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(29872/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

IQS AVANTIQ S.A., Société Anonyme,

(anc. IQS IMSMARQ AG).

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 51.800.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1997, enregistré à Remich, le 7 juillet

1997, volume 174, folio 46, case 6, que la dénomination sociale de IQS IMSMARQ AG a été changée en IQS AVANTIQ
ou IQS AVANTIQ S.A. ou encore IQS AVANTIQ LTD.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 22 juillet 1997.

F. Molitor.

(29870/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 1997.

29568

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S O M M A I R E

ARES, Soci t  Anonyme.

QUINTOFIN S.A., Soci t  Anonyme.

QUINTOFIN S.A., Soci t  Anonyme.

NOVOMAR A.G., NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES, Soci t  Anonyme.

NOVOMAR A.G., NOUVELLES ORIENTATIONS MARITIMES, Soci t  Anonyme.

LUXALITH S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SAVMO LUX S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

Art. 2.1alin a.

Art. 4.1alin a.

LUXALITH S.A., Soci t  Anonyme.

S.A. TONRM, Soci t  Anonyme.

Art. 1. (deuxi me alin a).

S.A. TONRM, Soci t  Anonyme.

THE VOLATILITY FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Suit la traduction du texte qui pr c de:

SDAB, STEINER, DÕARGONNE, BROWN S.A., Soci t  Anonyme.

WINTERTHUR EUROPE ASSURANCES S.A., Soci t  Anonyme.

A.R.TECH, AGENCES ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A.,  Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Art. 29.

Art. 30.

Art. 31.

A.R.TECH, AGENCES ET REPRESENTATIONS DE PRODUITS TECHNIQUES S.A.,  Soci t  Anonyme.

BALDI HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre l. - D nomination, si ge social, objet, dur e, capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre ll. - Administration, surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre Ill. - Assembl es G n rales Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV. - Ann e sociale, r partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V. - Dissolution, liquidation Art. 18.

ANEX HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5. Premier alin a.  

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IRTI S.A., Soci t  Anonyme, (anc. TAMPA BAY S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 3.(premier alin a).

Art. 2.

Art. 1. (premier alin a).

Art. 12.

IRTI S.A., Soci t  Anonyme, (anc. TAMPA BAY S.A., Soci t  Anonyme).

CRISSOIS S.A., Soci t  Anonyme.

CRISSOIS S.A., Soci t  Anonyme.

ALPHATRADE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

LUXCALL S.A., Soci t  Anonyme.

TEAM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II. Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Titre III. Administration  Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre V. Dissolution, Liquidation  Art. 18.

Titre Vl. Disposition g n rale  Art. 19.

HYDROGEN INVESTMENT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Board of directors and statutory auditors Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Business year - Distribution of profits  Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

General dispositions  Art. 21.

Suit la traduction en langue fran aise:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition g n rale  Art. 21.

IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Aktiengesellschaft.

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

II.- Verwaltung -  berwachung Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

IV.- Gesch—ftsjahr - Aufl sung Art. 13. Art. 14.

V.- Allgemeine Bestimmungen Art. 15.

Folgt die  bersetzung ins Franz sische:

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance  Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution  Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale  Art. 15.

BEVERLY HILLÕS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COLUMBUS ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Soci t  Anonyme.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEENNE ASSURANCE ET REASSURANCE AGENCIES S.A., Soci t  Anonyme.

FEREX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FGLÐDELOITTE &amp; TOUCHE INTERNAL AUDIT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, au capital social de 500.000,- LUF.

FINANCE CONCEPT S.A., Soci t  Anonyme.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Soci t  Anonyme.

FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Soci t  Anonyme.

GEO TRADE S.A., Soci t  Anonyme.

I.C.E., LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

I.C.E., LUX INTERNATIONAL CLEANING ENTERPRISE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HEDINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

IMACORP S.A., Soci t  Anonyme.

IMACORP S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE DE CHERET S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE DE CHERET S.A., Soci t  Anonyme.

INTER CAPITAL COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE TITANIA S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL INVESTMENTS &amp;PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

INCO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IPEF II HOLDINGS N.1 S.A., Soci t  Anonyme.

A.S.E., ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. I.R.S., INTERNATIONAL RESTAURANT SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.

A.S.E., ADVISE SOFTWARE ENGINEERING S.A., Soci t  Anonyme, (anc. I.R.S., INTERNATIONAL RESTAURANT SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme).

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ISOTHERM ) S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 1.

ISOTHERM-CALORIFUGEAGE S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ISOTHERM ) S.A., Soci t  Anonyme.

IQS AVANTIQ S.A., Soci t  Anonyme, (anc. IQS IMSMARQ AG).