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28513
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 595
29 octobre 1997
S O M M A I R E
Anfico Holding S.A., Luxembourg …………………
page 28557
Asia Super Growth Fund, Luxembourg …………………… 28557
CCM Consulting Construction Management S.A.,
Luxemburg ………………………………………………………………………… 28555
Cegros S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28556
Centre de Formation pour Conducteurs S.A.,
Colmar-Berg……………………………………………………………………… 28656
Citiselect, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 28548
Donk Holding S.A., Luxembourg ………………… 28551, 28552
Efemka Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28557
Europharmaceuticals Holding S.A., Luxembourg-
Strassen ……………………………………………………………………………… 28517
Europlâtre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 28550
Grand Jury Européen - European Grand Jury,
A.s.b.l., Frisange ……………………………………………………………… 28527
G Sys S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28524
Hoechst Finanz-Holding S.A., Luxembourg …………… 28524
Hormuz S.A., Luxembourg …………………………………………… 28557
ICM RE, International Crédit Mutuel Reinsurance
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 28525
Immo Dek, S.à r.l., Steinfort ………………………………………… 28524
Insinger S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28529
Italimprese S.A. Holding, Luxembourg …………………… 28559
LBS, Luxembourg Service S.A., Luxembourg ……… 28524
Luxinter-Re S.A., Senningerberg ………………………………… 28559
Multiequities, Sicav, Luxembourg ……………………………… 28558
P.I. Eastern Europe S.A., Luxembourg ……………………… 28558
Pro Consult S.A., Luxembourg …………………………………… 28519
Quelle Geldmarktfonds …………………………………………………… 28541
Quelle Investmentfonds …………………………………………………… 28541
Quinto S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28514
RBG.FIN S.A., Luxembourg …………………………………………… 28522
Ridgewell International S.A., Luxembourg …………… 28559
(La) Sesta S.A., Luxembourg ………………………………………… 28525
Siaca S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 28560
SMP International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 28542
Société du Roua S.A., Luxembourg …………………………… 28541
Strike Club Management (Europe) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 28555
Suisse Banking & Investment Group Inc. Luxem-
bourg, Luxembourg ……………………………………………………… 28554
Tetraktys Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28513
Tokyo Pacific Holdings, Sicaf, Luxembourg 28525, 28527
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg ………… 28559
Vino Select S.A., Luxembourg ……………………………………… 28552
TETRAKTYS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.016.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé du 25 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case
4, que Monsieur Guy Feite a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de TETRAKTYS HOLDING S.A.
et que Monsieur Dominique Philippe, demeurant à Nancy, France a été nommé en son remplacement jusqu’en 2002.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Signature.
(28812/215/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
QUINTO, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 juin 1997;
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 16 juin 1997.
Lesqueilles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUINTO.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux millions de francs luxembourgeois (32.000.000,- LUF), représenté
par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent soixante millions de francs luxem-
bourgeois (360.000.000,- LUF), qui sera représenté par trois cent soixante mille (360.000) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
28514
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur, nommé par l’assemblée générale, les Administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis.
Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis -à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le quatrième vendredi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nu-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
28515
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nu-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, trente et un mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions ………………
31.995
2.- Monsieur Henri Grisius, prénommé, trois actions …………………………………………………………………………………………………
3
3.- Monsieur John Seil, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………………
2
Total: trente-deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
32.000
La totalité des trente-deux mille (32.000) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature de titres, cet
apport étant estimé à trente-deux millions seize mille cent cinquante-deux francs luxembourgeois (32.016.152,- LUF).
Les titres apportés sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire
instrumentant constate expressément.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, daté du 24 juin 1997, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1.- l’apport est décrit de façon claire et précise;
2.- le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3.- la valeur totale de LUF 32.016.152,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus
correspond au moins à 32.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de QUINTO à émettre en contre-
partie.»
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent dix mille francs
(410.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
28516
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1.- Monsieur Henri Grisius, prénommé;
2.- Monsieur John Seil, prénommé;
3.- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de Président du
conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: M. Magnier, H. Grisius, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 64, case 9. – Reçu 320.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.
E. Schroeder.
(28229/228/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
EUROPHARMACEUTICALS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry Schmit, employé privé, L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
2. Monsieur Paul Albrecht, employé privé, L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROPHARMACEUTICALS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF), représenté par vingt-cinq
mille (25.000) actions de dix francs français (10,- FRF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un
million de francs français (1.000.000,- FRF).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant necessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
28517
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit à Luxembourg-Strassen au siège
social ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois
d’avril, à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre mil neuf cent quatre-
vingt-dix-sept.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
28518
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1. Monsieur Thierry Schmit, prénommé, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………
24.999
2. Monsieur Paul Albrecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………
1
Total: vingt-cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
25.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent
cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million cinq cent trente et un mille deux cent
vingt-cinq francs luxembourgeois (1.531.225,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison. L’assemblée autorise le
conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Schmit, prénommé.
b) Madame Fernande Poncin, employée privée, L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
c) Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Paul Albrecht, prénommé.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 1997, vol. 402, fol. 76, case 3. – Reçu 15.312 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.
E. Schroeder.
(28222/228/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
PRO CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à Delaware (Etats-Unis),
ci-après représentée par Madame Madeleine Kühl, comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à Delaware (Etats-Unis),
ci-après représentée par Madame Madeleine Kühl, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRO CONSULT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
28519
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, le management général et la consultance au sens le plus large du terme, l’achat et la
vente de voitures et de motos, de textiles, de gadgets et d’articles dans le domaine électrique et électronique, le
transport pour son propre compte et pour le compte de tiers, l’exercice d’activités d’expédition, l’activité d’intermé-
diaire dans le cadre de contrats d’affrètement, l’exercice d’activités d’entreposage et de transbordement, le transport et
l’expédition par bateau et par chemin de fer et plus généralement l’exercice des activités d’agent maritime, les transports
généraux par terre, par mer et par air de passagers, d’animaux vivants, de matériaux, de marchandises, de produits et
d’articles de toute nature, le commerce d’équipement pour le transport dans le cadre duquel des moyens de transport
sont loués, achetés, échangés ou vendus.
La société peut acquérir, donner en location ou prendre en location, fabriquer, céder ou échanger tous biens
mobiliers ou immobiliers, matériaux et fournitures, et plus généralement effectuer toutes les opérations commerciales,
industrielles ou financières qui ont un lien direct ou indirect avec son objet; elle peut exploiter tout droit de propriété
intellectuelle, industrielle ou commerciale y ayant trait. Elle peut transporter tous les biens mobiliers et immobiliers,
même s’ils n’ont aucun lien direct ou indirect avec l’objet social de la société.
La société peut se charger de la gestion ainsi qu’exercer le contrôle et la surveillance de toute société liée avec
laquelle existe l’un ou l’autre lien de participation et elle peut lui accorder tout prêt sous quelque forme et pour quelque
durée que ce soit.
Elle peut acquérir des parts par voie d’apport en espèces ou en nature, de souscription, de participation, d’inter-
vention financière et de toute autre manière, dans toute société ou entreprise existante ou à constituer au Grand-Duché
de Luxembourg, en Belgique ou en tout autre pays, dont l’objet social est identique, similaire ou apparenté au sien, ou
de nature à favoriser l’exercice de son objet social. La présente liste est exemplative et n’est en aucun cas limitative.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), divisé en deux cents (200) actions de
dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
28520
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- La société K.M. LOGISTIK INC., ayant son siège social à Delaware (Etats-Unis), cent actions ………………………… 100
2.- La société EUROPEAN PRINTING SERVICES INC., ayant son siège social à Delaware (Etats-Unis), cent
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux
millions de francs (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Johan Malfliet, employé privé, demeurant à B-9200 Dendermonde, Leopold II laan 59, bus 4;
b) Monsieur Marc De Laet, employé privé, demeurant à B-Putte, Lierbaan 48;
c) Madame Michèle Kuppens, employée privée, demeurant à B-9200 Dendermonde, Leopold II laan 59, bus 4.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Madeleine Kühl, comptable, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration, tous ici présents ou représentés, nomment:
- Monsieur Johan Malfliet, employé privé, demeurant à B-9200 Dendermonde, Leopold II laan 59, bus 4;
- Monsieur Marc De Laet, employé privé, demeurant à B-Putte, Lierbaan 48;
- Madame Michèle Kuppens, employée privée, demeurant à B-9200 Dendermonde, Leopold II laan 59, bus 4,
aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kühl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1997, vol. 500, fol. 85, case 12. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1997.
J. Seckler.
(28228/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28521
RBG.FIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société de droit italien GENFIN TORINO (società simplice), ayant son siège social à Turin, via Arcivescovada, 5,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 17 juillet 1997;
2) La société de droit italien BREFIN (società simplice), ayant son siège social à Turin, via Arcivescovada, 5,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 17 juillet 1997;
3) La société de droit italien RACING BOATS (società simplice), ayant son siège social à Turin, via Arcivescovada, 5,
ici représentée par Monsieur Roberto De Luca, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 17 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RBG.FIN S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze milliards trois cent dix millions de lires italiennes (14.310.000.000,- ITL),
représenté par quatorze mille trois cent dix (14.310) actions d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes
(1.000.000,- ITL) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
28522
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le treize mai à dix heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GENFIN TORINO s.s., prénommée: quatre mille sept cent soixante-dix actions……………………………………………
4.770
2) BREFIN s.s., prénommée: quatre mille sept cent soixante-dix actions ………………………………………………………………
4.770
3) RACING BOATS s.s., prénommée: quatre mille sept cent soixante-dix actions ……………………………………………
4.770
Total: quatorze mille trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………
14.310
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatorze
milliards trois cent dix millions de lires italiennes (14.310.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dùment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Herman J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Marie Di Cino, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille trois.
28523
5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. De Luca, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 44, case 4. – Reçu 3.033.720 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
F. Baden.
(28230/200/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
G SYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juin 1997i>
Le Conseil a nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Christophe Pietquin,
demeurant à B-6760 Ethe.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juille 1997, vol. 496, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28564/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
HOECHST FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.433.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
<i>Pour la Sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(28571/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
IMMO DEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 41, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 43.948.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
<i>Pour IMMO DEKi>
V. Schortgen
<i>Le Géranti>
(28572/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
LBS, LUXEMBOURG SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.
R. C. Luxembourg B 17.020.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 1996i>
<i>Conseil d’administration:i>
Hebert Alex, administrateur;
Jannet Henri, administrateur;
Tirquit Jean-Jacques, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
Le Hir Jacqueline.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
Pour extrait conforme
LUXEMBOURG SERVICE (LBS) S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28580/514/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
28524
ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, Société Anonyme,
(anc. SECAB REINSURANCE S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 22.258.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 7 mai 1997i>
L’assemblée décide de créer un nouveau poste d’administrateur pour porter leur nombre de trois à quatre et élit
Monsieur Gérard Soulat comme nouveal administrateur; son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle qui se tiendra en 1998.
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer réviseur indépendant de la société:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg,
dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l’exercice social 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ICM RE S.A.i>
Signature
(28575/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
LA SESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.807.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signatures
<i>Le Domiciliatairei>
(28579/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe,
régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.153.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., a «société
anonyme» structured as an investment company with a fixed share capital and entered on the official list of Undertakings
for Collective Investment under Part I of the Luxembourg law of March 30, 1988, established in L-1820 Luxembourg, 10,
rue Antoine Jans, R. C. Luxembourg section B number 56.153, incorporated on September 19, 1969 in Curaçao,
Netherlands Antilles, transferred at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, by deed enacted on September 12, 1996,
published in the Mémorial C number 559 of October 30, 1996.
The meeting is presided over by Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law,
residing in Torgny, Belgium.
The chairman requested the notary to act:
I. - The present meeting had been convened for August 26, 1997 at which date however the quorum required by law
was not achieved, as it appears from the deed under private seal here annexed in copy.
II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be annexed
to this document, to be filed with the registration authorities.
III. - As it appears from the attendance list, out of 2,556,801 (two million five hundred fifty-six thousand eight hundred
and one) shares currently issued, representing the whole outstanding subscribed capital of the corporation, 3,265 (three
thousand two hundred and sixty-five) shares are present or duly represented at the present extraordinary general
meeting. There being no quorum required for this reconvened meeting, the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.
IV. - That the present second meeting has been duly convened by notices Containing the agenda and published:
- in the Mémorial C number 469 of August 28, 1997 and number 499 of September 13, 1997;
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- in the Luxembourg newspapers «Luxemburger Wort» and «Tageblatt» dated August 28, 1997 and September 13,
1997;
as it appears from the copies presented to the meeting.
IV. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of article 27, paragraph 2 of the articles of association as follows:
«The annual general meeeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City
at a place specified in the notice of meeting on the second Friday of the month of April at 11.00 a.m.
2. Miscellaneous.
After having approved the foregoing, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to modify article 27, paragraph 2 of the articles of association as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City
at a place specified in the notice of meeting on the second Friday of the month of April at 11.00 a.m.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOKYO PACIFIC
HOLDINGS S.A., une société anonyme structurée en société d’investissement à capital fixe, reprise sur la Liste des
Organismes de Placement Collectif régis par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, ayant son siège social
à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 56.153, constituée le 19
septembre 1969 à Curaçao, Antilles Néerlandaises, transférée à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine dans, par acte
reçu le 12 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 559 du 30 octobre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,
licencié en droit, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 26 août 1997, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait
pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte sous seing privé dont une copie restera ci-annexée.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 2.556.801 (deux millions cinq cent cinquante six mille huit cent
une) actions actuellement en circulation, représentatives de l’intégralité du capital social souscrit, 3.265 (trois mille deux
cent soixante-cinq) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
IV. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- au Mémorial C 469 du 28 août 1997 et numéro 499 du 13 septembre 1997;
- dans les journaux luxembourgeois «Luxemburger Wort» et «Tageblatt» des 28 août 1997 et 13 septembre 1997;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
V. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Orde du jour:i>
1. Modification de l’article 27 paragraphe 2 des statuts de la société comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg,
à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.»
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 27 paragraphe 2 des statuts de la société comme suit:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg,
à l’endroit indiqué dans la convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures.»
28526
Soit, en version allemande:
«Die jährliche Hauptversammlung tritt entsprechend luxemburgischem Recht in der Stadt Luxemburg an einem Ort,
der in der Versammlungsmitteilung angegeben wird, am zweiten Freitag im April um 11.00 Uhr morgens zusammen.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 102S, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(36925/215/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Société d’Investissement à Capital Fixe,
régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.153.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(36926/215/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur François Mauss, économiste, demeurant à Frisange;
2) Monsieur Romain Seiwerath, publicitaire, demeurant à Frisange;
3) WINE & FOOD DATA S.A., une société avec siège social à Frisange,
ici représentée par son Directeur Général, Monsieur François Mauss, préqualifié;
4) Monsieur Denis Mauss, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
Tous ci-après désignés comme membres fondateurs.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser par les présentes les statuts d’une association sans but lucratif
(a.s.b.l.), qu’ils déclarent constituer entre eux, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, A.s.b.l.
Son siège social est établi à Frisange.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration en tout autre lieu.
Toute modification du siège social doit être déposée, dans le mois de sa date, pour publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Objet
Art. 3. L’association a pour objet l’organisation de dégustations internationales de grands vins mondiaux selon la
charte suivante:
Concept:
- organiser des dégustations régulières de très grands vins, sur un thème donné (même cépage, même apellation,
même classification, etc...).
- Les faire goûter par un panel européen de 18 dégustateurs reconnus (sélectionnés dans diverses professions pour
tenir compte de toutes les sensibilités).
- Selon le principe de la dégustation à la «semi-aveugle» (les dégustateurs connaissent la liste des vins sans savoir dans
quels verres ils sont servis).
- Dans trois millésimes répartis sur au moins 6 ans (pour tenir compte de l’évolution des vins et des qualités millé-
simes).
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But:
- Proposer aux amateurs une cotation alternative au système dominant américain.
- Proposer aux amateurs une cotation délivrée d’une influence de l’étiquette.
- Montrer que la somme de plusieurs subjectivités est un début d’objectivité.
Méthode:
- Une organisation professionnelle des dégustations, sous contrôle juridique.
Achat de tous les vins, dans un esprit scrupuleux d’indépendance.
Présentation nuancée des résultats avec analyse statistique détaillée.
Titre III. Membres - Admission - Exclusion - Cotisation
Art. 4. L’association se compose de membres, personnes physiques et/ou morales, au nombre illimité, sans pouvoir
être inférieur à cinq. Les premiers membres signataires de l’acte de constitution ont la qualité de membres fondateurs.
Art. 5. Pour être admis ultérieurement, il faut:
1) avoir été admis par le Conseil d’Administration statuant à la majorité simple des voix, et
2) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
Les personnes physiques ou morales qui désirent aider l’association à réaliser son but peuvent être admises en qualité
de membres sympathisants ou protecteurs sur une demande écrite de leur part. Elles n’auront pas de droit de vote.
Art. 6. La perte de qualité de membre est régie par l’article 12 de la loi précitée du 21 avril 1928.
Art. 7. Le membre démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre décédé
n’ont aucun droit sur le fonds social.
Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres sont fixées par le Conseil d’Administration.
Elles ne pourront être supérieures à dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois ou leur équivalent en d’autres devises.
Titre IV. Administration
Art. 9. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de
cinq membres au plus, pris parmi les membres de l’association et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle
statuant à la majorité simple des voix des membres présents et représentés. L’assemblée générale déterminera
également la durée de leur mandat. Les administrateurs sont rééligibles; ils sont toujours révocables par l’assemblée
générale.
Art. 10. Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier.
Le président représente l’association et en dirige les travaux. En cas d’empêchement, le président est représenté par
le vice-président.
Des pouvoirs spéciaux pourront être confiés à d’autres membres du Conseil d’Administration.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou à son défaut du vice-président,
aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses
membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui
le représente est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président
et par le secrétaire.
Art. 12. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi
modifiée du 21 avril 1928.
Titre V. Surveillance
Art. 13. Le contrôle et la supervision des activités financières de la société est assurée par deux réviseurs de caisse
élus par l’assemblée générale parmi les membres qui ne font pas partie du Conseil d’Administration.
Titre VI. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres.
Les convocations sont faites par le Conseil d’Administration au moyen de convocations écrites, adressées aux
membres trente jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre du jour.
Art. 15. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire qui doit
être un autre membre. Chaque membre ne peut être titulaire de plus de trois procurations.
Art. 16. Le Conseil d’Administration fixe chaque année dans le courant du mois de février la date de l’assemblée
générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du
budget du prochain exercice.
Art. 17. Les attributions et le fonctionnement de l’assemblée générale sont réglés par la loi modifiée du 21 avril
1928.
Titre VII. Fonds - Comptes - Budget
Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des dons, subsides et subventions;
c) des prestations versées par diverses organisations ou institutions;
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d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et prend fin le trente et un décembre de la
meme année.
Titre VIII. Modification des statuts
Art. 20. La modification des statuts se fait d’après les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre IX. Dissolution - Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation sont régies par les articles 18 à 25 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après l’apu-
rement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une autre oeuvre poursuivant un but se rapprochant de celui de
l’association. Le Conseil d’Administration la désignera à la majorité des voix.
Titre X. Dispositions générales
Art. 22. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée, telle que modifiée, sont applicables pour tous
les cas non prévus par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social de l’association commence aujourd’hui même pour se terminer le
31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en janvier 1998.
<i>Assemblée constitutive i>
Les fondateurs préqualifiés se sont ensuite réunis en assemblée générale extraordinaire et ils ont pris, à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé a cinq.
2. Sont élus administrateurs:
a) Monsieur François Mauss, préqualifié;
b) Monsieur Romain Seiwerath, préqualifié;
c) Monsieur Denis Mauss, préqualifié;
d) Monsieur Harald Schmierer, négociant, demeurant à Brunnenthal (Autriche);
d) Monsieur Olivier Spire, conseil en entreprises, demeurant à Paris.
3. La durée du mandat des premiers membres du Conseil d’Administration est fixée à un an, leur mandat expirant lors
de la première assemblée générale ordinaire annuelle de 1998.
4. La cotisation annuelle est fixée pour le premier exercice à dix mille (10.000,-) francs.
5. Le siège de l’association est établi au 41, Parc Lésigny, L-5753 Frisange.
<i>Conseil d’administration i>
Les administrateurs se sont ensuite réunis en conseil et ils ont désigné en qualité de:
- Président: Monsieur François Mauss, préqualifié;
- Vice-Président: Monsieur Olivier Spire, préqualifié;
- Secrétaire: Monsieur Romain Seiwerath, préqualifié;
- Trésorier: Monsieur Denis Mauss, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: F. Mauss, R. Seiwerath, D. Mauss, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(28656/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
INSINGER S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1475 Luxembourg, 1A, rue du St. Esprit.
R. C. Luxembourg B 49.429.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on seventeenth of September.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation INSINGER S.A., R. C. Number B 49.429, having its
registered office in Luxembourg, organised as a société anonyme pursuant to a deed of notary Alex Weber, residing in
Bascharage, dated 30th November 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, no. 99 of
10th March 1995.
The Articles of Incorporation have been amended several times and finally by a deed of the undersigned notary dated
17th February 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, no. 325 of 26 June 1997.
The meeting begins at two thirty p.m., Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, being in the
chair.
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The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the four
million five hundred thousand (4,500,000) shares having a par value of five United States dollars (USD 5.-) each, rep-
resenting the total capital of twenty-two million five hundred thousand US dollars (USD 22,500,000.-), four million
seventy-five thousand twenty-four shares (4,075,024) are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, all the shareholders and
their proxy holders having agreed to meet after the examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders present and/or the proxy holders of the shareholders represented and
the members of the bureau, shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the
same time with the registration authorities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
(1) To renew the authorisation of the board of directors to issue one million five hundred thousand (1,500,000)
shares within the limits of the authorised share capital until revoked or varied by a subsequent resolution of the
shareholders in general meeting or otherwise determined by article 32(5) of the law on commercial companies.
(2) To transfer the registered office to Résidence du St. Esprit, 1A, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.
(3) To totally update the present Articles of Incorporation.
(4) Miscellaneous
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolution i>
The General Meeting resolves to renew the authorisation of the board of directors to issue one million five hundred
thousand (1,500,000) shares within the limits of the authorised share capital until revoked or varied by a subsequent
resolution of the shareholders in general meeting or otherwise determined by article 32(5) of the law on commercial
companies.
<i>Second resolution i>
The General Meeting resolves to transfer the registered office to Résidence du St. Esprit, 1A, rue du St. Esprit, L-1475
Luxembourg.
<i>Third resolution i>
The General Meeting resolves to totally update the present Articles of Incorporation, which shall henceforth read as
follows:
Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital,
Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a joint stock holding corporation (société anonyme) called
INSINGER S.A. («the Company»).
Art. 2. Registered Office. 2.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by
resolution of the Directors of the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that
municipality. Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of
shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11).
2.2 The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or other
offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly
authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg
nationality.
Art. 3. Objects. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever,
in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public. The Company may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The Company
may borrow in any form and proceed to the issuance of ordinary or convertible bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 5. Capital. 5.1 The Company has an issued capital of twenty-two million five hundred thousand US dollars
(22,500,000.- USD), represented by four million five hundred thousand (4,500,000) shares having a par value of five US
dollars (5.- USD) each, all of which have been fully paid up in cash or in kind.
5.2 The Company shall have an authorised capital of two hundred million US dollars (200,000,000.- USD), divided into
forty million (40,000,000) shares having a par value of five US dollars (5.- USD) each.
28530
Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1 The Shareholders may authorise the Board to issue such number of further
shares as determined by the Shareholders in general or extraordinary general meeting so as to bring the total issued
capital of the company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time and to accept subscrip-
tions for such shares within a period such as determined by Article 32 (5) of the law on commercial companies from
time to time.
6.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article
6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the
shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4 When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5 When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include pro-
visions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
6.6 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-
ordinary General Meeting.
Art. 7. Shares. 7.1 Shares will be issued in registered form only.
7.2 The registered holder(s) of any share in the Company shall not be entitled to receive a certificate in respect
thereof but if such share is a registered share then the holder(s) shall be entitled to have his (their) name entered in the
register of shareholders of the Company.
7.3 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.4 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the
joint holders to receive all notices and give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.5 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.6 The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of
these Articles “business day” means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.7 The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00
a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.
Art. 8. Transfer. 8.1 Except as stated in article 8.2 below, shares shall not be subject to any restriction in respect
of transfer and they shall be free of any charge.
8.2 The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-
sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the cer-
tificate or certificates, if any in existence, in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of
transfer is executed by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the
person so to do, and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to
transfer the shares.
8.4 Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposed to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
28531
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders, shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
Chapter II. Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1 The annual General Meeting shall be
held, in accordance with the Law, on the twenty-seventh in the month of June in each year at 11.00 a.m.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles, “business day” means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2 All general Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3 Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
shall be save as may otherwise be provided in Law:
(a) published by insertion twice either day apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and in a
newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident and
shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known address of record,
at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the day of the meeting; and
(b) at the option of the Company, shall also be sent by registered post to all registered shareholders, at their last
known address of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting excluding the day of posting and the
day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to
the Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments
of shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda
submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of
the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman» respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agenda for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set
forth in the convening notice.
(b) Unless otherwise provided for by the law for an amendment of the articles, the minutes of any General and Extra-
ordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting, who need not be a shareholder and who
shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in person or is represented by proxy wishes
to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the Chairman and the Secretary only. The minutes
shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed
and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all
requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.
9.5 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings.
9.6 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A
corporate shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. However, where the
shareholder’s interest represents 5 % or more of the total issued share capital of the Company, the shareholder is
required to obtain the approval of DE NEDERLANDSCHE BANK N.V. to hold such shares and exercise the voting
powers in relation thereto. Resolutions of General Meetings shall be passed by a majority vote of members present or
represented. Except on proposals to change the nationality of the Company or to increase commitments of
shareholders, which shall require the unanimous consent of all shareholders of the Company, resolutions of Extra-
ordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meeting. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.
28532
Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles or to do
anything required either by Law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions
as to notice, quorum and majority required by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General
Meeting». Subject to the agenda and voting requirements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of
these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III. Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors. 12.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three
members, who need not be shareholders («the Board»).
12.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years, but they shall
be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors, meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among
its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by
a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meeting. 14.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-
Chairman or two Directors.
14.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least the majority
of its members are present or represented.
14.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of communi-
cation generally accepted for business purposes.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or
useful to further the objects of the Company.
15.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the General
or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
15.3 The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes
cast and the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes
signed by the chairman of the meeting.
16.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective
as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such
purpose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1 The Board may generally or from time to time delegate
all or part of its powers regarding daily management, either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
17.2 If authority for day to day management is delegated to a Director, the prior consent of the General Meeting is
required.
17.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 18. Directors’ Interests. 18.1 No contract or other transaction between the Company and any other
company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.
18.2 Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1 Subject to Article 19.3, every Director and other officer, servant or
agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds
of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or
agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as
such Director, officer, servant or agent, in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
28533
respect of any matter mentioned in Article 19.3(a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 (a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a Director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
19.2 Subject to Article 19.3, no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,
receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgement or oversight on his part or for any other
loss, damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation
thereto.
19.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.
(b) Should any part of Article 19.1 or 19.2 be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to
which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire. 20.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account
verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the
Company.
20.2 The commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors
and the Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1st January and end on 31st
December in each year.
Art. 23. Financial Statements. 23.1 The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the
Company in respect of each financial year.
23.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted
accounting principles and the applicable Law.
Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1 The Annual General Meeting shall be presented with reports by the
Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
24.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1 The surpluses as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the Annual General
Meeting upon proposal by the Board.
25.3 The appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provision, and determination of the balance to be carried forward.
25.4 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5 No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by the Law.
28534
Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of
the Law as it may apply at the time such payment is made.
Chapter V. Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon
proposal by the Board. The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several
liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets
arising out of the liquidation and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement
of the paid-up and non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares
which are not held by the Company or a subsidiary of the Company.
Chapter IV. General
Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended, shall apply.
<i>Expenses i>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately eighty-five thousand (85,000.-) Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this documents.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraodinaire de la société anonyme INSINGER S.A., R. C. B 49.429, ayant son
siège social à Luxembourg, constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire Alex Weber, de résidence
à Bascharage, en date du 30 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 99 du 10
mars 1995.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 17 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 325 du 26 juin 1997.
La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Gilberte Leclerc-Kommer, employée privée,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que quatre millions soixante-
quinze mille vingt-quatre (4.075.024) actions, d’une valeur nominale d’une valeur nominale de cinq dollars US (USD 5,-)
représentant le capital social de vingt-deux millions cinq cent mille dollars US (USD 22.500.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregis-
trement.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de renouveler l’autorisation acccordée au conseil d’administration d’émettre un million cinq cent mille
(1.500.000) actions dans le cadre du capital autorisé, jusqu’à révocation ou modification par une décision prise par les
actionnaires réunis en assemblée générale ou telle qu’autrement déterminée par l’article 32(5) de la loi sur les sociétés
commerciales.
2. Transfert du siège social de la société à Résidence du St. Esprit, 1A, rue du St. Esprit, L-1475 Luxembourg.
3. Refonte complète des statuts.
4. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Résolutions i>
<i>Première résolution i>
L’Assemblée Générale décide de renouveler l’autorisation accordée au conseil d’administration d’émettre un million
cinq cent mille (1.500.000) actions dans le cadre du capital autorisé, jusqu’à révocation ou modification par une décision
prise par les actionnaires réunis en assemblée générale ou telle qu’autrement déterminée par l’article 32(5) de la loi sur
les sociétés commerciales.
28535
<i>Deuxième résolution i>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à Résidence du St. Esprit, 1A, rue du St. Esprit,
L-1475 Luxembourg.
<i>Troisième résolution i>
L’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, qui auront désormais la teneur
suivante:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSINGER S.A.
Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut, par décision du conseil
d’administration («le Conseil»), être transféré d’une adresse à une autre endéans cette commune. Tout transfert à un
autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg peut être effectué par décision des actionnaires réunis en assemblée
générale extraordinaire (telle que définie à l’article 11 des présents statuts).
2.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur
du Grand-Duché.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. 3.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces.
3.2 La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial
ouvert au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise
financière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute
autre manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ordinaires ou
convertibles.
3.3 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.
Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Titre II. Capital, Actions, Cessions d’Actions
Art. 5. Capital Social. 5.1 Le capital social souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions cinq cent mille dollars
US (USD 22.500.000,-), représenté par quatre millions cinq cent mille (4.500.000) actions d’une valeur nominale de cinq
dollars U.S. (USD 5,-) chacune, entièrement libérées en espèces.
5.2 Le capital autorisé de la société est établi à deux cents millions de dollars U.S. (USD 200.000.000,-), représenté
par quarante millions (40.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cinq dollars U.S. (USD 5,-) chacune.
Art. 6. Modifications du Capital Social. 6.1 Les actionnaires ont pouvoir d’autoriser le conseil à émettre un
nombre supplémentaire d’actions fixé par les actionnaires réunis en assemblée générale ou en assemblée générale extra-
ordinaire afin de porter le capital émis total de la société jusqu’au capital total autorisé, soit en une seule fois, soit par
tranches successives, et d’accepter de temps en temps les souscriptions pour ces actions pendant le délai fixé par l’article
32(5) de la loi sur les sociétés commerciales.
6.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3 Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1 sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.
6.5 Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5
comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6 Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
28536
Art. 7. Actions. 7.1 Les actions sont émises sous forme nominative uniquement.
7.2 Les détenteurs d’actions nominatives ne recevront pas de certificat attestant la propriété, néanmoins les déten-
teurs d’actions nominatives seront renseignés dans le registre d’actionnaires de la société.
7.3 Les détenteurs déclarés d’actions nominatives seront les propriétaires de ces actions et la société ne sera pas
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.4 La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été
désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.
7.5 La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.
7.6 Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera
bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.7 Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.
Art. 8. Transfert. 8.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans l’article 8.2 ci-dessous, les actions ne seront pas
soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué
sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.
Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que
décrits dans le présent article 8.
8.3 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des codétenteurs subsistant, le ou les codétenteurs subsistant seront, pour les fins
de la société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5 La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
Chapitre II. Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»).
9.1 L’assemblée générale
annuelle se réunit de plein droit le vingt-sept juin de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut être
tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
9.2 Toutes les assemblées générales seront tenues, soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article
20).
9.3 Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du
jour et seront, sauf dispositions contraires de la loi:
(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion; ou
28537
(b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur
dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera également, le cas échéant, les modifications de
statuts proposées et, dans le cas où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la société ou d’accroître les engage-
ments des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4 (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président
du Conseil («le Président» ou «le Vice-Président» respectivement) de la société ou, à défaut, par un administrateur
désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu
à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis par le
Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Sauf dispositions contraires de la loi concernant les modifications de statuts, les procès-verbaux des assemblées
générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de l’assemblée, qui peut ne pas être
actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en personne ou représenté par procu-
ration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront signés par le président et le
secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée le décide, des
scrutateurs seront désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée.
En toutes autres circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et
mentionner dans les procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, le quorum et la majorité requise
pour l’adoption valable des résolutions ont été observées.
9.5 Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées.
9.6 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire, personne morale, peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la société. Néanmoins dans le cas
d’actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins de l’intégralité du capital social émis, ces actionnaires sont tenus
d’obtenir le consentement de DE NEDERLANDSCHE BANK N.V. pour détenir ces actions. Le droit de vote afférent à
ces actions représentant 5 % au moins du capital total émis sera suspendu jusqu’à ce que l’actionnaire concerné aura
obtenu l’accord préalable de DE NEDERLANDSCHE BANK N.V.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires, régulièrement constituée,
représente tous les actionnaires de la société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits
ou exécutés pour le compte de la société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou
pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans l’article numéroté 9 des présents statuts, toutes ou quelques-unes des dispositions prévues dans ces statuts
peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III. Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration. 12.1 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non («le Conseil»).
12.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans mais
ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3 En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-
trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il
peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1 Le Conseil se réunit sur la convocation de son président, du vice-président
ou de deux administrateurs.
14.2 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur
prenant part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement
28538
délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente
ou représentée.
14.3 Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la société.
15.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
15.3 La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 15 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1 Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le Président de
la réunion a une voix prépondérante. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de l’assemblée.
16.2 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces
fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps
en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.
17.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’autori-
sation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs
spéciaux.
Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre
société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
société ont des intérêts dans ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou
autre entité.
18.2 Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la société
contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme
ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre
affaire.
18.3 Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la société,
cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire partie
d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent seront
portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 chaque adminis-
trateur et autre agent, employé ou représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera
de payer des fonds de la société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec tous
action ou procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3 (a) qui ne sont pas
couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la société
soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou représentant n’aurait
pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société, de laquelle
la société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.
19.2 Sous réserve des dispositions de l’article 19.3 aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la société
ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou représentant
ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société par l’insuf-
fisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou l’insuffisance ou le défaut
d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage résultant
de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés,
ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour tous
autres perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou
en relation avec eux.
19.3 (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la société pour des pertes ou dommages
i) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
28539
ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un
procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1 ou 19.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1 La surveillance de la société et la révision de ses comptes est confiée
à un commissaire qui peut être le réviseur de la société mais qui ne sera pas autrement associé à la société.
20.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et du commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée
générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de
présence à charge des frais généraux.
Chapitre IV. Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un
décembre de la même année.
Art. 23. Situation Financière. 23.1 A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et un compte de
profits et pertes de la société.
23.2 Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes. 24. 1 L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-
teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2 Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négli-
gence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée
sur la marche réelle des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si les
avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices. 25.1 Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais
généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société.
25.2 De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’assemblée générale annuelle sur proposition du Conseil.
25.3 Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4 Tout dividende distribué sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser
le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par la loi.
Art. 26. Acomptes sur dividendes. Tout versement d’acomptes sur dividendes peut se faire sous réserve des
dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué.
Chapitre V. Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment, décider de liquider la société.
L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la société ou par
l’une de ses filiales.
Chapitre VI. Généralités
Art. 28. Dispositions Légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq mille
(85.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à onze
heures (11.00).
28540
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: G. Leclerc, R.Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 102S, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 octobre 1997.
C. Hellinckx.
Signé par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue, Maître
André Schwachtgen, empêché.
(38153/230/756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.
QUELLE INVESTMENTFONDS.
—
<i>Auflösung des Sondervermögens des Teilfonds QUELLE RENTi>
Der Verwaltungsrat der QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A. hat beschlossen, zum 31. Oktober das Sonderver-
mögen QUELLE RENT gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements aufzulösen.
Die Rücknahme der Anteile kann gemäss den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen des Sondervermögens noch bis
zum 31. Oktober 1997 beantragt werden. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten werden
bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.
Nach dem 31. Oktober 1997 wird die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxemburg, als Depotbank
den Liquidationserlös im Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer
jeweiligen Anteile verteilen.
Die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG wird den Anteilsinhabern die ihre Anteile in Depots der Bank
oder in einem Anlagekonto der FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A., Luxemburg, verwahren lassen, den Liqui-
dationserlös bei der QUELLE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, automatisch gutschreiben.
Luxemburg, den 29. September 1997.
QUELLE CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38151/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.
QUELLE GELDMARKTFONDS.
—
<i>Auflösung des Sondervermögens des QUELLE GOLDMARKFONDSi>
Der Verwaltungsrat der QUELLE CASH MANAGEMENT S.A. hat beschlossen, zum 31. Oktober das Sonderver-
mögen QUELLE GELDMARKTFONDS gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements aufzulösen.
Die Rücknahme der Anteile kann gemäss den Bestimmungen der Verkaufsunterlagen des Sondervermögens noch bis
zum 31. Oktober 1997 beantragt werden. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwartenden Kosten werden
bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.
Nach dem 31. Oktober 1997 wird die DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, als Depotbank den Liquidati-
onserlös im Einvernehmen mit der Verwaltungsgesellschaft unter die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen
Anteile verteilen.
Die DG BANK LUXEMBOURG S.A. wird den Anteilsinhabern den Liquidationserlös bei der QUELLE BANK
LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, automatisch gutschreiben.
Luxemburg, den 29. September 1997.
QUELLE CASH MANAGEMENT S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1997, vol. 498, fol. 75, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38152/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 1997.
SOCIETE DU ROUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.110.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Signature.
(28800/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
28541
SMP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventeenth day of July.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SMP INTERNATIONAL INC., PO Box 83, New Vernon, NJ 07976, USA, represented by its president;
Mr Donald R. Gant, investment banker, residing in New Jersey, US, here represented by his proxy holder Mr Jean
Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New Vernon, which proxy, after
signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party declared to hereby incorporate a limited liability company («société à responsabilité limitée»).
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as
well as by the present articles of association (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a parti-
cipation, any assistance, loans, advances or guarantees.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object. The Company may carry out any advisory activity to the benefit of industrial or commercial undertakings.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SMP INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-),
represented by five hundred (500) shares having a nominal value of thousand Luxembourg francs (1,000.-) per share
each.
All the shares have been entirely subscribed by SMP INTERNATIONAL INC., prenamed. AIl the shares have been
fully paid up by the contribution in cash so that the sum of five hundred thousand Luxembourg francs (500,000.-) is now
at the disposal of the Company as it has been certified to the notary executing this deed.
Except to the extent shares are, directly or indirectly, held by, acquired by, or transferred to, SMP INTERNATIONAL
INC., and provided Mr Donald R. Gant is the beneficial owner of this company, or to Mr Donald R. Gant, or to another
company controlled hy him, shares of the company may only be, directly or indirectly, held by, acquired by, or trans-
ferred inter vivos or by way of death of a partner to, individuals (or one or several interposed companies controlled by
such individual) who carry out, directly or indirectly, an activity to the benefit of the Company and/or of one of its sub-
sidiaries. The appraisal of the requirement of the exercise of an activity directly or indirectly to the benefit of the
Company and/or of one of its subsidiaries (hereafter the «Requirement») is incumbent solely on the manager, or as the
case may be board of managers, of the Company, notwithstanding the prior agreement of this individual, or of one or
several interposed companies controlled by him, as a partner of the Company in accordance with Article 10 of the
present articles of association.
In the case a partner does not comply any more with this Requirement, he has to notify this fact immediately to the
manager, or as the case may be board of managers, of the Company. ln the case a partner notifies such fact, or in the
case this Requirement is not met anymore in the view of the manager, or as the case may be board of managers, of the
Company, the shares held by this partner may be redeemed by the Company or by the other partners. Subject to the
legal provisions governing the acquisition of own shares, the Company may within ninety (90) days of the receipt of this
notification by the shareholder or immediately after the ascertainment that the Requirement is not met any more,
indicate its intent to acquire all the shares held by the shareholder, by notifying its decision to all the partners. In the case
of a refusal to acquire all the shares by the Company, all other partners shall indicate their interest to acquire the shares
to all partners and to the Company within ninety (90) days after the receipt of the above notification by the Company
and the number of shares, whether defined or unlimited, they wish to acquire. Failing a response, a partner is deemed
not wishing to acquire shares. If several partners want to acquire shares, each of such partners will have an acquisition
right calculated on the prorata of his participation in the Company compared to the participation of all partners who
desire to acquire the shares of the partner not meeting any more the Requirement.
28542
In the case all the shares held by the partner not complying any more with the Requirement are not acquired by the
Company or by the other partners, the partner may decide either not to alienate his shares or to ask for the dissolution
of the Company, by application of article 189 paragraph 4 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
ln the case the partners are not in agreement on the proposed purchase price, the purchase price for this acquisition
shall be determined by an expert, admitted as a chartered accountant in Belgium, acceptable to the partners concerned
by the acquisition of the shares, and by application of the guidelines contained in article 189 of the law of August 10, 1915
on commercial companies. lf no agreement on an expert can be reached, this expert shall be designated by the President
of the District Court of Luxembourg, at the request of the most diligent party.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, a partner who wishes to alienate his shares shall inform the Company and the
other partners of its intent. In accordance with article 6 of these articles of association, shares of the Company may only
be, directly or indirectly, held by, acquired by, or transferred inter vivos or by way of death of a partner to, individuals
or companies who comply with the requirements of said article 6. In the case of death of a partner the information of
the death of the partner and of the subsequent transfer of the shares is incumbent on each heir of the partner having
received such shares. The partner who wishes to alienate his shares, or if applicable his heirs or the surviving spouse,
shall notify his intent, or his inheritance, to the Company through the intermediary of its manager or, where applicable
board of managers, and to all other partners, and the proposed alienation price and, if applicable, transferee.
The contemplated transfer has to be approved by a resolution of the shareholders’ meeting of the Company adopted
by the majority of the partners of the Company owning three quarter of the share capital of the Company. This
shareholders’ meeting has to be called by the single manager or by the board of managers, as the case may be, within
ninety (90) days after the receipt by the Company of the above notification.
ln the case this transfer proposal is refused, the partner who wishes to alienate his shares may, or the heir or the
surviving spouse of a shareholder must, notify to the Company and to all other partners a request for pre-emption.
Subject to the legal provisions governing the acquisition of own shares, the Company may within ninety (90) days of the
receipt of this notification indicate its intent to pre-empt or to refuse to pre-empt all the shares proposed for sale, by
notifying its decision to all the partners. This pre-emption is however mandatory, if the request for pre-emption is made
by a heir of the deceased partner, who has not been agreed as a partner of the Company by application of the above
procedure. Failing this mandatory pre-emption, and in the case the shares are not all pre-empted by other partners, as
indicated below, the Company may be dissolved at the request of the heir, in accordance with article 189 of the law of
August 10th, 1915 on commercial companies or the heir may choose to remain a partner of the Company.
In the case of a refusal to pre-empt by the Company, all other partners shall indicate their interest to pre-empt the
shares to all partners and to the Company within ninety (90) days after the receipt of the above notification by the
Company and the number of shares, whether defined or unlimited, they wish to acquire. Failing a response, a partner is
deemed not wishing to preempt shares. If several partners want to pre-empt, each of such partners will have a pre-
emption right calculated on the prorata of his participation in the Company compared to the participation of all partners
who desire to acquire the shares of the partner wishing to alienate his shares.
In the case the parties to a proposed acquisition of shares are not in agreement on the proposed purchase price, the
purchase price for these pre-emption rights shall be determined by an expert, admitted as a chartered accountant in
Belgium, acceptable to all the parties involved in the purchase and sale of the shares of the Company, and by application
of the guidelines contained in article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies. If no agreement on
an expert can be reached, this expert shall be designated by the President of the District Court of Luxembourg, at the
request of the most diligent party.
The present article 10 concerns all transfers of shares in any form whatever inter vivos and/or transfer by death of a
partner, save for acquisitions by, contributions to or transfers to, in any form whatever, one or several companies that
are, directly or indirectly, fully owned or controlled by a partner of the Company.
Art. 11. The partners or, as the case may be, the manager or the board of managers is authorised to cause the
Company to make the election to be treated as fiscally transparent for United States tax purposes pursuant to Section
301.7701-3 of the Treasury Regulations. Each partner of the Company, and all managers of the Company, shall
cooperate in the making of such election.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may only be designated,
revoked and replaced by the unanimous consent of all the partners.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
AIl powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager. In case of plurality of managers, each manager
acting separately has extensive powers to perform such acts that shall be necessary or useful to the object of the
28543
company, with the exception to those expressly reserved by the law or by the present articles of association to the
general meeting of the shareholders.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The unanimous consent of all the managers will however be required for decisions
pertaining to the compensation of the managers, changes of the activities of the Company, the transfer of the business
and of the shares of the subsidiaries of the Company, benefit plans, settlements out of courts over fifty thousand US
dollars (50,000.- USD) and investment contracts over fifty thousand US dollars (50,000.- USD).
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder’ meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding.
In case of a plurality of partners, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners
owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association and particularly to liquidate the Company, to merge with an
other company, or to increase or decrease its capital may only be adopted by the majority of the partners owning at
least three quarters of the Company’s share capital.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first
financial year starts today and ends on December 31st, 1997.
Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The profits of the Company, stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-
tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is
allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding-up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10th, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
Art. 20. All notifications to the Company, to its manager or board of managers shall be made at the registered office
of the Company, by registered mail or courier, with acknowledgement of receipt. All notifications to the partners shall
be made at the address of the partners in the shareholders’ register, by registered mail with acknowledgement of
receipt. The notification is deemed effected at the date appearing on the receipt.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at the approximately fifty thousand francs (50,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party, representing the single shareholder and the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company, vested with the broadest powers to act in all circumstances in the
name of the Company under their sole signature and for an unlimited period of time:
- Mr Georges Germis, engineer, residing in B-Genk;
- Mr Guy Foulon, engineer, residing in B-Wepion;
- Mr Don Gant, prenamed.
2) The registered office is established in 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the appearing person known to the notary by his names, first names, civil status
and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
28544
A comparu:
SMP INTERNATIONAL INC, PO Box 83, New Vemon, NJ 07976, USA,
représentée par son président, Monsieur Donald R. Gant, banquier d’affaires, demeurant à New Jersey, USA, ici
représenté par son mandataire, Monsieur Jean Schaffner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’un procuration
donnée à New Vernon, laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
La Société pourra avoir toute activité industrielle et commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de son objet social. La Société pourra avoir toute activité de conseil au profit d’entreprises industrielles ou
commerciales.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SMP INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-),
représenté par cinq cents (500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Toutes les parts ont été entièrement souscrites par SMP INTERNATIONAL INC., préqualifiée. Toutes les parts ont
été intégralement libérées par l’apport en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois
(LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
taire.
Sauf dans la mesure où des parts de la Société sont, directement ou indirectement, détenues par, acquis par ou trans-
férées à, SMP INTERNATIONAL INC., et sous la condition expresse que M. Donald R. Gant soit le bénéficiaire effectif
de cette société, ou à M. Donald R. Gant, ou à une autre société contrôlée par lui, les parts de la Société peuvent
seulement être, directement ou indirectement, détenues par, acquises par, ou transférées entre vifs ou, par suite du
décès d’un associé, à des personnes physiques (ou une ou plusieurs sociétés interposées contrôlées par une telle
personne physique) qui, directement ou indirectement, exercent une activité au bénéfice de la Société et/ou de l’une de
ses filiales. L’appréciation de la condition de l’exercice direct ou indirect d’une activité au bénéfice de la Société et/ou de
l’une de ses filiales (ci-après la «Condition») incombe exclusivement au gérant ou, le cas échéant, au conseil de gérance
de la Société, même dans le cas où cette personne, ou une ou plusieurs sociétés interposées contrôlées par elle, auraient
été précédemment agréées comme associé de la Société conformément à l’Article 10 des présents statuts.
Dans le cas où un associé ne remplit plus la Condition, il doit notifier immédiatement ce fait au gérant ou, le cas
échéant, au conseil de gérance de la Société. Dans le cas où un associé notifie ce fait ou dans le cas où la Condition n’est
plus remplie aux vues du gérant ou, le cas échéant, du conseil de gérance, les parts détenues par l’associé peuvent être
rachetées par la Société ou par les autres associés. Sous réserve des dispositions légales régissant le rachat de parts
sociales propres, la Société peut endéans les quatre-vingt-dix (90) jours de la réception de cette notification, ou
immédiatement après la constatation que la Condition n’est plus remplie, indiquer son intention d’acheter toutes les
parts sociales détenues par cet associé, en notifiant son intention à tous les associés. Dans le cas du refus d’acheter
toutes les parts par la Société, tous les autres associés peuvent indiquer endéans de quatre-vingt-dix (90) jours à
compter de la notification précédente par la Société leur intention d’acheter et le nombre, limité ou illimité, de parts
sociales qu’ils souhaitent acquérir. En l’absence de réponse, un associé est réputé ne pas souhaiter acheter des parts. Si
plusieurs associés souhaitent acheter des parts sociales, le droit d’achat de chaque associé s’exercera au prorata de sa
participation dans la Société par rapport à la participation détenue par l’ensemble des associés souhaitant acheter les
parts sociales de l’associé ne remplissant plus la Condition.
Dans le cas où toutes les parts sociales de l’associé ne remplissant plus la Condition n’auront pas été acquises par la
Société ou par les autres associés, l’associé peut décider de ne pas céder ses parts sociales ou de demander la disso-
lution de la Société, par application de l’article 189, paragraphe 4, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.
En cas de désaccord sur le prix de cession proposé, le prix de cession sera déterminé par un expert, admis comme
réviseur d’entreprises en Belgique, acceptable pour les associés de la Société concernés par la cession des actions, et en
28545
accord avec les règles de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur
la désignation d’un expert, l’expert sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, à la
requête de la partie la plus diligente.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de
l’assemblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.
Art. 10. En cas d’associé unique, toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, un associé qui désire céder ses parts sociales doit en informer la Société et tous les
autres associés. Conformément à l’article 6 des présents statuts, les parts de la Société peuvent être, directement ou
indirectement, détenues par, acquises par, ou transférées entre vifs ou, par suite du décès d’un associé, à des personnes
physiques ou sociétés qui remplissent les conditions prévues par ledit article 6. En cas de décès d’un associé, l’infor-
mation du décès et de la dévolution correspondante des parts incombe à chaque héritier de l’associé, ayant hérité des
parts sociales. L’associé qui désire céder ses parts, ou le cas échéant l’héritier ou l’époux survivant, notifie son intention
à la Société, par l’intermédiaire de son gérant ou de son Conseil de gérance, et à tous les autres associés, ainsi que le
prix de cession proposé et, le cas échéant, le cessionnaire.
Le transfert proposé doit être approuvé par une résolution de l’assemblée générale des associés, approuvée par la
majorité des associés représentant au moins trois quarts du capital social de la Société. L’assemblée générale des
associés devra être convoquée, selon le cas, par le gérant unique ou par le Conseil de gérance, dans les quatre-vingt-dix
(90) jours à compter de la réception de cette notification mentionnée ci-dessus par la Société.
Dans le cas du refus d’agrément, l’associé qui désire céder ses parts sociales peut, ou l’héritier ou l’époux survivant
doit, notifier à la Société et à tous les autres associés une demande de préemption.
Sous réserve des dispositions légales régissant le rachat de parts sociales propres, la Société peut endéans les quatre-
vingt-dix (90) jours à compter de la réception de cette notification, indiquer son intention de préempter ou de refuser
de préempter toutes les parts proposées à la cession aux associés en notifiant sa décision à tous les associés. Cette
préemption est toutefois obligatoire dans le cas où la demande de préemption émane d’un héritier de l’associé défunt
qui n’a pas été agréé comme associé par l’application de la procédure d’agrément décrite ci-dessus. En cas de refus de
préemption dans ce cas, et à condition que la totalité des parts détenues par cet héritier ne soient pas préemptées par
les autres associés de la Société, tel qu’il est décrit ci-dessus, la dissolution de la Société pourra être demandée par
l’héritier, conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ou l’héritier pourra
choisir de rester associé de la Société.
Dans le cas du refus de préempter par la Société, tous les autres associés peuvent indiquer leur intention de
préempter endéans quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la réception de la notification précédente par la Société et
le nombre, limité ou illimité, de parts qu’ils souhaitent acquérir. En l’absence de réponse, un associé est réputé ne pas
souhaiter acheter des parts. Si plusieurs associés souhaitent préempter, le droit de préemption de chaque associé
s’exercera au prorata de sa participation dans la Société par rapport à la participation détenue par l’ensemble des
associés souhaitant préempter les parts sociales de l’associé désireux de céder ses parts sociales.
En cas de désaccord des parties à une acquisition proposée sur le prix de cession proposé, le prix de cession pour
ces droits de préemption sera déterminé par un expert, admis comme réviseur d’entreprises en Belgique, acceptable
pour toutes les parties impliquées dans l’acquisition et la cession des actions de la Société, et en accord avec les règles
de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. En cas de désaccord sur la désignation d’un
expert, l’expert sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, à la requête de la partie la
plus diligente.
On entend par cession, au sens du présent article 10, tout transfert des parts, sous n’importe quelle forme que ce
soit, entre vifs et à cause de mort d’un associé, sauf les acquisitions par apports à ou transferts à, sous n’importe quelle
forme que ce soit, une ou plusieurs sociétés appartenant ou contrôlées, directement ou indirectement, intégralement
par un associé de la Société.
Art. 11. Les associés ou le gérant ou le conseil de gérance sont autorisés à faire opter la Société pour la transpa-
rence fiscale aux fins des impôts des Etats-Unis conformément à la Section 301.7701-3 des Treasury Regulations améri-
caines. Chaque associé de la Société et tous les gérants de la Société devront coopérer en vue de cette option.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un
conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants peuvent être désignés,
révoqués et remplacés par l’accord unanime des associés.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant. En cas de pluralité de gérants, chacun
des gérants agissant séparément a pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet
social de la Société, sauf ceux que la loi ou les présents statuts réservent expressément à l’assemblée générale des
associés.
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Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire
et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Les décisions suivantes doivent être approuvées à l’unanimité par l’ensemble des gérants, à
savoir celles relatives à la rémunération des gérants, aux modifications de l’activité de la Société, aux transferts d’activité
ou de participations dans des filiales de la Société, à des plans bénéficiaires, à des transactions extrajudiciaires pour un
montant dépassant cinquante mille dollars américains (50.000,- USD) et des contrats d’investissement dépassant
cinquante mille dollars américains (50.000,- USD).
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et, en particulier, celles pour dissoudre et liquider la Société, pour
décider de la fusion avec une autre société, pour augmenter ou diminuer son capital social, ne pourront être prises que
par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés en proportion avec le nombre de parts sociales qu’ils
détiennent dans la Société.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 20. Toutes les notifications effectuées à la Société, à son gérant ou conseil de gérance seront adressées au siège
social de la Société, par lettre recommandée ou courrier, avec accusé de réception. Toutes les notifications effectuées
aux associés seront adressées à l’adresse des associés figurant sur le registre des associés, par lettre recommandée avec
accusé de réception. La notification est censée avoir été effectuée à la date apparaissant sur l’accusé de réception.
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs (LUF
50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital
social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont désignés comme gérants de la Société, chacun pouvant engager valablement la société par leur seule signature
pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Georges Germis, ingénieur, demeurant à B-Genk;
b) Monsieur Guy Foulon, ingénieur, demeurant à B-Wepion;
c) Monsieur Don Gant, prénommé.
2.- Le siège social de la société est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci ont signé le présent avec le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
<i>Power of attorney i>
The Undersigned:
SMP INTERNATIONAL INC., PO Box 83, New Vernon, NJ 07976, USA, represented by Mr Donald R. Gant,
investment banker, residing in New Jersey, USA,
28547
hereby gives special power of attorney, with power of substitution, to Mr Marc Feider or to Mr Jean Schaffner,
attorneys-at-law, residing in Luxembourg,
in order to represent it at the incorporation meeting of a Luxembourg company, which will be denominated SMP
INTERNATIONAL, S.àr.l. and which will take place in Luxembourg, on 6th March, 1997, or any subsequent date there
after:
- to subscribe to in its name five hundred (500) shares having a nominal value of thousand Luxembourg Francs (1,000.-)
per share each of the company to be set up, to adopt its articles of association and to proceed to the following appoint-
ments and designations at the occasion of the first partners’ meeting following the incorporation,
- to appoint Mr Georges Germis, engineer, residing in B-Genk;
- Mr Guy Foulon, engineer, residing in B-Wépion;
- Mr Don Gant, prenamed
as managers of the Company,
- to set the registered office in 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
The undersigned gives as well full powers to the above-appointed attorney to sign all documents or do all acts
necessary or useful in respect of the performance of this power even though not especially indicated promising to ratify
such acts and signatures if need be.
Given in New Vernon, on March, 1997.
SMP INTERNATIONAL INC
Mr. D. Gant
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 63, case 12. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
A. Schwachtgen.
(28654/230/420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.118.
—
In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the twenty-ninth of September.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CITISELECT, SICAV (hereafter referred to as the
«Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.118), incorporated
by a deed of Maître Camille Hellinckx, on the 22nd July, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial»), of the 30th August, 1997.
The meeting was opened by Maître Jacques Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Maître Pierre Reuter, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. to amend Article 10 of the Articles of Incorporation so as to provide that the first annual general meeting will be
held in 1999;
2. to include the following text in Article 16 of the articles of incorporation of the Company:
«In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversifi-
cation of the investment, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-
managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes shall
be co-managed amongst themselves.»;
3. to delete from the first paragraph of Article 27 of the Articles of Incorporation the provision «and provided,
further, that at least 85 per cent of the net invested income attributable to each class of shares shall be distributed to
the holders of such class of shares».
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing party will also remain annexed to
the present deed.
III. It appears from the attendance list that the 4,000 shares, representing the entire share capital of the Company,
are represented at the meeting; and
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda of which the shareholders declare having full knowledge.
Then the meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend article 10 so as to provide that the first annual general meeting will be held in 1999.
28548
As a result of this resolution, the first paragraph of article 10 now reads as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered
office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Tuesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1999. If such day is not a bank business day, the annual general
meeting of shareholders shall be held on the bank business day immediately following this day.»
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to include the following text as last paragraph in Article 16 of theArticles of Incorporation of
the Company:
«In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversifi-
cation of the investment, the board of directors may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-
managed with the assets of other collective investment undertakings or that all or part of the assets of any classes shall
be co-managed amongst themselves.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to delete from the first paragraph of article 27 of the articles of incorporation the provision
«and provided, further, that at least 85 per cent of the net invested income attributable to each class of shares shall be
distributed to the holders of such class of shares».
As a result of this resolution, the first paragraph of article 27 now reads as follows:
«The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general
meeting of shareholders upon proposal by the Board provided that any resolution of a general meeting of shareholders
deciding on dividends to be distributed to the shares of any class shall, in addition, be subject to a prior vote of the
shareholders of such class.»
<i>Estimation of Costsi>
The expenses which shall result from the present deed are estimated at approximately fifty thousand francs (Fr.
50,000.-).
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version, at the request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme CITISELECT, SICAV (ci-
après la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg (R. C. Luxembourg B 60.118), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), du 30 août 1997.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jacques Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Maître Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur, Maître Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter, que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. modifier l’article 10 des statuts de manière à prévoir que la première assemblée générale annuelle se tiendra en
1999;
2. introduire le texte suivant dans l’article 16 des statuts de la société:
«Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus grande
diversification des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société
seront cogérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs de ses
catégories seront cogérées entre elles.»;
3. enlever au premier paragraphe de l’article 27 des statuts le texte suivant:
«étant entendu par ailleurs qu’au moins 85 % du revenu net d’investissement attribuable à chaque catégorie d’actions
seront distribués aux propriétaires de chaque catégorie d’actions.».
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
28549
III. Il résulte de la liste de présence que les 4.000 actions, représentant l’intégralilté du capital de la Société, sont
représentées à l’assemblée.
IV. A la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir pleine connaissance.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier l’article 10 des statuts, afin de prévoir que la première assemblée annuelle se tiendra
en 1999. Suite à cette modification, le premier paragraphe de l’article 10 a la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou tout autre endroit à Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de
mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1999. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale
annuelle des actionnaires se tiendra le jour bancaire ouvrable qui suit immédiatement ce jour.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’introduire le texte suivant comme dernier paragraphe dans l’article 16 des statuts de la
société:
«Afin de réduire les charges opérationnelles et administratives de la Société, tout en permettant une plus grande
diversification des investissements, le conseil d’administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société
seront cogérés avec les actifs d’autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs de ses
catégories seront cogérées entre elles.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’enlever le texte suivant du premier paragraphe de l’article 27 des statuts:
«étant entendu par ailleurs qu’au moins 85 % du revenu net d’investissement attribuable à chaque catégorie d’actions
seront distribués aux propriétaires de chaque catégorie d’actions.»
Suite à cette modification, le premier paragraphe de l’article 27 prend la teneur suivante:
«L’usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l’assemblée générale
annuelle sur proposition du conseil d’administration, étant entendu que toute résolution décidant la distribution de
dividendes aux actions d’une catégorie d’actions devra en outre être approuvée préalablement par les actionnaires de
cette catégorie d’actions.»
<i>Fraisi>
Les frais qui résultent du présent acte sont estimés à environ cinquante mille francs (frs 50.000,-).
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Elvinger, P. Reuter, G. Juncker, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 102S, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 21 octobre 1997.
C. Hellinckx.
(38617/215/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.
EUROPLATRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à
Capellen en date du 25 juin 1997, enregistré à Capellen en date du 3 juillet 1997, vol. 410, fol. 31, case 10,
que la société a décidé de nommer gérant technique pour une durée indéterminée, Madame Béatrice Piazzon, épouse
de Monsieur Jean Mulder, demeurant au 74, route de Longwy, L-4831 Rodange.
La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique, Madame Béatrice Piazzon,
prénommé, et du gérant administratif, Monsieur Fernando Da Rocha, plâtrier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 27, rue du
Moulin.
Capellen, le 16 juillet 1997.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(28894/203/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
28550
DONK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.275.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DONK HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 52.275, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 593 du 22 novembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles
émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Transformation de la société en une société de participations financières et modification de l’article quatre des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»
2.- Approbation de la nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3.- Transfert du siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, à L-1724 Luxembourg, 43,
boulevard du Prince Henri.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en une société de participations financières et de modifier,
en conséquence, l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.»
28551
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration d’accepter la démission de Monsieur Hendrikus
Eberhard Middeldorf, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg, comme administrateur-délégué de la société avec effet de
ce jour et de lui donner décharge de son mandat.
L’assemblée approuve la décision du Conseil d’Administration de nommer Monsieur Martin Bogaert, administrateur
de sociétés, demeurant à MC-98000 Monaco, 6, Quai des Sambarbani, comme nouvel administrateur-délégué, lequel
peut valablement engager la société par sa seule signature.
Son mandat se terminera avec celui de l’administrateur-délégué démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire à tenir en 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à
L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 99S, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
C. Hellinckx.
(28698/215/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
DONK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.275.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
C. Hellinckx.
(28699/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
VINO SELECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Jean-Paul Bergmann, administrateur de sociétés, demeurant à B-6740 Etalle, Grand-rue, 224, Sainte-
Marie;
2. Madame Madeleine Marie Thomasset, administrateur de sociétés, demeurant à B-6740 Etalle, Grand-rue, 224,
Sainte-Marie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VINO SELECT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’import-export et le négoce sans manipulation de vins, spiritueux et accessoires.
La société pourra en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.
28552
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour
un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jeudi du mois d’août à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Jean-Paul Bergmann, prénommé, six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………
625
2. Madame Madeleine Marie Thomasset, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
28553
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents
francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Bergmann, prénommé,
b) Madame Madeleine Marie Thomasset, prénommée,
c) Monsieur Bernard Lion, administrateur de sociétés, demeurant à B-6760 Virton, 52, avenue Bouvier.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Paul Bergmann, prénommé.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Jean-Paul Bergmann,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Bergmann, M. Thomasset, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 10, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juillet 1997.
G. Lecuit.
(28655/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
SUISSE BANKING & INVESTMENT GROUP INC. LUXEMBOURG.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.331.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hendrikus Eberhard Middeldorp, juriste fiscal, demeurant à Luxembourg;
agissant, en sa qualité de seul et unique administrateur, pour et au nom de la société anonyme de droit des Etats-Unis
d’Amérique (State of Delaware) SUISSE BANKING & INVESTMENT GROUP INC., ayant son siège social au 231, South
State Street, Dover, Delaware, County of Kent (Etats-Unis d’Amérique);
constituée suivant acte reçu le 19 février 1993, inscrite au Delaware Corporate File sous le numéro 23283-38.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de procéder aux constat et déclarations
suivants:
I.- Que la société prénommée SUISSE BANKING & INVESTMENT GROUP INC. a créé au Grand-Duché de Luxem-
bourg une succursale, avec effet au 17 juin 1996, ayant la dénomination SUISSE BANKING & INVESTMENT GROUP
INC. LUXEMBOURG, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, Section B numéro 55.331, et ceci en vertu d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 467 du 19 septembre 1996.
II.- Qu’en vertu de ce même acte du 17 juin 1996, lui-même, Monsieur Hendrikus Middledorp, a été désigné comme
la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice;
tous pouvoirs nécessaires pour la gestion et l’exécution des affaires de la succursale lui sont conférés sous sa seule
signature.
28554
III.- Que lui-même, comme seul et unique administrateur de la société mère SUISSE BANKING & INVESTMENT
GROUP INC., prédésignée, a décidé de démissionner, dès ce jour, comme représentant de la succursale SUISSE
BANKING & INVESTMENT GROUP INC. LUXEMBOURG, prénommée, avec décharge entière et définitive, et de
nommer à cette fonction de représentant, dès aujourd’hui:
Monsieur Dirk De Smalen, administrateur de sociétés, demeurant à NL-3071 ND Rotterdam (Pays-Bas), 79,
Maaskade, auquel sont conférés sous sa seule signature tous pouvoirs nécessaires pour la gestion et l’exécution des
affaires de la succursale, entre autres: le pouvoir de l’engager à l’égard des tiers et de la représenter en justice.
Monsieur Dirk De Smalen, ici présent, accepte le présent mandat.
IV.- Que le siège social de la succursale est transféré de L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-1724 Luxem-
bourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant et l’intervenant ont signé
avec Nous, notaire.
Signé: H. Middeldorp, D. De Smalen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
C. Hellinckx.
(28802/215/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme,
Managers of:
THE SHIPOWNERS’ MUTUAL STRIKE ASSOCIATION EUROPE.
Registered office: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 50.024.
—
<i>Extract of the ordinary general meeting of shareholders held in Luxembourg on 28th June 1996i>
The shareholders approved the co-optation of Mr Edward Mocatta as a director of the company as from 6th July,
1995.
The meeting re-elected Messrs William John Milligan, Trevor Hughes, Edward Mocatta, George A. Vardakas and
Frank Tombs as Directors of the Company for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders to be held in 1997.
The meeting reappointed MOORE STEPHENS S.à r.l. Independent Auditor for a term of one year. The mandate will
terminate at the statutory general meeting of shareholders of 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 1997, vol. 496, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28801/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 1997.
CCM CONSULTING CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A., Aktigensellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 36.825.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. August 1997,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig wie folgt beschlossen:
1. Die Verwaltungsratsmitglieder Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, D-Trier, Vorsitzender, Hermann-Josef Dupré,
D-Kanzem und Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg, werden mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihnen wird keine Entla-
stung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsrat beruft die Versammlung die Herren
– Robert Langmantel, Bankkaufmann, L-Frisange, Administrateur-Délégué;
– Michel Vandevijver, Banquier, B-Arlon;
– Dieter Feustel, Dipl.-Betriebswirt, L-Luxemburg.
2. Der bisherige Aufsichtskommissar, Frau Ute Rückriem, L-Luxemburg, wird mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihr
wird keine Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar bestellt die Versammlung die TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE
REVISION UND TREUHAND S.A., L-Luxemburg.
3. Der Gesellschaftssitz wird mit sofortiger Wirkung verlegt von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxemburg, nach
26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg.
Luxemburg, den 1. August 1997.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 1997, vol. 496, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28869/756/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
28555
CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, c/o GOODYEAR S.A., avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 46.622.
—
1) Monsieur Paul Schmit, Commissaire du Gouvernement, demeurant à Munsbach, a été nommé administrateur-
délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
– Monsieur Fernand Zeutzius, administrateur de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES,
en abrégé S.L.T.M., demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Paul Schmit, Commissaire du Gouvernement, demeurant à Munsbach, président du conseil d’adminis-
tration et administrateur-délégué;
– Monsieur Pierre Kummer, ingénieur diplômé, directeur TIRE TECHNOLOGY EUROPE auprès de GOODYEAR,
demeurant à Colmar-Berg (en remplacement de Monsieur Albert Wierman, dont le mandat est venu à échéance);
– Monsieur Franz Wurtz, Geschäftsführer der TEST & TRAINING, GmbH, Fahrtechnikzentren und Sicherheits-
training im ÖAMTC-Fahrtechnikzentrum, demeurant à Terchtolesdorf (AU);
– Monsieur Bernard Gross, administrateur directeur de ACL-PARTICIPATIONS S.A., demeurant à Strassen;
– Monsieur Jos Weisgerber, président de FEDERATION DES MAÎTRES INSTRUCTEURS DE CONDUCTEURS DE
VEHICULES AUTOMOTEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., demeurant à Bascharage;
– Monsieur John Kaysen, président du conseil d’administration de A.D.A.L. (ASSOCIATION DES DISTRIBUTEURS
AUTOMOBILES LUXEMBOURGEOIS), demeurant à Bertrange;
– Monsieur Ralph Weis, secrétaire administratif de FEDERATION DES GARAGISTES DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG, A.s.b.l., en abrégé FEGARLUX, demeurant à Luxembourg;
– Monsieur Paul Hammelmann, administrateur-délégué de la Sécurité Routière, ASSOCIATION LUXEMBOUR-
GEOISE POUR LA PREVENTION DES ACCIDENTS DE LA ROUTE, A.s.b.l., demeurant à Bertrange.
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTRE DE FORMATIONi>
<i>POUR CONDUCTEURS S.A.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 496, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28870/537/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 1997.
CEGROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 28.716.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>17 novembre 1997 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration;
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux comptes;
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1995 et 1996;
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 de dissoudre
éventuellement la société;
5. Affectation des résultats;
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
7. Elections statutaires;
8. Divers.
et à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société, le <i>17 novembre 1997 i>à 14.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme CEGROS S.A.;
2. Nomination d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.
I (04060/507/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28556
HORMUZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 59.041.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 novembre 1997 i>à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (03987/660/14)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
EFEMKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 30.536.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 novembre 1997 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Délibération sur la dissolution éventuelle de la société en vertu de la loi du 10 août 1915;
3. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
4. Affectation des résultats;
5. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (04021/032/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANFICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>20 novembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du Commissaire aux Comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04038/009/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIA SUPER GROWTH FUND.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 26.198.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of ASIA SUPER GROWTH FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 11,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>21st November 1997 i>at 3.00 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.
28557
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st July,
1997.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st July, 1997.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To approve the payment of a dividend.
6. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
7. Any other business.
Registered office:
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
L-1331 Luxembourg
Notes:
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the meeting is convened.
30th September, 1997.
I (04007/000/33)
<i>The Board of Directors.i>
MULTIEQUITIES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 35.428.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
pour le <i>6 novembre 1997 i>à 10.00 heures à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Réviseur d’Entreprises Agréé, des
comptes annuels et de l’affectation des résultats.
– Décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat.
– Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises Agréé pour une année.
– Ratification de la nomination de Monsieur Didier Bouchard comme Président.
– Ratification de la nomination de Monsieur Daniel de Laender comme Administrateur.
– Questions diverses.
Les actionnaires sont avertis qu’il n’y a pas de quorum pour délibérer valablement et que les résolutions sont prises
à la simple majorité des actions présentes ou représentées.
Les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs titres cinq jours avant l’Assemblée Générale auprès
de C.C.F. (LUXEMBOURG) S.A., 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
II (04010/046/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
P.I. EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg,11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.547.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>7 novembre 1997 i>à 15.00 heures au 128, rue A. Unden, L-2652 Luxembourg et qui aura pour
ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Madame Nancy Galli-Dalquest, comme Administrateur-Délégué.
2. Nomination d’un nouvel Administrateur.
3. Changement de siège social.
4. Augmentation de capital pour le porter de USD 200.000,- à USD 700.000,-.
5. Divers.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres
avant l’Assemblée auprès de la BANCO DI NAPOLI INTERNATIONAL S.A. à Luxembourg et d’obtenir un certificat de
blocage.
II (03992/536/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28558
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.962.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
II (03793/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.863.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (03794/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXINTER-RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.170.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme LUXINTER-RE sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>5 novembre 1997 i>à 11.00 heures au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice 1996;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations;
6. Divers.
Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple quel que
soit le nombre d’actions représentées. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter.
II (04035/689/18)
ITALIMPRESE S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 17.350.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>7 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au statut de holding de financement et modification de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la
teneur suivante: «La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations,
28559
de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi
contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes
d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.»
2. Réduction du capital à concurrence de LUF 458.000.000,-, pour le ramener de son montant actuel à LUF 0,- par
l’amortissement de pertes à concurrence de LUF 458.000.000,- et par l’annulation des 458.000 actions d’une
valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.
3. Renonciation de la société ITALIMPRESE SOCIETA FINANZIARIA PER AZIONI, S.p.A. de I-Rome et de Monsieur
Eugenio Rendo, demeurant à I-Rome, à leurs droits de souscription préférentiels.
4. Augmentation du capital à concurrence de LUF 20.000.000,-, pour le porter de LUF 0,- à LUF 20.000.000,- par
l’émission de 20.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune investies des mêmes droits
et obligations que les actions anciennes avant leur annulation.
5. Souscription et libération des actions nouvelles par la société anonyme ELECTRO-PARTS HOLDING S.A., avec
siège à L-Luxembourg et, si nécessaire, par un tiers à déterminer par ELECTRO-PARTS HOLDING S.A. ou son
mandataire par l’apport d’une créance de LUF 20.000.000,- à charge de la Société.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts relatif au capital social.
7. Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
8. Divers.
II (03957/528/37)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIACA S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 6.941.
—
Die Aktionäre werden hiermit eingeladen zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>7. November 1997 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlesung des Jahresberichtes 1996 des Verwaltungsrates und Vorlage der Bilanz mit Gewinn- und Verlust-
rechnung zum 31. Dezember 1996;
2. Verlesung des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars;
3. Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1996; Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung;
4. Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 1996;
5. Ernennung resp. Wiederruf der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars;
6. Verschiedenes.
1Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertre-
tenen Aktionäre getroffen.
Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung
ihre Aktienzertifikate bei einer Bank oder beim Sitz der Gesellschaft hinterlegen.
Luxemburg, den 16. Oktober 1997.
II (04005/518/24)
<i>Der Aufsichtskommissar.i>
28560
S O M M A I R E
TETRAKTYS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
QUINTO, Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
EUROPHARMACEUTICALS HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III. Assembl e g n rale et r partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V. Disposition g n rale Art. 15.
PRO CONSULT S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8. Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
RBG.FIN S.A., Soci t Anonyme Holding.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
G SYS S.A., Soci t Anonyme.
HOECHST FINANZ-HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
IMMO DEK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
LBS, LUXEMBOURG SERVICE S.A., Soci t Anonyme.
ICM RE, INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE, Soci t Anonyme, (anc. SECAB REINSURANCE S.A., Soci t Anonyme).
LA SESTA S.A., Soci t Anonyme.
TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Soci t dÕInvestissement Capital Fixe, r gie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
Suit la traduction fran aise de ce qui pr c de:
TOKYO PACIFIC HOLDINGS S.A., Soci t dÕInvestissement Capital Fixe, r gie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.
GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Titre I. D nomination - Si ge social - Dur e Art. 1.
Art. 2. Titre II. Objet Art. 3.
Titre III. Membres - Admission - Exclusion - Cotisation Art. 4.
Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Titre IV. Administration Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre V. Surveillance Art. 13.
Titre VI. Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre VII. Fonds - Comptes - Budget Art. 18.
Art. 19.
Titre VIII. Modification des statuts Art. 20. Titre IX. Dissolution - Liquidation Art. 21.
Titre X. Dispositions g n rales Art. 22.
INSINGER S.A., Soci t Anonyme.
Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares Art. 1. Status and Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3. Objects.
Art. 4. Duration. Art. 5. Capital.
Art. 6. Changes in Share Capital.
Art. 7. Shares.
Art. 8. Transfer.
Chapter II. Administration and Supervision Art. 9. General Meetings of Shareholders (ÇGeneral MeetingsÈ).
Art. 10. Powers of General Meeting.
Art. 11. Extraordinary General Meeting.
Chapter III. Board of Directors and Commissaire Art. 12. Directors.
Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen.
Art. 14. Board Meeting.
Art. 15. Powers of the Board.
Art. 16. Resolutions of the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board.
Art. 18. DirectorsÕ Interests.
Art. 19. Indemnity and Responsibility.
Art. 20. Commissaire.
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire.
Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits Art. 22. Financial Year.
Art. 23. Financial Statements.
Art. 24. Adoption of Accounts.
Art. 25. Appropriation of Profits.
Art. 26. Interim Dividends.
Chapter V. Dissolution and Liquidation Art. 27. Dissolution.
Chapter IV. General Art. 28. Applicable Law.
Traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I. D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. D nomination. Art. 2. Si ge Social.
Art. 3. Objet.
Art. 4. Dur e.
Titre II. Capital, Actions, Cessions dÕActions Art. 5. Capital Social.
Art. 6. Modifications du Capital Social.
Art. 7. Actions.
Art. 8. Transfert.
Chapitre II. Administration et Surveillance Art. 9. Assembl e G n rale des Actionnaires (ÇAssembl es G n ralesÈ).
Art. 10. Pouvoirs des Assembl es G n rales.
Art. 11. Assembl e G n rale Extraordinaire.
Chapitre III. Conseil dÕAdministration et Commissaire Art. 12. Conseil dÕadministration.
Art. 13. Pr sidence et Vice-Pr sidence du Conseil.
Art. 14. R unions du Conseil.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil.
Art. 16. D cisions du Conseil.
Art. 17. D l gation des Pouvoirs du Conseil.
Art. 18. Int r ts des administrateurs.
Art. 19. Indemnit s et Responsabilit s.
Art. 20. Commissaire aux Comptes.
Art. 21. R mun ration des administrateurs et du commissaire.
Chapitre IV. Ann e Sociale, Situation Financi re, Attribution des b n fices Art. 22. Ann e Sociale.
Art. 23. Situation Financi re.
Art. 24. Approbation des Comptes.
Art. 25. Attribution des b n fices.
Art. 26. Acomptes sur dividendes.
Chapitre V. Dissolution et liquidation Art. 27. Dissolution.
Chapitre VI. G n ralit s Art. 28. Dispositions L gales.
QUELLE INVESTMENTFONDS.
QUELLE GELDMARKTFONDS.
SOCIETE DU ROUA S.A., Soci t Anonyme.
SMP INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Suit la version fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
CITISELECT, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
EUROPLATRE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DONK HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 4.
Art. 4.
DONK HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
VINO SELECT S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.
SUISSE BANKING & INVESTMENT GROUP INC. LUXEMBOURG.
STRIKE CLUB MANAGEMENT (EUROPE) S.A., Soci t Anonyme, Managers of: THE SHIPOWNERSÕ MUTUAL STRIKE ASSOCIATION EUROPE.
CCM CONSULTING CONSTRUCTION MANAGEMENT S.A., Aktigensellschaft.
CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Soci t Anonyme.
CEGROS S.A., Soci t Anonyme.
HORMUZ S.A., Soci t Anonyme.
EFEMKA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ANFICO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
ASIA SUPER GROWTH FUND.
MULTIEQUITIES, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
P.I. EASTERN EUROPE S.A., Soci t Anonyme.
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
LUXINTER-RE, Soci t Anonyme.
ITALIMPRESE S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
SIACA S.A., Soci t Anonyme.