28561

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 596

30 octobre 1997

S O M M A I R E

AFL Luxembourg S.A., Luxembourg…………… page 28607

Azur Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg ………… 28582

Claus und Co, GmbH ………………………………………………………… 28566

Cogenpart S.A., Luxembourg ……………………………………… 28578

Communications BP, S.à r.l., Luxembourg …………… 28574

(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg……………… 28571

(The) Cruisade S.A., Luxembourg ……………………………… 28571

Datacolor International A.G., Luxemburg ……………… 28585

Direct Parcel Distribution (Luxembourg), S.à r.l.,

Howald ………………………………………………………………………………… 28565

European  Hotel  &  Restaurant  Association  S.A.

Holding ………………………………………………………………………………… 28566

Europerformances S.A. …………………………………………………… 28566

Financière 3000 S.A., Luxembourg …………………………… 28589

Fontainebleu Investissements S.A., Luxembourg 28593

Guldensporen Financieringsmaatschappij S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 28605

Horsmans & Co, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 28588

International Associates Corporation S.A. …………… 28566

One World Productions, S.à r.l., Schifflange ………… 28593

Oper S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28596

Our S.A. …………………………………………………………………………………… 28565

Pallas Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 28596

Paltas Investments S.A., Luxembourg ……………………… 28596

Parcs Résidentiels, S.à r.l., Mersch ……………………………… 28597

Pictet Targeted Fund, Fonds Commun de Place-

ment ……………………………………………………………………………………… 28598

Prentel Holding S.A. ………………………………………………………… 28566

Prifot S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28597

Prisma Agence Publicitaire, S.à r.l., Luxembourg 28597

Probst, S.à r.l., Howald……………………………………………………… 28604

Proverlux S.A., Luxembourg ………………………………………… 28605

RE FIN CO Holding S.A., Luxembourg …………………… 28604

Reform S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28563

Reprolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 28562

RGH Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 28562

Sainternational S.A., Luxembourg ……………………………… 28562

SA.PA.FIN S.A.H., Luxembourg ………………………………… 28563

SCS Alliance Management S.A., Luxembourg ……… 28565

Sefinlux S.A., Luxembourg……………………………………………… 28564

Selection Horizon, Sicav, Luxembourg …………………… 28562

Selena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28565

Service Request S.A., Rumelange ……………… 28566, 28567

Sipem S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 28568

Société Nationale de Contrôle Technique, - Homo-

logation, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………… 28568

Société Nationale de Contrôle Technique, S.à r.l., 

Sandweiler ………………………………………………………………………… 28567

SRRE S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28568

Tebro S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28570

Technology System Holding S.A., Luxembourg…… 28571

Thebus, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 28571

Thermotransport Luxembourg, GmbH, Luxem-

burg ……………………………………………………………………………………… 28570

Thomas  &  Betts  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28572

Torre Ingles S.A., Luxembourg …………………………………… 28572

Trenne S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28571

United Projects S.A.H., Luxembourg………………………… 28573

Valmy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28573

V.F.R. Import-Export, S.à r.l. ………………………………………… 28566

Vidéofin S.A., Luxembourg …………………………………………… 28574

Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch …………………………… 28573

Widnell Europe & Coeba, S.à r.l., Bereldange 28568, 28570

Work  and  Finance  Company Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 28574

Worldcom S.A., Luxembourg ……………………………………… 28588

REPROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28602/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

RGH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.195.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(28603/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.849.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28604/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SELECTION HORIZON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 26.623.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Anne de la Vallée Poussin, administrateur de STRATEGIC INVESTMENT FUND, demeurant à CH-

Genève;

2. Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux du conseil d’administration de la société d’investissement à capital

variable SELECTION HORIZON, avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant
acte notarié reçu en date du 12 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n°
309 du 3 novembre 1987, 

en vertu d’une procuration leur donnée par résolution circulaire du conseil d’administration en date du 30 juin 1997,
cette résolution circulaire, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter leurs déclarations suivantes:
Que suite à la demande de rachat, datée du 26 juin 1997, de toutes les actions émises par SELECTION HORIZON,

prédésignée, le conseil d’administration a constaté dans sa résolution circulaire du 30 juin 1997, qu’après apurement de
tous les comptes de frais provisionnés, toutes les actions en circulation ont été remboursées valeur 4 juillet 1997 sur
base du calcul de la valeur nette d’inventaire du 27 juin 1997.

Qu’une certification de la dernière valeur nette d’inventaire au 27 juin 1997 a été effectuée par FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, dans son rapport de
révision datée du 7 juillet 1997,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

28562

Que la société n’ayant plus d’actif ni d’actionnaire, le conseil d’administration a constaté que la société a cessé

d’exister et a conféré aux comparants tous pouvoirs aux fins de faire acter cette cessation et pour faire radier la société
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: A. de la Vallée Poussin, G. Linard de Guertechin, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28609/215/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SA.PA.FIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SA.PA.FIN S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28605/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

REFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 79A, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.075.

—

Par assemblée générale du 5 juin 1997, les résolutions suivantes ont été approuvées:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration démissionnaire a été remplacé par:
Yutterhaegen Yanick, Houba de Strooperlaan 164 à 1020 Bruxelles,
Roefs Fabricia, Van Amstelstraat 186 à 2100 Anvers,
Van Gelder Thierry, avenue Georges Henri 339 à 1200 Bruxelles.

<i>Deuxième résolution

Le commissaire aux comptes démissionnaire a été remplacé par:
Monsieur François David, 104, rue du Kiem à Luxembourg.
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.

<i>Le rapporteur

Y. Yutterhaegen

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28600/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

REFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 79A, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.075.

—

<i>Bureau de liaison

de la société de droit luxembourgeois REFORM S.A.
N° de registre de commerce: B 46.075.
Avec siège social à Luxembourg, 79A, Côte d’Eich.

<i>Conseil d’administration

Comme administrateur-délégué: Yutterhaegen Yanick, demeurant Houba de Strooperlaan 164 à 1020 Bruxelles (B).

<i>Dénomination du bureau de liaison

E.D.L., ELECTRONIQUE DISTRIBUTION LUXEMBOURG.

<i>Dotation de capital

500.000,- (cinq cent mille) francs luxembourgeois.

28563

Est nommé directeur: Monsieur Yutterhaegen Yanick, préqualifié.

<i>Siège social du bureau de liaison

à Schifflange, 121, avenue de la Libération.

<i>Activité à Luxembourg

Import-export ainsi que vente en gros et au détail de matériel électronique, TV, Hi-fi, vidéo, ordinateurs ainsi que

matériel de télécommunications.

<i>Le rapporteur

L. Heyse

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société de droit luxembourgeois REFORM S.A.

Les associés de la société de droit luxembourgeois REFORM S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire à

Luxembourg ce 9 juillet 1997, ont décidé de l’ouverture d’un bureau de liaison à Schifflange,

avec comme
Dénomination du bureau de liaison:

EDL – ELECTRONIQUE DISTRIBUTION LUXEMBOURG

Dotation de capital:

500.000,- LUF (cinq cent mille francs luxembourgeois);

Est nommé directeur:

Monsieur Yutterhaegen Yanick, à Bruxelles;

Siège social du bureau de liaison:

121, avenue de la Libération à Schifflange;

Activité au Luxembourg:

Import-export ainsi que vente en gros et au détail de matériel électronique,
TV, Hi-fi, video, ordinateur ainsi que matériel de télécommunications.

<i>Le rapporteur

Y. Yutterhaegen

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28601/000/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28607/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle du 18 décembre 1996, que l’assemblée a

pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Thierry Jaumin, démissionnaire, cooptation décidée par le conseil d’administration en date
du 26 février 1996. L’assemblée nomme définitivement Monsieur Sergio Vandi en qualité d’administrateur de la société.

La nomination en qualité d’administrateur étant ainsi définitive, son mandat, à l’instar des mandats des autres adminis-

trateurs en fonction, expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

<i>Cinquième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux

comptes, à savoir Monsieur Jean-Nicolas Bartholomey, comptable, demeurant à Ernster (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 15, rue de Rodenbourg. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de 1997.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

F. Wouters

S. Vandi

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28608/043/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28564

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.460.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28606/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.201.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 1

er

juillet 1997, que Monsieur John Seil,

licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, a été nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 496, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28610/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION (LUXEMBOURG), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftsitz: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

H. R. Luxemburg B 42.850.

—

AUSZUG

Gelegentlich der ausserordentlichen Generalversammlung der Teilhaber am 30. September 1997, wurde folgender

Beschluss gefasst:

Die Versammlung beschliesst die Abberufung mit sofortiger Wirkung von Herrn Jörg Bender als Geschäftsführer von

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION (LUXEMBOURG), S.à r.l.

<i>Der Geschäftsführer

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37628/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 octobre 1997.

OUR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.241.

—

Il ressort d’un courrier du 7 juin 1996 que le siège social de la société OUR S.A., situé à Luxembourg, 14A, rue des

Bains, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37864/321/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

OUR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.241.

—

Il ressort d’un courrier du 7 juin 1996 que les membres suivants du conseil d’administration de la société:
- M. Michel Molitor, demeurant à Luxembourg
- M. André Harpes, demeurant à Luxembourg
- M. Laurent Fisch, demeurant à Luxembourg
ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1

er

octobre 1997.

Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37865/321/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 1997.

28565

PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 28.969.

—

Le siège de la société, 11, rue Aldringen, Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 29 septembre 1997.

Certifié sincère et conforme

KREDIETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38104/526/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

INTERNATIONAL ASSOCIATES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

EUROPEAN HOTEL &amp; RESTAURANT ASSOCIATION S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

CLAUS UND CO, GmbH, Société à responsabilité limitée.

V.F.R. IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

EUROPERFORMANCES S.A., Société Anonyme.

—

<i>Clôture de liquidations

Par jugements rendus en date du 3 juillet 1997, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, 6

e

section, siégeant en

matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- INTERNATIONAL ASSOCIATES CORPORATION S.A., avec siège à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon

I

er

, de fait inconnue à cette adresse;

- EUROPEAN HOTEL &amp; RESTAURANT ASSOCIATION S.A. HOLDING, en abrégé EURHOREST S.A. HOLDING,

dont le siège à Luxembourg, 6, place de Nancy, a été dénoncé le 11 mai 1992;

- CLAUS UND CO, GmbH (S.à r.l.), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 39, rue Goethe, de fait inconnue à cette

adresse;

- V.F.R. IMPORT-EXPORT, S.à r.l., dont le siège à Ehnen, Cité Lehbusch, a été dénoncé le 29 décembre 1990;
et pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société suivante:
- EUROPERFORMANCES S.A., dont le siège social à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri (c.o. TA

ASSOCIATES, S.à r.l.) a été dénoncé le 6 août 1990.

Pour extrait conforme

M

e

C. Schmartz

<i>Le liquidateur judiciaire

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1997, vol. 498, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38150/999/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.

SERVICE REQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 53.045.

—

Il résulte d’une lettre datée du 6 juin 1997, que Madame Michèle Hilbert démissionne de ses fonctions d’administra-

teur avec effet immédiat.

Rumelange, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 307, fol. 64, case 11/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(37319/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

SERVICE REQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 53.045.

—

Il résulte d’une lettre datée du 6 juin 1997, que Madame Carol Kohll démissionne de ses fonctions d’administrateur

avec effet immédiat.

Rumelange, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 307, fol. 64, case 11/4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(37320/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

28566

SERVICE REQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 53.045.

—

Il résulte d’une lettre datée du 9 septembre 1997, que Monsieur François Muller démissionne de ses fonctions

d’administrateur avec effet immédiat.

Rumelange, le 7 octobre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 octobre 1997, vol. 307, fol. 64, case 11/6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(37321/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

SERVICE REQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 53.045.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1997, que Monsieur Emile Biever, demeurant à

Differdange, 1A, rue Pierre Dupong, accepte ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Rumelange, le 15 septembre 1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997, vol. 307, fol. 64, case 11/7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(37322/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

SERVICE REQUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3739 Rumelange, 41, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 53.045.

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1997, que Madame Catherine Lebret, demeurant à

Esch-sur-Alzette, 116, rue de l’Alzette, accepte ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.

Rumelange, le 15 septembre1997.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 1997, vol. 307, fol. 64, case 11/8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

(37323/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 1997.

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS).

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 6.795.

Constituée le 14 mars 1964 suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial C, n° 37 du 14 mai 1964, modifiée par-devant Maître Charles Michels, notaire de résidence à
Luxembourg, agissant en remplacement dudit notaire Glaesener, en date du 14 juin 1965, acte publié au Mémorial
C, n° 87 du 6 août 1965, modifiée par le même notaire Glaesener en date du 7 août 1971, acte publié au Mémorial
C, n° 182 du 13 décembre 1971, modifiée par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 juin 1985, acte publié au Mémorial C, n° 239 du 20 août 1985, modifiée par-devant Maître Gérard
Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 25 juin 1990, acte publié au Mémorial C, n° 19 du 22 janvier
1991, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C, n°
465 du 18 décembre 1991, modifiée par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant
en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 3 janvier 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 227 du 7 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE NATIONALE

<i>DE CONTROLE TECHNIQUE, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(28612/537/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28567

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE – HOMOLOGATIONS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 27.180.

Constituée le 18 décembre 1987 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, publié au

Mémorial C, n° 80 du 25 mars 1988, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date du 25 juin 1990,
acte publié au Mémorial C, n° 19 du 22 janvier 1991, modifiée par-devant le même notaire Gérard Lecuit, en date
du 26 juin 1991, acte publié au Mémorial C, n° 465 du 18 décembre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE NATIONALE

<i>DE CONTROLE TECHNIQUE –

<i>HOMOLOGATIONS, S.à r.l.

KPMG Experts comptables

Signature

(28613/537/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 14.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28611/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

SRRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28614/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 35.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - La société anonyme WIDNELL EUROPE, avec siège social à B-Bruxelles,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Christian Deprez, ci-après qualifié;
2. - Monsieur Christian Deprez, directeur, demeurant à Bruxelles;
3. - Monsieur Claude Lorent, directeur, demeurant à Bruxelles;
4. - Monsieur Maurice Cleary, directeur, demeurant à Londres (GB);
5. - Monsieur Geoffroy King, directeur, demeurant à Woldingham (GB);
6. - Monsieur David Lain, directeur, demeurant à Londres (GB);
7. - Monsieur Geoffroy Bull, directeur, demeurant à Rickmansworth (GB);
8. - Monsieur Michael Rainbird, directeur, demeurant à Limpsfield Oxted (GB);
9. - Monsieur Terry Guy, directeur, demeurant à Kensington (GB),
10. - Monsieur Graham Wardle, directeur, demeurant à Lancashire (GB),
Les comparants prénommés sub 3. à 10. sont ici représentés par Monsieur Christian Deprez, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, en date du 19 juin 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

11. - Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch,

28568

12. - Monsieur André Lefevre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch;
13. - Monsieur Alain Dehem, ingénieur, demeurant à Munsbach.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, avec siège social à L-7216 Bereldange (RC

Luxembourg B numéro 35.586), a été constituée par acte du notaire soussigné, en date du 23 novembre 1990, publié au
Mémorial C numéro 186 du 18 avril 1991.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent parts sociales de cinq mille francs

(5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1. à 12. sont les seuls associés actuels de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur André Lefevre, préqualifié cède par les présentes trois (3) parts sociales à Monsieur Alain Dehem, préqua-

lifié, qui accepte, au prix de quarante-sept mille six cent trente-sept francs (47.637,- LUF), laquelle somme le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont il
consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Monsieur Klaus Schmitz, préqualifié cède par les présentes trois (3) parts sociales à Monsieur Alain Dehem, préqua-

lifié, qui accepte, au prix de quarante-sept mille six cent trente-sept francs (47.637,- LUF), laquelle somme le cédant
reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence du notaire, ce dont il
consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

La société anonyme WIDNELL EUROPE, préqualifiée, céde par les présentes six (6) parts sociales à Monsieur Alain

Dehem, préqualifié, qui accepte, au prix de quatre-vingt-quinze mille deux cent soixante-quatorze francs (95.274,- LUF),
laquelle somme la cédante reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence
du notaire, ce dont elle consent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Messieurs Claude Lorent, Maurice Cleary, Geoffroy King, David Lain, Geoffroy Bull, Michael Rainbird, Terry Guy,

Christian Deprez et Graham Wardle, tous préqualifiés, cèdent chacun une part sociale à la société anonyme WIDNELL
EUROPE, préqualifiée, au prix unitaire de quinze mille huit cent soixante-dix-neuf francs (15.879,- LUF), laquelle somme
les cédants reconnaissent chacun avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors de la présence
du notaire, ce dont ils consentent bonne et valable quittance, titre et décharge.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires, susdits, sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article 6 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - La société anonyme WIDNELL EUROPE, avec siège social à B-Bruxelles, quarante-quatre parts sociales ……

44

2. - Monsieur Klaus Schmitz, ingénieur gradué, demeurant à Mersch, vingt-deux parts sociales ………………………………

22

2. - Monsieur André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch, vingt-deux parts sociales …………………

22

3. - Monsieur Alain Dehem, ingénieur, demeurant à Munsbach, douze parts sociales …………………………………………………

12

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et, en conséquence, modifie le premier alinéa de l’article 2 des statuts

comme suit:

«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet le contrôle de qualité et de quantité et le conseil de gestion en

matière de construction, la coordination, le pilotage, la surveillance et la direction générale de constructions, ainsi que
l’exploitation d’un bureau d’ingénieur-conseil en construction.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge à Monsieur André Lefèvre, industriel, demeurant à Beringerberg/Mersch, de sa

fonction de cogérant de la société pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Maurice Cleary, et lui accorde décharge pour l’exé-

cution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de cogérant, Monsieur Alain Dehem, ingénieur, demeurant à Munsbach,

et confirme Monsieur Christian Deprez, directeur, demeurant à Bruxelles, comme cogérant de la société.

28569

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs, sont à la charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Deprez, K. Schmitz, A. Lefèvre, A. Dehem, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1997, vol. 500, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1997.

J. Seckler.

(28630/231/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 35.586.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1997.

J. Seckler.

(28631/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

TEBRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28615/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

TEBRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28616/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Zum Stammkapital von 500.000,- LUF.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 57, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.023.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, mit

Amtssitze in Petingen, am 6. Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr.
119 vom 2. Mai 1989, Umänderungsurkunde, aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze in
Mersch, am 4. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 201
vom 24. Mai 1994.

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, am 29. Juli 1997, Band 496, Seite 17, Fach 6, wurde im

Handelsregister Luxemburg, am 31. Juli 1997 eingetragen.

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 31. Juli 1997.

THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Unterschrift

(28621/546/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28570

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.173.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28617/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

THE CRONOS GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.489.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée annuelle de THE CRONOS GROUP, tenue à Luxembourg,

<i>le 27 juin 1997

MOORE STEPHENS, S.à .rl., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
a été nommée commissaire et réviseur indépendant pour les besoins des comptes consolidés et non-consolidés de

l’exercice 1996.

Elle a de même été nommée aux mêmes fonctions de commissaire et de réviseur indépendant pour l’exercice 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28618/260/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

THE CRUISADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

—

Madame Sabrina Heyse donne sa démission de son poste d’administrateur dans la société.
Steinfort, le 30 avril 1997.

S. Heyse.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28619/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

THEBUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 30, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 23.642.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Stadtbredimus, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28620/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

TRENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.870.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du conseil d’administration du 15 juillet 1997, que Monsieur Bartolomeo Lagorio, dirigeant

d’entreprises, demeurant à Rome (Italie), a été nommé administrateur avec effet au 30 juin 1997, en remplacement de
Monsieur Vittorio Sironi, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédé-
cesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 1996.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1996, vol. 496, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(28624/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28571

THOMAS &amp; BETTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.926.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signatures.

<i>Minutes of the Annual General Meeting to be held in Luxembourg on June 25, 1997

The shareholders present were:
THOMAS &amp; BETTS CORPORATION, represented by Ms Sallie Goodman;
THOMAS &amp; BETTS INTERNATIONAL, represented by Mr John Sidaway;
both shareholders representing the total outstanding capital of the company.
The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. Approval of the Balance Sheet and Profit and Loss statement for the year ending December 31st 1996;
2. Discharge of the Directors and Auditors;
3. Statutory election of Directors and Auditors;
4. Declaration of Dividend.
On presentation of the Balance Sheet and Profit and Loss statement, the shareholders resolved unanimously:
i. to approve the Balance Sheet and Profit and Loss statement for the year ending 31st December 1996;
ii. to grant discharge to the directors and auditors in office as of 25th June 1997;
iii. to elect as directors to serve until the Annual General Meeting, 1998:
Mr J. Sidaway, residing in Luxembourg;
Mr V. Nall, residing in Brussels, Belgium;
Mr B. Evans, residing Telford, UK, Hortonwood 1;
to elect as auditors Messrs KPMG PEAT MARWICK INTERREVISION, residing in Luxembourg;
iv. that a gross dividend of 53,000,000.- Luxembourg Francs is hereby declared on the capital stock of the company

payable on June 25, 1997 to the shareholders of record as of the close of business on June 25, 1997.

<i>On behalf of

<i>On behalf of

<i>THOMAS &amp; BETTS CORPORATION

<i>THOMAS &amp; BETTS INTERNATIONAL INC.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28622/000/37)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

TORRE INGLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.325.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 1997

1. L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 2, rue des Girondins au 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg.

2. La démission de BBL TRUST SERVICES au poste de commissaire aux comptes est acceptée.
Décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
3. L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes: Monsieur Karl Guenard, maître en sciences

économiques et gestion, demeurant à Thionville.

Son mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
4. Les démissions de MM. Johan Dejans, Eric Vanderkerken et de Mme Carine Bittler aux postes d’administrateur

sont acceptées.

Décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat.
5. L’assemblée élit aux postes d’administrateurs, Monsieur Rodolfo Zuercher, conseiller économique, demeurant à

Lugano, Madame Rosella Bruschetti, licenciée en langues étrangères, demeurant à Lugano, et Monsieur Claude Faber,
licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
6. Monsieur Claude Faber est nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société TORRE INGLES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28623/622/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28572

UNITED PROJECTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(28625/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28626/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

VALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.728.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle du 16 décembre 1996, que l’assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance en date du 26 mars 1996 et

qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou d’une nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à ce jour. L’assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Le mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Signatures.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

F. Wouters

V. Migliore-Baravini

<i>Président

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28627/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7541 Mersch, 4, Impasse A. Kayser.

—

<i>Versammlung unter Privatschrift

Sind erschienen:
1.- Herr Bernhard Johann, administrativer Geschäftsführer, wohnhaft in D-54668 Ernzen, 12, Theisstrasse;
2.- Frau Hildegard Schmitt, Privatbeamtin, Ehefrau von Herrn Bernhard Johann, wohnhaft in D-54668 Ernzen, 12,

Theisstrasse,

welche erklären, alleinige Gesellschafter zu sein der VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l.
Die Gesellschafter erklären, den Rücktritt von Herrn Pascal Stirn, Glasermeister, wohnhaft in Mersch, als technischer

Geschäftsführer anzunehmen und sie erteilen ihm volle Entlastung.

Zum neuen technischen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Andreas Dimitrovici, wohnhaft in D-54668 Prümzurlay, von der Heydenstrasse, 39.
Mersch, den 25. Juni 1997.

Unterschriften.

Enregistré à Mersch, le 4 juillet 1997, vol. 123, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

(28629/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28573

VIDEOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.293.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28628/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28632/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.753.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 14 avril 1997

<i>Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener.

Pour extrait conforme

<i>Pour WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28633/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. POWER COMMUNICATIONS INC., having its registered office in 751 Victoria Square, Montreal, Quebec, Canada

H2Y 2J3,

here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, conseil économique, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established in Montreal, on May 16, 1997;
2. Mr John Bernbach, Executive, residing in 800-3rd avenue, 13th Floor, New York NY 10022, USA,
here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, prenamed,
by virtue of a proxy established in New York, on May 16, 1997;
3. Mr Peter Price, Executive, residing in 950-3rd avenue, 5th Floor, New York NY 10022, USA,
here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, prenamed,

28574

by virtue of a proxy established in New York, on May 16, 1997;
4. Mrs Judith Price, Executive, residing in 950-3rd avenue, 5th Floor, New York NY 10022, USA,
here represented by Mrs Marjoleine Van Oort, prenamed,
by virtue of a proxy established in New York, on May 16, 1997.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Those appearing, voting under their given authority, announced the formation by them of a company of limited

liability, governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period to run from this day.
Art. 4. The company will assume the name COMMUNICATIONS BP, S.à r.l., a company with limited liability.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. The corporate capital is set at four hundred and seventy-five thousand US dollars (475,000.- USD) repre-

sented by four hundred and seventy-five (475) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) each.

The shares have been subscribed to as follows:
1. POWER COMMUNICATIONS INC., prenamed, two hundred and eighty-five shares ………………………………………… 285
2. Mr John BERNBACH, prenamed, sixty-three shares ………………………………………………………………………………………………………

63

3. Mr Peter PRICE, prenamed, sixty-four shares……………………………………………………………………………………………………………………

64

4. Mrs Judith PRICE, prenamed, sixty-three shares ………………………………………………………………………………………………………………  63
Total: four hundred and seventy-five shares ………………………………………………………………………………………………………………………… 475
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of four hundred and seventy-five thousand US dollars

(475,000.- USD) is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relati-

onship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners. In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the
company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandate. The manager may pay interim dividends, in compliance with the legal requi-
rements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences this day and ends on December 31st, 1997.

28575

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance may be used freely by the partners.
Art. 20. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (companies act of

18.9.1933) are satisfied.

<i>Estimate

The notary has drawn the attention of the incorporating parties to article 182 of the law on commercial companies.

The same parties declared to persist in expressing the corporate capital in a foreign currency, the United States dollar,
divided into shares with another nominal value than one thousand Luxembourg francs or a multiple.

For the purpose of the registration, the sum of four hundred and seventy-five thousand US dollars (475,000.- USD)

is evaluated at seventeen million one hundred eighty-five thousand five hundred francs (17,185,500.-)

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred and fifty thousand francs (250,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The partners representing the whole of the company’s share capital have forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome 11.
2) The number of managers is fixed at four.
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
a) Mr Gérard Veilleux, Executive, residing in 751 Square Victoria, Montreal, PQ Canada H2Y 2J3,
b) Mr Denis Le Vasseur, Executive, residing in 751 Square Victoria, Montreal, PQ Canada H2Y 2J3,
c) Mr John Bernbach, prenamed,
d) CITCO (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal 

Rome II.

The managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances and to authorise

acts and activities relating to the company’s objectives each by his individual signature.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing party the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. POWER COMMUNICATIONS INC., ayant son siège social à 751 Square Victoria, Montréal, Québec, PQ Canada

H2Y 2J3,

ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé établie à Montréal, le 16 mai 1997;

2. Monsieur John Bernbach, Executive, demeurant au 800-3rd avenue, 13th Floor, New York NY 10022, USA,
ici représenté par Madame Marjoleine Van Oort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à New York, le 16 mai 1997.
3. Monsieur Peter Price, Executive, demeurant au 950-3rd avenue, 5th Floor, New York NY 10022, USA,
ici représenté par Madame Marjoleine Van Oort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à New York, le 16 mai 1997.
4. Madame Judith Price, Executive, demeurant au 950-3rd avenue, 5th Floor, New York NY 10022, USA,
ici représentée par Madame Marjoleine Van Oort, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé établie à New York, le 16 mai 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

28576

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de COMMUNICATIONS BP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

extraodinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (475.000,- USD), repré-

senté par quatre cent soixante-quinze (475) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,-
USD) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. POWER COMMUNICATIONS INC., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-cinq parts sociales…………………………… 285
2. Monsieur John Bernbach, prénommé, soixante-trois parts sociales ……………………………………………………………………………

63

3. Monsieur Peter Price, prénommé, soixante-quatre parts sociales ………………………………………………………………………………

64

4. Madame Judith Price, prénommé, soixante-trois parts sociales ……………………………………………………………………………………  63
Total: quatre cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………… 475
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre cent soixante-

quinze mille dollars des Etats-Unis (475.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ou la liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 1997.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

28577

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933
sont remplies.

<i>Frais

Le notaire a rendu attentifs les fondateurs a l’article 182 de la loi sur les sociétés commerciales. Sur ce, les fondateurs

ont déclaré persister à exprimer le capital social en une devise étrangère, en l’occurrence le dollar des Etats-Unis, et
divisé en parts sociales d’une valeur nominale autre que 1.000,- francs luxembourgeois ou un multiple.

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de quatre cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis

(475.000.USD) est évaluée à dix-sept millions cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents francs (17.185.500,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, est évalué à deux cent cinquante mille francs (250.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
2. Le nombre des gérants est fixé à quatre.
3. L’assemblée désigne comme gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Veilleux, Executive, demeurant au 751 Square Victoria, Montréal, PQ Canada H2Y 2J3,
b) Monsieur Denis Le Vasseur, Executive, demeurant au 751 Square Victoria, Montréal, PQ Canada H2Y 2J3,
c) Monsieur John Bernbach, prénommé,
d) CITCO (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire

et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par leur signature individuelle.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 14, case 4. – Reçu 171.523 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 juillet 1997.

G. Lecuit.

(28640/220/254)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

COGENPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, Directeur, demeurant à Petit-Nobressart,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 1997;
2. EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town, P.O. Box

3161,

ici représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COGENPART.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront 

28578

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger:
- la commercialisation, la réalisation, l’acquisition, la vente, l’échange, la location et l’exploitation de centrales

électriques de cogénération et plus généralement d’installations de production d’énergie,

- d’une façon générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant
favoriser son extension ou son développement,

- la particiption de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se

rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF), représenté par trois cents (300)

actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs français (100.000.000,-

FRF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

<i>Cession et transmission des actions

1. Les actions ne sont négociables qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Après la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu’à la clôture de la liquidation.
2. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance;

ce registre contient:

- la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions ou coupures;
- l’indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur, si les statuts l’autorisent.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par l’article précédent.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.
La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l’article
1690 du Code civil. Il est loisible à la société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par
la correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

La mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard de la société, s’il n’y a opposition, ou refus d’agrément sur

la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notorieté reçu par le juge de paix ou par un
notaire.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et

cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

<i>Préemption - agrément et droit d’acquisition

1. Toute cession d’actions, même entre actionnaires, doit respecter les droits de préemption prévus au présent

article.

28579

En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d’un tiers autre qu’un action-

naire, un conjoint, un descendant ou ascendant du cédant ainsi qu’au profit d’une personne physique désignée comme
membre du Conseil d’Administration, doit être soumise au droit d’agrément stipulé dans ce même article.

2. L’actionnaire cédant doit notifier son projet de cession à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recom-

mandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomi-
nation, forme juridique et siège social), le nombre des actions à céder, le prix et les autres conditions de la cession
projetée.

Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnés, au profit de tous les actionnaires, selon les

modalités ci-après précisées.

A défaut d’accord entre les actionnaires bénéficiaires, le droit de préemption de chacun est proportionnel à sa parti-

cipation dans le capital, compte non tenu des actions offertes.

3. Le projet de cession est porté à la connaissance de tous les actionnaires, à la diligence de la Société, dans un délai

maximum de trente jours à compter de la notification qui précède. Cette information porte sur l’ensemble des éléments
de la notification et doit rappeler les dispositions du présent article.

4. Tout actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à la Société, dans un délai maximum de

trente jours à compter de la notification prévue au point 3 qui précède.

Faute par un actionnaire de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé à

ce droit pour la cession en cause.

5. Le Conseil d’Administration se réunit dans le délai maximum de quarante jours à compter de la notification prévue

au point 4 qui précède, afin de constater les levées d’option émanant des actionnaires.

Dans le cas où tous les actionnaires n’ont pas exercé leurs droits, ceux-ci sont répartis entre les autres dans la limite

de la demande de chacun, au prorata de leur participation dans le capital social avec répartition éventuelle des rompus
au plus fort reste.

Le Conseil d’Administration établit la liste des actionnaires avec le nombre d’actions préemptées par chacun d’eux et

la transmet sans délai à tous les actionnaires, y compris le cédant.

6. Dans le cas où les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions offertes, le Conseil

d’Administration en avisera sans délai l’actionnaire cédant. Si le cessionnaire pressenti est un actionnaire ou le conjoint,
un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut être réalisée mais seulement aux mêmes prix et
conditions que ceux contenus dans la notification visée au point 2 ci-dessus.

7. Dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le Conseil d’Administration est tenu de notifier au

cédant s’il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l’agrément est réputé acquis.

La décision d’acceptation doit être prise à la majorité des deux tiers des Administrateurs présents ou représentés, le

cédant, s’il est Administrateur, pouvant prendre part au vote.

La décision n’est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en être informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant

aura huit jours pour faire connaître dans la même forme s’il renonce ou non à son projet de cession.

8. Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet, le conseil d’Administration est tenu de faire acquérir les

actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d’une
réduction de capital, et ce dans le délai de deux mois à compter de la notification du refus.

A cet effet, le Conseil d’Administration avisera les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de

réception, dans les quinze jours de la notification qu’ils ont reçue.

La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le Conseil d’Administration,

proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

9. Si aucune demande d’achat n’a été adressée au Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, ou si les demandes

ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Conseil d’Administration peut faire acheter les actions disponibles
par un ou des tiers.

10. Les actions peuvent être également achetées par la Société si le cédant en est d’accord. A cet effet, le Conseil

d’Administration doit d’abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.
L’actionnaire cédant doit faire connaître sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d’accord, le Conseil convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider, s’il

y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit être
effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de deux mois indiqué ci-après.

Dans tous les cas d’achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu’il est dit au point 11 ci-après.
11. Dans le cas où les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le conseil d’Administration

notifie à l’actionnaire cédant les nom, prénom, domicile du ou des acquéreurs.

Le prix de cession des actions est fixé d’accord entre eux et le cédant. Faute d’accord sur le prix, celui-ci est

déterminé par un expert.

Les frais d’expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
12. Si la totalité des actions n’a pas été achetée ou rachetée dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus

d’autorisation de cession, l’actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif pour la totalité des
actions cédées, nonobstant des offres d’achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai d’un mois peut être prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de

Commerce statuant par ordonnance de référé, l’actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

13. Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les huit

jours de la détermination du prix, d’avoir à se présenter au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif
d’intérêts, ainsi que pour signer la déclaration de transfert, à moins qu’il ne préfère renoncer à la cession.

28580

Faute par le cédant de se présenter dans ce délai ou de notifier dans le même délai, par lettre recommandée avec

demande d’avis de réception, son intention de renoncer à la cession, celle-ci pourra être régularisée d’office par la
Société.

14. Le droit d’agrément prévu aux numéros 6 à 13 qui précèdent s’applique à toute cession et à toute mutation entre

vifs, à titre onéreux ou gratuit, à l’exclusion de la liquidation de communauté entre époux ou ex-époux, et y compris aux
cessions par adjudication publique en vertu d’une décision judiciaire.

15. Le droit d’acquisition peut être exercé par le Conseil d’Administration à l’encontre de toute société actionnaire

dans laquelle interviendraient des modifications dans l’Administration, la Direction Générale ou la gérance et susceptible
d’amener une prise de contrôle de ladite société actionnaire par un groupe de personnes auxquelles les droits de
préemption institués aux paragraphes ci-dessus seraient opposables en cas de cession à leur profit d’actions de la
présente société.

Dans ce cas, le Conseil d’Administration signifie sa décision d’acquérir à la société actionnaire, au lieu de son siège

social et les droits de celle-ci sont dès lors reportés sur la valeur des actions qui lui appartiennent dont elle devient
créancière.

Les modalités de détermination de cette valeur sont celles fixées au point 11 ci-dessus.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier septembre et finit le trente et un août.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de novembre à dix heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un août mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

28581

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) LAUREN BUSINESS LIMITED, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………… 150
2) EMERALD MANAGEMENT S.A., cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………  150
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

mille francs français (300.000,- FRF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-François Leidner, Directeur, demeurant à L-1840 Luxembourg, 6, rue Antoine Jans,
b) Monsieur Fernand de Jamblinne de Meux, Directeur, demeurant à L-2680 Luxembourg, 45, rue de Vianden,
c) Monsieur Jean Nassau, Directeur, demeurant à F-75007 Paris, 26, avenue Charles Floquet,
d) Monsieur Jacques Mersch, Administrateur de sociétés, demeurant à Aspelt, Krokelshof.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
COOPERS &amp; LYBRAND, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 47, case 12. – Reçu 18.330 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28639/200/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

AZUR PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, Corporate Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 23 juillet 1997;
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Madame Annick Belche, secrétaire, demeurant à Heinsch (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 23 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZUR PARTNERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège 

28582

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières» (SOPARFl).

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois,

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

L’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèce, de toutes

propriétés immobilières, de tous titres et brevets de toute origine, de toute participation de la Société, de tous prêts,
ne pourra être effectuée par le Conseil d’Administration qu’après avoir été soumise pour approbation aux actionnaires
délibérant en assemblée générale.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

tous action ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas ou dans pareils action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

28583

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-cinq du mois d’avril à onze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de I’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, telle que modifiée, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………… 1.249
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen (Luxembourg).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, Réviseur d’Entreprises à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2003.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A. Belche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 100S, fol. 71, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28638/230/152)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28584

DATACOLOR INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 18, rue Dicks.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, den siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) EICHHOF HOLDING A.G., eine Gesellschaft Schweizer Rechts, mit Sitz in CH-6002 Luzern, Obergrundstrasse

110,

hier vertreten durch Herrn Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Zürich am 8. Juli 1997;

2) Herr Werner Dubach, Vizepräsident und Verwaltungsratsmitglied, mit Wohnsitz in CH-6004 Luzern, Cysats-

strasse 5,

hier vertreten durch Herrn Gabriel Bleser, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher

Vollmacht, ausgestellt in Luzern am 8. Juli 1997.

Die Vollmachten, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar,

bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründen,

wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz Dauer und Zweck

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen DATACOLOR

INTERNATIONAL AG.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jedweder Art, an anderen luxemburgischen oder

ausländischen Gesellschaft sowie jede Form der Investition, des Erwerbs durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen
Art und Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Art und Weise von Sicherheiten jeder
Art oder von sonstigen verfügbaren Vermögen sowie die Verwaltung, Überwachung und Weiterführung dieser Beteili-
gungen. Die Gesellschaft kann sich an der Organisation und Entwicklung jeder gewerblichen oder Handelsgesellschaft
beteiligen und solchen Gesellschaften Unterstützung im Wege von Darlehen, Garantien oder jeder anderen Art und
Weise zukommen lassen.

Die Gesellschaft hat weiterhin als Zweck den Erwerb, Verwaltung und Entwicklung durch Vermietung oder auf

anderem Wege, sei es durch den Verkauf von Grundbesitz jeder Art in Luxemburg oder im Ausland. Die Gesellschaft
darf alle Geschäftstätigkeiten im Zusammenhang mit beweglichem Vermögen, Grundbesitz oder anderen Kapital,
Gewerbe, Handels oder sonstigen Gütern vornehmen, die direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Zusam-
menhang stehen.

Sie kann diesen Zweck direkt oder indirekt erfüllen, in dem sie in eigenem oder im Namen eines Dritten handelt,

alleine oder zusammen mit anderen, und sie kann die Geschäftshandlungen durchführen, die ihren Gesellschaftszweck
fördern oder die den Gesellschaftszweck von solchen Gesellschaften fordert, an denen sie Beteiligungen hält.

Grundsätzlich kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- oder Überwachungsmaßnahmen vornehmen, und alle

Geschäftshandlungen durchführen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes und der Ziele der Gesellschaft nützlich
erscheinen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Die Gesellschaft kann jederzeit Filialen oder Geschäfts-

stellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gründen.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer

Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem
Ausland behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch
einfachen Beschluß des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt die luxemburgische Staatszugehörigkeit der Gesellschaft nicht.

II. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt sechzigtausend Schweizer Franken (CHF 60.000,-) und ist in sechzig (60)

Namensaktien mit einem Nominalwert von je tausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) eingeteilt.

Art. 6. Die Aktien sind, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreißig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden. Die Gesellschaft kann auch Zertifikate ausstellen, welche Inhaberaktien
verkörpern. Diese Zertifikate werden von ebenfalls zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die

28585

Ausübung aller Rechte bezüglich solcher Aktien suspendieren, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt benannt worden ist.

III. Generalversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Generalversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzu-
nehmen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären,

welche wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden.

Art. 8. Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in

der Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 14.00 Uhr am letzten Montag des Monats
November eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem belie-

bigen, in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder außerhalb des Großherzogtums Luxemburg einberufen
werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Generalversammlungen durch schriftliche Vollmacht

sowie durch per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäß

einberufener Generalversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Generalversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen, von der Tages-

ordnung Kenntnis zu haben, kann die Generalversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der

Gesellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung ernannt. Ihre
Anzahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Generalversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären

gewählt. Die Generalversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen.

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellver-

tretenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muß und welcher für die

Protokollführung auf den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Generalversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des

Verwaltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Generalversammlungen sowie in den Sitzungen des

Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Generalversammlung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes
Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberu-
fungsbrief erwähnt sein müssen. Nach schriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gegebener Einwil-
ligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, welche in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden waren.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder
Telegramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder

im Rahmen ähnlicher Kommunikationsmittel, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlußfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm,

Fernschreiben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefaßt werden, vorausgesetzt, sie werden
schriftlich bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluß.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

oder, in dessen Abwesenheit, vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unter-
zeichnet werden.

28586

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder vor anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen vorzunehmen, welche dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu
sämtlichen Handlungen ermächtigt, welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der General-
versammlung vorbehalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf

die in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen
werden; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluß geregelt. Die
Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied muß von der Generalversammlung genehmigt werden.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen.

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift entsprechend bevollmächtigter Personen verpflichtet.

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Generalversammmlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und
setzt ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

VI. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober jeden Jahres und endet am 30. September des Folgejahres.
Art. 17. Es werden jährlich mindestens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen

zugeführt, bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Statuten vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Generalversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen Betrages

des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschußdividenden aus schütten.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst, so wird die anschließende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt.
Die Generalversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

VIII. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzigeins des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Generalversammlung
geändert werden.

VI. Schlußbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestim-

mungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Gründung und endet am 30. September 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung wird im Kalenderjahr 1997 stattfinden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Verlesung der Satzung erklären die Erschienenen, die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1. EICHHOF HOLDING AG, mit Sitz in CH-6002 Luzern, Obergrundstrasse 110, neunundfünfzig Aktien…………… 59
2. Herr Werner Dubach, Vizepräsident und Verwaltungsratmitglied, mit Wohnsitz in CH-6004 Luzern, Cysats-

strasse 5, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: sechzig Aktien……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 60
Sämtliche Aktien wurden voll in bar einbezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von sechzigtausend Schweizer Franken (CHF 60.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen gemäß Artikel sechsundzwanzig des Gesetzes vom

zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfundsechzigtausend Franken (65.000,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich

einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

28587

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder besteht aus mindestens drei Personen. Es wird ein Rechnungsprüfer

ernannt.

2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Werner Dubach, Verwaltungsratsmitglied, mit Wohnsitz in CH-6004 Luzern, Cysatsstrasse;
2. Herr Olivier Tavel, Gesellschaftsdirektor, mit Wohnsitz in CH-1224 Chêne-Bourgeries, chemin Grange-Falquet;
3. Herr Bruno Schmidiger, Finanzdirektor, mit Wohnsitz in CH-6048 Horw, Stegenhöhe 22.
3. Zum Rechnungsprüfer wird ernannt:
KPMG-Audit, réviseurs d’entreprises, mit Sitz in Luxemburg.
4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
18, rue Dicks, L-1417 Luxemburg.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung, die

über das Geschäftsjahr 1997/98 befindet.

6. Gemäß Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-

schaften einschließlich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen ermächtigt die Generalversammmlung den Verwal-
tungsrat, einem oder mehreren seiner Mitglieder die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezüg-
liche Vertretung Dritten gegenüber zu übertragen.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Bleser, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 46, case 12. – Reçu 15.030 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. Juli 1997.

F. Baden.

(28641/200/221)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

WORLDCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 21.356.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28634/664/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

HORSMANS &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Luxembourg, rue J. Kieffer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Roby Horsmans, machand de bestiaux, demeurant à L-4411 Soleuvre, 73, rue Aessen;
2. - Monsieur Rob. Axmann, marchand de bestiaux, demeurant à L-5813 Fentange, 6, rue Pierre Anen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HORSMANS &amp; Co., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de bestiaux, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

28588

- Monsieur Roby Horsmans, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
- Monsieur Rob. Axmann, prédit……………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4176 Esch-sur-Alzette Nouvel Abattoir, rue Joseph Kieffer;
- Est nommé gérant technique Monsieur Roby Horsmans, prédit.
- Est nommé gérant administratif Monsieur Rob. Axmann, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Horsmans, R. Axmann, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997, vol. 829, fol. 29, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 28 juillet 1997.

C. Doerner.

(28645/209/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

FINANCIERE 3000, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Luxembourg, spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 1

er

juillet 1997;

2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en

date du 1

er

juillet 1997;

3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,

28589

ici représenté par Madame Carine Wauthier, licenciée en sciences économiques, demeurant à Eischen, spécialement

mandatée à cet effet par procuration en date du 1

er

juillet 1997.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE 3000.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par dix

mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante millions de francs luxembour-

geois (150.000.000,- LUF) qui sera représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 4 juillet 2002, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d’émission ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations ou avec bons de souscription
ou convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

28590

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

28591

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3) Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4) Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre 

Montant 

d’actions

souscrit

et libéré en

LUF

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée …………………………………………………………………………………………

9.998

9.998.000

2) Henri Grisius, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………

1

1.000

3) John Seil, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

 1.000

Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000

10.000.000

Les dix mille (10.000) actions souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la société de huit cent vingt-six (826)

actions de la société d’investissement à capital variable BIL MONEY MARKET USD, ayant son siège social à L-2953
Luxembourg, 69, route d’Esch, évaluées dans le rapport ci-après mentionné à dix millions onze mille neuf cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (10.011.993,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport de la Fiduciaire H.R.T. REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises,

ayant son siège social à Luxembourg, établi en date du 1

er

juillet 1997, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les

sociétés commerciales.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 10.011.993,- des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 10.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, de FINANCIERE 3000 à émettre
en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
La preuve du transfert de ces mêmes actions à FINANCIERE 3.000 a été apportée au notaire soussigné par une attes-

tation délivrée par l’agent de transfert et de teneur de registre de la SICAV BIL MONEY MARKET USD.

Les soucripteurs confirment que les actions apportées à la Société sont libres de tout gage ou autre charge pouvant

les grever et qu’il n’existe aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourrait entraver l’apport des actions à la société
FINANCIERE 3000.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent mille francs

luxembourgeois (200.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandant expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

28592

a) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
c) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius, prénommé, aux fonctions de président du

conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, C. Wauthier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 13, case 3. – Reçu 100.120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 1997.

F. Baden.

(28642/200/235)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

ONE WORLD PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R. C. Luxembourg B 40.404.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour le Gérant

Signature

(28585/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FONTAINEBLEU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1  REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5;

2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de FONTAINEBLEU INVESTlSSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera Iuxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

28593

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille (2.500.000,-) francs luxembourgeois, divisé en deux

mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs Iuxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs Iuxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dl’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

I’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

28594

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions…………………… 2.499
2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions cinq cent mille

(2.500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-huit mille
(68.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
d) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à 186/10, avenue Patton, B-6700 Arlon,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant à 43 rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue LéonThyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 64, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28643/230/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28595

OPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.987.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juillet 1997

- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et décide de reporter la perte

de 349.200,- LUF au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

- L’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28586/595/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PALLAS INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.554.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée générale ordinaire du 16 juin 1997 a renouvelé pour un terme d’un an, le mandat des administrateurs et

du commissaire aux comptes, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28587/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.163.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28588/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.163.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Le mandat de CORPORATE MANAGEMENT CORP, de CORPORATE COUNSELORS LTD et de CORPORATE

ADVISORY SERVICES LTD en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 1996.

- Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 50, route d’Esch à

L-1470 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28589/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28596

PRIFOT, Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 46.008.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(28595/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.006.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(28596/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.158.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen;
2) Monsieur Nico Arend, conseil fiscal, demeurant à Mersch;
3) Monsieur Martin Melsen, employé privé, demeurant à Niederfeulen.
Les comparants sub 1, 2 et 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PARCS RESIDENTIELS, S.à

r.l., avec siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 29.158,

constituée suivant acte, reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 1988, dont

les statuts ont été publiés au Mémorial C numéro 217 du 11 août 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg en date du 7 novembre 1988, publié au Mémorial C
numéro 23 du 27 janvier 1989, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg en date du 20 février 1989, publié au Mémorial C numéro 192 du 12 juillet 1989 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch en date du 16 février
1990, publié au Mémorial C numéro 303 du 30 août 1990.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Monsieur Martin Melsen, prénommé, déclare par la présente céder ses six cent vingt-cinq (625) parts sociales lui

appartenant dans la société à responsabilité limitée PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l. à Monsieur Nico Arend, prénommé
et à Monsieur Carlo Fischbach, prénommé, à chacun pour la moitié indivise, au prix total de mille francs (1.000,- LUF),
ce dont quittance.

Aux termes d’une cession de parts intervenue sous seing privé les six cent vingt-cinq (625) parts sociales appartenant

à Madame Marianne Galowich-Welter dans la société à responsabilité limitée PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., ont été
cédées à Monsieur Nico Arend, prénommé et à Monsieur Carlo Fischbach, prénommé, à chacun pour la moitié indivise,
au prix convenu entre parties.

Une copie de la cession de parts ci-avant désignée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Les gérants Messieurs Carlo Fischbach et Nico Arend, prénommés, déclarent accepter les susdites cessions de parts

au nom de la société.

Suite à ces cessions de parts, Monsieur Carlo Fischbach et Monsieur Nico Arend, préqualifiés, sont les seuls associés

de la société à responsabilité limitée PARCS RESIDENTIELS, S.à r.l., et agissant en tant que seuls associés de la société,
ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée PARCS RESIDEN-

TIELS, S.à r.l. est dorénavant la suivante:

28597

1.- Monsieur Nico Arend, mille deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………… 1.250
2.- Monsieur Carlo Fischbach, mille deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier le deuxième alinéa de

l’article 6 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (Deuxième alinéa).  Les deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Nico Arend, mille deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………………… 1.250
2.- Monsieur Carlo Fischbach, mille deux cent cinquante parts ………………………………………………………………………………… 1.250
Total: deux mille cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

»

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Martin Melsen, prénommé, comme l’un des gérants de la

société, laquelle a été donnée en date de ce jour par démission sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregi-
strée. Les associés décident de donner pleine et entière décharge à partir de ce jour à Monsieur Martin Melsen.

Sont confirmés dans leurs fonctions de gérants Messieurs Nico Arend et Carlo Fischbach, prénommés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants prénommés.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête des présentes.
Et aprés lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Fischbach, N. Arend, M. Melsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 35, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28590/202/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PICTET TARGETED FUND, Fonds Commun de Placement.

—

REGLEMENT DE GESTION CONSOLIDE

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée «la Société de Gestion»), société anonyme, établie et

ayant son siège social à Luxembourg, gérera conformément au présent règlement de gestion un fonds commun de
placement, PICTET TARGETED FUND (ci-après désigné «le Fonds») et émettra sous forme de certificats des Parts de
copropriété (ci-après désignés comme «les Parts»).

Les avoirs du Fonds sont en dépôt auprès de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit

luxembourgeois, 17, Côte d’Eich, Luxembourg (désignée comme «la Banque Dépositaire»).

Les droits et obligations respectifs des propriétaires de Parts (ci-après désignés comme «les porteurs de Parts»), de

la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis contractuellement par le présent règlement de gestion.

L’acquisition d’une Part entraîne pour le porteur de Parts l’adhésion à ce règlement de gestion et à toutes ses modifi-

cations dûment approuvées.

Art. 1

er

. Le Fonds.  Le Fonds est créé sous forme de fonds commun de placement de droit luxembourgeois,

organisé en copropriété indivise de l’ensemble des valeurs mobilières et autres avoirs du Fonds. Les avoirs du Fonds, qui
ne sont pas limités, forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

Art. 2. Objectifs et Politique de placement. Le but du Fonds est de proposer aux investisseurs sous un seul et

même nom une gamme de valeurs mobilières et d’instruments spécialisés.

La Société de Gestion définit chacun de ces instruments ci-après désignés «Compartiments» du Fonds. L’ensemble

des Compartiments constitue le Fonds. La Société de Gestion peut à tout moment créer des Compartiments supplé-
mentaires ou clôturer un ou plusieurs Compartiments en procédant au rachat forcé des Parts émises dans ce ou ces
Compartiment(s). Le produit provenant du rachat forcé des Parts sera réparti entre les porteurs de Parts du ou des
Compartiments concernés et les montants dont la remise n’a pu être faite aux ayants droit, seront déposés auprès de
la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Les avoirs nets constituant le patrimoine de chaque Compartiment sont représentés par des Parts. L’ensemble des

Parts représentant le patrimoine d’un Compartiment forment une «Catégorie» de Parts.

La Société de Gestion pourra, dans l’intérêt des porteurs de parts, décider que tout ou partie des avoirs revenant à

un Compartiment du Fonds seront investis indirectement, à travers une société entièrement contrôlée par la société de
gestion et qui exerce exclusivement au profit du compartiment concerné des activités de gestion. Pour les besoins du
présent Règlement de Gestion, les références aux «investissements» et «avoirs» signifient selon le cas, soit les investis-
sements effectués et avoirs détenus directement ou les investissements effectués et avoirs détenus indirectement par
l’intermédiaire des sociétés intermédiaires prémentionnées.

La politique et les objectifs d’investissement des différents Compartiments du Fonds sont plus amplement décrits dans

le prospectus.

28598

Art. 3. Restrictions d’investissement.  1) Les investissements du Fonds doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’un Etat membre de la CEE, de l’OCDE ou de tout autre Etat

d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud, d’Afrique ou d’Océanie;

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans l’un de ces mêmes Etats;

c) valeurs mobilières récemment émises si les conditions de l’émission prévoient qu’une demande sera faite pour

l’admission de ces valeurs à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés précisés ci-dessus
et que cette admission sera obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

2) Toutefois:
a) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en valeurs mobilières non-cotées;
b) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en titres de créances qui sont assimilables par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et ayant une valeur pouvant être
déterminée avec précision au moins à chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, étant entendu que
le total des investissements prévus au § 2) points a) et b) n’excédera pas 10% des actifs nets du Fonds.

3) Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
4) Le Fonds ne peut investir plus de 10% des actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des

titres des émetteurs dans lesquels le Fonds investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut pas dépasser 40% des actifs nets
du Fonds, étant entendu que:

a) la limite de 10% prévue ci-dessus est portée à 35% pour les titres émis ou garantis par un Etat membre de la

Communauté Economique Européenne («CEE»), ses collectivités publiques, des organismes publics internationaux dont
un ou plusieurs Etats membres de la CEE font partie ou par un autre Etat. Ces titres ne doivent pas non plus être pris
en considération dans l’application de la limite de 40% prévue ci-dessus;

b) le Fonds peut investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans des titres émis ou garantis par les Etats membres

l’OCDE, mais doit dans ce cas détenir des titres d’au moins six émissions différentes, les titres d’une même émission ne
devant pas représenter plus de 30% des actifs nets du Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir les actions assorties du droit de vote d’une société dans des proportions lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur.

6) En outre, le Fonds ne peut détenir plus de 10% d’une même catégorie de titres d’un émetteur, étant entendu que

cette limite ne s’applique pas aux:

a) titres émis ou garantis par un Etat membre de la CEE, ses collectivités publiques ou par un autre Etat;
b) titres émis par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de la CEE font partie;
c) aux actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de la CEE investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle partici-
pation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est
cependant possible que si la société, dans sa politique d’investissement, respecte les limites établies par les articles 42,
44 et 45 § 1) et 2) de la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.

7) Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 5% au maximum de ses actifs nets en actions ou Parts d’autres

organismes de placement collectif («OPC») sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

a) ces OPC doivent être du type ouvert et être des organismes de placement collectif au sens des premier et

deuxième alinéas de l’Article 1 (2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985;

b) l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même société de gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte n’est admise que (i) dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique spécifique et que (ii) aucun droit ni frais sera mis en compte en rapport avec la transaction qui a trait à cette
acquisition.

Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le Fonds d’actions d’une société d’investissement à laquelle

il est lié au sens de la phrase précédente.

c) l’acquisition de papiers valeurs émis par la Société de Gestion est interdite.
8) Dans les limites prévues par le prospectus émis par le Fonds, le Fonds est autorisé à recourir à des techniques et

instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit
fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille. Egalement, dans les limites prévues par le prospectus, le Fonds est
autorisé à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la
gestion de son patrimoine.

9) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
10) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, autres matières premières ou marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats resprésentatifs de ceux-ci.

11) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant pas

10% des avoirs nets du Fonds.

12) En outre, le Fonds ne peut pas
a) investir plus de 10% de ses actifs nets dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

28599

13) Le Fonds ne peut pas gager, hypothèquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour couvrir des

dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au § 11) ci-dessus.
Toutefois l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de garanties
en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont pas consi-
dérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

14) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour le compte de tiers.

15) Le Fonds ne peut pas procéder à la prise ferme directe ou indirecte de titres en vue de leur placement.

Les limites décrites ci-dessus peuvent être dépassées dans Ie cadre de l’exercice de droits de souscriptions ayant trait

aux valeurs détenues par le Fonds.

Si ces limites sont dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ou pour des raisons échappant au

contrôle du Fonds, le Fonds devra avoir pour objectif prioritaire de remédier à cette situation en tenant compte des
intérêts des porteurs de Parts.

Les restrictions décrites ci-dessus s’appliquent à chaque Compartiment du Fonds à l’exception des § 5 et § 6 qui

s’appliquent à l’ensemble du Fonds.

Art. 4. Société de gestion.  Le Fonds est géré dans l’intérêt exclusif et pour le compte des porteurs de Parts par

la Société de Gestion.

La Société de Gestion définit les différents Compartiments constituant le Fonds et décide de leur ouverture, et si

l’intérêt des porteurs de Parts semble Ie justifier, de leur clôture.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte des

porteurs de Parts tous actes d’administration et de gestion du Fonds. Elle peut notamment, sans que cette énumération
soit restrictive ou limitative, acheter, vendre, souscrire, échanger ou recevoir toutes valeurs mobilières et autres avoirs,
et exercer tous droits attachés directement ou indirectement aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut charger des directeurs ou mandataires ou un collège ou un

comité de l’exécution journalière de la politique d’investissement.

La Société de Gestion peut se faire assister par des gérants ou conseillers en investissements dont la rémunération

sera à la charge du Fonds dans les limites prévues par Ie présent règlement.

Art. 5. Banque dépositaire.  La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La Banque Déposi-

taire ou la Société de Gestion pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins 90 jours de l’une à
l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque
Dépositaire par la Société de Gestion est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les
fonctions et responsabilités de la Banque Dépositaire telles que définies par le présent règlement de gestion, étant
entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions de la Banque Dépositaire par la Société de Gestion, ces fonctions
continueront ensuite aussi longtemps qu’il faudra pour que la Banque Dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du
Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds. Si le contrat est dénoncé par la Banque Dépositaire
elle-même, la Société de Gestion sera tenue de même à nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assumera les
responsabilités et fonctions de la Banque Dépositaire conformément au présent règlement de gestion, étant entendu
que, à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une nouvelle Banque Déposi-
taire par la Société de Gestion la Banque Dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes les mesures néces-
saires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de Parts.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des porteurs de Parts du Fonds, des espèces

et des titres composant les avoirs du Fonds. Dans l’intérêt de la bonne conservation des avoirs du Fonds, la Banque
Dépositaire peut, avec l’accord de la Société de Gestion et l’agrément de l’autorité de contrôle, confier la garde de tout
ou partie de ces avoirs à d’autres banques ou institutions financières remplissant les conditions fixées par la loi.

Elle remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et accomplit toutes opéra-

tions concernant l’administration courante des titres et valeurs liquides faisant partie du fonds commun de placement.

Sur ordre de la Société de Gestion, la Banque Dépositaire accomplit les actes de disposition matérielle des avoirs du

Fonds. Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de Gestion pour autant que ceux-ci soient
compatibles avec les dispositions légales et le règlement de gestion. La Banque Dépositaire délivre les certificats de Parts
contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante, honore les demandes de remboursement aux conditions du
présent règlement et annule, s’il y a lieu, les certificats en rapport avec les Parts remboursées, et paie les répartitions
éventuelles des produits du Fonds.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg.
Art. 6. Définition des parts. Toute personne morale ou physique est admise à participer au Fonds pour une ou

plusieurs Parts d’une ou plusieurs Catégories de Parts sous réserve des dispositions de l’article 11 du présent règlement.

Les porteurs de Parts ne pourront être obligés d’effectuer d’autres payements ou d’assumer d’autres engagements

que le payement du prix d’émission tel que défini à l’article 10 ci-après.

Il ne sera pas tenu d’assemblée des porteurs de Parts.
Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nu-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.

Art. 7. Valeur d’inventaire.  La valeur d’inventaire des Parts est calculée pour chaque Compartiment par les soins

de la Société de Gestion au moins deux fois par mois sur la base des derniers cours connus.

La valeur d’inventaire d’une Part de chaque Catégorie sera exprimée en la monnaie de ce Compartiment et sera

déterminée en divisant les avoirs nets du Compartiment correspondant à cette Catégorie de Parts par le nombre total 

28600

de Parts en circulation de cette Catégorie. Les avoirs nets de chaque Compartiment correspondent à la différence entre
le total des avoirs de ce Compartiment et le total des engagements se rapportant à ce Compartiment.

Les avoirs nets totaux du Fonds seront exprimés en ECU et correspondent à la différence entre le total des avoirs et

le total des engagements du Fonds. Pour les besoins de ce dernier calcul, les avoirs nets de chaque Compartiment
seront, pour autant qu’ils ne soient pas exprimés en ECU, convertis en ECU et additionnés.

L’évaluation des avoirs de chaque Compartiment sera faite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé sont évaluées au dernier cours connu, à

moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués sur la base de leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) Pour chaque Compartiment, les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie de ce Compartiment seront

converties en cette monnaie au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds et de

ceux de chaque Compartiment dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la
détermination des valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de remboursement importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur

des Parts des Compartiments affectés par ces demandes sur la base des cours de la séance de bourse ou de marché
pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes necessaires de valeurs mobilières pour le compte du
Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée aux demandes d’admission et de remboursement intro-
duites au même moment.

La valeur d’inventaire des Parts de chaque Catégorie sera disponible au siège de la Société de Gestion.
Art. 8. Suspension du calcul de la valeur d’inventaire.  La Société de Gestion est autorisée à suspendre tempo-

rairement le calcul de la valeur d’inventaire pour un, plusieurs ou tous les Compartiments, l’émission, le remboursement
ou la conversion des Parts dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur d’inventaire des
Parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou
lorsque des transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations
importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux;

- lorsque la valeur de l’actif net d’une ou plusieurs filiales à travers (la) lesquelle(s) tout ou partie des avoirs d’un

Compartiment sont investis ne peut être déterminée correctement.

La suspension de la valeur d’inventaire sera publiée selon les dispositions de l’article 14 ci-après.
Art. 9. Emission et Conversion.  Les Parts seront émises par la Société de Gestion, et les certificats corres-

pondants seront délivrés par la Banque Dépositaire, suivant les instructions de la Société de Gestion, après que la
contre-valeur aura été reçue par la Banque Dépositaire, dans les 30 jours de la détermination de la valeur d’inventaire.
Les Parts sont représentées par des certificats au porteur ou nominatifs au choix de la Société de Gestion.

Les certificats au porteur (si émis) auront des coupons attachés et seront émis en coupures de 1, 10, 100, 1.000 et

10.000 Parts. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de Gestion et celle de la Banque Dépositaire. Ces
signatures peuvent être reproduites mécaniquement. Les certificats indiqueront le Compartiment dont ils relèvent.

La Société de Gestion pourra diviser ou regrouper les Parts de chaque Catégorie.
Le porteur de Parts d’une Catégorie pourra, sans autre charge que les frais administratifs, qui pourront être fixés

forfaitairement par Part ou par montant par la Société de Gestion, convertir tout ou partie de ses Parts en Parts d’une
autre Catégorie, la conversion se faisant aux valeurs d’inventaire respectives des Parts des Catégories dont il s’agit,
ajustées par les commissions destinées aux Catégories concernées, prévues pour les émissions et les rachats.

Les Parts peuvent être émises en contrepartie d’un apport en nature qui fera l’objet d’une évaluation par le réviseur

du Fonds.

Art. 10. Prix d’émission. Le prix d’émission des Parts de chaque Catégorie comprend (i) la valeur d’inventaire

d’une Part de cette Catégorie calculée à la première date de détermination de la valeur d’inventaire qui suit la date de
souscription majorée d’une commission au profit de la Société de Gestion n’excédant pas 1% de la valeur d’inventaire et
(ii) au profit de la Catégorie concernée, d’une commission n’excédant pas 2,5% et représentant les frais qui seraient
encourus par cette Catégorie si, à cette date de détermination de la valeur d’inventaire, les investissements attribuables
à cette Catégorie devaient être acquis. Le montant ainsi obtenu peut être augmenté de commissions de vente qui seront
payées à des intermédiaires et qui n’excèdent pas 5% de la valeur d’inventaire.

28601

Le prix d’émission ensemble avec les commissions au profit de la Société de Gestion et du Fonds doit être payé à la

Banque Dépositaire dans un délai maximum de 10 jours ouvrables à partir de la date de la détermination de la valeur
d’inventaire applicable.

Ce prix d’émission est majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays d’émission ou de

souscription.

Art. 11. Acceptation des souscriptions.  La Société de Gestion pourra, à n’importe quel moment et si elle le juge

à propos, suspendre temporairement, arrêter définitivement ou limiter l’émission des Parts de toutes les Catégories ou
d’une Catégorie déterminée à des personnes physiques ou morales résidant ou domiciliées en certains pays et terri-
toires, ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des porteurs
de Parts et le Fonds.

De plus, la Société de Gestion a le droit de rembourser à n’importe quel moment les Parts qui auraient été acquises

en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu du présent article.

Art. 12. Remboursement.  Les porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs

Parts. Le remboursement se fera contre remise de leurs certificats de Parts à la Banque Dépositaire en la monnaie du
Compartiment dont il s’agit à la valeur d’inventaire par Part de ce Compartiment calculée à la première date de déter-
mination de la valeur d’inventaire qui suit la date de la réception de la demande de remboursement par la Banque
Dépositaire, diminuée i) d’un montant au profit de la Catégorie concernée n’excédant pas 2,5% de la valeur nette
d’inventaire par part et représentant les frais qui seraient encourus par cette Catégorie si, à cette date de détermination
de la valeur d’inventaire, les investissements attribuables à cette Catégorie devaient être vendus; ii) d’une commission
de rachat prélevée en faveur des intermédiaires pouvant aller jusqu’à 3% de la valeur nette d’inventaire par part. Ce
remboursement pourra être diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion. Le
remboursement interviendra dans les 7 jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur d’inventaire applicable au
remboursement.

Pour certains Compartiments, la demande de remboursement peut être soumise, en raison de la politique d’investis-

sement spécifique des Compartiments concernés, à des conditions de préavis ne pouvant cependant excéder 7 jours.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter à un jour d’évaluation donné plus

de 10% des Parts émises d’un Compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces rachats soient déférés à la
prochaine date de détermination de la valeur d’inventaire du Compartiment concerné. En cette date de détermination
de la valeur d’inventaire les demandes de rachat ou de conversion qui ont été déférées (et non révoquées) seront effec-
tuées par priorité à des demandes de rachat et de conversion reçues pour cette date de détermination de la valeur
d’inventaire (et qui n’avaient pas encore été déférées).

La Société de Gestion veillera au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs de chaque Compartiment pour

que, dans des circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le payement du prix de rachat puissent être faits
dans les délais prévus au présent règlement.

La Banque Dépositaire ne pourra être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment les réglementations de change, ou des événements en dehors de son contrôle, tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer à contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Conformément au principe de l’égalité des porteurs de Parts et sous réserve de l’accord exprès des porteurs de parts

concernés, la Société de Gestion pourra procéder au remboursement en nature des parts du Fonds. Tout rembour-
sement en nature des Parts du Fonds fera l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises du Fonds.

Art. 13. Commission de gestion.  La Société de Gestion ainsi que les conseillers en investissement ont droit, pour

chacun des Compartiments, à des rémunérations payables périodiquement et qui, pour chaque Compartiment, ne
peuvent, au total, excéder un taux annuel de 2% de la moyenne des valeurs nettes d’inventaire de chaque Compartiment
déterminées pendant la période concernée. La commission prévue pour chaque Compartiment s’impute sur les avoirs
du Compartiment concerné.

Art. 14. Publications.  La dernière valeur d’inventaire par Part de chaque Compartiment et leurs derniers prix

d’émission et de rachat sont rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et à celui de la Banque
Dépositaire.

Un rapport annuel vérifié par un expert indépendant et des rapports semestriels qui ne devront pas être nécessai-

rement vérifiés sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et
à celui de la Banque Dépositaire.

Toute modification du règlement de gestion est publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 15. Exercice, Vérification. Les comptes du Fonds sont clôturés au 31 décembre de chaque année.
Les comptes de la Société de Gestion sont vérifiés par un commissaire aux comptes. Les comptes du Fonds sont

vérifiés par un réviseur d’entreprises nommé par la Société de Gestion.

Art. 16. Distribution.  Les dividendes éventuels dont la Société de Gestion pourra décider la distribution pour un

Compartiment déterminé seront payables dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. La distribution pourra, pour
chaque Compartiment, porter tant sur les revenus nets en dividendes et intérêts que sur les plus-values réalisées après
déduction des moins-values réalisées ou non réalisées.

Les revenus nets du Fonds, au sens de ce qui précède, pourront comprendre, outre les revenus nets des investisse-

ments du Fonds, le prorata des revenus des investissements du Fonds compris dans le prix net d’émission des Parts et
pourront être diminués du prorata des revenus des investissements compris dans le prix de rachat net des Parts
remboursées.

La Société de Gestion peut également procéder au paiement de dividendes intérimaires.

28602

Aucune distribution ne saurait être faite si de par cette distribution les avoirs nets du Fonds deviennent inférieurs à

l’équivalent en ECU de 50 millions de francs luxembourgeois.

La Société de Gestion pourra, dans les mêmes limites, procéder à l’attribution de Parts gratuites.
Les dividendes et attributions non réclamés cinq ans après la mise en paiement seront prescrits et le bénéfice en

reviendra au Compartiment correspondant.

Art. 17. Modification du réglement de gestion. La Société de Gestion peut, moyennant les autorisations qui

pourront être exigées par la loi, modifier le présent règlement de gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 14 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de cette

publication.

Art. 18. Durée, Fusion et Dissolution du fonds et des compartiments.
Le Fonds
Le Fonds est constitué pour une durée illimitée. Sa dissolution pourra être décidée à tout moment par la Société de

Gestion. Le Fonds sera également dissous de plein droit en cas de dissolution de la Société de Gestion, si cette dernière
n’est pas remplacée par une nouvelle Société de Gestion. La dissolution devra être annoncée par avis publiés au
Mémorial et dans trois journaux à diffusion adéquate dont un au moins doit être un journal luxembourgeois.

Aucune souscription de Parts et aucune demande de remboursement de Parts ne seront plus acceptées à partir de la

décision de mise en liquidation. La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs
de Parts et donnera instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les porteurs de Parts. Les produits de liquidation correspondant à des Parts non présentées à la
clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations et se prescriront conformément aux
dispositions de la loi.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-après pour les Compartiments, le Fonds peut être fusionné dans

un autre organisme de placement collectif luxembourgeois qui relève de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

Les Compartiments
Si les avoirs nets d’un Compartiment deviennent inférieurs à l’équivalent de 2 millions d’ECU ou si un changement

dans la situation économique ou politique concernant un Compartiment le justifie, la Société de Gestion peut décider à
tout instant de liquider un Compartiment. La décision de liquidation sera publiée ou notifiée à tous les porteurs de Parts
du Compartiment concerné. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la clôture de la liquidation d’un
Compartiment seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période de six mois à partir de la clôture de la
liquidation. Après cette période, les avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations pour le compte des ayants
droit.

Si les avoirs nets d’un Compartiment deviennent inférieurs à 2 millions d’ECU ou si un changement dans la situation

économique ou politique concernant un Compartiment le justifie, la Société de Gestion peut décider de fermer un
Compartiment en le fusionnant dans un autre Compartiment (le «nouveau Compartiment»). En outre, une telle fusion
peut être décidée par la Société de Gestion si les intérêts des porteurs de Parts des Compartiments concernés le justi-
fient. La décision de fusion sera publiée ou notifiée aux porteurs de Parts concernés avant l’entrée en vigueur de la fusion
et la publication ou la notification indiquera les raisons et la procédure des opérations de fusion et contiendra des infor-
mations sur le nouveau Compartiment. Cette publication ou notification sera faite au moins un mois avant la date à
laquelle la fusion devient effective afin de donner aux porteurs de Parts la possibilité de demander le rachat de leurs
Parts, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites dans le précédent paragraphe, un Compartiment peut être fusionné

dans un autre organisme de placement collectif organisé sous le régime de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

Art. 19. Frais.  Le Fonds supportera les frais suivants:
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds,
- les commissions et frais sur les transactions en titres du portefeuille,
- les rémunérations de la Société de Gestion et de conseillers en investissement dans les limites prévues à l’article 13

ci-dessus;

- les droits de garde et rémunérations, frais et dépenses administratifs raisonnables de la banque dépositaire et de son

correspondant local, de l’agent administratif et de la Société de Gestion étant entendu que le taux maximum de la
rémunération ainsi payée ne peut pas excéder 1,00% par an des avoirs nets de chaque Compartiment, y non compris les
frais et dépenses raisonnablement encourus par ces prestataires. Le montant effectif des rémunérations et frais et
dépenses ainsi payés par chaque Compartiment seront renseignés dans les rapports périodiques;

- le coût de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

porteurs de Parts;

- les frais d’impression des certificats, les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs,

prospectus et mémoires explicatifs auprès de toutes autorités et instances, les droits payables pour l’inscription et le
maintien du Fonds auprès de toutes autorités et en bourses officielles, les frais de préparation, de traduction,
d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres documents nécessaires selon les lois ou les règle-
ments, les frais de la comptabilité et du calcul de la valeur d’inventaire, le coût de préparation, de distribution et de publi-
cation d’avis aux porteurs de Parts, les honoraires de conseil juridique et des experts ou réviseurs indépendants, et tous
frais de fonctionnement similaires;

- les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées à l’alinéa qui précède, liées directement à l’offre ou

à la distribution des Parts, sont à charge du Fonds dans la mesure où il en est décidé ainsi par la Société de Gestion.

28603

Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur

les plus-values réalisées et à défaut sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une période
n’excédant pas cinq ans.

Les frais seront, pour le calcul des valeurs d’inventaire des différents Compartiments, répartis entre les Comparti-

ments proportionnellement aux avoirs nets de ces Compartiments, sauf dans la mesure où ces frais se rapportent spéci-
fiquement à un Compartiment, auquel cas ils seront affectés à ce Compartiment.

Sauf accord contraire avec les créanciers, tous les engagements, quel que soit le Compartiment auxquels ils sont

attribués, engagent le Fonds tout entier.

Art. 20. Prescription.  Les réclamations des porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 21. Arbitrage.  Les contestations entre les porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire

seront tranchées, selon le droit luxembourgeois, d’une manière définitive et sans recours, par arbitrage, sous la réserve
toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire peuvent se soumettre elles-mêmes et soumettre le Fonds
à la juridiction des tribunaux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant à des demandes ayant trait
aux souscriptions et rachats par les porteurs de Parts résidant dans ces pays.

Chaque partie ayant un intérêt distinct désignera un arbitre. Si les arbitres ne sont pas d’accord, ils désignent un tiers

arbitre qui décide souverainement. Au cas où l’une des parties n’a pas, dans le mois à compter de la demande de la partie
la plus diligente, désigné un arbitre, ou au cas où les arbitres ne parviennent pas à se mettre d’accord sur la désignation
d’un tiers arbitre, le ou les arbitre(s) manquant(s) sera (seront) nommé(s) par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg siégeant en matière de référé à la requête de la partie la plus diligente, les autres parties intéressées
ayant été dûment appelées.

Art. 22. Loi applicable et langue faisant foi.  Le présent règlement de gestion est soumis à la loi luxembour-

geoise.

La version française du présent règlement fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire pourront, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les
langues du pays où les Parts sont offertes et vendues quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Règlement de gestion consolidé au 1

er

juillet 1997.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la Société de Gestion

<i>Pour la Banque Dépositaire

Signatures

D. Brankaer

P. Grandjean

<i>Fondé de pouvoir

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28593/052/402)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PROBST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 10.699.

Constituée en date du 6 février 1973 par acte sous seing privé, publié au Mémorial C, n° 58 du 4 avril 1973, modifiée

par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 janvier 1988, acte publié au Mémorial

C, n° 112 du 27 avril 1988.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROBST, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(28597/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(28599/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28604

PROVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.262.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(28598/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

GULDENSPOREN FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Folio 92, Case 5;

2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 17 octobre 1996 qui est resté annexé à un

acte du notaire instrumentaire en date du 29 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 1996, Volume
94S, Foliio 92, Case 5,

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GULDENSPOREN FINANCIERINGSMAAT-

SCHAPPIJ S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs Iuxembourgeois, divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

28605

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil dl’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents status est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

28606

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMlNEES N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………… 1.249
2) ESTOURNEL NOMlNEES N.V., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant à 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant à 15A, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg,

c) Mademoiselle Anne Compère, employée privée, demeurant à 186/10, avenue Patton, B-6700 Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bernard Irthum, réviseur d’entreprises, demeurant à 43, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler,
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D.C. Oppelaar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 64, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28644/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

AFL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.782.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFL LUXEMBOURG S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.782,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 199 du 19 avril 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 229
du 7 mai 1996.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur André Verdickt, directeur, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Yves Chezeaud, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

28607

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Charlotte Boewinger, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 359 du 7 juillet 1997, numéro 378 du 15 juillet 1997,
b) au Luxemburger Wort:
du 7 juillet 1997,
du 15 juillet 1997.
II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Fixation de la date de la deuxième assemblée générale des actionnaires qui entendra le rapport du liquidateur et

qui nommera un commissaire de la liquidation de la Société.

4. Toute autre décision en relation avec la liquidation.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,

deux mille cinq cent et une (2.501) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Charlotte Boewinger, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la date de la deuxième assemblée générale qui entendra le rapport du liquidateur et qui

nommera un commissaire à la liquidation de la Société au 17 septembre 1997 à 11.00 heures dans les locaux du siège
social de la Société.

Les actionnaires reconnaissent que pour délibérer valablement, cette assemblée prendra ses décisions à la majorité

des voix présentes ou représentées.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée ne prend pas d’autre décision en relation avec la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Verdickt, Y, Chezeaud, C. Boewinger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 1997.

F. Baden.

(28657/200/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

août 1997.

28608

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S O M M A I R E

REPROLUX S.A., Soci t  Anonyme.

RGH HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

SAINTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SELECTION HORIZON, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SA.PA.FIN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

REFORM S.A., Soci t  Anonyme.

REFORM S.A., Soci t  Anonyme.

SEFINLUX S.A., Soci t  Anonyme.

SEFINLUX S.A., Soci t  Anonyme.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

SELENA S.A., Soci t  Anonyme.

DIRECT PARCEL DISTRIBUTION (LUXEMBOURG), S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

OUR S.A., Soci t  Anonyme.

OUR S.A., Soci t  Anonyme.

PRENTEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL ASSOCIATES CORPORATION S.A., Soci t  Anonyme. EUROPEAN HOTEL &amp; RESTAURANT ASSOCIATION S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding. CLAUS UND CO, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e. V.F.R. IMPORT-EXPORT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limi

SERVICE REQUEST S.A., Soci t  Anonyme.

SERVICE REQUEST S.A., Soci t  Anonyme.

SERVICE REQUEST S.A., Soci t  Anonyme.

SERVICE REQUEST S.A., Soci t  Anonyme.

SERVICE REQUEST S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. STATION DE CONTROLE TECHNIQUE POUR VEHICULES AUTOMOTEURS).

SOCIETE NATIONALE DE CONTROLE TECHNIQUEÐHOMOLOGATIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SIPEM S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

SRRE, Soci t  Anonyme.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6.

Art. 2. Premier alin a.

WIDNELL EUROPE &amp; COEBA, Soci t    responsabilit  limit e.

TEBRO S.A., Soci t  Anonyme.

TEBRO S.A., Soci t  Anonyme.

THERMOTRANSPORT LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung. Zum Stammkapital von 500.000,- LUF.

TECHNOLOGY SYSTEM HOLDING, Soci t  Anonyme.

THE CRONOS GROUP, Soci t  Anonyme Holding.

THE CRUISADE S.A., Soci t  Anonyme.

THEBUS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TRENNE S.A., Soci t  Anonyme.

THOMAS &amp; BETTS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

TORRE INGLES S.A., Soci t  Anonyme.

UNITED PROJECTS S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

VALMY S.A., Soci t  Anonyme.

VALMY S.A., Soci t  Anonyme.

VITRERIE DE MERSCH, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

VIDEOFIN S.A., Soci t  Anonyme.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

COMMUNICATIONS BP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

COGENPART, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

AZUR PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

DATACOLOR INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

I. Name, Sitz Dauer und Zweck Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

II. Kapital - Aktien Art. 5.

Art. 6.

III. Generalversammlung Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

IV. Verwaltungsrat

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

V. Kontrolle Art. 15.

VI. Gesch—ftsjahr - Bilanz Art. 16. Art. 17.

VII. Aufl sung der Gesellschaft Art. 18.

VIII. Satzungs—nderungen Art. 19.

VI. Schlu§bestimmungen - Anwendbares Recht Art. 20.

WORLDCOM S.A., Soci t  Anonyme.

HORSMANS &amp; CO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

FINANCIERE 3000, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

ONE WORLD PRODUCTIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FONTAINEBLEU INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

OPER S.A., Soci t  Anonyme.

PALLAS INVEST, Soci t  Anonyme.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

PALTAS INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

PRIFOT, Soci t  Anonyme.

PRISMA AGENCE PUBLICITAIRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

PARCS RESIDENTIELS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. (Deuxi me alin a). 

PICTET TARGETED FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 1. Le Fonds. 

Art. 2. Objectifs et Politique de placement.

Art. 3. Restrictions dÕinvestissement. 

Art. 4. Soci t  de gestion. 

Art. 5. Banque d positaire. 

Art. 6. D finition des parts.

Art. 7. Valeur dÕinventaire. 

Art. 8. Suspension du calcul de la valeur dÕinventaire. 

Art. 9. Emission et Conversion.  

Art. 10. Prix dÕ mission.

Art. 11. Acceptation des souscriptions. 

Art. 12. Remboursement. 

Art. 13. Commission de gestion. 

Art. 14.Publications. 

Art. 15. Exercice, V rification.

Art. 16.Distribution.  

Art. 17. Modification du r glement de gestion.

Art. 18. Dur e, Fusion et Dissolution du fonds et des compartiments.

Art. 19. Frais.  

Art. 20. Prescription. 

Art. 21. Arbitrage. 

Art. 22. Loi applicable et langue faisant foi. 

PROBST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RE FIN CO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PROVERLUX S.A., Soci t  Anonyme.

GULDENSPOREN FINANCIERINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1 .

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

AFL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.