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28465

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 594

29 octobre 1997

S O M M A I R E

Ambassadeur (Luxembourg) S.A., Luxembg page 28477
Arc Constructions S.A., Kehlen …………………………………… 28473
Armando & Isabel, S.à r.l., Sandweiler ……………………… 28474
Ashantis S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 28479
Association des Parents d’Elèves des Ecoles Pré-

scolaire et Primaire, Rue Gellé et Rue Vanerus,
Bonnevoie, A.s.b.l., Luxembourg …………………………… 28474

Balin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28480
Banque Audi Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 28477
Batitoit S.A. …………………………………………………………………………… 28481
Battz Industries S.A., Luxembourg …………………………… 28479
Bech S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28481
Beecham International Holdings S.A. ……………………… 28474
Beta International Management S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28481

Bibutank S.A., Luxembourg …………………………… 28478, 28479
Bitex Internationale S.A., Luxembourg …………………… 28482
Bourse des Affaires Luxembourgeoises S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 28483

Bouser Spektakel, A.s.b.l., Luxembourg…………………… 28476
BRA INTERNATIONAL S.A., By Royal Appoint-

ment International S.A., Luxembourg ………………… 28481

Cailloux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 28482
Camper & Nicholsons International S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 28483, 28484

Cedel Reinsurance S.A., Luxembourg ……………………… 28485
Chefilux S.A., Luxembourg …………………………………………… 28485
Coldeg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28485
Compagnie Financière Européenne CCI S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 28466

Compagnie Foncière et Financière de Gestion,

S.C.I., Luxembourg………………………………………………………… 28486

Confinvest S.A., Luxemburg ………………………… 28469, 28471
Craig Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28488
Développement & Financement de Travaux de

Génie Civil S.A.H., Luxembourg …………………………… 28505

Dorchester S.A., Luxembourg ……………………………………… 28486

Dursey S.A., Differdange ………………………………………………… 28489

Duo Coiffure, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 28485

Edfund S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28491

Ega, S.à r.l. ……………………………………………………………………………… 28484

Elati Holding S.A., Luxembourg…………………… 28486, 28487

Euro-Celtique S.A., Luxembourg ………………… 28485, 28486

Fashion Design Investments S.A., Luxembourg …… 28502

Ferrero Consulting, S.à r.l., Luxembourg………………… 28489

Fiblog Company S.A., Luxembourg …………………………… 28488

Fiduciaire Fernand Kartheiser & Cie, Société

Civile d’Expertise Comptable et Fiscale, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28491

Filaos Overseas S.A., Luxembourg……………………………… 28491

Fimo Holding S.A., Luxembourg ………………… 28494, 28495

Finance & Participations S.A., Luxembourg…………… 28504

Financière des Alpes S.A.H., Luxembourg ……………… 28496

Five Arrows Iberian Fund, Sicav, Luxembourg …… 28492

Forum Europa S.A., Luxembourg ……………………………… 28497

G Construct-Lux, S.à r.l., Luxembourg …………………… 28496

Genesis Limited S.A., Luxembourg …………… 28487, 28488

Groupement International de Patrimoine & de

Gestion S.A., Luxembourg ………………………………………… 28490

Hôtel Arcotel, Luxembourg …………………………………………… 28478

Imprimerie Manternach, S.à r.l., Luxembourg……… 28496

Internationale Sport Marketing S.A., Grevenma-

cher………………………………………………………………………………………… 28489

Isa-Bois, S.à r.l. ……………………………………………………………………… 28512

Kamala Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28498

Longchamps Participations S.A., Luxembourg …… 28507

Montanor, S.à r.l., Bissen ………………………………………………… 28512

Phoenix Engineering Corporation S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28471

Pico-Gastro S.A., Troine ………………………………… 28511, 28512

(The) Volatility Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 28468

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE CCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège

social à Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Messieurs Christoph Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich, et Guy Baumann, attaché

de direction, demeurant à Belvaux;

2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,

ici représentée par Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juillet 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE

EUROPEENNE CCI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques que se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille francs français (625.000,- FRF), divisé en mille (1.000)

actions de six cent vingt-cinq francs français (625,- FRF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à dix millions de francs français (10.000.000,-

FRF) par la création et l’émission de quinze mille actions nouvelles, d’une valeur nominale de six cent vingt-cinq francs
français (625,- FRF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

28466

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à dix (10.00) heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. LIREPA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

vingt-cinq mille francs français (625.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-huit mille
francs luxembourgeois (88.000,- LUF).

28467

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions huit cent douze mille cinq cents francs

luxembourgeois (3.912.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald;
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Kossmann, G. Baumann, S. Cammaert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 1997, vol. 500, fol. 98, case 8. – Reçu 39.125 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 25 juillet 1997.

J. Gloden.

(28498/213/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

THE VOLATILITY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.936.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28474/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

THE VOLATILITY FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.936.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 juin 1997

5. L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Guy Legrand en tant qu’Administrateur de la SICAV THE

VOLATILITY FUND, en remplacement de Monsieur Jean Bernicot, démissionnaire.

6. Renouvellement du mandat des Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale suivante:
M. Roy S. Leighton
M. Guy Legrand
M. Desmond Fitzgerald
M. Kenneth W. Cunningham
M. Alex Ladouceur
M. William Fung.
Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises, PRICE WATERHOUSE S.A., Luxembourg jusqu’à l’Assemblée

générale suivante.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28475/019/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28468

CONFINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.

Sind erschienen:

1.- Herr Victor Manoel Alvarez Guerra, Industrieller, wonnhaft in Rua Guadalajara No 841, Ed. Mirante du Cristo,

Ondina (Salvador/Bahia), Brasilien, CEP 40140-460;

2.- Herr Dr. Dieter Emil Schober, Industrieller, wonnhaft in D-87448 Waltenhofen, Sudetenstrasse 8 (Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung CONFINVEST S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur end-
gültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Ankauf, Verkauf, Herstellung und Vetretung von Waren und Gütern aller Art,

sowie Ankauf, Verkauf und Vertretung von landwirtschaftlichen Erzeugnissen, die Dienstleistungen und Finanzierungen
im Geschäftsbereich derselben sowie alle anderen gewerblichen Handlungen und finanziellen Abwicklungen, die dem
vorgenannten Geschäftsobjekt direkt oder indirekt entsprechen. Die Gesellschaft kann Finanzierungen für vorgenannte
Geschäftsobjekte und für Projekte im In- und Ausland durchführen.

Die Gesellschaft wird zur Wahrung ihrer Rechte gebotene Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche diesem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend US-Dollar (50.000,- USD) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Aktien von jeweils fünfhundert US-Dollar (500,- USD).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Das genehmigte Kapital wird auf eine Million US-Dollar (1.000.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in zweitausend

(2.000) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfhundert US-Dollar (500,- USD).

Des weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren vom Tage der Veröffentlichung

der gegenwärtigen Satzung an gerechnet, das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten
Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe neuer
Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, durch Einzahlung in Natura oder in bar, Ausgleichung mit Guthaben oder auf
jede andere Art, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue
Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein Vorzugsrecht einzuraumen. Der Verwaltungsrat kann jedes
Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauf-
tragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise
Kapital-erhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder erfolgten und durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel als automatisch

angepasst anzusehen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 5.

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur

Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder
die gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungs-
rates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

28469

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die

Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Montag des Monats Mai um 10.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegen-

heiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die einhundert Aktien wie folgt gezeichnet

wurden:

1) Herr Victor Manoel Alvarez Guerra, vorgenannt, neunundneunzig Aktien ………………………………………………………………

2) Herr Dr. Dieter Emil Schober, vorgenannt, eine Aktie ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: einhundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Alle vorgenannten Aktien wurden zu zweiundfünfzig Prozent (52%) eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein

Kapital von sechsundzwanzigtausend US-Dollar (26.000,- USD) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1998 statt.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Franken, zu deren Zahlung die
Gründer sich persönlich verpflichten.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf eine Million achthundertzwölftausendfünf-

hundert Luxemburger Franken (1.812.500,- LUF) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Victor Manoel Alvarez Guerra, Industrieller, wohnhaft in Rua Guadalajara No 841, Ed. Mirante du Cristo,

Ondina (Salvador/Bahia), Brasilien, CEP 40140-460;

b) Herr Dr. Dieter Emil Schober, Industrieller, wohnhaft in D-87448 Waltenhofen, Sudetenstrasse 8 (Deutschland);
c) Herr Klauspeter Gerstlauer, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6180 Gonderingen, 33, rue de Wormeldange.

28470

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
INTERLINK BUSINESS, S.à r.l., mit Sitz in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stumper.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Haupt-

versammlung von 2002.

6.- Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Herrn Dr. Dieter Emil Schober, vorgenannt, zum Delegierten des Verwal-

tungsrates zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: V.M. Guerra, D.E. Schober, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 1997, vol. 501, fol. 3, case 12. – Reçu 18.120 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 29. Juli 1997.

J. Seckler.

(28499/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

CONFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme CONFINVEST S.A.,

avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, du 22 juillet 1997

Par décision du conseil d’administration du 22 juillet 1997, Monsieur Dr. Dieter Emil Schober, industriel, demeurant

à D-87448 Waltenhofen, Sudetenstrasse 8 (Allemagne), a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société en toutes circonstances par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 1997, vol. 501, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(28500/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOENIX ENGINEERING CORPORATION

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

28471

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 55.000,-), divisé en cent dix (110)

actions de cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 500,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million de dollars des Etats-Unis (USD

1.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etats-Unis
(USD 500,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

-supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

28472

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, cent neuf actions……………………………………………………………… 109
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 110
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante-cinq mille dollars des Etats-

Unis (USD 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 62.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch;
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange;
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Hagondange.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 55, case 9. – Reçu 20.257 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28501/215/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

ARC CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 2A, rue Gaessel.

R. C. Luxembourg B 46.923.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kehlen, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28511/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28473

ARMANDO & ISABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 46, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 55.843.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sandweiler, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28514/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BEECHAM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 7.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28523/260/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE, RUE GELLE

ET RUE VANNERUS, BONNEVOIE A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2662 Luxembourg, 18, rue Vannerus.

—

STATUTS

Titre: Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET

PRIMAIRE, RUE GELLE ET RUE VANNERUS, BONNEVOIE A.s.b.l.

Art 2. Son siège est établi à Luxembourg et sa durée est illimitée. L’exercice clôture avec l’année scolaire.
Art. 3. L’association a pour objet:
a) de grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant la charge d’élèves inscrits aux écoles primaires

et préscolaires de la commune de Bonnevoie, rue Gellé et rue Vannerus;

b) d’étudier les questions se rapportant à l’éducation des élèves et aux droits et devoirs de la famille en cette matière;
c) de favoriser le dialogue constant entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités d’autre part

et de transmettre aux autorités compétentes les suggestions des parents d’élèves en matière d’administration et d’orga-
nisation;

d) d’étudier les problèmes que posent l’accès des élèves et leur adaptation à l’enseignement post-primaire;
e) de veiller, en collaboration avec la commune, le personnel enseignant et les autorités scolaires, à la sécurité du

chemin vers l’école et à la sécurité autour et à l’intérieur des bâtiments de l’école.

Art. 4. L’association est neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel.
Art. 5. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux et internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

2. Titre: Les membres

Art. 6. L’association est composée de membres actifs et de membres honoraires.
Art. 7. Peuvent devenir membres actifs les parents respectivement tuteurs ayant à charge un ou des enfants et

toutes autres personnes intéressées à la bienveillance des élèves des écoles préscolaire et primaire, rue Gellé et rue
Vannerus.

Art. 8. Peuvent être nommées membres d’honneur les personnes ayant rendu des services à l’association, ceci par

l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits
que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.

Art. 9. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au conseil

d’administration. Quiconque ne paie pas sa cotisation sera considéré comme démissionnaire. L’associé démissionnaire
ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.

Art. 10. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être proposé par le conseil d’administration à

l’assemblée générale qui en décidera à la majorité des deux tiers des voix après avoir entendu l’intéressé en question
dans ses explications.

Art. 11. Les membres actifs payent une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale sur

proposition du conseil d’administration, mais qui ne pourra dépasser la somme de 1.000 francs.

3. Titre: Le conseil d’administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration de 3 à 10 membres qui sont élus parmi les membres

actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortants
sont rééligibles.

28474

En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours de la

prochaine assemblée générale ou le cas échéant par un candidat suppléant. Les membres du conseil d’administration ainsi
élus achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que cela est nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire

sur la demande du président ou 2 tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité simple de ses membres est présent. Il sera tenu un registre des

rapports du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages par
les membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera

considéré comme démissionnaire. La moitié du conseil d’administration est rééligible lors de l’assemblée générale.

Art. 14. Le trésorier s’occupe des finances de l’association. Il encaisse les cotisations et tient comptabilité minutieuse

des recettes et des dépenses de l’association.

Art. 15. Tous les documents ou toutes les dépenses engageant l’association envers les tiers doivent nécessairement

être munis des signatures du président et du secrétaire ou du trésorier.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, il soumet les comptes à deux réviseurs de caisse, à désigner par l’assemblée

générale.

4. Titre: L’assemblée générale

Art. 17. Tous les membres de l’association doivent être convoqués à l’assemblée générale - tant qu’ordinaire qu’ex-

traordinaire - au moins quinze (15) jours francs avant la date prévue. Toute convocation doit comprendre l’ordre du
jour, la date et le lieu de l’assemblée. Seront également convoqués les parents dont les enfants entreront à l’école
gardienne au mois de septembre de l’année en cours.

Art. 18. L’assemblée générale ordinaire se tient au courant du troisième trimestre de chaque année scolaire. Elle

entend les rapports d’activité et de la situation financière de l’association. Elle écoute le rapport des deux réviseurs de
caisse. Elle donne décharge aux membres du conseil.

Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et leurs résolutions sont prises à la majorité des voix des

membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi. Les membres actifs
et les tiers peuvent prendre connaissance des résolutions de toute assemblée générale au siège de l’association.

Art. 20. En ce qui conserne les modifications des statuts l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif est applicable.

Art. 21. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant, après apurement du passif, sera versé à l’Office Social

de la Ville de Luxembourg.

5. Titre: Dispositions finales

Art. 22. A ces statuts, l’association peut joindre des règlements qui ne pourront en aucun cas être contraires aux

présents statuts ou à la loi. Les règlements internes sont formulés par le conseil. Les règlements ainsi élaborés par le
conseil sont d’application jusqu’à leur approbation ou rejet par l’assemblée générale.

Art. 23. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.

6. Titre: Dispositions transitoires

Art. 24. Par dérogation à l’article 13, une moitié du conseil d’administration sera désignée sortant par un tirage au

sort lors de la dernière réunion du conseil avant l’assemblée générale de l’exercice 97/98.

Art. 25. Le premier conseil, qui par dérogation à l’article 14 des présents statuts, a été élu par l’assemblée consti-

tutive réunie en vue de la réception du présent acte, se compose comme suit:

Fonction

Nom/Adresse

Profession

Nationalité

Président: Mme Stephany Gisèle, 18, rue H. Vannerus, L-2662 Luxembourg

Employée privée Luxembourgeoise

Secrétaire: Mme Palmirotta Noëlle, 45, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg Gardienne

Italienne

Trésorier: Mme Bridard Dominique, 87, rue Pierre Krier,

L-1880 Luxembourg

Sans état

Française

Membre:

Mme Beffort Josée, 33, rue Schaack, L-2563 Luxembourg

Institutrice

Luxembourgeoise

Membre:

M. Stephany Claude, 18, rue H. Vannerus, L-2662 Luxembourg

Fonctionnaire

Luxembourgeoise

Membre:

Mme Bisenius Hélène, 104, rue Pierre Krier, L-1880 Luxembourg

Retraitée

Luxembourgeoise

Membre:

Mme Labate Carole, 11, rue D. Schlechter, L-2521 Luxembourg

Sans état

Française

Membre:

Mme Albinovic Radmilla, 19, rue des Ardennes,
L-1133 Luxembourg

Sans état

Yougoslave

Membre:

Mme Weiz Mina, 46, rue Letellier, L-1932 Luxembourg

Sans état

Luxembourgeoise

Membre:

Mme Dominique Anne, 88B, rue du Terrge, B-6860 Loftemont

Employée privée Belge

tous qualifiés et ce acceptant.
Ainsi fait à Luxembourg et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28502/999/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28475

BOUSER SPEKTAKEL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5408 Luxembourg, route de Stadtbredimus.

—

STATUTS

Entre les soussignés:

Foetz René, fonctionnaire, 3, rue des Prés, L-5443 Rolling;
Johanns-Regenwetter Irène, employée privée, 8, rue Stinzinger, L-5402 Assel;
Kayser-Kill Marianne, fonctionnaire, 1B, route de Mondorf, L-5421 Erpeldange;
Lippert Francis, fonctionnaire, 31, rue Notre-Dame, L-3621 Kayl;
Schmidt Gilbert, instituteur, 48, route de Mondorf, L-5552 Remich;
Schumacher-Weber Cécile, sans état, 1, route de Mondorf, L-5421 Erpeldange;
Simon-Kill Netty, employée privée, 5, route de Mondorf, L-5421 Erpeldange;
Steinbach Camille, menuisier, 2, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains;
Stoll David, étudiant, Op Heedescheierchen, L-5422 Erpeldange;
Thorn Guy, employé privé, 11, rue des Champs, L-1323 Luxembourg;
Thorn-Reuter Josiane, employée privée, 11, rue des Champs, L-1323 Luxembourg;
Voncken Guy, ingénieur, 75, rue Lentz, L-3509 Dudelange;
tous de nationalité luxembourgeoise, agissant conformément à une décision de l’assemblée constitutive du 23 juillet

1997, il a été constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 4 mars 1994 et les statuts qui suivent:

Art. 1

. L’association prend la dénomination BOUSER SPEKTAKEL. Le siège social est établi à l’adresse: Hall

Polyvalent route de Stadtbredimus L-5408 Bous.

Art. 2. L’association a pour objet l’organisation, la promotion la diffusion et l’animation de représentations publiques

de spectacles de tout genre, ainsi que l’organisation d’activités servant à la création et au maintien de liens d’amitié entre
ses membres.

Art. 3. Le nombre des membres ne pourra être inférieur à 3.
Art. 4. Pour devenir membre il faut avoir l’esprit ouvert aux activités organisées par l’association et être prêt à

s’engager de quelque façon que ce soit pour un bon déroulement de ces activités. La demande d’adhésion est à adresser
au Conseil d’Administration qui la soumettra pour décision à l’assemblée générale.

Art. 5. Les membres paient annuellement une cotisation à fixer chaque année par le Conseil d’Administration en

fonction des exigences budgétaires. Le montant maximum ne pourra pas dépasser 1.000,- LUF.

Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’Administration.

L’exclusion de tout membre pourra être décidée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix des
membres présents, pour non-respect des conditions énumérées à l’article 4 ou pour contravention flagrante aux statuts
de l’association.

Art. 7. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres au plus, élus par

l’assemblée générale à la simple majorité des voix. En cas d’égalité des voix, entre deux ou plusieurs candidats pour
l’attribution du ou des derniers sièges vacants, il sera procédé à un vote complémentaire. Le Conseil d’Administration
règle les modalités relatives au vote. Le Conseil d’Administration est renouvelé tous les deux ans de la moitié respec-
tivement de la moitié plus un de ses membres. Les membres sortants sont rééligibles. Leurs fonctions ne sont pas
rémunérées. Les candidatures doivent être présentées par écrit trois jours au moins avant l’assemblée générale. Le
Conseil d’Administration distribue lui-même les fonctions en son sein.

Art. 8. Toute modification des présents statuts pourra avoir lieu conformément aux prescriptions de l’art. 8 de la

loi du 4 mars 1994. Lors d’un vote à l’assemblée générale, moyennant une procuration écrite, tout membre peut se faire
représenter par un mandataire ayant lui-même droit de vote, sans qu’il ne soit toutefois permis à celui-ci de représenter
plus d’un membre absent. Sauf pour les cas prévus aux articles 4, §1 et §4 et 12 de la loi du 4 mars 1994, tout vote se
fait à la majorité simple des voix.

Art. 9. Le Conseil d’Administration se réunit sur convention mutuelle aussi souvent que l’intérêt de l’A.s.b.l. l’exige.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité
absolue des votants, la voix du président étant prépondérante en cas de partage des voix.

Les décisions du Conseil d’Administration et toute correspondance engageant la responsabilité de l’A.s.b.l. sont à

signer par le président et par le secrétaire, respectivement par la majorité du Conseil d’Administration si le président ou
le secrétaire fait défaut. Les décisions sont à consigner dans un registre spécial.

Art. 10. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14

de la loi du 4 mars 1994. Tout ce que les statuts ou la loi ne réservent pas expressément à l’assemblée générale, est de
la compétence du Conseil d’Administration. Il pourra déléguer tout ou une partie de ses pouvoirs à d’autres membres
actifs. En outre, le Conseil d’Administration peut demander la présence à ses réunions, de toute personne susceptible
de rendre des services à l’A.s.b.l., la voix de cette personne n’ayant qu’un caractère consultatif lors d’un vote. Le Conseil
d’Administration peut également se réunir avec le Conseil d’Administration d’autres associations pour des questions
d’intérêt commun.

Art. 11. Les articles 4 et 12 de la loi du 4 mars 1994 régissent les attributions de l’assemblée générale. Les articles

5 et 6 de la loi du 4 mars 1994 régissent la convocation aux assemblées générales. Cette convocation est faite par le
Conseil d’Administration par lettres adressées aux membres 10 jours au moins avant l’assemblée; la convocation con-
tiendra l’ordre du jour.

28476

Chaque année, le Conseil d’Administration fixe la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours du

premier trimestre de l’année sociale. L’ordre du jour doit porter sur l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et
sur le budget du prochain exercice. Après l’approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur
la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 12. La vérification de l’état des recettes et des dépenses sera faite par 2 commissaires aux comptes élus à cet

effet par l’assemblée générale.

Art. 13. Tout produit obtenu dans le cadre des travaux de l’A.s.b.l. fait partie du patrimoine de l’A.s.b.l.
Art. 14. L’assemblée générale, ainsi que toute autre activité, sont présidées par le président du Conseil d’Adminis-

tration ou à défaut par le secrétaire ou à défaut de celui-ci, par le plus âgé des administrateurs présents.

Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 4 mars 1994. Aucune

résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée ne peut être prise, à moins que
l’assemblée générale n’en décide autrement par une majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 15. Les résolutions de l’assemblée générale dont la loi ne prescrit pas la publication au Mémorial sont consi-

gnées dans un registre spécial, signées par les administrateurs présents.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

avril et prend fin le 31 mars de l’année subséquente.

Art. 17. La dissolution et la liquidation de l’A.s.b.l. sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 4 mars 1994.
Art. 18. Lors de l’assemblée constitutive ont été élus administrateurs de l’A.s.b.l.:
Président:

Lippert Francis

Secrétaire:

Voncken Guy

Trésorier:

Thorn-Reuter Josiane

Membres du conseil: Foetz René

Schmidt Gilbert
Steinbach Camille
Thorn Guy

Ainsi fait à Bous et signé par tous les membres fondateurs nommément désignés au préambule.
Bous, le 23 juillet 1997.

Signatures

Membres fondateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28503/999/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

AMBASSADEUR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.188.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28510/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BANQUE AUDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, avenue Marie-Thérèse 22.

R. C. Luxembourg B 36.510.

—

Monsieur le Prépose du Registre de Commerce et des Sociétés est requis de procéder à l’inscription des modifica-

tions suivantes:

Conseil d’administration

- Monsieur Raymond Audi, directeur de banque, demeurant à Genève, 2, rue Massot, CH-1211 Genève 12, président

du conseil d’administration;

- Monsieur Joseph Audi, directeur de banque, demeurant au 4 Pryer Lane, New York 10538;
- Monsieur Joe Debbané, directeur de banque, demeurant à Genève, 2, rue Massot, CH-1211 Genève 12;
- Monsieur Samir Hanna, directeur de banque, demeurant à Genève, 2, rue Massot, CH-1211 Genève 12;
- Monsieur Bechara Issa, directeur de banque, demeurant à Strassen, administrateur-délégué;
- Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Comité de direction

- Monsieur Joe Debbané, directeur de banque, demeurant à Genève, 2, rue Massot, président du comité de direction;
- Monsieur Bechara Issa, directeur de banque, demeurant à Strassen, membre;
- Monsieur Michel Audi, directeur de banque, demeurant à Genève, 2, rue Massot, membre.

28477

Fondé de pouvoir

- Madame Hélène Hanna, demeurant à Bereldange.

Délégation de pouvoirs

Une délégation de la gestion journalière a été accordée à Monsieur Bechara Issa, administrateur-délégué et à

Monsieur Joe Debbané, président du comité de direction, chacun ayant pouvoir d’agir seul dans le contexte des affaires
de gestion journalière.

Pouvoirs de signature

Les actes engageant la société devront être revêtus de deux signatures de catégorie A ou d’une signature de catégorie

A ensemble avec une signature de catégorie B.

Les membres du conseil d’administration et les membres du comité de direction ont une signature de catégorie A.
Toutes les autres personnes, membres de la direction, fondés de pouvoir ou mandataires ont une signature de

catégorie B.

Réviseur

La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, 3, route d’Arlon, Strassen.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour requisition

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(28518/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

HOTEL ARCOTEL.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 43, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.176.

—

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(28512/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

HOTEL ARCOTEL.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 43, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 20.176.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 2 avril 1997

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

M.-C. Courau

R. Bonnet

A. Bonnet

Le Président

Le Secrétaire

Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28513/700/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.032.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,

administrateur-délégué;

- VLAAMSE TANKVAATMAATSCHAPPIJ, ayant son siège social à Zelzate (B);
- BVBA JAN HEYKOOP, ayant son siège social à Evergem (B);
- Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L).
Le Commissaire aux comptes est Monsieur Paul Van Rompu, expert-comptable, demeurant à Zelzate (B).
Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28525/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28478

BIBUTANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 51.032.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue de façon extraordinaire le 4 juillet 1997

que:

Monsieur Gustavo Strassener, capitaine au long cours, demeurant à Eselborn (L), qui avait été coopté Administrateur

en date du 30 août 1995, a été élu définitivement au poste d’Administrateur.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle statutaire de l’an 2001.

Pour inscription - réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28526/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

ASHANTIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société ASHANTIS S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(28515/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

ASHANTIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.752.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Rambrouch, en date du 30 janvier

1996, publié au Mémorial C n

196 du 18 avril 1996.

Modifiée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 27 juin 1997,

en cours de publication.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 29 juillet 1997 à Luxem-

bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Thierry Kraeminger de sa fonction d’administrateur de la société en date du

20 novembre 1996 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

- La nomination de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, comme administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire à été ratifiée. Mademoiselle Jeanne Piek terminera le mandat de son
prédécesseur.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour la société ASHANTIS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(28516/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BATTZ INDUSTRIES S.A., Société Anonyme,

(anc. BATTZ INDUSTRIES HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BATTZ INDUSTRIES HOLDING S.A., avec

siège à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, daté du 30 mai 1990, publié au Mémorial C, N° 464 du 13
décembre 1990, et modifiée suivant acte notarié daté du 7 décembre 1993, publié au Mémorial C, N° 88 du 10 mars
1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit (U.C.L.), demeurant à B-Arlon.
L’assemblée élit comme scrutatrice:
Madame Antonella Graziano, licenciée en sciences économiques et commerciales, demeurant à Bridel (Luxembourg).
Monsieur le Président expose ensuite:

28479

Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de vingt-sept millions cinq cent cinquante mille francs, sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

, alinéa 1

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATTZ INDUSTRIES S.A.»
2. Modification de l’article 2 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivant:
«la société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d‘autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante, à l’unanimité des voix:

Résolution unique

L’assemblée générale décide d’imprimer à la société le caractère d’une société de participations financières et de

modifier en conséquence les articles y afférents:

«Art. 1

. Alinéa 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATTZ INDUSTRIES S.A.»

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compéter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandat la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: F. Winandy, J.-M. Nicolay, A. Graziano, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1997, vol. 834, fol. 58, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 juillet 1997.

G. d’Huart.

(28521/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BALIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

(28517/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28480

BATITOIT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.271.

—

La société LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. dénonce avec effet au 18 juillet 1997 la domiciliation de la

société BATITOIT S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A.,

J. Mousel

G. Klein

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28519/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BATITOIT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 50.271.

—

Mousieur J. Mousel renonce à son poste d’administrateur de la société BATITOIT S.A. et il demande avec la présente

sa démission à partir du 18 juillet 1997.

Belvaux, le 18 juillet 1997.

J. Mousel

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28520/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.174.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28522/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.565.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(28524/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BRA INTERNATIONAL S.A., BY ROYAL APPOINTMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme

(en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 45.433.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BY ROYAL APPOINTMENT

INTERNATIONAL S.A. en abrégé BRA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.433.

L’assemblée est ouverte à quinze heures et quart sous la présidence de Monsieur Jean Wagener, docteur en droit,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jacques Radoux, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Dina Cuscito, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.

28481

2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II) Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées aux présentes.

III) Le quorum de présence requis par la loi est d’au moins de la moitié des actions émises et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

IV) L’assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 359 du 7 juillet 1997 et numéro 375 du 14 juillet 1997,
- dans le journal «Luxemburger Wort», les 12 juin 1997 et 5 juillet 1997.
La preuve de ces publications a été fournie à l’assemblée.
V) Il résulte de ladite liste de présence que sur les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions émises au 23 juillet

1997, mille sept cents (1.700) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Elle nomme liquidateur Monsieur Gérard Steichen, banquier e.r., demeurant à F-92420 Vaucresson, 35, avenue Joffre,
à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de
l’assemblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures et demie.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués à vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Wagener, J. Radoux, D. Cuscito, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

R. Neuman.

(28529/226/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

BITEX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

(28527/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

CAILLOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 36, Grand-rue, Centre Brasseur.

La société a été créée le 27 septembre 1968, modifiée le 31 août 1994, publié au Mémorial C, N° 268 du 4 octobre 1984.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 1997

Les deux seuls associés:
1. Monsieur Claude Cailloux, commerçant, demeurant à Strassen,
2. Madame Alida Pittico, épouse de M. Claude Cailloux, employée privée, demeurant à Strassen,
se sont réunis aujourd’hui en assemblée générale extraordinaire pour nommer Madame Alida Pittico, prénommée,

cogérante avec pouvoir de signature individuelle illimitée.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

C. Cailloux

A. Pittico

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28530/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28482

BOURSE DES AFFAIRES LUXEMBOURGEOISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 41.146.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1997, nous vous prions d’apporter les changements suivants

au registre du commerce:

Le siège de la société est transféré à Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28528/637/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. VENDREDI S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMPER & NICHOLSONS

INTERNATIONAL S.A. (anciennement VENDREDI S.A.), avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la
Liberté, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 27
septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 150 du 17 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par ledit notaire Doerner, en date du 30 septembre 1991, contenant notamment la modification de la dénomi-
nation, publié au Mémorial C numéro 150 du 17 avril 1992, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro
258 du 15 juin 1992, en date du 17 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 542 du 24 novembre 1992, en date du 1

juillet 1992 et 15 juillet 1992, publiés au Mémorial C numéro 552 du 27 novembre 1992.

L’assemblée est présidée par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant à Bascharage,
et désigne comme secrétaire, Monsieur John Rippinger, clerc de notaire, demeurant à D-Kenn.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) pour le porter de son montant

actuel de neuf cent cinquante mille US dollars (950.000,- USD) à la somme d’un million de US dollars (1.000.000,- USD)
par la création et l’émission de cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune,
affectées d’une prime d’émission de mille quatre cents US dollars (1.400,- USD) par action et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des cinquante (50) actions nouvellement créées.
4) Insertion d’un capital autorisé d’un montant de deux millions de US dollars (2.000.000,- USD), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

5) Modifications afférentes de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) pour le porter

de son montant actuel de neuf cent cinquante mille US dollars (950.000,- USD) à la somme d’un million de US dollars
(1.000.000,- USD) par la création et l’émission de cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille US dollars
(1.000,- USD) chacune, affectées d’une prime d’émission de mille quatre cents US dollars (1.400,- USD) par action et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

La somme de cent vingt mille US dollars (120.000,- USD) a été entièrement libérée en numéraire et est à la libre

disposition de la société, ce qui a été expressément constaté par le notaire soussigné.

Pour autant que de besoin les anciens actionnaires renoncent à leur droit de préférence leur appartenant éventu-

ellement lors de la souscription des actions à émettre.

Souscription et Libération

Les cinquante (50) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par

Monsieur Jean-Marie Recamier, directeur commercial, demeurant à F-06110 Le Cannet, 41, avenue Victoria.

28483

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer un capital autorisé d’un montant de deux millions de US dollars (2.000.000,- USD),

représenté par deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Troisième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million de dollars des Etats-Unis (1.000.000,- USD), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions de dollars des Etats-Unis (2.000.000,- USD), représenté par

deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 26 juin 1997, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à quatre-vingt-dix mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de cent vingt mille US dollars (120.000,- USD) est évaluée à la somme

de quatre millions quatre-vingt-cinq mille deux cents francs luxembourgeois (4.285.200,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, M. Perrone, J. Rippinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 500, fol. 87, case 3. – Reçu 42.852 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1997.

J. Seckler.

(28531/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. VENDREDI S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1997.

J. Seckler
Le notaire

(28532/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

EGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Le soussigné, ci-après désigné, soit:
– Luc Heyse, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant qu’administrateur de la société anonyme HOME SERVICES S.A., avec siège social au 21, rue du Fort

Elisabeth à Luxembourg, déclare ce qui suit:

«La S.A. HOME SERVICES, agissant en qualité de domiciliataire de la société à responsabilité limitée EGA, S.à r.l.

déclare dénoncer le siège de EGA, S.à r.l., et ce, avec effet au premier avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.»

Copie enregistrée de la présente dénonciation, après dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

de publication sera envoyée au gérant actuellement connu de la société, sous pli recommandé avec accusé de réception.

L. Heyse

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28544/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28484

CEDEL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 34.597.

—

Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg

on 25 March 1997

– Raymond Soudah, Justin Limpach and Michel Peeters were re-elected to serve as members of the board of

Directors until the next Annual General Meeting of Shareholders in 1998.

– KPMG AUDIT LUXEMBOURG was re-appointed to serve as independent Auditor for the financial year of 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28533/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

CHEFILUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.300.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28534/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

COLDEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.685.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Signature.

(28535/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

DUO COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 3, rue Johannes Gutenberg.

R. C. Luxembourg B 50.117.

—

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 23 juillet 1997, dûment signifiée à la société par lettre recom-

mandée avec accusé de réception que Monsieur Joao Francisco Caeiro Antunes, coiffeur, demeurant à Luxembourg, a
cédé à Monsieur Romeo Scanzano, coiffeur, demeurant à Mondorf-les-Bains, deux cent cinquante parts sociales lui
appartenant dans la société DUO COIFFURE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

Suite aux cessions de parts précitées, la société à responsabilité limitée DUO COIFFURE, S.à r.l., est devenue une

société unipersonnelle ayant comme seul et unique associé, Monsieur Romeo Scanzano, prénommé.

D’autre part, Monsieur Joao Francisco Caeiro Antunes démissionne avec effet au 21 juillet 1997 comme gérant

administratif. Décharge pleine et entière lui est accordée.

R. Scanzano

Associé-gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28540/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28547/540/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28485

EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28548/540/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

COMPAGNIE FONCIERE ET FINANCIERE DE GESTION,

Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

—

DISSOLUTION

Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1997

au siège de la société

Les associés déclarent dissoudre et liquider purement et simplement aux droits des parties la société avec effet au 31

mai 1997.

Le bilan de liquidation arrêté au 31 mai 1997 est approuvé.
Décharge pleine et entière a été donnée au gérant et au liquidateur pour l’exécution de leur mandat se terminant le

31 mai 1997.

IBS & PARTNERS S.A. restera dépositaire des livres et documents de la société dissoute pendant 5 années au moins.

Aux fins de la publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28536/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

DORCHESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 50.389.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

J. Lurkin

G. Blaise

Administrateur

(28539/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois ELATI HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, 310, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 48.586, à savoir:

1) ELLINIKI ETERIA BISKOTON, SOCIETE ANONYME INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE DENREES

ALIMENTAIRES, DE REPRESENTATION ET DE DISTRIBUTION, société anonyme de droit grecque,
avec siège social 21st Av. Marathonos, Pikermi Attique/Grèce, inscrite au registre de commerce
de la Préfecture de l’Attique de l’Est, numéro de matricule 16312/04/B/87/248, représentée aux fins
des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à Bruxelles/Belgique,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Athènes/Grèce, le 8 juillet 1997, ci-annexée,
détenant cinq mille huit cent quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 5.815

2) Monsieur Kyriakos Filippou, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce, représenté aux fins des

présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé,
donnée à Athènes/Grèce, le 8 juillet 1997,ci-annexée,
détenant une action ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1

Total: cinq mille huit cent seize actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 5.816
de douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la

société d’un montant de soixante-douze millions sept cent mille (72.700.000,-) francs luxembourgeois.

28486

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de ELATI HOLDING S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, prédite, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extra-
ordinaire, telles que convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à inter-
venir, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité:

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions sept cent mille (10.700.000,-)

francs luxembourgeois pour le porter de son montant actuel de soixante-douze millions sept cent mille (72.700.000,-)
francs luxembourgeois à quatre-vingt-trois millions quatre cent mille (83.400.000,-) francs luxembourgeois par la
création et l’émission à la valeur nominale de huit cent cinquante-six (856) actions nouvelles d’une valeur nominale de
douze mille cinq cents (12.500,-) francs luxembourgeois chacune, à libérer intégralement en numéraire.

Ces actions auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.
Ensuite ELLINIKI ETERIA BISKOTON, SOCIETE ANONYME INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE DENREES

représentée aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié, en vertu de la prédite pro-

curation,

a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.
L’unique autre actionnaire Monsieur Kyriakos Filippou, homme d’affaires, demeurant à Athènes/Grèce,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Nikolaos Korogiannakis, préqualifié,
en vertu de la prédite procuration,
a déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les huit cent cinquante-

six (856) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de dix millions sept
cent mille (10.700.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-trois millions quatre cent mille (83.400.000,-) francs luxembour-

geois, représenté par six mille six cent soixante-douze (6.672) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents
(12.500,-) francs luxembourgeois chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cent cinquante mille (150.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Nikolaos Korogiannakis, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Korogiannakis, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 49, case 2. – Reçu 107.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

R. Neuman.

(28545/226/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

ELATI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.586.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

R. Neuman.

(28546/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28567/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28487

GENESIS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.899.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue en date du 15 mai 1997 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de ses fonctions d’administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée nomme Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach, au poste d’adminis-

trateur, en remplacement de Monsieur Serge Tabery, administrateur démissionnaire.

Pour extrait conforme

Signatures

Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28568/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.068.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28537/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

CRAIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.068.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le 17

décembre 1996, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance en date du 3 mai 1996 et

qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou d’une nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi
son mandat jusqu’à ce jour. L’assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes. Le mandat prendra
fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au

Mémorial.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Le Conseil d’Administration

G. Madia

P. Segalerba

V. Migliore-Baravini

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28538/043/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FIBLOG COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 34.424.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………… ITL (118.186.709,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28550/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28488

INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, Zone Industrielle «Potaschbierg».

H. R. Luxemburg B 53.164.

—

Sitzung des Verwaltungsrates vom 19. Juni 1997

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung der Gesellschaft INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., haben die

unterzeichneten Verwaltungsratsmitglieder den Rücktritt von Herrn Bertram Klockner, wohnhaft in Trier (D), als
Verwaltungsratsmitglied zur Kenntnis genommen.

Die Verwaltungsratsmitglieder, Hans-Peter Haag, wohnhaft in Trier, und Günther Thiel, wohnhaft in Konz, wählen

Frau Marion Thiel, wohnhaft in Konz (D) als Verwaltungsratsmitglied hinzu.

Diese Entscheidung wird anlässlich der nächsten jährlichen Generalversammlung den Aktionären zur Genehmigung

vorgelegt.

Der Verwaltungsrat

H.P. Haag

G. Thiel

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28576/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

DURSEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Docteur Conzémius.

—

La FIDUCIAIRE COMPTA PRESENT LTD donne par les présentes sa démission de son mandat d’administrateur de

la société DURSEY S.A., avec siège à L-4536 Differdange, 3, rue Docteur Conzémius.

Fait et clos à Luxembourg, le 19 février 1997.

Signature

La Direction

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28541/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

DURSEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4536 Differdange, 3, rue Docteur Conzémius.

—

Luc Heyse donne par les présentes sa démission de son mandat de commissaire aux comptes de la société DURSEY

S.A., avec siège à L-4536 Differdange, 3, rue Docteur Conzémius.

Fait et clos à Luxembourg, le 19 février 1997.

L. Heyse.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1997, vol. 489, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28542/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FERRERO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 2E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.110.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilite limitée de droit néerlandais FERRERO INTERNATIONAL B.V., ayant son siège à

NL-Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Conter,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Amsterdam, le 3 octobre 1996;
2.- La société à responsabilité limitée de droit néerlandais FERRERO B.V., ayant son siège à NL-Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration seing privé, lui délivrée à Hilversum, le 3 octobre 1996,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- FERRERO CONSULTING, S.à r.l., ci-après désignée par «la société», société à responsabilité limitée, avec siège

social à L-2633 Senningerberg, 2E, route de Trèves, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, le 25 février 1993, publié au Mémorial, C numéro 237 du 22 mai 1993, société
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numro 43.110.

Les parts sociales sont réparties comme suit à l’égard de la société:

28489

1.- FERRERO INTERNATIONAL B.V., prédésignée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales

9.999

2.- FERRERO B.V., prédésignée, une part sociale…………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de dix millions

de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-).

II.- Une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire Marc Elter, prénommé, en date du 24

novembre 1995, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42 du 23 janvier 1996 a
pronconcé la mise en liquidation de la société.

Cette assemblée a désigné comme liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, ayant son siège à Luxem-

bourg.

III.- Une seconde assemblée générale tenue en date du 21 octobre 1996, a pris connaissance du rapport du liquidateur

et a désigné comme commissaire de contrôle la FIDUCIAIRE HRT REVISION, S.à r.l., L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-
Pierre Brasseur.

IV) Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.

Résolutions

Les associés, après avoir délibéré, prennent, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’approuver le rapport du commissaire de contrôle.

Deuxième résolution

Les associés donnent décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction au gérant, au liquidateur et au commis-

saire de contrôle pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

Troisième résolution

Les associés prononcent la clôture de la liquidation et constatent que la société a définitivement cessé d’exister.

Quatrième résolution

Les associés décident de conserver les livres et documents sociaux pendant le délai légal de cinq ans aux bureaux de

l’ancien siège à L-2633 Senningerberg, 2E, route de Trèves.

Cinquième résolution

Les associés donnent mandat à la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société civile, ayant son siège à Luxembourg, en vue de

clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités y relatives.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 100, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28549/215/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

GROUPEMENT INTERNATIONAL DE PATRIMOINE & DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.689.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 1996 au siège de la société

Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1995 ont été approuvés.
Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux Administrateurs et au Commissaire pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31

décembre 1995.

Il a été décidé de reporter les pertes des exercices.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28569/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28490

EDFUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 mars 1997

Il résulte que:
– Monsieur Jan Osthues et Madame Martha Stein-Sochas sont nommés nouveaux administrateurs en remplacement

de MM. Karl-Heinz Kolz et Xavier Lecacheur, administrateurs démissionnaires.

– Sont réélus pour une nouvelle période de trois ans:
Monsieur René W. Gerber;
Monsieur Lars Ekengren;
Monsieur Claude Bachmann.
– La société civile FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN est réélue commissaire de surveillance pour l’année

suivante.

Luxembourg, le 26 mars 1997.

E. Ries

Président de

l’Assemblée Générale Ordinaire

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28543/518/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE,

Société civile d’expertise comptable et fiscale.

Siège social: Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

—

EXTRAIT

Il résulte de plusieurs actes de cession de parts, que les 300 (trois cents) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital de la société civile FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, sont réparties comme suit:

M. Fernand Kartheiser, expert-comptable, Bertrange ……………………………………………………………………………………………… 126 parts
M. John Kartheiser, fiscaliste, Übersyren………………………………………………………………………………………………………………………

69 parts

M. Jean-Marie Boden, expert-comptable, réviseur d’entreprises, Strassen …………………………………………………………

60 parts

M. Hans-Martin Kuske, expert-comptable, réviseur d’entreprises, Luxembourg ………………………………………………

30 parts

M. François Thill, expert-comptable, Strassen ……………………………………………………………………………………………………………

15 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300 parts
Fait à Luxembourg, le 28 juillet 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28551/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.848.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(28552/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.848.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(28553/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28491

FIVE ARROWS IBERIAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 40.710.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable

FIVE ARROWS IBERIAN FUND, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the replaced
notary on the 29th of June 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 353
of the 19th of August 1992.

The meeting is presided over by Mr Philippe Visconti, bank employee, residing in Audun-le-Tiche.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Véronique Jean, bank employee, residing in Volmérange-les-

Mines.

The meeting elects as scrutineer Mr Peter Timothy Miles, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, out of one million forty-three thousand seven hundred and fifty-six (1,043,756)

outstanding shares, eight hundred and seventy-six thousand six hundred and eighty-two (876,682) shares are present or
represented at the present extraordinary general meeting.

III) That the present meeting have been convened by notices sent by registered mail on all the shares being

nominative, and published in:

- the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» on the:
10th of June 1997, number 288,
27th of June 1997, number 331;
- in the «Luxemburger Wort», on the:
10th of June 1997,
27th of June 1997;
- in the «Tageblatt», on the:
10th of June 1997,
27th of June 1997.
IV) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1.- Dissolution of FIVE ARROWS IBERIAN FUND.
2.- Appointment of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Luxembourg Branch represented by Mrs

Anne de La Vallée Poussin and Mr Philippe Visconti as Liquidator and determination of their power.

3.- Instruction to the Liquidator to present his Liquidation Report at an Extraordinary General Assembly which must

be held on 25th of August 1997,

and to convene an Extraordinary General Assembly for the closing liquidation on 16th of September 1997.
V) That a prior extraordinary general meeting of shareholders, held before the undersigned notary, on the 30th of

May 1997, could not validly deliberate, as less than half of the issued shares were represented.

VI) That the result of the said first general meeting was expressly recalled in the notices to this meeting.
VII) That in accordance with article sixty-seven of the law of the tenth of August, nineteen hundred and fifteen on

corporations, this general meeting is entitled to deliberate validly, whatever the portion of the represented capital may
be.

VIII) That as a consequence the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the

points on its agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to wind up FIVE ARROWS IBERIAN FUND as of this day.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. Luxembourg Branch represented by:
a.- Mrs Anne de La Vallée Poussin, Vice-President BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., residing in

Luxembourg;

b.- Mr Philippe Visconti, employee, residing in Audun-le-Tiche, France.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the co-ordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without autorisation of the general meeting of shareholders in the situations where this autorisation would be required.

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-

ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clause, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or
other encumbrances.

28492

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

Third resolution

The meeting gives instruction to the Liquidator to present his Liquidation Report to an Extraordinary General

Assembly which must be held on 25th of August 1997, and to convene an Extraordinary General Assembly on 16th of
September 1997 for the closing liquidation.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing which are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

FIVE ARROWS IBERIAN FUND, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
remplacé en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 353 du
19 août 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Audun-le-Tiche.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Véronique Jean, employée de banque, demeurant à

Volmérange-les-Mines.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Peter Timothy Miles, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les un million quarante-trois mille sept cent cinquante-six

(1.043.756) actions en circulation, huit cent soixante-seize mille six cent quatre-vingt-deux (876.682) actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement
décider sur les points figurant à l’ordre du Jour.

III) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés par lettres recom-

mandées, les actions étant toutes nominatives et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date des:
10 Juin 1997, numéro 288,
27 Juin 1997, numéro 331;
- au «Luxemburger Wort», en date des:
10 Juin 1997,
27 Juin 1997;
- au «Tageblatt», en date des:
10 Juin 1997,
27 Juin 1997.
IV) Que l’ordre du Jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la FIVE ARROWS IBERIAN FUND.
2.- Nomination de BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg, représentée par

Madame Anne de La Vallée Poussin et de Monsieur Philippe Visconti comme liquidateur et détermination de ses
pouvoirs.

3.- Instructions au liquidateur de présenter son rapport de liquidation lors d’une assemblée générale extraordinaire

devant être tenue le 25 août 1997, et de convoquer une assemblée générale extraordinaire au 16 septembre 1997,
statuant sur la clôture de la liquidation.

V) Qu’une première assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 30 mai

1997, n’a pu délibérer valablement, étant donné que moins de la moitié des actions en émission étaient représentées.

VI) Que le résultat de cette première assemblée générale extraordinaire a été rappelé expressément dans les avis de

convocation à la présente assemblée générale, prémentionnés.

VII) Que conformément à l’article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, la

présente assemblée générale peut délibérer valablement, quelle que soit la partie du capital représentée.

VIII) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du Jour.

28493

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de FIVE ARROWS IBERIAN FUND avec effet à ce Jour.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
BANQUE PRIVE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Succursale de Luxembourg, représentée par:
a.- Madame Anne de La Vallé Poussin, Vice-Président de BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.,

demeurant à Luxembourg;

b.- Monsieur Philippe Visconti, employé, demeurant à Audun-le-Tiche (France).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Troisième résolution

L’assemblée donne instruction au liquidateur de présenter son rapport de liquidation lors d’une assemblée générale

extraordinaire devant se tenir le 25 août 1997, et de convoquer une assemblée générale extraordinaire au 16 septembre
1997, pour statuer sur la clôture de la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
avec la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Visconti, V. Jean, P.T. Miles, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 56, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28557/215/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 59.251.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois FIMO HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
59.251, à savoir:

1. FIMOPRIV S.A., société anonyme de droit suisse, avec siège social à Chemin des Rayes 19, Collonge-

Bellerive/Suisse, représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, ci-après qualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève/Suisse, le 16 juillet 1997, ci-annexée,
détenant deux cent neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 209

2. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, détenant une action…………… 1
Total: deux cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 210
de mille (1.000,-) francs français chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de

deux cent dix mille (210.000,-) francs français.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls actionnaires de FIMO HOLDING S.A., société anonyme de

Première résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social d’un montant d’un million quarante mille (1.040.000,-) francs

français, pour le porter de son montant actuel de deux cent dix mille (210.000,-) francs français à un million deux cent

28494

cinquante mille (1.250.000,-) francs français, par la création et l’émission à la valeur nominale de mille quarante (1.040)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune, à libérer intégralement en numéraire,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Ensuite FIMOPRIV S.A., préqualifiée, représentée aux fins des présentes par Monsieur Patrick Rochas, préqualifié,
en vertu de la prédite procuration,
a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, l’unique autre

actionnaire de la société, Monsieur Patrick Rochas, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.

Il a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les mille quarante (1.040)

actions nouvelles ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant d’un million quarante mille
(1.040.000,-) de francs français se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs français, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs français chacune.»

Evaluation et Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de la présente augmentation de capital est évalué à six millions trois

cent cinquante-neuf mille six cents (6.359.600,-) francs luxembourgeois.

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent dix mille (110.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Patrick Rochas, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Rochas, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 48, case 9. – Reçu 63.544 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

R. Neuman.

(28554/226/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 59.251.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

R. Neuman.

(28555/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

G CONSTRUCT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.490.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Gustave Goes, ingénieur civil, et son épouse, Madame Françoise Wouters, administrateur de sociétés,

demeurant ensemble à Uccle (B-1180 Bruxelles), 26, avenue Jongen.

I. Lesquels comparants, représentés comme pré-indiqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée, établie à Luxembourg, sous la dénomi-

nation de G CONSTRUCT-LUX, S.à r.l., et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 56.490, dont les cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxem-
bourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social, leur appartiennent.

II. Lesquels comparants, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire

instrumentant d’acter les résolutions suivantes prises à l’unanimité:

Première résolution

Les associés décident de changer l’objet social, et par conséquent, de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de conseils, avis, expertises, urbanisme, génie civil, ingénierie.

28495

Elle a pour objet toutes opérations en matière de bureau d’ingénieur conseil exercice de la formation d’ingénieur-

conseil à titre libéral respectant la déontologie de l’OAL.

La société peut, en outre, s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, ou de toute autre manière dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

Elle peut, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, faire toutes opérations commerciales, industrielles,

immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet susdécrit.»

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Madame Françoise Wouters, préqualifiée, en sa qualité de gérant de la société.
Ils confirment comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Gustave Goes, préqualifié,

avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils sont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Goes, Fr. Wouters, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

R. Neuman.

(28562/226/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

G CONSTRUCT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 56.490.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28563/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.081.

Constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 février 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 252 du 23 juillet 1991.
Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 13 octobre 1993, par-devant Maître Jean-
Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, n° 581 du 7 décembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 3 juillet 1997 à Luxembourg, que la

décision suivante a été prise à l’unanimité des voix:

La société EUROFIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d’Arlon, a été nommée nouveau

commissaire aux comptes de la société jusqu’en 1998.

Luxembourg, le 26 juillet 1997.

Pour la société FINANCIERE DES ALPES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28556/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

IMPRIMERIE MANTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.531.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Signature.

(28573/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28496

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1995,

enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28558/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 décembre 1996, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs étant échu, l’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants:
- Madame Simonetta Vitali, demeurant à Torino (Italie), 18, Via Pomba;
- Monsieur Alfredo Ratti, demeurant à Como (Italie), 42, Via Salvadonica;
- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets.
Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1997.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée décide de nommer la société GRANT

THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg. Le mandat du
Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1997.

Il résulte du procès-verbal de la circulaire émise le 19 décembre 1996, que le Conseil d’Administration a pris l’unique

résolution suivante:

Unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 19 décembre

1996 a décidé de nommer Madame Simonetta Vitali, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination,
le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Simonetta Vitali, en qualité de président
du Conseil d’Administration. Madame Simonetta Vitali déclare accepter cette fonction.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FORUM EUROPA S.A.

S. Vitali

A. Ratti

Présidente

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28559/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat, ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28560/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

FORUM EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.043.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 avril 1997, que l’Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau

terme de 1 (un) an le mandat des Administrateurs suivants:

- Madame Simonetta Vitali, demeurant à Torino (Italie), 18, Via Pomba;

28497

- Monsieur Alfredo Ratti, demeurant à Como (Italie), 42, Via Salvadonica;
- Monsieur Reno Tonelli, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), 20, rue des Muguets.
Le mandat ainsi conféré expirera lors de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 1998.
Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour un terme

de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Luxembourg. Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Il résulte du procès-verbal de la circulaire émise le 4 avril 1997, que le Conseil d’Administration a pris l’unique

résolution suivante:

Unique résolution

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue en date du 4 avril 1997 a

décidé de nommer Madame Simonetta Vitali, en qualité d’administrateur de la société. Suite à cette nomination, le
Conseil d’Administration décide, à l’unanimité des voix, de nommer Madame Simonetta Vitali, en qualité de président du
Conseil d’Administration. Madame Simonetta Vitali déclare accepter cette fonction.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FORUM EUROPA S.A.

S. Vitali

A. Ratti

Présidente

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28561/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

KAMALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) La société NESSAR FINANCE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République

de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de KAMALA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit de la commune du siège social. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

28498

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à dix millions de

francs suisses (10.000.000,- CHF), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses
(1.000,- CHF) chacune.

Le capital souscrit est fixé à huit cent mille francs suisses (800.000,- CHF), représenté par huit cents (800) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte daté le 18

juillet 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de

remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvent dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

28499

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour un intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose pas autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année,

à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

28500

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale ecoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous les autres documents qui pourront être requis par
la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’admi-

nistration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés
au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1. La société DEFINEX AG, prénommée, sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

799

2. La société NESSAR FINANCE S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………

Total: huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800

28501

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent

mille francs suisses (800.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à vingt millions quarante mille huit cents francs

luxembourgeois (20.040.800,- LUF).

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à trois
cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Giovanni Viani, directeur de banque, demeurant à Genève.
c) Monsieur Alexandre Montavon, avocat, demeurant à Genève.
3. Monsieur François Winandy a été nommé Président du Conseil d’Administration.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 1998.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 21, rue Glesener, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 44, case 10. – Reçu 200.640 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(28225/200/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FASHION DESIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société dénommée CARDALE OVERSEAS INC, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu dune procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée à

un acte de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, enregistré à Luxembourg, actes civils, le 9
juillet 1996, vol. 888B, fol. 56, case 12.

2. La société dénommée KELWOOD INVESTMENTS LTD, société de droit panaméen, avec siège social dans les Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée le 31 janvier 1995, dont une copie est restée annexée

au prédit acte de dépôt du 5 juillet 1996.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FASHION DESIGN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

28502

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étanger.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des acministrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

28503

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prelevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. La société CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée ………………………………………………………………………………

1.249 actions

2. La société KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée ……………………………………………………………………

1 action

Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
- Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Bereldange.
- Monsieur Brunello Donati, avocat, demeurant à Lugano.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1627 Luxembourg, 16, rue Giselbert.
4. Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’année 1997.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Carbotti, F. van de Wouw, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 35, case 1. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 29 juillet 1997.

P. Bettingen.

(28223/202/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FINANCE & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28324/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28504

DEVELOPPEMENT & FINANCEMENT DE TRAVAUX DE GENIE CIVIL S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Monsieur Guy Genin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DEVELOPPEMENT & FINANCEMENT

DE TRAVAUX DE GENIE CIVIL S A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la consti-
tution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la
loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt

millions de francs (20.000.000,- LUF). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le
lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de
libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution
se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la
forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à
mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital realisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

28505

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’août, à 15.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un mai mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………

500

2. Monsieur Guy Genin, prénommé, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………

500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

28506

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé
c) Monsieur Daniel Hussin, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Quatrième résolution

Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Grunfeld, G. Genin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28221/228/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the tenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Maître Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg,
here represented by Mrs Karin Weyrich, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the tenth of July 1997, which will remain annexed to the present deed.
2) Mrs Karin Weirich, prenamed, in her own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of LONGCHAMPS PARTICIPA-

TIONS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

28507

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred thousand US Dollars (100,000.- USD), represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on fourth Monday of the month of March at 10.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding

Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

28508

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Maître Guy Ludovissy, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………………………………

999

2) Mrs Karin Weirich, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………

Total: one thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand US Dollars

(100,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one hundred and ten thousand
Luxembourg francs (110,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Maître Guy Ludovissy, lawyer, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
b) Mrs Alexia Meier, employee, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
c) Mrs Martine Even, employee, residing in L-5698 Welfrange, 24, rue de Remich.
2) Has been appointed auditor:
Maître Karin Weirich, lawyer, residing in L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and three.

5) The registered office is fixed at L-1118 Luxembourg, 13 rue Aldringen.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that at the request of the appearers, the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen,
ici représenté par Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, 13, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 juillet 1997, laquelle restera annexée aux

présentes.

2) Maître Karin Weirich, prénommée, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

28509

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille US dollars (100.000,- US $), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cent US dollars (100,- US $) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de mars à 10.30 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

28510

1) Maître Guy Ludovissy, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………

999

2) Maître Karin Weirich, prénommée, une action…………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

US dollars (100.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Guy Ludovissy, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
b) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
c) Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant à L-5698 Welfrange, 24, rue de Remich.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Maître Karin Weirich, avocat-avoué, demeurant à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille trois.

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Weirich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 29, case 8. – Reçu 36.400 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(28226/200/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PICO-GASTRO S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW ASSUGELUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9772 Troine, Maison n° 41.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 5 juin 1997, enregistré à Redange, le

18 juin 1997, vol. 396, fol. 32, case 6, les modifications suivantes des statuts sont à noter:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de PICO-GASTRO S.A.,

Société Anonyme.

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la Commune de Wincrange.
Art. 4. L’objet de la société est:
- l’exploitation d’un hôtel-restaurant avec café, salle de jeux et salle de dancing,
avec vente de boissons alcoolisées et non-alcoolisées et de tabacs,
- le service traiteur;
- la société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.»

L’adresse exacte a été fixée à L-9772 Troine, commune de Wincrange, Maison n° 41.
Suite à la démission des anciens administrateurs, décharge leur a été accordée. Ont été nommés comme nouveaux

administrateurs:

1.- Madame Christine Collard, indépendante, demeurant à B-6600 Bastogne, Savy 7,
2.- Monsieur Pierre Pirotte, employé privé, demeurant à B-6600 Bastogne, Savy 7,
3.- Monsieur Olivier Leroy, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 8A, rue de la Fontaine.

28511

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués et de

fixer leurs pouvoirs.

Monsieur Pierre Pirotte est nommé administrateur-délégué pour le domaine administratif et Monsieur Olivier Leroy

est nommé comme administrateur-délégué pour le domaine technique.

Monsieur Pierre Pirotte peut engager la société par sa seule signature, à l’exception des engagements qui concernent

le domaine technique de la société.

Pour tous les engagements techniques, la contresignature de l’administrateur-délégué pour le domaine technique est

obligatoire.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 29 juillet 1997.

L. Grethen.

(28583/240/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PICO-GASTRO S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW ASSUGELUX S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9772 Troine, Maison n° 41.

—

(28584/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

ISA-BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.893.

—

Assemblée Générale de cession de parts

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux janvier, s’est réuni l’associé unique de la société à responsabilité

limtée ISA-BOIS, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le N° 56.893, lequel a
pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Madame Venter Muriel cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les 95 (quatre-vingt-quinze)

parts qu’elle détient dans la société à la société de droit luxembourgeois LINEAR INVEST S.A.H., avec siège à Luxem-
bourg, 21, rue du Fort Elisabeth, ici dûment représentée par son administrateur, pour la somme de 100.000 (cent mille)
francs dont quittance.

Deuxième résolution

Madame Venter Muriel cède et transporte sous toutes les garanties de fait ou de droit les 5 (cinq) parts qu’elle détient

dans la société à Monsieur Gontier Guy, demeurant 21, rue des Gamelles à B-6741 Vance, pour la somme de 5.000 (cinq
mille) francs dont quittance.

Le capital social est désormais réparti comme suit:
LINEAR INVEST S.A.H. …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 95 parts/100
Gontier Guy …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5 parts/100

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts/100
Fait et clos à Luxembourg, date qu’en tête.

LINEAR INVEST S.A.H.

G. Gontier

M. Venter

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 1997, vol. 492, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28578/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

MONTANOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7777 Bissen, 9, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.230.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Mersch, le 30 juillet 1997, vol. 123, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bissen, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28582/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28512

Document Outline

S O M M A I R E

COMPAGNIE FINANCIERE EUROPEENNE CCI S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

THE VOLATILITY FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable compartiments multiples.

CONFINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

CONFINVEST S.A., Soci t Anonyme.

PHOENIX ENGINEERING CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

ARC CONSTRUCTIONS S.A., Soci t Anonyme.

ARMANDO &ISABEL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

BEECHAM INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

ASSOCIATION DES PARENTS DÕELEVES DES ECOLES PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE, RUE GELLE ET RUE VANNERUS, BONNEVOIE A.s.b.l., Association sans but lucratif.

1Titre: D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.

Art 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

2. Titre: Les membres Art. 6. Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

3. Titre: Le conseil dÕadministration Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

4. Titre: LÕassembl e g n rale Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

5. Titre: Dispositions finales Art. 22.

Art. 23.

6. Titre: Dispositions transitoires Art. 24.

Art. 25.

BOUSER SPEKTAKEL, Association sans but lucratif.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13. Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17. Art. 18.

AMBASSADEUR (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

BANQUE AUDI LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

HOTEL ARCOTEL.

BIBUTANK S.A., Soci t Anonyme.

ASHANTIS S.A.H., Soci t Anonyme Holding.

ASHANTIS S.A., Soci t Anonyme Holding.

BATTZ INDUSTRIES S.A., Soci t Anonyme, (anc. BATTZ INDUSTRIES HOLDING S.A., Soci t Anonyme).

Art. 1. Alin a 1. Art. 2.

BALIN S.A., Soci t Anonyme.

BATITOIT S.A., Soci t Anonyme.

BECH S.A., Soci t Anonyme.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

BRA INTERNATIONAL S.A., BY ROYAL APPOINTMENT INTERNATIONAL, Soci t Anonyme (en liquidation).

BITEX INTERNATIONALE S.A., Soci t Anonyme.

CAILLOUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

BOURSE DES AFFAIRES LUXEMBOURGEOISES S.A., Soci t Anonyme.

CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. VENDREDI S.A.).

Art. 5.

CAMPER & NICHOLSONS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. VENDREDI S.A.).

EGA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

CEDEL REINSURANCE S.A., Soci t Anonyme.

CHEFILUX, Soci t Anonyme.

COLDEG S.A., Soci t Anonyme.

DUO COIFFURE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Capital social: 500.000,- LUF.

EURO-CELTIQUE S.A., Soci t Anonyme.

COMPAGNIE FONCIERE ET FINANCIERE DE GESTION, Soci t Civile Immobili re.

DORCHESTER S.A., Soci t Anonyme.

ELATI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5.

ELATI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

GENESIS LIMITED S.A., Soci t Anonyme.

CRAIG HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

FIBLOG COMPANY S.A., Soci t Anonyme.

INTERNATIONALE SPORT MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.

DURSEY S.A., Soci t Anonyme.

FERRERO CONSULTING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

GROUPEMENT INTERNATIONAL DE PATRIMOINE & DE GESTION S.A., Soci t Anonyme.

EDFUND S.A., Soci t Anonyme.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, Soci t civile dÕexpertise comptable et fiscale.

FILAOS OVERSEAS S.A., Soci t Anonyme.

FIVE ARROWS IBERIAN FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

FIMO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

G CONSTRUCT-LUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 3.

G CONSTRUCT-LUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

FINANCIERE DES ALPES S.A., Soci t Anonyme Holding.

IMPRIMERIE MANTERNACH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

FORUM EUROPA S.A., Soci t Anonyme.

KAMALA HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

FASHION DESIGN INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

FINANCE & PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.

DEVELOPPEMENT & FINANCEMENT DE TRAVAUX DE GENIE CIVIL S.A., Soci t Anonyme Holding.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

LONGCHAMPS PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Financial year - General meeting Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

PICO-GASTRO S.A., Soci t Anonyme, (anc. NEW ASSUGELUX S.A., Soci t Anonyme).

Art. 1.

Art. 2. Premier alin a. Art. 4.

PICO-GASTRO S.A., Soci t Anonyme, (anc. NEW ASSUGELUX S.A., Soci t Anonyme).

ISA-BOIS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

MONTANOR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.