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28417
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 593
29 octobre 1997
S O M M A I R E
A.B.M. Immobilière S.A., Bertrange……………
page 28447
Acome S.A., Dudelange …………………………………………………… 28457
Advantage, Sicav, Luxembourg …………………………………… 28464
Alizée Holding, Luxembourg ………………………………………… 28464
Axel Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 28458
Compagnie Alimentaire et Commerciale CAC
S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 28461
Continentale des Mines S.A., Luxembourg …………… 28444
OFC Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 28423
Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg…… 28436, 28437
Piedmont International S.A., Luxembourg 28451, 28453
Polygram Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 28436
Post Scriptum S.A., Luxembourg ……………………………… 28437
Providentielle S.A., Luxembourg ………………………………… 28438
Quality Fin Holding S.A., Luxembourg …………………… 28438
Regor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28438
Remich Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28439
Sandawana Holding S.A., Luxembourg …………………… 28418
SCF S.A., Luxembourg……………………………………………………… 28421
Seide S.A., Luxembourg…………………………………………………… 28440
Senfort Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28440
Shamrock S.A., Luxembourg ………………………… 28440, 28441
Siewit S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28439
Silawi S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28439
S.I.M.L., Société Internationale de Mode Luxem-
bourg, Luxembourg ……………………………………………………… 28441
SIS-Groupe Benelux S.A., Luxembourg …………………… 28441
Siska Invest S.A., Luxembourg……………………………………… 28442
Slavex Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28442
Sobovian S.A., Luxembourg …………………………………………… 28444
Sodevibois S.A., Luxembourg ……………………… 28442, 28443
Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg ………………… 28445
Spinoff Holding S.A., Luxembourg……………… 28444, 28445
Steba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28445
Tampa Bay S.A.H., Luxembourg ………………………………… 28446
Technofibres A.G., Mertert …………………………………………… 28447
Tectum S.A., Luxembourg …………………………… 28445, 28446
Texcom S.A., Luxembourg …………………………………………… 28440
Timaru S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28444
Union Textiles S.A., Luxembourg ……………………………… 28447
United Telecommunications Group S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 28448, 28449
URLOLUX, Urbanisation et Logement Luxem-
bourgeois S.A., Luxembourg …………………… 28450, 28451
Valmar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 28446
Vérandas Grand-Ducales S.A., Luxembourg ………… 28451
Vesale S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28456
Vêtements & Mode S.A., Howald ……………… 28456, 28457
West Anapro S.A.H., Luxembourg …………… 28449, 28450
Westwood S.A., Luxembourg ……………………………………… 28457
W. J. Holding S.A., Luxembourg…………………… 28457, 28458
SANDAWANA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jacques Dian, directeur de sociétés en retraite, et son épouse Madame Janine Renaudot, sans état parti-
culier, demeurant ensemble au 20, rue Delpech, F-80000 Amiens,
ici représentés par Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 juin 1997;
2.- Monsieur Jean Michel Dian, directeur des ventes, demeurant au 17, rue de Plaisance, F-92250 La Garenne-
Colombes,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 juin 1997;
3.- Madame Catherine Dian, épouse Fletcher, directeur général de sociétés, demeurant à 7, rue d’Artois, F-75008
Paris,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 juin 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elle seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANDAWANA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour
les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à FRF 14.000.000,- (quatorze millions de francs français), représenté par 14.000
(quatorze mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de FRF 60.000.000,- (soixante millions de francs
français), qui sera représenté par 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs
français) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2002, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
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nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-
strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
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La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteursi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Montant souscriti>
<i>et libéré en FRFi>
1) Monsieur et Madame Jacques Dian-Renaudot: ……………………………………
8.000
8.000.000,-
2) Monsieur Jean Michel Dian: ………………………………………………………………………
3.000
3.000.000,-
3) Madame Catherine Dian, épouse Fletcher: …………………………………………
3.000
3.000.000,-
Totaux: ………………………………………………………………………………………………………………
14.000
14.000.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de FRF 14.000.000,-
(quatorze millions de francs français) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cent soixante-dix mille
francs (970.000,- LUF).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt-cinq millions cinq cent quatre-vingt-un
mille quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (85.581.090,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern;
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Pierre Lentz, lic. en sc. écon., demeurant à Strassen.
28420
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 64, case 11. – Reçu 855.811 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.
E. Schroeder.
(28231/228/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SCF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- CITI TRUST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle;
2.- GONDOR S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé,
agissant en sa qualité de Président du conseil d’administration avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCF S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
28421
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modifications de statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administraticn agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 10.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du drcit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1.- CITI TRUST S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………
625
2.- GONDOR S.A., prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
28422
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs (150.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Wolfram Voegele, avocat, Luxembourg;
b) Monsieur J.-Pierre Verdeau, commerçant, Luxembourg;
c) Monsieur Hans-Detlef Nimtz, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
LUXEMBURG CONSULTING GROUP A.G., Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de
2002.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H.-D. Nimtz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 64, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.
E. Schroeder.
(28232/228/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
OFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 57.873.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirtieth of June.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company OFC LUXEMBOURG S.A., with
registered office in 1417 Luxembourg, 18, rue Dicks (R.C. Luxembourg B number 57.873),
incorporated by a deed of the undersigned notary on the twenty-seventh of December 1996, published in the
Mémorial C, number 222 of the fifth of May 1997, with a corporate capital of seventy thousand five hundred Dutch
Guilders (70,500.- NLG) represented by seven thousand and fifty (7,050) shares with a par value of ten Dutch Guilders
(10.- NLG) each.
The meeting is presided over by Mr Alain Steichen, docteur en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Yannick Poos, lawyer, residing in B-Libramont.
The meeting elects as scrutineer Mrs Ulrike Becker, lawyer, residing in F-Nancy.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact.
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an
attendance list, which, together with the proxies, after having been signed by the shareholders or their proxy holders,
shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
The chairman declares and the meeting states:
- that the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on
all the items of the agenda,
- that the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.
Then the general meeting, after deliberation took unanimously the following resolutions:
28423
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to modify the par value of the shares from ten Dutch Guilders (10.- NLG) to three
Dutch Guilders (3.- NLG) and to replace the seven thousand and fifty (7,050) existing shares by twenty-three thousand
five hundred (23,500) new ordinary shares of a par value of three Dutch Guilders (3.- NLG) each.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by twenty-eight million seven hundred and nineteen
thousand five hundred and one Dutch Guilders (28,719,501.- NLG) to bring it from seventy thousand five hundred
Dutch Guilders (70,500.- NLG) to twenty-eight million seven hundred and ninety thousand and one Dutch Guilders
(28,790,001.- NLG) by the issue of nine million five hundred and seventy-three thousand one hundred and sixty-seven
(9,573,167) new shares with a par value of three Dutch Guilders (3.- NLG) each, divided into two million nine hundred
thousand (2,900,000) ordinary shares with a total share premium of six hundred and ninety thousand Dutch Guilders
(690,000.- NLG) and six million six hundred and seventy-three thousand one hundred and sixty-seven (6,673,167) pref-
erence shares, totally paid in by a contribution in kind without any preferential subscription right in favour of the actual
shareholders.
The nine million five hundred and seventy-three thousand one hundred and sixty-seven (9,573,167) newly issued
shares have been subscribed to and totally paid in by the contribution of hundred per cent (100%) of the share capital
of the Dutch Company OSTEOMETER FLOTATION COMPANY («OFC») BV, having its registered office in NL-1077
ZX Amsterdam, Strawinskylaan 3127.
The description and the valuation mode of the contribution in kind and the share premium result from a report of
the auditor PRICE WATERHOUSE, Luxembourg, dated June 30th, 1997 and whose conclusions read as follows:
<i>«Conclusion:i>
On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would
affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value plus share premium of the shares to
be issued.»
This report, after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
The nine million five hundred and seventy-three thousand one hundred and sixty-seven (9,573,167) newly issued
shares have been subscribed to as follows:
1.- The company DOUGHTY HANSON & CO NOMINEES Ltd,
with registered office in GB-London,
EC4N 7HA, 75, King William Street: …………………………………………………………………
ordinary shares
2,039,418
preference shares
5,078,918
2.- The company OFFICERS NOMINEES Ltd,
with registered office in GB-London,
EC4N 7HA, 75, King William Street: …………………………………………………………………
ordinary shares
20,394
preference shares
50,789
3.- The company CC CONSULTING A/S
with registered office in DK-2730 Herlev,
27, Herlev Hovedgade: …………………………………………………………………………………………
ordinary shares
514,953
preference shares
1,350,127
4.- The company CEBJ HOLDING APS,
with registered office in DK-3480 Fredensborg,
Stenvaeret, Grondholtvej 66: ………………………………………………………………………………
ordinary shares
271,034
preference shares
193,333
5.- The company DOUGHTY HANSON & CO MANAGERS Ltd,
with registered office in GB-London EC4N
7HA, 75, King William Street:………………………………………………………………………………
ordinary shares
54,201
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
ordinary shares
2,900,000
preference shares
6,673,167
<i>Third resolutioni>
The general meeting has decided to divide the share capital within two classes of registered shares, in order that it
should be divided into two million nine hundred and twenty-three thousand five hundred (2,923,500) ordinary shares
and six million six hundred and seventy-three thousand one hundred and sixty-seven (6,673,167) preference shares,
both with a par value of three Dutch Guilders (3.- NLG) each.
<i>Fourth resolutioni>
In order to bring the statutes in accordance with the foregoing resolutions, and after having changed the financial year
and date of the annual general assembly, the general meeting decides to adapt the articles of incorporation as follows:
«Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of OFC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social character, Iikely to impair normal activity at the registered
office shall occur, or shall be imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad. Such temporary
28424
measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding such provisional
transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is:
- to participate in, to finance, to collaborate with, to conduct the management of and provide advice and other
services to legal persons and other enterprises,
- to provide security for the debts of legal persons or of other company with which the company is affiliated in a group
and to third parties,
- to undertake all that which is connected to the foregoing or in furtherance thereof, all in the widest sense of the
words.
Art. 5. The corporate capital is fixed at twenty-eight million seven hundred and ninety thousand and one Dutch
Guilders (28,790,001.- NLG) represented by two million nine hundred and twenty-three thousand five hundred
(2,923,500) ordinary shares and six million six hundred and seventy-three thousand one hundred and sixty-seven
(6,673,167) preference shares both with a par value of three Dutch Guilders (3.- NLG) each.
The shares shall be registered and numbered consecutively from 1 upwards. Every reference in these articles of incor-
poration to shares or shareholders respectively, is deemed to include ordinary shares and preference shares, respec-
tively the holders of ordinary shares and the holders of preference shares, unless expressly provided different.
Art. 6. The Board of Directors shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders registered
per kind shall be recorded. The register shall record the date on which the shares were acquired, the date of acknow-
ledgement of the acquisition or the date on which the acquisition was served upon the company, as well as the amount
paid up on each share.
Each shareholder shall ensure that the company is informed of his address.
The register shall be updated regularly; in addition, every release from unfulfilled obligations to pay in capital shall be
registered.
The Board of Directors shall on request and without charge issue to every shareholder an extract from the
shareholders, register concerning his right on a share.
The Board of Directors shall hold the shareholders’ register in the office of the company for review of the
shareholders.
The information in the shareholders’ register concerning the shares that have not been fully paid up is free for
inspection by everyone.
A copy or an extract of this information is issued for a price not exceeding the costs.
Art. 7. Shares may be transferred only after the approval for the proposed transfer has been granted by the Board
of Directors. A restriction on the transfer of shares as mentioned in this article shall not apply if the shareholder must
transfer his share to a previous holder pursuant to the law. For the application of this article shares shall be deemed to
include the right to subscribe for shares.
The request shall be deemed to have been approved:
a) if, within a three-months period of the receipt of the request, the applicant is not informed of a decision, or
b) if, together with a rejection of the application, the applicant is not notified by the Board of Directors of a
prospective purchaser or purchasers willing and able to purchase for cash all shares considered by the application.
In case the approval is granted or may be deemed to have been granted, the applicant is free to transfer his shares for
a period of three months after the approval has been granted or is deemed to have been granted or after the three-
months period as referred to under paragraph 2 a) above has expired.
The company itself may be a prospective purchaser only after having obtained the consent of the applicant.
At the request of one or more of the parties the price shall be determined by an independent expert to be appointed
by the judge of the Commercial Division of the Court within whose jurisdiction the company has its official seat.
The applicant may withdraw his request within one month after having been notified of the price as determined by
the expert.
Art. 8. Save in the situation that the company itself is a party to a transfer of shares, the rights attached to the share
can only be exercised after the company has acknowledged the transfer act or has acknowledged the same by
registration in the shareholders’ register referred to in paragraph 2. If the company has knowledge of a transfer act
referred to in the preceding paragraph, it may, as long as neither acknowledgement thereof has been requested, acknow-
ledge such transfer act of its own accord by registration in the shareholders’ register.
It shall immediately notify the parties to the transfer act thereof by registered letter, requesting them to submit to it
a copy of the transfer act.
Upon receipt thereof it shall, as proof of acknowledgement, make an annotation on the document, the day of
registration shall be stated as date of the acknowledgement.
If a transfer act referred to in paragraph 1 has taken place without resulting in a corresponding change in the
shareholders’ register, such transfer act cannot be relied upon either against the company or against third parties who
in good faith considered the person registered in the shareholders’ register to be a shareholder.
Art. 9. The capital may be increased up to one hundred and twenty-eight million five hundred and sixty-five thousand
and six Dutch Guilders (128,565,006.- NLG) by the creation and issue of six million six hundred and sixty-six thousand
six hundred and sixty-seven (6,666,667) ordinary shares and twenty-six million six hundred and sixty-six thousand six
hundred and sixty-eight (26,666,668) preference shares with a par value of three Dutch Guilders (3.- NLG) each. The
board of directors is authorised to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the authorised
28425
capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right of the
existing shareholders.
Art. 10. The issue of shares may be effected only by virtue of a resolution adopted by the shareholders’ meeting;
such a resolution shall also set out the price and other terms and conditions of the issue.
The price may not be below par.
The shareholders’ meeting can assign its authority set forth in the preceding paragraph to the board of directors and
can revoke such assignment at all times.
Notwithstanding any provisions of law, in the event of an issue of ordinary shares, every holder of ordinary shares has
a pre-emptive right in proportion to the total amount of the ordinary shares held by him and every holder of preference
shares has a pre-emptive right in proportion to the total amount of the preference shares held by him.
The pre-emptive right cannot be assigned.
The pre-emptive right can be limited or excluded by virtue of a resolution adopted by the shareholders’ meeting or
of the board of directors that has been appointed by virtue of a resolution adopted by the shareholders’ meeting. Such
resolution can only refer to one issue at a time.
The provisions set forth in the preceding paragraph are applicable mutatis mutandis to the granting of rights to
subscribe for shares, but shall not be applicable to shares that are being issued to a party executing a right to subscribe
for shares conferred on it earlier.
Art. 11. The company may not acquire shares in its own capital on issue.
The acquisition by the company of not fully paid-up shares in its own capital is null and void.
The company may acquire fully paid-up shares under the following conditions:
a) if the company’s equity, less the consideration for the acquisition of the shares, is not less than the paid-up and
called-up part of the capital plus the reserves that have to be maintained pursuant to provisions of the law, and
b) if the par value of the shares to be acquired plus the shares in its own capital held by the company will not amount
to more than 10% of the issued capital, and
c) if the shareholders’ meeting or the board of directors appointed as such by the shareholders’ meeting has author-
ised the acquisition.
Acquisition of shares otherwise than in the way described in this paragraph, is null and void.
The validity of the acquisition shall be determined on the basis of the amount of the company’s equity stated in the
latest adopted balance sheet, less the consideration for the acquisition of the shares in the capital of the company and
distributions of profits or reserves, that have become due for payment by the company after balance sheet date.
If a financial year has passed for more than six months without the annual accounts being adopted, acquisition in
accordance with paragraph 3 above is not allowed.
With respect to the disposal by the company of the shares in its own capital, the provisions of article 10 of these
articles of incorporation apply mutatis mutandis, provided that disposal below par value is allowed.
The provisions on the restrictions on the transfer of shares do not apply to the disposal of shares held by the
company in its own capital.
Art. 12. The company may not provide collateral, guarantee the price nor grant any loan, otherwise guarantee or
otherwise bind itself jointly and severally with or for third parties, for the purpose of the subscription or acquisition by
third parties of shares in its own capital. This prohibition shall also extend to its subsidiaries.
Art. 13. The shareholders’ meeting can resolve to reduce the issued capital by cancellation of shares or by reducing
the value of the shares by virtue of an amendment of the articles of association.
Such resolution shall indicate the shares concerned and shall contain provisions on the execution of the resolution.
The paid-up and called-up part of the capital may not fall below the minimum capital required by law at the time of
the resolution.
Reduction of the value of shares with or without repayment and with or without dispensation for the obligation to
pay up must be effected proportionally for all shares of the same kind.
It is possible to deviate from the requirement of proportionality with the consent of all shareholders concerned.
The convocation of a meeting in which a resolution as set forth in this clause shall be adopted, shall mention the
purpose of the reduction of capital and provisions on the execution of the resolution.
The provision of the article 26 of these articles of association shall apply mutatis mutandis.
The company is obliged to publish the resolution pursuant to this article pursuant to the provisions of the law.
A resolution to reduce the outstanding capital shall not come into effect as long as creditors of the company can
oppose thereto pursuant to the provisions of the law.
Art. 14. The corporation may increase the capital by contribution in kind. Within the limites set forth by the
Luxembourg Company Law Act, the corporation may also proceed to the issue of non-voting shares, as well as to the
issue of convertible or non-convertible bonds. The corporation may also be financed by advances of its shareholders.
Art. 15. The corporation shall be managed by a board of directors which will be composed of at least three
members, who need not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappointment; they
may be removed at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The directors shall be appointed by the shareholders’ meeting and may be at any time dismissed by the shareholders
meeting. The remuneration and other terms and conditions for each individual Director shall be determined by the
28426
shareholders’ meeting. The board of Directors shall annually elect in its midst a President (The President of the Board
of Directors).
Art. 16. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpor-
ation’s object.
All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by present Articles of Incorporation are within
the competence of the board of directors.
Art. 17. The President of the Board of Directors may at any moment, and shall at the request of a Director,
convene a meeting of the Board of Directors.
Convocations of all meetings of the Board of Directors shall be sent to the Directors at least fourteen days before
the meeting, and shall contain time and place of the meeting and all items to be discussed. Copies of all relevant
documents shall be attached.
The Board of Directors shall resolve by absolute majority of the votes cast, which can be cast by all Directors in their
capacity.
Blank votes shall be deemed not to have been cast.
In the meetings each Director shall have one vote.
Each Director may be represented at Board of Directors’ meetings only by another Director.
The Board of Directors may also adopt resolutions outside a meeting, provided that all the Directors have been
consulted and that none of them objects to adopting resolutions in this manner.
Without prejudice to their own responsibilities, the Board of Directors is authorised to appoint officers with power
to represent the company, conferring such titles as they deem fit.
Board of Directors resolutions relating to any of the matters as shall be determined and clearly defined by the
shareholders, meeting and notified in writing to the Board of Directors shall be subject to the shareholders’ meeting.
Failure to obtain the approval referred to in this paragraph shall not affect the authority of the Board of Directors or
the Directors to represent the company.
Art. 18. The corporation is committed either by the joint signature of any two directors or by individual signature
of the delegate of the board.
Art. 19. The director who has a conflict of interest with the company in an operation submitted to the board of
directors, has to indicate it to the board of directors and to have it mentioned in the minute of the board. He cannot
participate to this deliberation.
This situation is mentioned in the beginning of the first general meeting of the shareholders following the meeting of
the board of directors concerned.
Art. 20. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be eligible for reappointment; they may be removed at any
time.
Art. 21. The corporation’s financial year shall begin on the first of July and shall end on the thirtieth of June of every
year.
The Board of Directors shall prepare the annual accounts (consisting of the balance sheet and profit and loss account
with explanatory notes thereto) within six months of the end of each financial year, unless this period is extended by the
shareholders by no more than six months due to extraordinary circumstances.
The annual accounts shall be signed by all Directors.
If the signature of one or more of these is lacking, this fact and the reason therefore shall be indicated.
The board of Directors shall also, within the above-mentioned period, prepare an annual report.
The shareholders’ meeting shall give instructions to an expert or organisation of experts to audit the annual accounts
and the annual report as prepared by the Board of Directors’ report thereon and issue an opinion.
The company shall procure that the prepared annual accounts, the annual report and the information to be added
pursuant to the provisions of the law shall be present at the office of the company for inspection of the persons author-
ised to be present at the shareholders’ meeting designated for the purpose of their discussion as from the moment of
convocation for such meeting.
The company shall issue free copies of the documents referred to in the preceding sentence to the persons author-
ised to be present at the shareholders’ meeting. If there is an amendment to such documents, this obligation also
extends to the amended documents.
The annual accounts are adopted by the shareholders’ meeting.
Unqualified adoption of the annual accounts shall discharge the Board of Directors for its management during the
previous financial year, as far as such management appears from the annual accounts.
The company is obliged to publish the annual accounts if and to the extent required by law.
Art. 22. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 23. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
28427
Art. 24. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the legal conditions.
The interim dividends distributions will be made after the prior approval of each shareholders’ meeting of a kind is
obtained.
There shall be no distribution of profits in favour of the company with respect to shares which the company has
acquired in its own capital.
For the calculation of the allocation of profits, the shares on which no distribution to the company will be made
pursuant to the preceding paragraph will not be taken into account.
Any claims for distributions will not be valid after five years as from the day on which the dividends become payable.
The distributions to the shareholders may take place only to the extent that the company’s equity exceeds the
subscribed capital plus the reserves which it is legally required to maintain.
The holders of preference shares will have on the profit appearing from the profit and loss account adopted by the
shareholders’ meeting the right to:
A. A dividend equal to the dividend received by OFC LUXEMBOURG S.A. in relation to its preferential participation
in the company OSTEOMETER FLOTATION BV, as far as the profit realised by OFC LUXEMBOURG S.A. is at least
equal to the preferential dividends received by it in relation to the preference shares held in OSTEOMETER
FLOTATION BV.
B. If in any previous financial year as a result of insufficient profits, the dividend payable pursuant to the article 24 has
not or not in full been distributed, this distribution shall, as far as the remaining profits allow for such distribution, be
made to these shareholders.
C. The profits which remain after application of the above provisions, shall be at the disposal of the shareholders’
meeting, provided that there shall be no further distribution of profits to the holders of the preference shares.
Art. 25. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the
convening notices on the third Wednesday of January at 2 hours p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
In such meeting the following shall be considered and adopted:
- the annual report,
- the annual accounts.
Extraordinary shareholders’ meetings shall be held as often as the Board of Directors deems fit or at the request
made to the Board of Directors by persons authorised to attend the meetings representing at least one-tenth of the
issued capital. Such request shall be in writing and shall state in detail the matters to be considered.
If the persons authorised to attend the meetings representing at least one tenth of the issued capital have requested
the Board of Directors to convene a shareholders’ meeting pursuant to the provisions of the preceding paragraph, such
meeting shall be held within one month after the forwarding date of the request. If such meeting has not been convoked
within fourteen days after the request, the persons making the request are authorised to convoke the meeting
themselves.
Convocation of the persons authorised to attend the meeting shall be made by letter of convocation to be sent out
not later than on the fifteenth day prior to the day of the meeting.
The convocation letters shall state date, place and time of the meeting as well as the matters to be considered.
The convocation letters to the shareholders shall be sent to the addresses registered in the shareholders’ register.
The fact that one or more convocation letters, having been sent out in the manner set forth in paragraphs 7 and 8
above, do not reach their destination, shall not affect the validity of the shareholders’ meeting and the resolutions
adopted therein.
The shareholders’ meeting shall appoint a chairman.
The adopted resolutions shall be recorded in writing by the Board of Directors.
The records shall be deposited at the office of the company for inspection by the persons authorised to attend the
meetings.
At his request, every person authorised to attend the meeting shall be given a copy or extract of the records, for a
price not exceeding the costs.
Each person authorised to attend the meeting has the right to attend and address shareholders’ meetings, either in
person or represented by a person holding a proxy in writing.
Each share shall give right to one vote.
In order to be authorised to vote, the persons authorised to attend the meeting, or the persons representing them,
shall sign the list of attendance, stating the number of shares represented by them.
In the shareholders’ meeting no votes can be cast for shares owned by the company.
The resolutions shall be adopted with an absolute majority of the votes cast, unless a greater majority is required by
law or these articles of association.
Blank votes shall be deemed not to have been cast.
If these Articles of association provide that the validity of a resolution shall depend on the part of the capital rep-
resented at a meeting and such part was not represented at such meeting, then a new meeting can be convened at which
the resolution may be adopted, irrespective of the part of the capital represented in such meeting. Such new meeting
shall be held not earlier than three weeks and not later than five weeks after the first meeting. In the convocation for
such new meeting it must be stated that a resolution may be adopted irrespective of the part of the capital represented
at the meeting, giving the reasons therefor.
28428
With respect to things voting will be done orally. With respect to the appointment of persons voting shall be done in
writing unless the meeting agrees unanimously to oral voting. It is allowed to vote by acclamation, unless one ot the
persons authorised to attend the meeting present at the meeting opposes to such vote.
If with respect to the appointment of persons no absolute majority was obtained in a first vote, a new free vote is
held.
If in the second vote again no absolute majority is obtained, there will be a new vote on the two persons having
received the greatest number of votes. If more than two persons have received the identical greatest number of votes,
a drawing of lots shall decide which two persons shall be subject of the new vote. If one person has received most votes,
and two or more the next greatest number of votes, a drawing of lots shall decide who of these latter persons shall be
the subject of the new vote. If subsequently there is a tie in voting, a drawing of lots shall determine the issue.
If with respect to other matters there is a tie in voting, the proposal shall be considered rejected.
A shareholders’ meeting in which the entire issued capital is represented, can adopt valid resolutions, also if no convo-
cation was sent out, or if such convocation was not sent out in time and also if the convocation did not contain the date,
place and time of the shareholders’ meeting, provided that such resolutions are adopted unanimously.
If a shareholders’ meeting is held at another place than the municipality of its registered seat, valid resolutions can be
adopted, provided that the entire issued capital is represented at the meeting.
Shareholders may also adopt resolutions without convening a shareholders’ meeting, provided that the shareholders
entitled to vote approve unanimously the resolution in writing (including all forms of transmission of written material).
The provisions of the preceding sentence shall not apply if besides shareholders, other persons are authorised to
attend the meeting.
Meetings of shareholders of a certain kind are convoked by the Board of Directors or by a holder of one or more
shares of the relevant kind.
Furthermore, dispositions regarding the ordinary shareholders’ meeting do apply.
Art. 26. The shareholders’ meeting may resolve to amend the articles of association. The half of the entire share
capital has to be present or represented, and the modification can only be adopted with a vote of 2/3 of the present or
represented share capital.
The persons having convoked a shareholders’ meeting in which a proposal for the amendment of the articles of
association shall be considered, shall together with the convocation, deposit in the office of the company a copy of the
proposal containing the exact language of the proposed amendment. Such proposal shall be free for inspection of each
person, authorised to attend the meeting. The persons authorised to attend the meeting shall be given the opportunity
to obtain a copy of the proposal referred to in the preceding sentence as from the day of deposition up to the day of
the shareholders’ meeting.
The copies are issued free of charge.
With respect to a resolution to dissolve the company the provisions of article 26, paragraphs 1 and 2 of these articles
of association apply.
In the event of adoption of a resolution to dissolve the company, the liquidation shall be arranged by the Board of
Directors, unless the shareholders’ meeting appoints other liquidators.
The remuneration to be paid to the liquidator or liquidators shall be determined by resolution adopted simulta-
neously with the resolution to dissolve the company.
During the liquidation, the present articles of association shall remain effective to the extent possible.
From the liquidation surplus distributions shall be made to the holders of preference shares in the following order:
- dividend that was not or not fully distributed to the shares referred to in the provisions concerning the allocation
of profits, above;
- a further premium equal to unpaid preference dividends receivable by the company from OSTEOMETER
FLOTATION BV;
- the nominal amount paid up on the preference shares of the company;
- a premium of NLG 19,865,001.- paid proportionally to their preference participation.
Any further surplus shall be distributed to the holders of ordinary shares.
After the closing of the liquidation the books and documents shall remain under the person appointed as such by the
shareholders’ meeting for a period of ten years.
Art. 27. The law of August 10, 1915, on Commercial companies as amended, shall apply insofar as these Articles of
Incorporation do not provide for the contrary.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting grants discharge to Mr Alexander Hanke et Mr Peder Prahl and appoints in their replacement:
Mr Bakke Jacobsen, chief executive officer, residing at Stenvaeret Groenholtvej 66, DK-3480, Fredensborg,
Mr Chris Wallis, fund manager, residing at Thurley, Clandon Road, West Clandon, Guildforf, GB-Surrey, GU4 7T,
as members of the Board of Directors.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatever, to be borne by the present deed are
estimated at about two hundred and fifty thousand francs.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
28429
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée OFC LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 57.873,
constituée par acte du notaire soussigné en date du 27 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 222 du 5 mai
1997, avec un capital social de soixante-dix mille cinq cents florins néerlandais (70.500,- NLG), représenté par sept mille
cinquante (7.050) actions d’une valeur nominale de dix florins néerlandais (10,- NLG) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Steichen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Yannick Poos, avocat, demeurant à B-Libramont.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Ulrike Becker, avocat, demeurant à F-Nancy.
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour,
- que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L’assemblée générale, sur ordre du jour conforme, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la valeur nominale des actions en la ramenant de dix florins néerlandais (10,-
NLG) à trois florins néerlandais (3,- NLG) et de remplacer les sept mille cinquante (7.050) actions existantes par vingt-
trois mille cinq cents (23.500) actions nouvelles ordinaires d’une valeur nominale de trois florins néerlandais (3,- NLG)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de vingt-huit millions sept cent dix-neuf mille cinq cent un
florins néerlandais (28.719.501,- NLG) pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille cinq cents florins
néerlandais (70.500,- NLG) à vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-dix mille et un florins néerlandais (28.790.001,-
NLG) par l’émission de neuf millions cinq cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-sept (9.596.667) actions
nouvelles d’une valeur nominale de trois florins néerlandais (3,- NLG), divisées en deux millions neuf cent mille
(2.900.000) actions ordinaires affectées d’une prime d’émission de six cent quatre-vingt-dix mille florins néerlandais
(690.000,- NLG) et six millions six cent soixante-treize mille cent soixante-sept (6.673.167) actions préférentielles,
chacune à libérer par apport en nature avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
Les neuf millions cinq cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-sept (9.596.667) actions nouvellement émises ont
été souscrites et entièrement libérées par l’apport de cent pour cent (100%) du capital social de la société de droit
néerlandais OSTEOMETER FLOTATION COMPANY («OFC») BV, avec siège social à NL-1077 ZX Amsterdam,
Strawinskylaan 3127.
La description ainsi que le mode d’évaluation de cet apport et de la prime d’émission résultent d’un rapport du
réviseur d’entreprises PRICE WATERHOUSE de Luxembourg en date du 30 juin 1997 dont les conclusions sont
libellées comme suit:
<i>«Conclusion:i>
On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would
affect the value of the contributed shares being at least equal to the nominal value plus share premium of the shares to
be issued.»
Lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera enregistré.
Les neuf millions cinq cent vingt et un mille six cent soixante-sept (9.521.667) actions nouvellement émises ont été
souscrites comme suit:
1.- La société DOUGHTY HANSON & CO NOMINEES Ltd,
avec siège social à GB-London EC4N 7HA,
75, King William Street:…………………………………………………………………………………………
actions ordinaires
2.039.418
……………………………………………………………………………………………………………………………………
actions préférentielles
5.078.918
2.- La société OFFICERS NOMINEES Ltd,
avec siège social à GB-London EC4N 7HA,
75, King William Street:…………………………………………………………………………………………
actions ordinaires
20.394
……………………………………………………………………………………………………………………………………
actions préférentielles
50.789
28430
3.- La société CC CONSULTING A/S,
avec siège social à DK-2730 Herlev, 27,
Herlev Hovedgade: …………………………………………………………………………………………………
actions ordinaires
514.953
……………………………………………………………………………………………………………………………………
actions préférentielles
1.350.127
4.- La société CEBJ HOLDING APS,
avec siège social à DK-3480 Fredensborg,
Stenvaeret, Grondholtvej 66: ………………………………………………………………………………
actions ordinaires
271.034
……………………………………………………………………………………………………………………………………
actions préférentielles
193.333
5.- La société DOUGHTY HANSON & CO MANAGERS Ltd,
avec siège social à GB-London EC4N 7HA,
75, King William Street:…………………………………………………………………………………………
actions ordinaires
54.201
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………
actions ordinaires
2.900.000
……………………………………………………………………………………………………………………………………
actions préférentielles
6.673.167
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de diviser le capital social en deux classes d’actions nominatives, de sorte que le capital
sera représenté par deux millions neuf cent vingt-trois mille cinq cents (2.923.500) actions ordinaires et six millions six
cent vingt et un mille six cent soixante-sept (6.621.667) actions préférentielles, chacune avec une valeur nominale de
trois florins néerlandais (3,- NLG).
<i>Quatrième résolutioni>
Eu égard aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, après avoir changé l’exercice social et le jour de
l’assemblée générale annuelle, décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la rédaction
suivante:
«Dénomination - Siège - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OFC LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- de s’associer sous forme de participations ou autres à d’autres sociétés ayant ou non la personnalité morale, de les
financer le cas échéant, de participer à leur gestion, de leur accorder des conseils et de leur prester tous autres services;
- d’accorder des garanties pour des dettes que les sociétés et entreprises prémentionnées auraient à l’égard des tiers;
- de prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-dix mille et un florins néerlandais
(28.790.001,- NLG), représenté par deux millions neuf cent vingt-trois mille cinq cents (2.923.500) actions ordinaires et
six millions six cent soixante-treize mille cent soixante-sept (6.673.167) actions préférentielles, chacune avec une valeur
nominale de trois florins néerlandais (3,- NLG).
Les actions seront nominatives et numérotées à partir de un.
Chaque référence dans ces statuts à des actions ou à des actionnaires, est considérée comme concernant les actions
ordinaires et préférentielles, ou les actionnaires ordinaires et préférentiels, sauf si c’est expressément mentionné
autrement.
Art. 6. Le conseil d’administration tiendra un registre dans lequel les noms et adresses de tous les actionnaires,
repris par type d’actions, seront enregistrés. Le registre contiendra la date d’acquisition des actions, la date de recon-
naissance de l’acquisition ou la date de la signification par/à la société, ainsi que le montant libéré sur chaque action.
Chaque actionnaire s’assurera que la société est informée de sa propre adresse.
Le registre sera mis à jour régulièrement; de plus, chaque dispense d’exécuter une obligation, qui ne l’est pas encore,
de libérer le capital sera enregistrée.
Le conseil d’administration, sur demande et sans frais, remettra à chaque actionnaire un extrait du registre
concernant ses propres droits sur les actions.
Le conseil d’administration tiendra le registre au siège social de la société à la disposition des actionnaires.
Les informations contenues dans le registre concernant des actions qui n’ont pas été entièrement libérées seront à la
libres disposition de chacun.
Une copie ou un extrait de cette information sera émis(e) pour un prix n’excédant pas le coût.
Art. 7. Les actions pourront être cédées uniquement après l’agrément du conseil d’administration. Une restriction
telle que reprise dans cet article ne s’appliquera pas si l’actionnaire est obligé de transférer son action à un actionnaire
existant en vertu de la loi. Cet article s’applique également au droit de souscription à des actions.
La demande sera considérée comme ayant été approuvée:
28431
a. Si, dans une période de trois mois suivant la réception de la demande, le demandeur n’a pas été informé d’une
décision, ou
b. si, en cas de refus d’agrément, aucun autre acheteur potentiel ou réel et capable d’acquérir comptant toutes les
actions proposées n’a été signifié au demandeur par le conseil d’administration.
Dans le cas d’un agrément accordé ou pouvant être considéré comme accordé, le demandeur est libre de transférer
ses actions pendant une période de trois mois après l’agrément ou le moment où l’agrément peut être considéré comme
ayant été accordé, ou après que la période de trois mois mentionnée au paragraphe 2.a. ci-dessus ait expiré.
La société elle-même peut être un acheteur potentiel après avoir reçu le consentement du demandeur.
A la demande d’une ou de plusieurs parties, le prix sera déterminé par un expert indépendant désigné par le juge du
Tribunal de première instance, chambre commerciale, où la société a son siège social.
Le demandeur peut annuler sa demande dans le mois après avoir été avisé du prix déterminé par l’expert.
Art. 8. Excepté dans la situation où la société elle-même est partie au transfert d’actions, les droits attachés aux
actions peuvent uniquemertt être exercés après la reconnaissance par la société du transfert d’actions ou l’enregis-
trement dans le registre des actionnaires comme mentionné dans le second paragraphe.
Si la société a connaissance d’un transfert comme mentionné dans le paragraphe précédent, elle peut, aussi longtemps
qu’aucune reconnaissance de ce transfert n’a été requise, reconnaître le transfert de son propre gré en l’inscrivant dans
le registre.
Elle le notifiera immédiatement par lettre recommandée aux parties au transfert, en leur demandant de lui soumettre
une copie du transfert.
A la réception de ce transfert, comme preuve de la reconnaissance, elle fera une annotation sur le document du
transfert; la date de l’enregistrement sera considérée comme date de la reconnaissance.
Si un acte de transfert comme mentionné dans le premier paragraphe prend place sans que cela n’entraîne de modifi-
cation dans le registre, ce transfert ne peut être opposable ni à la société ni à des tiers qui de bonne foi considéraient la
personne reprise dans le registre comme étant l’actionnaire.
Art. 9. Le capital pourra être augmenté jusqu’à un montant de cent vingt-huit millions cinq cent soixante-cinq mille
six florins néerlandais (128.565.006,- NLG) par la création de six millions six cent soixante-six mille six cent soixante-
sept (6.666.667) actions ordinaires et vingt-six millions six cent soixante-six mille six cent soixante-huit (26.666.668)
actions préférentielles, chacune avec une valeur nominale de trois florins néerlandais (3,- NLG). Le conseil d’adminis-
tration est autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé, aux
termes et conditions qu’il fixera, et à supprimer ou à réduire le droit de souscription préférentiel des actionnaires
existants.
Art. 10. L’émission d’actions pourra uniquement se faire en vertu d’une résolution de l’assemblée générale; cette
résolution déterminera également le prix et les autres termes et conditions de l’émission.
Le prix ne pourra inférieur au pair.
L’assemblée générale pourra déléguer ses pouvoirs concernant le paragraphe précédent au conseil d’administration
et pourra révoquer cette délégation à tout moment.
Malgré les conditions de la loi, dans le cas d’une émission d’actions ordinaires, chaque actionnaire ordinaire aura un
droit de préemption en proportion du montant total des actions ordinaires détenues par lui et chaque actionnaire
préférentiel aura un droit de préemption en proportion du montant total des actions préférentielles détenues par lui.
Le droit de préemption ne peut être cédé.
Le droit de préemption peut être limité ou exclu en vertu d’une résolution de l’assemblée générale ou du conseil
d’administration désigné en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. Une telle résolution ne peut se référer qu’à
une seule émission à la fois.
Les conditions du paragraphe précédent sont applicables mutatis mutandis à l’octroi du droit de souscrire des actions,
mais ne sera pas applicable aux actions émises à une partie en exécution d’un droit de souscrire des actions précé-
demment conféré.
Art. 11. La société ne pourra pas acquérir ses propres actions par souscription.
L’acquisition par la société d’actions non entièrement libérées dans son propre capital est nulle.
La société pourra acquérir des actions entièrement libérées aux conditions suivantes:
a) l’actif net de la société moins le prix d’acquisition des actions ne peut devenir inférieur au capital souscrit augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,
b) la valeur nominale des actions y compris les actions que la société détient déjà dans son propre capital, ne
dépassera pas 10% du capital souscrit,
c) l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désigné par l’Assemblée Générale devra autoriser cette
acquisition.
L’acquisition d’actions autrement que de la manière décrite dans ce paragraphe est nulle.
La validité de l’acquisition sera déterminée sur la base du montant de l’actif net de la société établi dans les derniers
comptes annuels adoptés moins le prix pour l’acquisition des actions dans le capital de la société et les distributions de
profits et de réserves qui sont dues par la société après la fin de l’exercice social.
Si la date de clôture de l’exercice social est passée depuis plus de 6 mois sans que des comptes annuels aient été
adoptés, l’acquisition suivant le paragraphe 3 n’est pas autorisée.
La cession par la société d’actions détenues dans son propre capital voit s’appliquer les conditions de l’article 10 de
ces statuts mutatis mutandis, la cession sous le pair étant autorisée.
Les conditions concernant les limites au transfert d’actions ne s’appliquent pas aux cessions des actions détenues par
la société dans son propre capital.
28432
Art. 12. La société ne pourra avancer des fonds ni accorder des prêts ni donner des sûretés en vue de l’acquisition
de ses actions par un tiers. Cette interdiction s’applique également à ses filiales.
Art. 13. L’Assemblée Générale peut décider de réduire le capital par réduction du nombre d’actions ou par
réduction de la valeur des actions par une modification des statuts.
Une telle modification indiquera les actions concernées et contiendra les conditions de l’exécution de cette
résolution.
Le capital souscrit ne pourra pas tomber sous le capital minimum requis par la loi au moment de cette résolution.
La réduction de la valeur des actions avec ou sans remboursement et avec ou sans dispense de l’obligation de libérer
le capital doit être effectuée proportionnellement pour toutes les actions du même type.
Il est possible d’éviter la proportionnalité avec le consentement de tous les actionnaires concernés.
La convocation à une assemblée générale durant laquelle une réduction de capital sera adoptée devra mentionner le
but de la réduction et les conditions d’exécution de cette résolution.
Les conditions de l’article 26 de ces statuts s’appliqueront mutadis mutandis.
La société est obligée de publier la résolution de réduction du capital suivant la loi.
Art. 14. La société peut augmenter le capital par des apports en nature. Elle peut également procéder à l’émission
d’actions sans droit de vote conformément aux dispositions légales ainsi qu’à des émissions d’obligations convertibles ou
simples. Par ailleurs, la société peut être financée par des avances des actionnaires.
Art. 15. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le
droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.
Les Administrateurs seront désignés par l’Assemblée Générale et pourront être démis par elle à tout moment. La
rémunération et les autres termes et conditions pour chaque administrateur individuellement seront déterminés par
l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration élira annuellement parmi ses membres un président. (Le président
du Conseil d’Administration).
Art. 16. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 17. Le président du Conseil d’Administration pourra à tout moment et à la demande d’un administrateur
convoquer une réunion du Conseil d’Administration.
Les convocations à toutes les réunions du Conseil d’Administration seront envoyées aux administrateurs au moins 2
semaines avant la réunion, et contiendront le lieu, la date et l’heure de la réunion et tous les points à discuter. Copies
de tous les documents justificatifs y seront jointes.
Le Conseil d’Administration prendra ses décisions à la majorité absolue des voix émises, chaque administrateur
pouvant voter.
Les votes blancs seront considérés comme non émis.
Chaque administrateur a droit à une voix. Chaque administrateur pourra être représenté au Conseil d’Administration
uniquement par un autre administrateur.
Le Conseil d’Administration pourra aussi adopter des résolutions en dehors des réunions à la condition que tous les
administrateurs aient été consultés et qu’aucun d’eux n’ait d’objection à adopter la résolution de cette manière.
Sans préjudice de leur propre responsabilité, le Conseil d’Administration est autorisé à désigner des agents avec
pouvoir de représenter la société de la manière qu’ils jugent correcte.
Les résolutions du Conseil d’Administration concernant toutes matières déterminées clairement par l’Assemblée
Générale et notifiées par écrit au Conseil d’Administration seront soumises à l’Assemblée Générale.
La non-approbation mentionnée au paragraphe précédent n’affectera pas la capacité du Conseil d’Administration de
représenter la société.
Art. 18. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 19. L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l’approbation
du Conseil d’Administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 20. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 21. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le Conseil d’Administration préparera les comptes annuels (composés du bilan, du compte de profits et pertes et des
annexes) dans un délai de six mois à partir de la clôture de l’exercice social, à moins que cette période ne soit étendue
par les actionnaires pour une période qui ne pourra dépasser six mois, pour une raison extraordinaire.
Les comptes annuels seront désignés par tous les administrateurs.
Si la signature d’un ou plusieurs administrateurs venait à manquer, ce fait et la raison de ce manque doivent y être
indiqués.
Le Conseil d’Administration, pendant ladite période, devra également préparer un rapport, dit rapport de gestion.
28433
L’assemblée générale donnera mandat à un expert ou à une organisation d’experts d’auditer les comptes annuels et
le rapport de gestion du Conseil d’Administration, et d’émettre un rapport et une opinion à ce sujet.
La société s’assurera que les comptes annuels, le rapport de gestion et les informations devant y être ajoutées suivant
les conditions de la loi seront présents au siège social de la société pour inspection par les personnes autorisées à être
présentes à l’assemblée générale à partir du moment de la convocation à cette assemblée générale.
L’assemblée émettra des copies gratuites de ces documents aux personnes autorisées à être présentes à l’assemblée
générale.
Si une modification doit être faite à ces documents, cette obligation s’étend également aux documents amendés.
Les comptes annuels sont adoptés par l’assemblée générale.
Une adoption sans remarques des comptes annuels déchargera le Conseil d’Administration pour sa gestion durant
l’exercice social concerné, pour autant que cette gestion ressorte des comptes annuels.
La société est obligée de publier les comptes annuels dans la mesure où cela est exigé par la loi.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 24. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
La distribution d’acompte sur dividendes sera réalisée après l’approbation de chaque assemblée générale de chaque
type d’actions.
Il n’y aura pas de distribution de bénéfice en faveur de la société en relation avec les actions que la société détient
dans son propre capital.
Pour le calcul de l’allocation des bénéfices, les actions qui n’obtiendront aucune distribution en vertu du paragraphe
précédent ne seront pas prises en compte.
Toute plainte concernant une distribution ne sera plus recevable après un délai de cinq ans à partir du moment où les
dividendes sont devenus exigibles.
La distribution aux actionnaires pourra avoir lieu uniquement dans la mesure où l’actif net de la société excède le
capital souscrit, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les actionnaires préférentiels recevront, du bénéfice apparaissant dans le compte de profits et pertes adopté par
l’assemblée générale:
A. Un dividende égal aux dividendes reçus par OFC LUXEMBOURG S.A., en relation avec la participation préféren-
tielle que cette société détient dans la société OSTEOMETER FLOTATION BV, pourvu que le bénéfice distribuable
réalisé par la société soit au moins égal aux dividendes préférentiels reçus par elle en relation avec sa participation
préférentielle dans la société OSTEOMETER FLOTATION BV;
B. Si lors d’une année sociale précédente, eu égard aux profits insuffisants, le dividende payable suivant l’article 24. n’a
pas été ou n’a pas été entièrement distribué, cette distribution sera faite aux actionnaires, pour autant que le bénéfice
distribuable restant soit suffisant.
C. Les bénéfices restant après ces distributions seront à la disposition de l’assemblée générale, sans qu’aucune autre
distribution ne puisse être faite au profit des actionnaires préférentiels.
Art. 25. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de janvier à 14.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale considérera et adoptera:
- le rapport de gestion,
- le comptes annuels.
Des assemblées générales extraordinaires seront tenues aussi souvent que le conseil d’administration l’estimera
nécessaire ou à la demande faite au conseil d’administration par toute personne autorisée à assister aux assemblées
représentant au moins 1/10
e
du capital émis. Une telle demande se fera par écrit et détaillera les matières à aborder.
Si des personnes autorisées à assister à l’assemblée générale représentant au moins 1/10 du capital émis demandent
au conseil d’administration de convoquer une assemblée générale suivant les conditions du paragraphe précédent, une
telle assemblée générale devra être tenue un mois après le lendemain de la demande. Si une telle assemblée n’a pas été
convoquée dans les deux semaines après la demande, les personnes ayant introduit la demande sont autorisées à
convoquer l’assemblée elles-mêmes.
Les convocations aux personnes autorisées à assister à l’assemblée prendront la forme de lettres qui devront être
envoyées pas plus tard que le quinzième jour avant le jour de l’assemblée.
Les convocations mentionneront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi que les matières qui y seront traitées.
Les lettres de convocation aux actionnaires seront envoyées à l’adresse reprise dans le registre des actionnaires.
Le fait qu’une ou plusieurs lettres de convocation, envoyées de la manière décrite ci-dessus, n’atteignent pas leur
destinataire, n’affectera pas la validité de la tenue de l’assemblée et les résolutions y adoptées.
28434
L’assemblée désignera un président.
Les résolutions adoptées seront enregistrées dans des procès-verbaux rédigés par le conseil d’administration.
Les procès-verbaux seront déposés au siège social de la société pour inspection par les personnes autorisées à
assister aux assemblées.
A sa demande, chaque personne autorisée à assister aux assemblées pourra recevoir une copie ou un extrait de
procès-verbal, pour un prix n’excédant pas le coût.
Chaque personne autorisée à assister aux assemblées a le droit d’assister aux assemblées en personne ou représentée
par un mandataire en possession d’une procuration écrite.
Chaque action donne droit à un vote.
Afin d’être autorisé à voter, les personnes autorisées à assister à l’assemblée, ou les personnes autorisées à les repré-
senter, signeront la liste de présence, en indiquant le nombre d’actions qu’ils représentent.
Les actions que la société détient dans son propre capital ne donnent pas droit de vote.
Les résolutions seront adoptées à la majorité absolue des votes émis, à moins qu’une majorité plus grande ne soit
requise par la loi ou les statuts.
Les votes blancs seront considérés comme n’ayant pas été émis.
Si ces statuts mentionnent que la validité d’une résolution dépend de la part de capital représentée à l’assemblée et
que cette part n’est pas représentée à l’assemblée, alors une nouvelle assemblée peut être convoquée durant laquelle la
résolution peut être adoptée, peu importe la part de capital représentée à cette seconde assemblée. Cette nouvelle
assemblée ne sera pas tenue moins de trois semaines et plus de cinq semaines après la première assemblée. Dans la
convocation à cette nouvelle assemblée, il doit être mentionné que la résolution sera adoptée sans égard à la part de
capital représentée à l’assemblée, et donner les raisons de ce fait.
Les matières pourront faire l’objet d’un vote oral, excepté pour les nominations, à moins que l’assemblée décide
unanimement de voter oralement. Il est autorisé de voter par acclamation, à moins qu’une personne autorisée à assister
à l’assemblée s’y oppose. Si lors d’une nomination, la majorité absolue n’est pas obtenue, l’assemblée procédera à un
nouveau vote.
Si lors du second vote aucune majorité absolue n’est à nouveau obtenue, il y aura un nouveau vote concernant les
deux personnes ayant reçu le plus grand nombre de voix. Si plus de deux personnes ont reçu le même grand nombre
de voix, un tirage au sort désignera les deux personnes qui feront l’objet du nouveau vote. Si une personne a recueilli le
plus de voix, et que deux personnes ou plus ont reçu le nombre suivant le plus élevé de voix, un tirage au sort décidera
qui de ces dernières fera l’objet du nouveau note. Si par la suite il y a égalité dans les voix, un tirage au sort désignera la
personne.
Si concernant d’autres matières, il y a égalité des voix, la proposition sera rejetée. Une assemblée générale dans
laquelle l’entièreté du capital social est représenté peut adopter des résolutions, même si aucune convocation n’avait été
envoyée à temps et même si la convocation n’indiquait pas la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, si la résolution est
adoptée à l’unanimité.
Si l’assemblée générale a lieu à un autre endroit que celui de la commune de son siège social, les résolutions peuvent
valablement être adoptées si la totalité du capital est représentée à l’assemblée.
Les actionnaires peuvent également adopter des résolutions en dehors d’une assemblée si les actionnaires autorisés
à voter approuvent unanimement la résolution par écrit (sous n’importe quelle forme).
Les conditions de la phrase précédente ne s’appliqueront pas si à côté des actionnaires, d’autres personnes assistent
à la réunion.
Les assemblées générales des actionnaires d’un certain type sont convoquées par le Conseil d’Administration ou par
un actionnaire d’une ou plusieurs actions concernées.
Les dispositions concernant les assemblées générales ordinaires sont applicables.
Art. 26. L’assemblée générale pourra décider de modifier les statuts. La moitié du capital social devra être présente
ou représentée, et les modifications pourront seulement être adoptées à la majorité des 2/3 du capital présent ou repré-
senté.
La personne ayant convoqué l’assemblée générale en vue de la modification des statuts, déposera la convocation ainsi
que les modifications proposées et la langue des modifications au siège social de la société. Cette proposition sera à la
libre disposition de toute personne autorisée à assister à l’assemblée. Les personnes autorisées à assister à l’assemblée
auront la possibilité de recevoir une copie de la proposition à partir du jour du dépôt de la proposition jusqu’à la date
de l’assemblée. Les copies sont gratuites.
Les paragraphes 1 et 2 du présent article sont applicables aux décisions de dissoudre la société. Cette décision sera
exécutée par le conseil d’administration, à moins que l’assemblée générale ne désigne d’autres liquidateurs.
La rémunération du ou des liquidateurs sera déterminée dans la même résolution que celle qui décide de la disso-
lution de la société.
Pendant la liquidation, les statuts resteront en vigueur dans la mesure du possible. Le boni de liquidation sera distribué
aux actionnaires préférentiels de la manière suivante.
Ils auront droit:
- aux dividendes qui n’ont pas été ou pas entièrement été distribués aux actions préférentielles suivant l’article des
statuts déterminant cette distribution;
- une prime égale aux dividendes impayés recevables par la société de la part de OSTEOMETER FLOTATION BV;
- le montant nominal payé sur les actions préférentielles;
- une prime de dix-neuf millions huit cent soixante-cinq mille florins néerlandais (19.865.000,- NLG) à répartir au
prorata des actionnaires préférentiels.
28435
Tout surplus sera distribué aux actionnaires ordinaires.
Après la clôture de la liquidation, les documents et livres comptables resteront entre les mains d’une personne
désignée par l’assemblée générale pour une période de dix ans.
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge à Messieurs Alexander Hanke et Peder Prahl pour l’exécution de leur mandat
d’administrateur et nomme:
- Monsieur Bakke Jacobsen, chief executive officer, demeurant à Stenvaeret Groenholtvej 66, DK-3480, Fredensborg,
et
- Monsieur Chris Wallis, fund manager, demeurant à Thurley, Clandon Road, West Clandon, Guildforf, GB-Surrey,
GU4 7T.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente,
s’élèvent approximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est à évaluer à cinq cent vingt-six millions
cent quarante et un mille deux cent cinquante-huit francs (526.141.258,- LUF)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont connus du notaire par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Steichen, Y. Poos, U. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1997, vol. 500, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1997.
J. Seckler.
(28401/231/847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.373.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 1997i>
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels au 31 décembre
1997:
<i>(a) Administrateursi>
M. Kostantinos Evangelidis, employé, Londres;
M. Yves de Kinkelin Pelletan, directeur financier, Thalwil;
M. Hugo-Gustaaf Segers, directeur financier, St. Pieters Leeuw.
<i>(b) Commissairei>
KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour POLYGRAM HOLDINGi>
<i>(LUXEMBOURG) S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28427/528/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Signature.
(28421/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28436
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
(28422/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>du 29 juillet 1997i>
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1997:
* qu’il a été donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année 1996;
* que sont nommés comme administrateurs de la société:
Monsieur Robert C. Salisbury, Executive Vice-President, demeurant à Portage, Michigan, en tant que président du
conseil d’administration;
Monsieur Goran Ando, Executive Vice-President, demeurant à Bucks, Angleterre, en tant que vice-président du
conseil d’administration;
Monsieur Carl John Blomberg, Vice-President and Treasurer, demeurant à Lidingö (Suède).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les comptes
annuels au 31 décembre 1997;
* qu’a été chargé de la révision des comptes annuels:
Monsieur Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle appelée à délibérer sur les
comptes annuels au 31 décembre 1997.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
<i>Pour PHARMACIA & UPJOHN S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28423/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
POST SCRIPTUM, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.503.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28430/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
POST SCRIPTUM, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.503.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
– poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales);
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;
– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28431/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28437
PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28432/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
PROVIDENTIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.870.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,
demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28433/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
QUALITY FIN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.394.
—
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Benito Guerra, entrepreneur, Bergamo (Italie);
Monsieur Giovanni Augusto Bencetti, dirigeant d’entreprises, Arzago d’Adda (Italie);
Monsieur Antonello Bove, consultant, Rome (Italie).
<i>Commissaire aux comptesi>
Madame Carla Metalli, comptable, Spirano (BG) (Italie).
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
<i>Pour QUALITY FIN HOLDINGi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28434/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
REGOR, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28435/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
REGOR, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.511.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,
demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28436/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28438
REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.847.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signatures
(28437/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
REMICH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.847.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 1997i>
<i>Résolutioni>
Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une
période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
MM. Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (italie), administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
REMICH HOLDING S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28438/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SILAWI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 21.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de LUXEMBOURG CORPORATE
SERVICES INC. ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
pour la même période.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(28447/00/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SIEWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 49, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.
<i>Pour SIEWIT S.A.i>
Signature
(28446/00/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28439
SEIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 43.244.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle, tenue à Luxembourg, le 18 juin 1997i>
L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de:
– Monsieur Patrick Rochas;
– Monsieur Daniel Croise;
– Mademoiselle Céline Stein,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Le mandat d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle à tenir en 1998.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(28439/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SENFORT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.322.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28440/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SENFORT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.322.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;
– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28441/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
TEXCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 44.041.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Signature.
(28473/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SHAMROCK, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.955.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28443/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28440
SHAMROCK, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.955.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 20 mai 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,
demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28444/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
S.I.M.L. (SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.687.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28448/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
S.I.M.L. (SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.687.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;
– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28449/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SIS-GROUPE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.
R. C. Luxembourg B 42.987.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 1997i>
– la démission de Messieurs Jean-Paul Reiland, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini de leur mandat d’admi-
nistrateur est acceptée;
– sont nommés nouveaux administrateurs en leur remplacement:
– COMPAGNIE MOBILIERE PITTEURS, S.e.c.s., représenté par Monsieur Fr. Pitteurs, administrateur de sociétés,
Luxembourg,
– Monsieur D. Laval, administrateur de sociétés, Luxembourg,
– Monsieur Ph. Cahen, administrateur de sociétés, Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
– la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes est acceptée;
– est nommé nouveau commissaire aux comptes en son remplacement, la société CAPITAL CORP. S.A., Société
Anonyme, Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;
– le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
SIS-GROUPE BENELUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28450/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28441
SISKA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28451/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SISKA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.204.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,
demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28452/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SLAVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.323.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28453/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SLAVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.323.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4a, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28454/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SODEVIBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SODEVIBOIS, ayant son siège social à Luxem-
bourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 janvier 1989, acte
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 117 du 28 avril 1989. Les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n° 505 du 25 octobre 1993 et en date du 6 septembre 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 603 du 21 novembre 1996.
La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
28442
a) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;
b) Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille
(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), sont représentées à la présente
Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à
quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Nico Becker, préqualifié; renon-
ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF),
pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à quatre millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (4.500.000,- LUF), par l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel
de souscription en faveur de Monsieur Nico Becker, préqualifié.
<i>Souscription et Libérationi>
Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Nico Becker, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un
million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(4.500.000,- LUF), représenté par quatre mille cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
13.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Becker, G. Schosseler, J. Zinelli, A. Juchemes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 53, case 6. – Reçu 15.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1997.
G. d’Huart.
(28458/207/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SODEVIBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1997.
G. d’Huart.
(28459/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28443
SOBOVIAN S.A., Société Anonyme.
(anc. EXCELLENCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 4A, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Signature.
(28455/609/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
CONTINENTALE DES MINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 3.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28456/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
CONTINENTALE DES MINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 3.573.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 27 mars 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
– reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire actuels jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28457/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
TIMARU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 24.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de LUXEMBOURG CORPORATE
SERVICES Inc. ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour
la même période.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(28476/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SPINOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28460/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28444
SPINOFF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.325.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28461/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 16.663.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………
LUF 94.371.802,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Signature.
(28462/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
STEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28463/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
STEBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.543.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28464/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
TECTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.763.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28468/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28445
TECTUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.763.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28469/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
TAMPA BAY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
<i>Pour la société TAMPA BAY S.A.H.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(28465/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
TAMPA BAY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.766.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Robert Schuman, notaire de résidence à L-Rambrouch, en date du 30 janvier 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 18 avril 1996.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 28 juillet 1997 à Luxem-
bourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1. Démission a été accordée à Monsieur Marco Boglione de sa fonction d’administrateur de la société en date du 28
juillet 1997 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date;
2. Démission a été accordée à Monsieur Carlo Pavesio de sa fonction d’administrateur de la société en date du 28
juillet 1997 et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date;
3. Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange, a été nommé nouvel adminis-
trateur en remplacement des deux administrateurs démissionnaires. Monsieur Jean Faber terminera le mandat de ses
prédécesseurs.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.
<i>Pour la société TAMPA BAY S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28466/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
VALMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 67, avenue Victor Hugo.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1997i>
Présents: M. R. Thoma; Mme. M. Bour,
qui déclarent être les seuls associés de VALMAR S.à r.l. et qui décident, à l’unanimité, d’accepter les résolutions
suivantes:
1. Monsieur Robert Thoma est confirmé dans ses fonctions de gérant de la société;
2. Est nommée gérante supllémentaire, Madame Marguerite Bour.
3. Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière et pourront engager la société sous leur
seule signature respective.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.
R. Thoma
M. Bour
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28483/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28446
TECHNOFIBRES, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-Mertert.
H. R. Luxemburg B 8.772.
—
Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nebst Anlagen, zum 31. Dezember 1996, einregistriert in Luxemburg,
am 22. Juli 1997, vol. 495, fol. 93, case 7, wurde am 30. Juli 1997 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 18. Juli 1997i>
«Da die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates mit dieser Versammlung enden, erneuert die Versammlung die
Mandate als Verwaltungsratsmitglieder der Herren:
Helmut Leuze, Industrieller, wohnhaft in D-7311 Owen-Teck,
Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, wohnhaft in Schoenfels,
Joseph Kinsch, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Roedgen,
Reginald Neuman, docteur en droit, wohnhaft in Luxemburg.
Die Mandate werden nach der ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2003 enden.
Die Versammlung erneuert für ein weiteres Jahr das Mandat des Réviseur d’entreprises Herrn Aloyse Scherer jr,
wohnhaft in Luxemburg.»
<i>Beschluss des Verwaltungsrates im Umlaufverfahren vom 7. Juli 1997i>
«Herr Helmut Leuze, Industrieller, wohnhaft in D-7311 Owen-Teck, wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates
ernannt.»
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
R. Neuman
<i>Mitglied des Verwaltungsratesi>
(28467/226/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
UNION TEXTILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28477/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
UNION TEXTILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.994.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 20 mai 1997, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
- reconduire le mandat du commissaire aux comptes actuel et celui des trois autres administrateurs en place, jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28478/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
A.B.M. IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 35.932.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 mai 1991, acte publié au
Mémorial C, n° 410 du 28 octobre 1991, modifiée suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler, le 22 mars 1995,
acte publié au Mémorial C, n° 332 du 21 juillet 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour A.B.M. IMMOBILIERE S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(28504/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
28447
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED TELECOMMU-
NICATIONS GROUP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par
le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
octobre 1996, publié au
Mémorial C numéro 658 du 18 décembre 1996, au capital social de deux millions neuf cent quatre-vingt-seize mille
(2.996.000,-) dollars US, divisé en sept cent quarante-neuf mille (749.000) actions d’une valeur nominale de quatre (4,-)
dollars US chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.
Les statuts ont été modifiés par actes du notaire soussigné en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C
numéro 236 en date du 14 mai 1997, en date du 24 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 272 du 3 juin 1997, en
date du 31 janvier 1997 publié au Mémorial C numéro 277 du 5 juin 1997, et en date du 12 février 1997, publié au
Mémorial C numéro 310 du 20 juin 1997.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc Jean.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, demeurant à L-1363 Howald,
22A, rue du Couvent,
et désigne comme secrétaire, Mademoiselle Ingrid Soussou, employée privée, demeurant à B-Bruxelles.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l’exercice social de sorte qu’il commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de
l’année subséquente et que l’exercice en cours prendra fin le 30 juin 1997, c’est-à-dire qu’il courra du 1
er
novembre 1996
au 30 juin 1997.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 8 des statuts.
3) Nouvelle fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de novembre à 14.00
heures et pour la prochaine fois en 1997.
4) Modification en conséquence de l’article 9 des statuts.
5) Transfert du siège social au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 juin 1997.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées en date du 16 juin
1997.
Les récépissés de l’envoi des lettres de convocation sont déposés au bureau de l’assemblée.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que 549.600 actions sur un total de 749.000 actions sont représentées.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de sorte que celle-ci commencera le 1
er
juillet de chaque année et se
terminera le 30 juin de l’année subséquente.
Par dérogation, l’année sociale en cours se terminera le 30 juin 1997, c’est-à-dire qu’elle courra du premier novembre
1996 au 30 juin 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of
the following year.»
Version française:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide fixer l’assemblée générale annuelle au premier vendredi du mois de novembre à 14.00 heures et
pour la prochaine fois au premier vendredi du mois de novembre 1997.
<i>Quatrième résolutioni>
A la suite de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 9 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:
28448
Version anglaise:
«Art. 9. (First paragraph). The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at his registered office or
such other place as indicated in the convening notices each year on the first Friday in the month of November at two
p.m.»
Version française:
«Art. 9. (Premier alinéa). L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit chaque année, le premier
vendredi du mois de novembre à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, avec
effet au 30 juin 1997.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Matheis, C. Bechtel, I. Soussou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 500, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1997.
J. Seckler.
(28479/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1997.
J. Seckler
<i>Le notairei>
(28480/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WEST ANAPRO
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé, en date du 15 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 331 du 10 juillet 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Flora Pomponio, employée privée, demeurant à Bettem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les huit cent vingt (820) actions représentant l’intégralité du
capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de ITL 300.000.000,- pour le porter de ITL 820.000.000,- à ITL
1.120.000.000,- par la création, l’émission et la souscription de 300 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL
1.000.000,- chacune, à libérer intégralement par des versements en espèces.
2.- Modification de l’article 3, paragraphe 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
28449
«Art. 3. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à ITL 1.120.000.000,-, divisé en 1.120 actions de ITL
1.000.000,- chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cents millions de lires italiennes (ITL
300.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent vingt millions de lires italiennes (ITL 820.000.000,-) à
un milliard cent vingt millions de lires italiennes (ITL 1.120.000.000,-), par la création, l’émission et la souscription de
trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois cents (300) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 11 juillet 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les trois cents (300) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de trois cent millions de lires
italiennes (ITL 300.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à un milliard cent vingt millions de lires italiennes (ITL
1.120.000.000,-), divisé en mille cent vingt (1.120) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-), chacune,
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui
précèdent, s’élève approximativement à cent seize mille francs luxembourgeois (LUF 116.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, F. Pomponio, S. Schieres, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 56, case 7. – Reçu 63.600 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(28490/215/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
WEST ANAPRO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(28491/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
URLOLUX (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.911.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28481/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28450
URLOLUX (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.911.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 12 mai 1997, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place, jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28482/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 37.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Signature.
(28484/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 122, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 37.084.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Signature.
(28485/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.790.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg under the denomination of PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., pursuant to a deed by Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Mersch dated 30th December, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association number 154 of 28th March, 1997, as Iast amended by a deed of Maître Edmond Schroeder, notary residing
in Mersch, on 12th June 1997, not yet published.
The meeting was presided over by Arthur Edward Gottesman, Iawyer, residing in London.
The Chairman appointed as secretary Herbert Lee Oakes, Investment Banker, residing in London.
The meeting elected as scrutineer Martine Elvinger, master-at-Iaw, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an
attendance Iist, signed by the Chairman, the Secretary, the Scrutineer and the undersigned notary. The said Iist together
with the proxies will be annexed to this document to be filed with the Registration authorities.
II) As appears from the said attendance list, all ten thousand (10,000) shares in circulation are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III) The agenda of the meeting contains the following unique resolution:
<i>Agenda:i>
a) Amendment of Article 18(a) (1) of the Articles of Incorporation so as to replace the redemption date of 31st
December 2000 by 30th September, 1998 and to replace the redemption price of one hundred Dollars of the United
States (USD 100.-) by a redemption price of two hundred and fifty Dollars of the United States (USD 250.-).
b) Amendment of Article 19(a) (1) of the Articles of Incorporation so as to replace the redemption date of 31st
December 2000 by 30th September, 1998 and to replace the redemption price of one hundred Dollars of the United
States (USD 100.-) by a redemption price of two hundred and fifty Dollars of the United States (USD 250.-).
28451
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolution:
<i>Single resolutioni>
The meeting adopts the resolution as set out in the foregoing agenda and consequently decides to amend Articles 18
and 19 as described in the Agenda.
There being no further business for the meeting the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed was worded in English followed by a French version; at the request the same
appearing persons and in the case of divergences between the English and French texts, the English version of it will
prevail.
The cost, expenses, remunerations or charges in any form whatever, incumbent on the Corporation in charge to it
by reason of this deed are assessed at twenty-five thousand Luxembourg francs (LUF 25,000.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by the surnames,
Christian names, civil status and residence, the member of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le septième jour de juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie et ayant son siège social au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 sous la dénomination de PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., constituée suivant acte reçu par
M
e
Edmond Schroeder alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1996, publié au Recueil des Sociétés et
Association C numéro 154 du 28 mars 1997, tel que modifié dernièrement par acte de M
e
Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 12 juin 1997, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Monsieur Arthur Edward Gottesman, avocat, demeurant à Londres.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire, Monsieur Herbert Lee Oakes, investment banker, demeurant à
Londres.
L’assemblée élit comme Scrutateur, Maître Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg. Monsieur le
Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par le Président, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence
ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions ordinaires en circulation sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Modification de l’article 18(a) (1) des Statuts afin de remplacer la date de rachat du 31 décembre 2000 par le 30
septembre 1998 et de façon à remplacer le prix de rachat de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par deux cent
cinquante dollars des Etats-Unis (USD 250,-).
b) Modification de l’article 19(a) (1) des Statuts afin de remplacer la date de rachat du 31 décembre 2000 par 30
septembre 1998 et de façon à remplacer le prix de rachat de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par deux cent
cinquante dollars des Etats-Unis (USD 250,-).
Après que l’ordre du jour ci-dessus a été approuvé par l’assemblée, l’assemblée a pris, à l’unanimité, la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée approuve la résolution de l’ordre du jour telle que ci-dessus et par conséquent décide de modifier les
articles 18 et 19 des statuts de la façon décrite dans l’ordre du jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue
anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version
française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la version française, le texte anglais fera foi.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa
charge en raison des présentes sont évalués à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant émis Ie voeu de
signer.
Signé: E. Gottesman, H.L. Oakes, M. Elvinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 1997, vol. 402, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 1997.
E. Schroeder.
(28424/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28452
PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.790.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Martine Elvinger, maître en droit, residing in Luxembourg, acting pursuant to a proxy dated 7th July, 1997 given
pursuant to the resolutions dated 12th, 16th, 24th and 26th June, 1997 and 7th July, 1997 (the «Resolutions») of the
Board of Directors of the société anonyme PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., (the «Corporation») having its
registered office in Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by a deed established by Maître Edmond
Schroeder, notary, residing in Mersch, on 30th December, 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 154 of 28th March, 1997, as last amended by a deed established by Maître Edmond Schroeder,
on 7th July, 1997, not yet published and registered under no. B 16.790 with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg, an extract of such resolution remaining annexed to the present deed, who reported:
1) that as a result of the resolution of the Extraordinary General Meeting of shareholders held on 8th April, 1997 not
yet published, which amended the Articles of Incorporation of the Corporation so as to provide for an authorised
capital, and on the basis of the Resolutions:
a) (i) The Corporation has accepted subscription by OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., a company organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg, 125, avenue du X Septembre («OLIVETTI»), and
issued on 7th July, 1997, to OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., one hundred thousand (100,000), shares of Junior Sub-
ordinated Preferred Stock (nos. 1 - 100,000) of a par value of ten Dollars of the United States (USD 10.-) each, for an
aggregate subscription price of ten million Dollars of the United States (USD 10,000,000.-), being a subscription price of
one hundred Dollars of the United States (USD 100.-) per share;
(ii) evidence of payment of ten million Dollars of the United States (USD 10,000,000.-) has been received by the
undersigned notary;
(iii) consequently, the one hundred thousand (100,000) shares of Junior Subordinated Preferred Stock (nos. 1 -
100,000) are fully paid up and one million Dollars of the United States (USD 1,000,000.-) have been allocated to the
share capital and nine million Dollars of the United States (USD 9,000,000.-) have been allocated to a share premium
reserve.
b) (i) The Corporation has accepted subscription by CENTENARY CORPORATION, a limited liability company
organised under the laws of Panama and having its registered office at Edificio Vallarino, Calle 52 Y Elvira Mendez,
Panama 1, Republic of Panama («CENTENARY») and issued on 7th July, 1997 to CENTENARY four hundred thousand
(400,000) shares of Common Stock (nos. 10,001 - 410,000) of a par value of ten Dollars of the United States
(USD 10.-) each for an aggregate subscription price of thirteen million Dollars of the United States (USD 13,000,000.-),
being a subscription price of thirty-two point five Dollars of the United States (USD 32.5) per share with the particu-
larity that the four hundred thousand (400,000) shares of Common Stock (nos. 10,001 to 410,000) are only paid up to
fifty per cent (50%) of their par value, i.e. up to five Dollars of the United States (USD 5.-), the issue premium of twenty-
two point five Dollars of the United States (USD 22.5) being fully paid;
(ii) evidence of payment of eleven million Dollars of the United States (USD 11,000,000.-) (being USD 5.- of the par
value per share and USD 22.5 of the issue premium per share times 400,000) has been received by the undersigned
notary;
(iii) consequently, the four hundred thousand (400,000) shares of Common Stock (nos. 10,001 410,000) are paid up
to a half and two million dollars of the United States (USD 2,000,000) have been allocated to corporate capital and nine
million dollars of the United States (USD 9,000,000) have been allocated to a share premium reserve.
c) (i) The Corporation has accepted subscription by CENTENARY and consequently issued on 7th July, 1997, one
hundred and twenty-nine thousand two hundred and fifty (129,250) shares of Common Stock (nos. 410,001 - 539,250)
of a par value of ten Dollars of the United States (USD 10.-) each, for an aggregate subscription price of four million two
hundred thousand six hundred and twenty-five Dollars of the United States (USD 4,200,625.-) being a subscription price
of thirty-two point five Dollars of the United States (USD 32.5) per share;
(ii) evidence of payment of four million two hundred thousand six hundred and twenty-five Dollars of the United
States (4,200,625) has been received by the undersigned notary;
(iii) consequently, the one hundred and twenty-nine thousand two hundred and fifty (129,250) shares of Common
Stock (nos. 410,001 - 539,250) are fully paid up and one million two hundred and ninety-two thousand five hundred
Dollars of the United States (USD 1,292,500.-) have been allocated to the share capital and two million nine hundred
and eight thousand one hundred and twenty-five Dollars of the United States (USD 2,908,125.-) have been allocated to
a share premium reserve.
d) (i) The Corporation has accepted subscription by CENTENARY and consequently issued on 7th July, 1997 to
CENTENARY two hundred thousand (200,000) shares of Junior Subordinated Preferred Stock (nos. 100,001 - 300,000)
of a par value of ten Dollars of the United States (USD 10.-) each for an aggregate subscription price of twenty million
Dollars of the United States (20,000,000.-) being a subscription price of one hundred dollars of the United States (USD
100.-) per share;
(ii) evidence of payment of twenty million Dollars of the United States (USD 20,000,000.-) has been received by the
undersigned notary;
28453
(iii) consequently the two hundred thousand (200,000) shares of Junior Subordinated Preferred Stock (nos. 100,001
- 300,000) are fully paid up and two million Dollars of the United States (USD 2,000,000.-) have been allocated to the
share capital and eighteen million Dollars of the United States (USD 18,000,000.-) have been allocated to a share
premium reserve.
e) (i) The Corporation has accepted subscription by OLIVETTI and consequently issued on 7th July, 1997, to
OLIVETTI eighty thousand (80,000) shares of Senior Cumulative Preferred Stock (nos. 1 - 80,000) of a par value of ten
Dollars of the United States (USD 10.-) each for an aggregate amount subscription price of twenty million Dollars of the
United States (USD 20,000,000.-) being a subscription price of two hundred and fifty Dollars of the United States (USD
250.-) per share;
(ii) evidence of payment of twenty million Dollars of the United States (USD 20,000,000.-) has been received by the
undersigned notary;
(iii) consequently, the eighty thousand (80,000) shares of Senior Cumulative Preferred Stock («SCP Stock») (nos. 1 -
80,000) are fully paid up and eight hundred thousand Dollars of the United States (USD 800,000.-) have been allocated
to the share capital and nineteen million two hundred thousand Dollars of the United States (USD 19,200,000.-) have
been allocated to a share premium reserve.
II) That as a result of the foregoing, Article 5, third paragraph of the Articles of Incorporation of the Corporation is
amended so as to read as follows:
«The subscribed capital is nine million one hundred and ninety-two thousand five hundred Dollars of the United
States (USD 9,192,500.-) consisting of:
(i) five hundred and thirty-nine thousand two hundred and fifty (539,250) shares of Common Stock of a par value of
ten dollars of the United States (USD 10.-) per share; and
(ii) three hundred thousand (300,000) shares of JSP Stock of a par value of ten Dollars of the United States
(USD 10.-) per share;
(iii) eighty thousand (80,000) shares of SCP Stock of a par value of ten Dollars of the United States (USD 10.-) per
share.
The paid-up capital is seven million one hundred and ninety-two thousand five hundred Dollars of the United Stated
(USD 7,192,500.-) consisting of:
(i) one hundred and thirty-nine thousand two hundred and fifty (139,250) shares of Common Stock (nos. 1 - 10,000
and 410,001 - 539,250) fully paid up;
(ii) four hundred thousand (400,000) shares of Common Stock (nos. 10,001 - 410,000) paid up to fifty per cent (i.e.
up to five Dollars of the United States (USD 5.-)); and
(iii) three hundred thousand (300,000) shares of JSP Stock (nos. 1 - 300,000) fully paid up, and
(iv) eighty thousand (80,000) shares of SCP Stock (180,000) fully paid up.»
<i>Evaluation of the increase of capital and Capital surplusi>
For the purposes of registration, the increase of the share capital is evaluated at three hundred and twenty-nine
million four hundred and twenty-one thousand two hundred and seventy-five Luxembourg francs (329,421,275.- LUF),
and the capital surplus is evaluated at two billion one hundred and five million two hundred and fifty-seven thousand
three hundred and sixty-eight Luxembourg francs (2,105,257,368.- LUF).
<i>Estimate of costsi>
The party has estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the
Corporation or which shall be charged to it in connection with this deed at about seven hundred thousand Dollars of
the United States (700,000.- USD) or twenty-five million four hundred thousand Luxembourg francs (25,400,000.- LUF).
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in EngIish followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and French texts, the English version of it will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document, the document having been read to the person appearing who is known to the notary by her surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huitième jour de juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Martine Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration datée du 7
juillet 1997 suivant les résolutions prises en date des 12, 16, 24, 26 juin 1997 et du 7 juillet 1997 (les «Résolutions») par
le Conseil d’Administration de la société anonyme PIEDMONT INTERNATIONAL S.A. (la «Société»), ayant son siège
social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
154 en date du 28 mars 1997; modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder en date du
7 juillet 1997, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.790. Un extrait de la résolution du Conseil d’Adminis-
tration restera annexé à ce document, qui a déclaré que:
1) Qu’en vertu des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 8 avril 1997, non
encore publiée, qui modifie les statuts de la société de façon à prévoir du capital autorisé et sur base des Résolutions:
28454
a) (i) La Société a accepté la souscription par OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., une société organisée sous les lois
du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, 125, avenue du X Septembre («OLIVETTI»), et émis le 7 juillet
1997, à OLIVETTI INTERNATIONAL S.A., cent mille (100.000) Actions Junior Subordonnées Privilégiées (n
os
1 -
100.000) d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, pour un prix total de souscription de
dix millions dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-), étant un prix de souscription de cent dollars des Etats-Unis (USD
100,-) par action;
(ii) la preuve du paiement de dix millions de dollars des Etats-Unis (USD 10.000.000,-) a été reçue par le notaire
soussigné;
(iii) en conséquence, cent mille (100.000) Actions Junior Subordonnées Privilégiées (n
os
1 - 100.000) sont entièrement
libérées et un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000,-) ont été attribués au capital social et neuf millions de
dollars des Etats-Unis (USD 9.000.000,-) ont été attribués à une réserve de prime d’émission.
b) (i) La Société a accepté la souscription par CENTENARY CORPORATION, une «limited liability company»
organisée sous les lois de Panama et ayant son siège social à Edificio Vallarino, Calle 52 Y Elvira Mendez, Panama 1,
République de Panama («CENTENARY») et émis le 7 juillet 1997 à CENTENARY quatre cent mille (400.000) Actions
Ordinaires (n
os
10.001 - 410.000) d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune pour un prix
de souscription total de treize millions de dollars des Etats-Unis (USD 13.000.000,-), étant un prix de souscription de
trente-deux virgule cinq dollars des Etats-Unis (USD 32,5) par action avec la particularité que quatre cent mille (400.000)
Actions Ordinaires (n
os
10.001 - 410.000) sont seulement Iibérées jusqu’à concurrence de cinquante pour cent (50%) de
leur valeur nominale c’est-à-dire, jusqu’à cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-), la prime d’émission de vingt-deux virgule
cinq dollars des Etats-Unis (USD 22,5) étant entièrement libérée;
(ii) la preuve du paiement de onze millions de dollars des Etats-Unis (USD 11.000.000,-) (étant USD 5 de la valeur par
action et USD 22,5 de la prime d’émission par action multiplié par quatre cent mille, a été reçue par le notaire soussigné;
(iii) en conséquence, les quatre cent mille (400.000) Actions Ordinaires (n
os
10.001 - 410. 000) sont libérées à concur-
rence de cinquante pour cent et deux millions de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000,-) ont été attribués au capital
social et neuf millions de dollars des Etats-Unis (USD 9.000.000,-) ont été attribués à une réserve de prime d’émission.
c) (i) La Société a accepté la souscription par CENTENARY et en conséquence a émis le 7 juillet 1997, cent vingt-
neuf mille deux cent cinquante (129,250) Actions Ordinaires (n
os
410.001 - 539.250) d’une valeur nominale de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, pour un prix total de souscription de quatre millions deux cent mille six cent vingt-
cinq dollars des Etats-Unis (USD 4.200.625,-) étant un prix de souscription de trente-deux virgule cinq des Etats-Unis
(USD 32,5) par action.
(ii) la preuve du paiement de quatre millions deux cent mille six cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (4.200.625,-) a
été reçue par le notaire soussigné;
(iii) en conséquence, les cent vingt-neuf mille deux cent cinquante (129.250) Actions Ordinaires (n
os
410.001 -
539.250) sont entièrement libérées et un million deux cent quatre-vingt-douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis
(USD 1.292.500,-) ont été attribués au capital social et deux millions neuf cent huit mille cent vingt-cinq dollars des Etats-
Unis (USD 2.908.125,-) ont été attribués à une réserve pour prime d’émission.
d) (i) La Société a accepté la souscription par CENTENARY et émis le 7 juillet 1997 à CENTENARY deux cent mille
(200.000) Actions Junior Subordonnées Privilégiées (n
os
100.001 - 300.000) d’une valeur nominale de dix dollars des
Etats-Unis (USD 10,-) chacune, pour un prix total de souscription de vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD
20.000.000,-) étant un prix de souscription de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) par action;
(ii) la preuve du paiement de vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000,-) a été reçue par le notaire
soussigné;
(iii) en conséquence, les deux cent mille (200.000) Actions Junior Subordonnées Privilégiées (n
os
100.001 - 300.000)
sont entièrement libérées et deux millions de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000,-) ont été attribués au capital social
et dix-huit millions de dollars des Etats-Unis (USD 18.000.000,-) ont été attribués à une réserve pour prime d’émission.
e) (i) La Société a accepté la souscription par OLIVETTI et émis le 7 juillet 1997 à OLIVETTI quatre-vingt mille
(80,000) Actions Senior Cumulatives Privilégiées («Actions SCP») (n
os
1 - 80.000) d’une valeur nominale de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, pour un prix total de souscription de vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD
20.000.000,-) étant un prix de souscription de deux cent cinquante dollars des Etats-Unis (USD 250,-) par action;
(ii) la preuve du paiement de vingt millions de dollars des Etats-Unis (USD 20.000.000,-) a été reçue par le notaire
soussigné;
(iii) en conséquence, les quatre-vingt mille Actions SCP (n
os
1 - 80,000) sont entièrement libérées et huit cent mille
dollars des Etats-Unis (USD 800.000,-) ont été attribués au capital social et dix-neuf millions deux cent mille dollars des
Etats-Unis (USD 19.200.000,-) ont été attribués à une réserve de prime d’émission.
II) En conséquence de ce qui précède, le troisième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société a été modifié de
façon à lire:
«Le capital souscrit est égal à neuf millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD
9.192.500,-), représenté par:
(i) cinq cent trente-neuf mille deux cent cinquante (539.250) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de dix dollars
des Etats-Unis (USD 10,-) par action; et
(ii) trois cent mille (300.000) Actions Junior Subordonnées Privilégiées d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-
Unis (USD 10,-) par action;
(iii) quatre-vingt mille (80,000) Actions SCP d’une valeur nominale de dix dollars des Etats-Unis (USD 10,-) par action.
Le capital libéré est de sept millions cent quatre-vingt-douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 7.192.500,-)
représenté par:
28455
(i) cent trente-neuf mille deux cent cinquante (139.250) Actions Ordinaires (nos. 1 - 10.000 et 410.001 - 539.250)
entièrement libérées;
(ii) quatre cent mille (400.000) Actions Ordinaires (n
os
10.001 - 410.000) libérées jusqu’à concurrence de cinquante
pour cent (c’est-à-dire jusqu’à concurrence de cinq dollars des Etats-Unis (USD 5,-));
(iii) trois cent mille (300.000) Actions Junior Subordonnées Privilégiées (n
os
1 - 200.000) entièrement libérées;
(iv) quatre-vingt mille (80,000) Actions SCP (n
os
1 - 80.000) entièrement libérées.
<i>Evaluation de l’augmentation du capital et de la réserve librei>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à trois cent vingt-neuf millions quatre
cent vingt et un mille deux cent soixante-quinze francs luxembourgeois (329.421.275,- LUF), et l’augmentation de la
réserve libre est évaluée à deux milliards cent cinq millions deux cent cinquante-sept mille trois cent soixante-huit francs
luxembourgeois (2.105.257.368,- LUF).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
et qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à la somme de sept cent mille dollars
des Etats-Unis (700.000,- USD) ou vingt-cinq millions quatre cent mille francs luxembourgeois (25.400.000,- LUF).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même
comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Elvinger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 1997, vol. 402, fol. 84, case 3. – Reçu 24.346.786 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 1997.
E. Schroeder.
(28425/228/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
VESALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28486/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
VESALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.215.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28487/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
VETEMENTS & MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.
R. C. Luxembourg B 50.545.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28488/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28456
VETEMENTS & MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1353 Howald, 28, rue Père Conrad.
R. C. Luxembourg B 50.545.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 20 mai 1997, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’art. 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales);
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28489/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
WESTWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.909.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28492/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
WESTWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.909.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28493/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
ACOME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.423.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes, l’annexe et le rapport de révision au 31 décembre 1996, enregistrés à
Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 31 juillet 1997.
Signature.
(28505/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
W.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
(28494/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
28457
W.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.330.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;
- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(28495/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
AXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
ici représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, et Monsieur Gian Luca Pozzi, fondé de pouvoir;
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de AXEL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-deux mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 42.000,-), repré-
senté par quarante-deux (42) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-)
chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000.000,-), représenté par mille
(1.000) actions de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En ces circonstances, on ne peut
réaliser des augmentations de capital que lorsque le capital autorisé a été publié.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 juillet 2002 à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
28458
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
reserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses menbres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut étre donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
joumalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents au représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
28459
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois
de mai à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de mai en 1999.
A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit, le premier président du conseil d’administration
sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commencera le jour de
la constitution et se terminera le trente et un décembre 1998.
A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de
profits pour la première fois en 1998.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire pour la totalité des actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, quarante et une actions …………………………………………………… 41
2. Monsieur Gustave Stoffel, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quarante-deux actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 42
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de
quarante-deux mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 42.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.
28460
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un million cinq cent cinquante-quatre
mille francs (1.554.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Aprés avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 1999, statuant sur le premier exercice.
Vl. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
VII. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Stoffel, G.L. Pozzi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 60, case 5. – Reçu 15.532 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Niederanven, le 30 juillet 1997.
P. Bettingen.
(28496/202/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. La société BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 69, route d’Esch,
ici représentée par Messieurs Christoph Kossmann, fondé de pouvoir, demeurant à Remich et Guy Baumann, attaché
de direction, demeurant à Belvaux;
2. La société LIREPA S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969,
ici représentée par Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juillet 1997,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de COMPAGNIE ALIMENTAIRE
ET COMMERCIALE CAC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
28461
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent douze mille francs français (312.000,- FRF), divisé en mille (1.000) actions
de trois cent douze francs français (312,- FRF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel, à neuf millions six cent soixante douze mille
francs français (9.672.000,- FRF) par la création et l’émission de trente mille (30.000) actions nouvelles, de trois cent
douze francs français (312,- FRF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à dix heures (10.00)
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg, prénommée, neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. LIREPA S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur, le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent
douze mille francs français (312.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million neuf cent trois mille deux cents francs
luxembourgeois (1.903.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant à Strassen;
b) Monsieur Guy Kettmann, employé de banque, demeurant à Howald;
c) Monsieur Guy Baumann, employé de banque, demeurant à Belvaux;
d) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, demeurant à Mondercange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, demeurant à Alzingen.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Kossmann, G. Baumann, S. Cammaert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 1997, vol. 500, fol. 98, case 9. – Reçu 19.032 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 28 juillet 1997.
J. Gloden.
(28497/213/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
28463
ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.801.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 1997 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 1997 que le Conseil d’Administration
du fonds se compose dorénavant de:
Monsieur Francesco Confuorti;
Monsieur Pietro de Luca;
Monsieur Umberto Pizzimenti;
Monsieur Dominick Salvatore.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour extrait sincère et conforme
P. de Luca
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28506/057/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
ALIZEE HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.
R. C. Luxembourg B 39.790.
—
Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.
IMACORP S.A.
Signature
(28507/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
ALIZEE HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.
R. C. Luxembourg B 39.790.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 14 mai 1997i>
- Affectation du résultat au report à nouveau.
- Les administrateurs sont reconduits dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six ans.
- REMALUX S.A., société de droit luxembourgeois, est nommée commissaire aux comptes pour une période de six
ans.
J.-R. Marquilie
R. Bonnet
A. Bonnet
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28508/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
ALIZEE HOLDING.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Imacorp Business Centre.
R. C. Luxembourg B 39.790.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 mai 1997i>
Le 14 mai 1997, les administrateurs se sont réunis en Conseil et ont décidé, à l’unanimité, ce qui suit:
IMACORP S.A. est nommée administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
IMACORP S.A.
J.R. Marquilie
F. Marquilie
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(28509/700/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.
28464
S O M M A I R E
SANDAWANA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
SCF S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.
Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.
OFC LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
Suit la version fran aise du texte qui pr c de:
D nomination - Si ge - Objet - Dur e - Capital Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Art. 27.
POLYGRAM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Soci t Anonyme.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Soci t Anonyme.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Soci t Anonyme.
POST SCRIPTUM, Soci t Anonyme.
POST SCRIPTUM, Soci t Anonyme.
PROVIDENTIELLE S.A., Soci t Anonyme.
PROVIDENTIELLE S.A., Soci t Anonyme.
QUALITY FIN HOLDING, Soci t Anonyme.
REGOR, Soci t Anonyme.
REGOR, Soci t Anonyme.
REMICH HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
REMICH HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SILAWI S.A., Soci t Anonyme.
SIEWIT S.A., Soci t Anonyme.
SEIDE S.A., Soci t Anonyme.
SENFORT HOLDING, Soci t Anonyme.
SENFORT HOLDING, Soci t Anonyme.
TEXCOM S.A., Soci t Anonyme.
SHAMROCK, Soci t Anonyme.
SHAMROCK, Soci t Anonyme.
S.I.M.L. (SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG).
S.I.M.L. (SOCIETE INTERNATIONALE DE MODE LUXEMBOURG).
SIS-GROUPE BENELUX S.A., Soci t Anonyme.
SISKA INVEST S.A., Soci t Anonyme.
SISKA INVEST S.A., Soci t Anonyme.
SLAVEX HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SLAVEX HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SODEVIBOIS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5.
SODEVIBOIS S.A., Soci t Anonyme.
SOBOVIAN S.A., Soci t Anonyme. (anc. EXCELLENCE S.A.).
CONTINENTALE DES MINES S.A., Soci t Anonyme.
CONTINENTALE DES MINES S.A., Soci t Anonyme.
TIMARU S.A., Soci t Anonyme.
SPINOFF HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SPINOFF HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SPARREIN GESELLSCHAFT, Soci t Anonyme.
STEBA S.A., Soci t Anonyme.
STEBA S.A., Soci t Anonyme.
TECTUM S.A., Soci t Anonyme.
TECTUM S.A., Soci t Anonyme.
TAMPA BAY S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
TAMPA BAY S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
VALMAR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
TECHNOFIBRES, Aktiengesellschaft.
UNION TEXTILES S.A., Soci t Anonyme.
UNION TEXTILES S.A., Soci t Anonyme.
A.B.M. IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Soci t Anonyme.
Version anglaise: Art. 8.
Version fran aise: Art. 8.
Version anglaise: Art. 9. (First paragraph).
Version fran aise: Art. 9. (Premier alin a).
UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A., Soci t Anonyme.
WEST ANAPRO S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 3. Premier paragraphe.
Art. 3. Premier alin a.
WEST ANAPRO S.A., Soci t Anonyme Holding.
URLOLUX (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS) S.A., Soci t Anonyme.
URLOLUX (URBANISATION ET LOGEMENT LUXEMBOURGEOIS) S.A., Soci t Anonyme.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Soci t Anonyme.
VERANDAS GRAND-DUCALES S.A., Soci t Anonyme.
PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
PIEDMONT INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Suit la traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:
VESALE S.A., Soci t Anonyme.
VESALE S.A., Soci t Anonyme.
VETEMENTS & MODE S.A., Soci t Anonyme.
VETEMENTS & MODE S.A., Soci t Anonyme.
WESTWOOD S.A., Soci t Anonyme.
WESTWOOD S.A., Soci t Anonyme.
ACOME S.A., Soci t Anonyme.
W.J. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
W.J. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
AXEL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20. Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET COMMERCIALE CAC S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
ADVANTAGE, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ALIZEE HOLDING.
ALIZEE HOLDING.
ALIZEE HOLDING.