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28369

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 592

29 octobre 1997

S O M M A I R E

Demagil Menuiserie, S.à r.l., Luxembourg

page 28375

Donegal Investments S.A., Luxembourg ………………… 28382
Eliny S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28382
Entreprise Trawag, S.à r.l., Fennange ……………………… 28381
Escover Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28384
E.S. Europe, S.à r.l., Livange…………………………… 28382, 28383
E.T.M. Number 12 (Luxembourg) S.A., Luxembg 28384
Euro Fruits & Légumes S.A., Luxembourg……………… 28385
Eurogefi S.A., Luxembourg …………………………………………… 28384
European Advisors (Holding) S.A., Luxembourg 28387
Evidence S.A., Luxembourg …………………………………………… 28387
Fast Panel International S.A., Luxembourg …………… 28386
F & D, S.à r.l., Junglinster ………………………………………………… 28386
Filo Holding S.A., Luxembourg …………………… 28387, 28388
Financière d’Acquisitions S.A., Luxembourg ………… 28388
Finastra Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28389
Fingeco Lux S.A., Luxembourg …………………………………… 28387
Fipalux International S.A., Luxembourg ………………… 28388
Flexilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28390
Flurwald Finanz S.A., Luxembourg …………………………… 28389
Fruitbrokers S.A., Luxembourg …………………………………… 28390
Futurtech Investment Ltd S.A., Luxembourg ……… 28391
Gefinor Investments S.A., Luxembourg…… 28390, 28391
General Investments Corporation Holding S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28392

Global Administration Services (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28395

Holdmar Holding S.A., Luxembourg ………………………… 28396
Horizon Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28396
I.F.B., Industrie de Finition du Bois, S.à r.l.……………… 28398
I.F.D.C., International Finance Development

Company S.A., Luxembourg …………………………………… 28395

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Luxembourg ……… 28397
(L)’Imprimerie S.A., Luxembourg ……………………………… 28401
Incar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28399
INC Réalisations Immobilières, S.à r.l., Steinsel

…………………………………………………………………………………… 28392, 28393

Inhola S.A., Luxembourg ………………………………… 28397, 28398
International Freehold Properties, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28393

IPLA Investments S.A., Luxembourg………… 28391, 28392
I.R.E.F., International Real Estate Fund, Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 28399

Jet 7 S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28398

Kenmare Investments S.A., Luxembourg ……………… 28400
Kessler Peaux et Cuirs, S.à r.l., Luxembourg ………… 28389
KSO Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 28399
Lagaf S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28401
Latinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 28401
Linie Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28404
Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg ………………………… 28404
Lionshare S.A., Luxembourg ………………………… 28404, 28405
Longo Maï S.A., Luxembourg ………………………………………… 28405
Lophira S.A., Luxembourg ……………………………… 28405, 28406
Lumino Holding S.A., Luxembourg …………… 28406, 28407
Luxedia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28407
Lux-Immo S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………… 28403
Mariscos Invest S.A., Luxemburg ………………………………… 28407
MCI Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 28408
Medico Holding S.A., Luxembourg……………………………… 28408
Meija S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28410
Mercolec S.A., Luxembourg …………………………………………… 28407
Morgan Saddler Securities S.A., Luxembourg ……… 28410
Obeche S.A., Luxembourg ……………………………… 28408, 28409
Odessa International S.A., Luxembourg ………………… 28411
Optimas Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 28411
Orlone Holding S.A., Luxembourg……………………………… 28411
(La) Paloma, S.à r.l. …………………………………………………………… 28400
Pamela Immo S.A., Luxembourg ………………………………… 28412
Pamela Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 28412
Pam Finance Holding S.A., Luxembourg 28396, 28397
Paribas Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28412

Paribas Soleil Management Company S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 28413, 28414

Paribas Trust Company S.A., Luxembourg …………… 28413
Pasie S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28410
Pat Immo S.A., Luxembourg ………………………………………… 28416
Pecana S.A., Luxembourg ……………………………… 28414, 28415
Pohlmann Immobilière S.A., Luxembourg……………… 28416
S.A. Digilux, Luxembourg ……………………………………………… 28381
Série S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28416
SHL Procura III S.A., Luxemburg………………………………… 28412
Sitaro Investments S.A., Luxembourg ……………………… 28378
Société Générale Patrimoniale S.A., Luxembourg 28370
Telettra International S.A., Luxembourg

28409, 28410

Tripak S.A., Luxembourg………………………………… 28375, 28378

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing Luxembourg.

There appeared:

1. The Company BOS-BUSINESS OPPORTUNITY SERVICES LIMITED, having its registered office in Malta, 1 Col

Savona Street, Sliema,

here represented by Mr Malcolm Booker, attorney of the Company, residing in Malta, 1 Col Savona Street, Sliema,
by virtue of a proxy given in Malta, on the 11th of July 1997;
2. Mr Malcolm Booker, attorney of the Company, residing in Malta, 1 Col Savona Street, Sliema, acting in his own

name.

The prementioned proxy, after having been signed ne varietur will remain annexed to the present deed for the

purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a company

(société anonyme) which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company is herewith organized under the name of SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg, as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered office or to easy communications of office with foreign countries should arise or be imminent, the
registered office may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered office.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two million Luxembourg Francs (2,000,000.- LUF) divided

into two thousand (2,000) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at one hundred million Luxembourg Francs

(100,000,000.- LUF).

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of this

deed dated July 18, 1997 in the Mémorial on, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid in cash, in kind or by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims of the shareholders against the company or by incorporation of the profits brought forward, of the
reserves or the issue premium. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of
directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized
person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article is considered being automatically adapted to this modification.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

28370

Board of Directors and Statutory Auditor

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement, unless otherwise provided for in the articles of incorporation.

In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman may be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations, with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the third Friday of June at eleven o’clock a.m.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December thirty-first.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditors.

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

28371

General Dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

Transitory Dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-eight.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-nine.

Subscription

The two thousand (2,000) shares have been subscribed to as follows:
1) BOS-BUSINESS OPPORTUNITY SERVICES LIMITED prenamed, one thousand nine hundred and ninety-

nine shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,999

2) Mr Malcolm Booker, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: two thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
The subscribed capital has been fully paid up in cash so that the amount of two million Luxembourg Francs

(2,000,000.- LUF) has been put at the disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately at one

hundred thousand Luxembourg francs (100,000.- LUF).

General Meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1) The company’s address is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
2) The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting which will be

called to deliberate on the operations of the first fiscal year.

a) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing in Bettembourg;
b) Mr Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, residing in Vielsalm (Belgium);
c) Mr Jean-Pierre Winandy, avocat, residing in Esch-sur-Alzette.
3) The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
FIDEI, having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4) The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the society, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herwith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BOS-BUSINESS OPPORTUNITY SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Malte, 1 Col Savona

Street, Sliema,

ici représentée par Monsieur Malcolm Booker, fondé de procuration, demeurant à Malte, 1 Col Savona Street, Sliema,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malte, le 11 juillet 1997;
2) Monsieur Malcolm Booker, fondé de procuration, demeurant à Malte, 1, Col Savona Street, Sliema, agissant en son

propre nom.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes avec

lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE GENERALE PATRI-
MONIALE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

28372

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent millions de francs luxembourgeois

(100.000.000,- LUF). Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le cinquième anniversaire de la

publication au Mémorial du présent acte datée du 18 juillet 1997, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Cesaugmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

existants un droit de souscription préférentiel.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par
les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

28373

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Souscription et Paiement

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1) BOS-BUSINESS OPPORTUNITY SERVICES LIMITED, prémommée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.999

2) Monsieur Malcolm Booker, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………… 1
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été remplies.

28374

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent mille francs luxem-

bourgeois (100.000.LUF).

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
2. Le nombre d’administrateur est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg;
b) Monsieur Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsam (Belgique);
c) Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

FIDEI, société, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Booker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 43, case 3. – Reçu 20.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(28234/200/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DEMAGIL MENUISERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

Résolution sous seing privé

Les soussignés associés de la société, déclarent transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

au 99, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg, et ce, à partir du 19 septembre 1997.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

G. Philippe

E. Demarteau

Enregistré à Mersch, le 25 juillet 1997, vol. 123, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28298/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

TRIPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Lauryssen, expert-comptable, demeurant à Urb. Miraflores Rancho B V-1 Ctra de Cadiz Km 199,

E-29647 Mijas-Costa (Malaga) Espagne;

2.- Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant à L-5368 Schuttrange, 20, rue de Canach.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRIPAK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

28375

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associaticns en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à vingt-cinq

millions de francs (25.000.000,- LUF).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

28376

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du mois de juin, à 14.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modificaticns des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- Monsieur Marc Lauryssen, prénommé, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………… 1.249
2.- Monsieur Raymond Van Herck, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………… 1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Lauryssen, prénommé;
b) Monsieur Raymond Van Herck, prénommé;
c) Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

28377

Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
FIDUCOM, ayant son siège social à Luxembourg.

Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2001.

Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme adminis-

trateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle sans limitation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lauryssen, R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 64, case 3. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28235/228/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

TRIPAK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la S.A. TRIPAK en date du 25 juin 1997

Le conseil d’administration a décidé, à l’unanimité, de nommer administrateur-délégué avec pouvoir de signature

individuelle Monsieur Raymond Van Herck.

R. Van Herck

J.-M. Boden

M. Lauryssen

Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

(28236/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

SITARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 1997;
2) SITARO S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur David Manelli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SITARO INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

28378

entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraitre utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF), représenté par dix-

huit mille (18.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital social initial à concurrence de cent quatre-vingt-deux millions de francs luxembourgeois
(182.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,-
LUF) à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), le cas échéant par l’émission de cent quatre-
vingtdeux mille (182.000) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que
les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration à l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

28379

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juillet à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéf icient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout oû il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1) SITARO S.A., prénommée: dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

17.999

2) KREDIETRUST, prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………………………

Total: dix-huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

18.000

Les dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (17.999) actions souscrites par la société SITARO S.A. sont

entièrement libérées par l’apport à la Société de cinquante (50) actions de la société SICA S.A., société anonyme de droit
belge, ayant son siège social à Bruxelles, avenue S. de Moranville, 40, représentant 10% du capital de celle-ci, évaluées à
dix-huit millions de francs luxembourgeois (18.000.000,- LUF).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 juin 1997 par la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes
pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont
appropriées.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 17.999 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- de la société

SITARO INVESTMENTS S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit BEF 18.000.000,- représenté par 50 actions sans désignation de valeur nominale (10%) de

la société de droit belge SICA S.A. correspond au moins au nombre des 17.999 actions à émettre par SITARO INVEST-
MENTS S.A. à la valeur nominale de LUF 1.000,- de chacune d’elles.»

La preuve que les actions apportées ont été mises à la disposition de la Société a été apportée au notaire par une

attestation bancaire afférente.

SITARO S.A. déclare par ailleurs par son mandataire que les actions apportées par elle sont libres de tout gage ou

autre charge pouvant les grever et qu’il n’existe dans son chef aucun obstacle ni interdiction de céder, qui pourrait
entraver l’apport des actions à la société SITARO INVESTMENTS S.A.

L’action souscrite par la société KREDIETRUST a été intégralement libérée par un versement en numéraire, de sorte

que la somme de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

28380

Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Guy Lammar, employé privé, demeurant à Itzig;
b) Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, demeurant à Mersch;
c) Monsieur Claude Hermes, employé privé, demeurant à Bertrange.
Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

l’an deux mille trois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Manelli, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 43, case 10. – Reçu 180.010 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(28233/200/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

S.A. DIGILUX.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.103.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1997,

tenue au siège social

Démission et nomination d’administrateur et modification du siège social

Tous les actionnaires étant présents à 16.00 heures, il n’est pas nécessaire de justifier de l’envoi de convocation.

L’assemblée est donc valablement constituée.

Après délibération et à l’unanimité des voix présentes, l’assemblée décide les motions suivantes:
1. d’accepter la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Leon Bengler et ce, à partir de ce jour;
2. de nommer aux fonctions d’administrateur, Monsieur Christian Boulanger, domicilié 25, rue Pionfosse à B-4140

Lince-Sprimont;

3. de transférer le siège social de la S.A. DIGILUX à L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.00 heures, après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Fait à Luxembourg, le 30 juin 1997.

C. Boulanger

A. Vielvoye

L. Bengler

A. Vielvoye

Administrateur

CONTRAFI S.A.

Administrateur-

délégué

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28301/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ENTREPRISE TRAWAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fennange, 7, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.332.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28305/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28381

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.415.

—

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration avec effet au 24 mars 1993 que MM. François-Daniel

Golay, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1025 Saint-Sulpice, 8, Chemin des Charmilles, et Patrick Schneider,
administrateur de sociétés, demeurant à CH-1009 Pully, 34, boulevard de la Forêt, ont été nommés administrateurs-
délégués chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager chacun par sa signature individuelle
quant à cette gestion.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour DONEGAL INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28302/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ELINY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28303/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ELINY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.680.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28304/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Braun, commerçant, demeurant à Altwies.
2. Madame Liliane Ipavec, commerçante, épouse de Monsieur Joseph Braun, demeurant à Altwies.
3. Monsieur Tibor Gajdos, ingénieur chimique, demeurant à Nemecké, Slovakia.
Les comparants sub 1 et 2 déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée E.S. EUROPE, S.à r.l.,

avec siège social à Livange, constituée sous la dénomination de IMEX en vertu d’un acte sous seing privé en date du 3
janvier 1966, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1

mars 1966, numéro 24.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juin 1994,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 10 octobre 1994, numéro 387.

Les comparants ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

Le comparant sub 1, Monsieur Joseph Braun, cède au comparant sub 3, Monsieur Tibor Gajdos, soixante-quinze (75)

parts sociales.

Le comparant sub 2, Madame Liliane Ipavec, cède au comparant sub 3, Monsieur Tibor Gajdos, soixante-quinze (75)

parts sociales.

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont maintenant détenues comme suit:

28382

1. Monsieur Joseph Braun …………………………………………………………………………………………………………………………………………

425 parts

2. Madame Liliane Ipavec …………………………………………………………………………………………………………………………………………

425 parts

3. Monsieur Tibor Gajdos ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 150 parts
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts

Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions de francs luxembourgeois

(4.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à cinq
millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), par l’émission et la création de quatre mille (4.000) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

L’augmentation du capital de quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF) est libérée comme suit:
- trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) par des versements en espèces, preuve en ayant été

apportée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément;

- quatre cent mille francs luxembourgeois (400.000,- LUF) par apport de bénéfices reportés, ainsi qu’il résulte du bilan

au 31 décembre 1996,

lequel bilan restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement;
- six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) par apport d’une créance de Monsieur Joseph Braun à

l’encontre de la Société,

le caractère certain et liquide de cette créance est reconnu par les associés qui le constatent expressément.
Suite à cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues comme suit:
1. Monsieur Joseph Braun, commerçant, demeurant à Altwies ……………………………………………………………………

1.500 parts

2. Madame Liliane Ipavec, commerçante, épouse Braun, demeurant à Altwies ………………………………………

2.000 parts

3. Monsieur Tibor Gajdos, ingénieur chimique, demeurant à Nemecké …………………………………………………… 1.500 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000 parts»

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. La société est gérée et administrée par l’associée Madame Liliane Ipavec, laquelle seule pourra engager

valablement la société.

Pour son activité dans le cadre de la société, il peut lui être aIloué un traitement qui sera fixé par décision collective.»

Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Georges Eilert, employé privé, demeurant à Mamer comme co-

gérant de la société et elle lui donne pleine et entière décharge.

Les associés nomment comme nouveau cogérant:
Monsieur Tibor Gajdos, ingénieur chimique, demeurant à Nemecké, Slovaquie.
Pour son activité dans le cadre de la société, il peut lui être alloué un traitement qui sera fixé par décision collective.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à environ quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(90.000,-LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Braun, M. Braun-Ipavec, T. Gajdos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 1997, vol. 402, fol. 79, case 12. – Reçu 36.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28306/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

E.S. EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28307/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28383

ESCOVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.307.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28308/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ESCOVER HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.307.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28309/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 48.655.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 29 mai 1997

L’asemblée générale des actionnaires accepte la démission de M. Lars Clasen et de M. Stefan Kolb en tant qu’admi-

nistrateurs.

L’assemblée générale des actionnaires confirme la nomination faite par le conseil d’administration dans ses réunions

des 3 décembre 1996 et 28 avril 1997 de Mme Carine Reuter-Bonert, de M. Dominique Maqua et de M. Geert Asselman
comme administrateurs.

L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer commissaire aux comptes, M. Fons Mangen en rempla-

cement de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social de 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour E.T.M. NUMBER 12

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28310/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

EUROGEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 1997, la démission des administrateurs, MM. Jean

Bodoni, Guy Baumann, Guy Kettmann et Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, ainsi que celle du commissaire aux comptes,
Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été acceptées. MM. Herbert Grossmann, docteur en droit, L-Senningerberg, Daniel
Beerens, consultant en informatique, L-Steinfort, et Dominique Fontaine, gestionnaire de sociétés, B-Saint-Léger, ont été
appelés aux fonctions d’administrateur. STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., Luxembourg, a été nommée commis-
saire aux comptes. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001. Le siège social
de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour EUROGEFI S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28313/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28384

EURO FRUITS & LEGUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.890.

—

Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 25 juin 1997 à 16.00 heures au siège de la société

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin à dix-sept heures, le conseil d’administration s’est réuni par

téléphone, sans convocation préalable et d’un commun accord.

Les trois administrateurs de la société sont présents ou représentés:
MIDLAND SECURITIES Ltd,
FARMINGTON INTERVEST Corp.,
MATLOCK INT’L Ltd,
Madame Marcella de Lombardo est élue présidente du conseil et désigne M. Pascal Robinet au poste de scrutateur,

M. Philippe Bardet assurant les fonctions de secrétaire du conseil.

Madame la Présidente constate que conformément à la loi, le conseil peut valablement délibérer, les administrateurs

présents ou représentés réunissant la moitié au moins des membres en fonction.

Puis le Conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

- Délégation spéciale de pouvoir de signature.
- Questions diverses.
Après discussion, la résolution suivante est adoptée à l’unanimité.

Résoution unique

Il a été résolu de déléguer tous pouvoirs à Monsieur Pascal Robinet aux fins de représenter la société à l’assemblée

générale annuelle des associés de la S.à r.l. SAVINAS (R.C. Paris 95 B 11.601) avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Approbation du rapport de gestion de la gérance pour l’exercice clos le 31 décembre 1996.
- Approbation du bilan et des annexes et du compte d’exploitation pour ledit exercice.
- Affectation des résultats dudit exercice.
- Quitus à la gérance pour ledit exercice.
- Divers
Aux effets ci-dessus, le mandataire est spécialement habilité à signer tous procès-verbaux et autres documents, le cas

échéant substituer, et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans l’intérêt de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est Ievée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture faite par Ie Secrétaire, a été approuvé par le Président et

signé par deux administrateurs, par voie de télécopie, étant entendu que l’original est adressé ce même jour par courrier
au siège de la société.

A Luxembourg, le 25 juin 1997.

M. de Lombardo

FARMINGTON INTERVEST Ltd

MATLOCK INT’L Ltd

Le président du conseil

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28311/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

EURO FRUITS & LEGUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.890.

—

Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 30 juin 1997 à 17.00 heures au siège de la société

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin à dix-sept heures, le conseil d’administration s’est réuni par

téléphone, sans convocation préalable et d’un commun accord.

M. Philippe Bardet assurant les fonctions de secrétaire du conseil.

Madame la Présidente constate que conformément à la loi, le conseil peut valablement délibérer, les administrateurs

présents ou représentés réunissant la moitié au moins des membres en fonction.

Puis le Conseil délibère comme suit sur les questions figurant à l’ordre du jour:

Ordre du jour:

- Délégation spéciale de pouvoir de signature.
- Questions diverses.
Après discussion, la résolution suivante est adoptée à l’unanimité.

28385

Résolution unique

Il a été résolu de déléguer tous pouvoirs à Monsieur Pascal Robinet aux fins de représenter la société à la signature

d’un acte sous seing privé pour l’acquisition de 10 (dix) parts sociales de la S.à r.l. LERICHE (R.C. Paris 71 B 03068) et
ce, aux prix, charges et conditions que le mandataire avisera.

Aux effets ci-dessus, Ie mandataire est spécialement habilité à:
- faire toutes déclarations concernant la Société, ses statuts,
- fournir tous procès-verbaux d’assemblées,
- consentir toutes délégations aux créanciers inscrits, accepter toutes décharges,
- déclarer qu’il a sa pleine capacité civile tout comme la société et que rien ne peut faire obstacle à la libre acquisition

desdites parts sociales,

- passer et signer tous actes et notamment accepter tous procès-verbaux et pièces quelconques,
- substituer et généralement faire le nécessaire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture faite par le Secrétaire, a été approuvé par le Président et

signé par deux administrateurs, par voie de télécopie, étant entendu que l’original est adressé ce même jour par courrier
au siège de la société.

A Luxembourg, le 14 juillet 1997.

M. de Lombardo

FARMINGTON INTERVEST Ltd

MATLOCK INT’L Ltd

Le président du conseil

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28312/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FAST PANEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour FAST PANEL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28319/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FAST PANEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour FAST PANEL INTERNATIONAL S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28320/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

F & D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6142 Junglinster, 68, rue du Rham.

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 juillet 1997,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 829, fol. 18, case 11:

que la société à responsabilité limitée F & D, S.à r.l., ayant son siège social à Junglinster, constituée suivant acte reçu

par le notaire Christine Doerner, le 4 octobre 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 31067,

a été dissoute et liquidée avec effet immédiat de l’accord des associés;
et Madame Françoise Weiwers a déclaré reprendre tous les actifs et passifs.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à l’adresse suivante:
L-6142 Junglinster, 68, rue du Rham.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 21 juillet 1997.

C. Doerner.

(28321/209/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28386

EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.464.

—

Assemblée générale ordinaire et conseil d’administration

L’assemblée générale ordinaire de EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A. s’est réunie le vendredi 20 juin 1997 à

10.30 heures à l’adresse de l’agence de communications du Groupe LIBERTY: LIBERTY PRESS & COMMUNICATIONS
Syndicate cv: 39, Leopoldstraat, B-2800 Mechelen, afin d’accepter le bilan arrêté au 31 décembre 1996.

Résolution

Ce bilan a été accepté à l’unanimité et le conseil d’administration est chargé de déposer ce bilan par l’intermédiaire

de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS au Grand-Duché de Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Pour LIBERTY INVESTMENT HOLDING-USA

POUR LIBERTY MANAGEMENT HEADQUARTERS

G. S. Keteleer

M.-P. Ghijsen

Président du Conseil

Secrétaire du Conseil

POUR AMERICAN FIDUCIARY SERVICES

Pour AMERICAN TRUSTEE AGENCY-USA

qui remplace EUROPEAN FIDUCIARY INC. USA

W. Francken

A. Delvaux

Administrateur

Controller

Cette assemblée générale ordinaire a été suivie à 11.00 heures par un conseil d’administration qui décide de trans-

férer le siège:

L-5495 Wintrange, 25, route du Vin, auprès de EUROPEAN FIDUCIARY ADVISORS S.A. au: 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le président est chargé de régulariser cette situation auprès de REGUS LUXEMBOURG S.A.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la réunion se termine à 12.00 heures.

Le Président

Le Secrétaire

La Vice-Présidente

Le Controller des sociétés USA

G. S. v. Keteleer

W. Francken

M.-P. Ghijsen

A. Delvaux

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28317/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

EVIDENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 1997, vol. 307, fol. 8, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Pour EVIDENCE S.A.

Signature

(28318/597/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FINGECO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.873.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour le Conseil d’Administration

Signature

(28330/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FILO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28322/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28387

FILO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 mai 1997, a unanimement décidé de:
– poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales);

– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28323/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FINANCIERE D’ACQUISITIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.857.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28325/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FINANCIERE D’ACQUISITIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.857.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,

demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28326/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FIPALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.445.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

(28331/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FIPALUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.445.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 1997

L’assemblée renouvelle pour une année le mandat des administrateurs, MM. Claude Faure, Charles Hamer et Joseph

Winandy et nomme ERNST & YOUNG en tant que commissaire pour une période d’un an.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Faure

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28332/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28388

FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FINASTRA HOLDING S.A.

Signatures

(28328/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.849.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 31 janvier 1997

Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1997 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

FINASTRA HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28329/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Monsieur Roger Meyer, employé privé, demeurant à Christnach, pour une

même période.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour la société

Signature

(28335/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

KESSLER PEAUX ET CUIRS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 34.674.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 23 juillet 1997

L’assemblée donne décharge au gérant.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour la société

Signature

(28367/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28389

FLEXILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28333/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FLEXILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de:
– poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales);

– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28334/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FRUITBROKERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.385.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28336/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FRUITBROKERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.385.

—

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28337/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.067.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(28340/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28390

GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.067.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 mars 1997

à 11.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de nommer:
– Dr Edward Armaly
c/o GEFINOR UK
GEFINOR House
18B, Charles Street
London W1X 7HD;
– Dr Walid Hrayssi
c/o GEFINOR FINANCE S.A.
30, Quai Gustave Ador
CH-1207 Genève;
– M. Mohamed Ousseimi
39, Chemin des Princes
CH-1253 Vandoeuvres
comme nouveaux administrateurs pour une période venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une période

venant à échéance à l’assemblée générale statutaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28341/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FUTURTECH INVESTMENT LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.503.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28338/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FUTURTECH INVESTMENT LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.503.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,

demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28339/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

IPLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.654.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

IPLA INVESTMENTS S.A.

Signatures

(28360/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28391

IPLA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.654.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 26 mai 1997

Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1997 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

IPLA INVESTMENTS S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28361/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.447.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

(28342/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 15.447.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997

L’assemblée renouvelle pour une année le mandat du commissaire sortant, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

et des administrateurs, MM. Claude Faure, Joseph Winandy et Yvan Juchem.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Faure

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28343/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

INC REALISATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INC IMMOBILIERE NEY CARLO, S.à r.l.).

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.275.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

Monsieur Carlo Ney, ingénieur-technicien, demeurant à Bour.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Carlo Ney est le seul associé de la société à responsabilité limitée INC IMMOBILIERE NEY CARLO,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg-Beggen, 68, rue de Bourgogne, constituée sous la dénomination
NESCH ASSOCIES, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 février 1991, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 312 du 13 août 1991, modifiée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 1

octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,

28392

n° 579 du 6 décembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le
numéro 36.275, au capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales de
mille (1.000,-) francs chacune.

L’associé unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination est changée en INC REALISATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., et en conséquence, l’article premier

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. La société prend la dénomination de INC REALISATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.»

Deuxième résolution

Le siège social est transféré au 64, rue des Prés, Zone Industrielle, à L-7333 Steinsel, et, en conséquence, l’article deux

des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Steinsel. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Ney, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

E. Schlesser.

(28352/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

INC REALISATIONS IMMOBILIERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INC IMMOBILIERE NEY CARLO, S.à r.l.).

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 36.275.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

E. Schlesser.

(28353/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 27.087.

—

DISSOLUTION

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fifth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of Members of INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S.à r.l. (the

«Company»), having its registered office in Luxembourg, 103, Grand-rue.

The Company has been put into liquidation by a deed of the undersigned notary on the 10th of June 1997.
The meeting was opened at 14.15 o’clock with Miss Françoise Barthel, employée de banque, residing in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Mrs Helene Cruz Dias, employée de banque, residing in Alzingen.

The meeting elected as scrutineer Mrs Nicole Uhl, employée de banque, residing in Thionville.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

Agenda:

(1) to receive the report of the auditor to the liquidation;
(2) to grant discharge to the liquidators and the auditor of the liquidation;
(3) to grant discharge to the members of the management board;
(4) to decide to close the liquidation;
(5) to keep all books and documents of the Company for a period of 5 years at the offices of BANQUE DE LUXEM-

BOURG.

II. The members present or represented, the proxies of the represented members and the number of their shares are

shown on an attendance list signed by the members of the board of the meeting and the undersigned notary which shall
remain annexed to these minutes with which it will be registered.

The proxies of the represented members, after having been initialled ne varietur by the members of the board of the

meeting shall also remain annexed to these minutes.

28393

III. All the members declare that they have received prior notice of this meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
V. Having considered the agenda and after deliberation, the Chairman submitted to the vote of the members of the

meeting the following resolutions:

First resolution

After having heard the auditor’s report concerning the examination of the work of the liquidators and the liquidation

accounts, the extraordinary general meeting approved the liquidators’ report and the auditor’s report.

Second resolution

The extraordinary general meeting gives discharge to the liquidators and the auditor of the liquidation.

Third resolution

The meeting gives discharge to the members of the management board of the Company in connection with the

fullfilment of their duties until the date of liquidation.

Fourth resolution

The meeting decides to close the liquidation and states that the Company has definitely ceased to exist.

Fifth resolution

The meeting decides to keep all books and documents of the Company for a time of 5 years at the offices of BANQUE

DE LUXEMBOURG.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES,

S.à r.l. (la «Société»), une société en commandite par actions, ayant son siège social à Luxembourg, 103, Grand-rue.

La société a été mise en liquidation par un acte reçu par le notaire soussigné le 10 juin 1997.
L’Assemblée a été ouverte à 14.15 heures avec comme président Mademoiselle Françoise Barthel, employée de

banque, demeurant à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Madame Helene Cruz Dias, employée de banque, demeurant à Alzingen.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président demande le notaire de prendre acte que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) entendre le rapport du commissaire à la liquidation;
2) accorder décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3) accorder décharge aux gérants de la Société;
4) décider de clôturer la liquidation;
5) garder tous les livres et documents de la Société pour une période de cinq ans dans les bureaux de la BANQUE

DE LUXEMBOURG.

II. Les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les membres du bureau de
l’Assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui.

Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau de

l’Assemblée, resteront également annexées à ce procès-verbal.

III. Tous les associés déclarent avoir reçu une notification préalable et en due forme de la tenue de la présente

assemblée.

IV. Il en résulte que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l’ordre du jour.

V. Après avoir considéré l’ordre du jour et après délibération, le Président soumet au vote des membres de

l’Assemblée les résolutions suivantes:

Première résolution

Après avoir entendu le rapport du commissaire relatif à l’examen du travail accompli par les liquidateurs et relatif aux

comptes de liquidation, l’Assemblée Générale Extraordinaire approuve le rapport du liquidateur et du commissaire.

Seconde résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire donne décharge aux liquidateurs et au commissaire à la liquidation.

28394

Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux gérants en relation avec l’accomplissement de leurs devoirs jusqu’à la date de la

liquidation.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de clôturer la liquidation et déclare que la Société a définitivement cessé d’exister.

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de garder tous les livres et documents de la Société pour une période de 5 ans dans les bureaux

de la BANQUE DE LUXEMBOURG.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des personnes

prénommées, cet acte est écrit en anglais suivi par une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Barthel, H. Cruz Dias, N. Uhl, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 1997, vol. 402, fol. 64, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28359/228/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28344/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.147.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 12 mai 1997, a unanimement décidé de nommer deux administra-

teurs supplémentaires:

– Manette Ernst Schumann, demeurant à Luxembourg;
– Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich.
Leur mandat durera jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28345/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.124.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1997, le mandat des administrateurs, MM. Albert Abehsera,

Yoshihiko Tomimatsu, Jean Bodoni, John Pauly et du commissaire aux comptes, M. Guy Baumann, ont été renouvelés
pour une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1998.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour I.F.D.C.

INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28358/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28395

HOLDMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.311.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28346/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

HOLDMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.311.

—

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28347/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.803.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

(28348/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.803.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 1997

L’assemblée renouvelle pour une année le mandat du commissaire sortant, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

et des administrateurs, MM. Claude Faure, Joseph Winandy et Yvan Juchem.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Faure

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28349/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29juillet 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signatures

(28405/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28396

PAM FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.997.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 1997

Résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour une période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1997 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Tito Bastianello, entrepreneur, demeurant à Venise (Italie), président;

Giovanni Paolo Giol, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Salvatore Dina, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Elio Giovane, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Roberto Graziani, administrateur de sociétés, demeurant à Venise (Italie), administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour PAM FINANCE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28406/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 21, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

(28350/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 21, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.237.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1997

L’assemblée renouvelle pour une année le mandat des administrateurs, MM. Claude Faure, Joseph Winandy et Yvan

Juchem et nomme ERNST & YOUNG en tant que commissaire pour une période d’un an.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Faure

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28351/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

INHOLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.160.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28356/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28397

INHOLA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.160.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 juin 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28357/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

I.F.B., INDUSTRIE DE FINITION DU BOIS, Société à responsabilité limitée.

—

VI) La présente cession sera enregistrée et publiée par extraits au Mémorial avec le texte suivant:
«A l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 1997, les associés de la société à responsabilité limitée INDUSTRIE

DE FINITION DU BOIS, en abrégé I.F.B., ont décidé ce qui suit:

I) Que Monsieur Yvan Collette, parqueteur, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, cède et transporte

les quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales qu’il détient dans la société INDUSTRIE DE FINITION DU BOIS, en
abrégé I.F.B., pour le prix de 21.300,- (vingt et un mille trois cents) francs à Monsieur Romain Collette, parqueteur,
demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, et pour le prix de 21.200,- (vingt et un mille deux cents) francs à
Madame Véronique Collette, employée privée, demeurant à L-7330 Heisdorf, 15, route de Luxembourg.

Les cessionnaires préqualifiés seront propriétaires à compter de ce jour des parts sociales leur cédées et auront droit

aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales seront productives à compter de ce jour et ils sont subrogés dans tous
les droits et obligations attachés aux parts sociales présentement cédées.

Le cédant préqualifié reconnaît avoir reçu des cessionnaires le prix de la cession avant les présentes, ce dont quittance.
II) Suite à la cession des parts, dont il est question ci-avant, la répartition des parts sociales figurant à l’article 6 des

statuts, se trouve modifiée comme suit:

«Monsieur Romain Collette, parqueteur, demeurant à L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie, prénommé, 288 (deux

cent quatre-vingt-huit parts sociales);

Madame Véronique Collette, employée privée, demeurant à L-7330 Heisdorf, 15, route de Luxembourg, prénommée,

212 (deux cent douze) parts sociales.»

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28355/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

JET 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.068.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28364/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

JET 7, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.068.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 17 juin 1997, a unanimement décidé de:
– poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales);

– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28365/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28398

I.R.E.F. (INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28362/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

I.R.E.F. (INTERNATIONAL REAL ESTATE FUND).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.991.

—

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28363/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

KSO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.506.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28368/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

KSO INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.506.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,

demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28369/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

INCAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.420.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de residence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société PROFESSIONAL MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège

social à 3rd Floor, 14 Goldie Terrace, Douglas, Isle of Man,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 8 juillet 1997, laquelle restera après avoir été paraphée ne

varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

28399

Laquelle comparante ès qualités qu’elle agit a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme INCAR HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 29.420, a été constituée suivant acte notarié en date du 14 décembre 1988, publié au Mémorial Recueil
Spécial C, numéro 70 du 21 mars 1989 et les statuts en ont été modifiés suivant acte notarié du 6 septembre 1989, publié
au Mémorial Recueil Spécial C, numéro 27 du 23 janvier 1990.

- Le capital social est fixé à vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des vingt mille (20.000) actions dont il s’agit et elle a décidé de dissoudre et

de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Par la présente elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de

tout le passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle. Il réglera également les
frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(28354/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.419.

—

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration avec effet au 24 mars 1993, que MM. François-Daniel

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour KENMARE INVESTMENTS S.A.

KPMG Experts comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28366/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LA PALOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Assemblée générale extraordinaire

Les associés, Madame Helga Lyko, commerçante, demeurant à Luxembourg,
et son époux, Monsieur José Ruiz Sanchez, gérant-restaurateur pâtissier), demeurant ensemble à Luxembourg, 187,

rue de Hamm, ont pris la décision unique suivante:

Madame Helga Lyko donne sa démission en tant que gérante de ladite société.
Est nommé gérant unique:
Monsieur José Ruiz Sanchez, qui peut, par sa seule signature, engager la société.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Les administrateurs

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 307, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

(28371/209/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28400

LAGAF, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.023.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28370/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LATINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour la société

Signature

(28372/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

L’IMPRIMERIE S.A., Société Anonyme,

(anc. L’IMPRIMERIE, S.à r.l.).

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 45.634.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur André Putz, maître-imprimeur-typographe-compositeur, demeurant à L-6170 Godbrange, 2, rue de

Heffingen; et

2) Monsieur Jean-Marie Kerschen, maître-imprimeur, demeurant à L-6673 Mertert, 13, Cité Pierre Frieden.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée L’IMPRIMERIE, S.à r.l., avec siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue

d’Orchimont, (R.C. Luxembourg B numéro 45.634) a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 22 octobre
1993, publié au Mémorial C numéro 18 du 18 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par
le notaire soussigné en date:

- du 14 décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 101 du 18 mars 1994;
- du 29 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 185 du 14 avril 1997.
Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris sur ordre du jour conforme,

les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur André Putz, préqualifié, cède par les présentes les cinq cents (500 parts sociales qu’il détient dans la prédite

société à Monsieur Jean-Marie Kerschen, préqualifié, ce acceptant, au prix de deux millions de francs (2.000.000,- LUF).

Laquelle somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la

passation des présentes et hors la présence du notaire soussigné, ce dont il consent bonne et valable quittance, titre et
décharge.

La somme de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) sera placée sur un compte commun avec signature collective

de Messieurs André Putz et Jean-Marie Kerschen en garantie du règlement des comptes passifs.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
Monsieur André Putz prend à sa charge l’intégralité du passif ainsi que toutes les liquidités et les créances actives de

la société existant à la date de ce jour, sauf le crédit d’équipement consenti par la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG, le 11 janvier 1994 dont le bénéfice revient au cessionnaire.

28401

Deuxième résolution

L’associé unique actuel décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille francs

(750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), par la création et la souscription de sept cent cinquante (750) parts
sociales nouvelles de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été souscrites et libérées par l’associé Monsieur Jean-Marie

Kerschen, préqualifié, moyennant apport en numéraire de la somme de sept cent cinquante mille francs (750.000,- LUF)
de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Troisième résolution

L’associé décide de transformer la société à responsabilité limitée L’IMPRIMERIE, S.à r.l. en une société anonyme qui

sera dorénavant dénommée L’IMPRIMERIE S.A.

L’associé décide en outre de transformer les parts sociales de la société à responsabilité limitée en actions et le capital

social sera représenté dorénavant par mille deux cent cinquante (1.250) actions.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée L’IMPRIMERIE, S.à r.l. en une société anonyme, aucune

nouvelle société n’est créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité limitée telle qu’elle a
existé jusqu’à présent, avec la même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif
ainsi que dans le passif de cette société.

Ensuite les statuts de la société dans sa nouvelle forme ont été arrêtés comme suit:
«L’IMPRIMERIE S.A.
Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
(R.C. Luxembourg B 45.634)
Art. 1

. Il existe une société anonyme régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’imprimerie avec vente des articles de la branche.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de L’IMPRIMERIE S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou telex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

28402

Art. 12. L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 19.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de

2002:

a) Monsieur Jean-Marie Kerschen, maître-imprimeur, demeurant à L-6673 Mertert, 13, Cité Pierre Frieden;
b) Madame Claudine Schackmann, employée privée, demeurant à L-6633 Wasserbillig, 39, route de Luxembourg;
c) Madame Marie-Rose Roden, ouvrière, demeurant à L-6673 Mertert, 13, Cité Pierre Frieden.
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
LUX-FIDUCIAIRE, société civile, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de soixante-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Putz, J.-M. Kerschen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 1997, vol. 500, fol. 95, case 3. – Reçu 7.500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1997.

J. Seckler.

(28273/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28386/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LUX-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 15, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 19.322.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28387/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28403

LINIE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28374/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LINIE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.909.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 20 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28375/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28376/019/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1997

. . . / . . .
5. L’assemblée générale ordinaire ratifie la nomination de Monsieur Guy Legrand en tant qu’administrateur de la

SICAV LION-INTERINVEST, en remplacement de Monsieur Jean Bernicot, démissionnaire.

6. Renouvellement du mandat des administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’issue de l’assemblée

générale de 1998.

7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’assemblée générale de 1998.

Pour extrait conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28377/019/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LIONSHARE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28378/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28404

LIONSHARE, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.610.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 10 juin 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28379/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LONGO MAÏ, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28380/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LONGO MAÏ, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,

demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28381/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LOPHIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de LOPHIRA, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 23
décembre 1993, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 245 du 21 juin 1994.

La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, ainsi que des membres du bureau, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

28405

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.150.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF), par l’émission de neuf cent
vingt (920) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF)
chacune.

2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Robert Roderich, préqualifié; renon-

ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.150.000,-LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,-LUF) à deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois (2.400.000,- LUF), par l’émission de neuf cent
vingt (920) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, préqualifié.

Souscription et Libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

million cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.150.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille francs luxembourgeois

(2.400.000,- LUF), représenté par mille neuf cent vingt (1.920) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

13.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 53, case 5. – Reçu 11.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1997.

G. d’Huart.

(28382/207/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LOPHIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

G. d’Huart.

(28383/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LUMINO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28384/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28406

LUMINO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.314.

—

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28385/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

LUXEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 48.750.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour la société

Signature

(28388/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

MARISCOS INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 45, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 50.350.

—

Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom Dienstag, dem 8. Juli 1997

3) Die Generalversammlung nimmt die Demission des aktuellen Verwaltungsrates an. Zu neuen Verwaltungsratsmit-

glieder bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 1999 befindet, werden ernannt:

* Herr Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg;
* Herr François Thill, Steuerberater, wohnhaft in Strassen;
* Herr John Kartheiser, Chefbuchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
4) Die Generalversammlung nimmt ebenfalls die Demission des aktuellen Kommissars an. Zum neuen Kommissar für

den gleichen Zeitraum wie unter Punkt 3 wird die FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER ET CIE, Luxemburg, 45, route
d’Arlon, ernannt.

5) Der Gesellschaftssitz wird auf 45, route d’Arlon, Luxemburg, verlegt.
Auszug zwecks Veröffentlichung.

Bescheinigt

FIDUCIAIRE ROBERT ELVINGER

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28389/609/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

MERCOLEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.245.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour MERCOLEC S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(28395/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28407

MCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.892.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28390/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

MEDICO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.316.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28391/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

MEDICO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.316.

—

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28392/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

OBECHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

de OBECHE, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 25
mars 1994, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 330 du 9 septembre 1994.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont repré-
sentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, ainsi que des membres du bureau, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million cinquante mille francs luxembourgeois

(1.050.000.- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

28408

(1.250.000,- LUF) à deux millions trois cent mille francs luxembourgeois (2.300.000,- LUF), par l’émission de mille
cinquante (1.050) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Robert Roderich, préqualifié; renon-

ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million cinquante mille francs luxembourgeois (1.050.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
deux millions trois cent mille francs luxembourgeois (2.300.000,- LUF), par l’émission de mille cinquante (1.050) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, préqualifié.

Souscription et Libération

million cinquante mille francs luxembourgeois (1.050.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

(2.300.000,- LUF), représenté par deux mille trois cents (2.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, L. Dal Zotto, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 53, case 4. – Reçu 10.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 juillet 1997.

G. d’Huart.

(28397/207/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

OBECHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

G. d’Huart.

(28398/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.483.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 1994, ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg, a été

appelée aux fonctions de réviseurs indépendants pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28470/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28409

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.483.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 juin 1996, le mandat des administrateurs, MM. Dr. Romano

Guelmani, Dr. Pietro Curcio, Giulio Zappa et Jean Bodoni, ainsi que celui du commissaire aux comptes Rag. Vincenzo
Ronca ont été renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant le bilan au 30 juin 1996. Dr.
Romano Guelmani a été confirmé dans ses fonctions d’administrateur-délégué et de président du conseil d’adminis-
tration.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour TELETTRA INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28471/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour PASIE S.A.

Signature

(28416/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

MEIJA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.400.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28393/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

MEIJA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.400.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,

demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28394/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

MORGAN SADDLER SECURITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28396/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28410

ODESSA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28399/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ODESSA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,

demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28400/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

OPTIMAS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.836.

—

Le bilan au 1

janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28402/758/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ORLONE HOLDING S.A.

Signatures

(28403/024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ORLONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.702.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 février 1997

L’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une période expirant à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur l’exercice clôturant au 31 janvier 1998 comme suit:

Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

ORLONE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28404/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28411

PAMELA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.378.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28407/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PAMELA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 43.073.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28408/756/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.605.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

(28409/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.605.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 1997

L’assemblée renouvelle pour une année le mandat des administrateurs, MM. Charles Hamer, Alain Leclair, Claude

Faure, Christian Volle, Joseph Winandy et Daniel Roy et nomme ERNST & YOUNG commissaire pour une période d’un
an.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Faure

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28410/009/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

SHL PROCURA III S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 58.286.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ANSTALT FÜR INTERNATIONALE FINANZIERUNGEN, mit Sitz in FL-9490 Vaduz-Liechtenstein, Auelestrasse 5,
hier vertreten durch Herrn Pierre Nicolay, Privatangestellter, wohnhaft in Tüntingen, 4, rue de Luxembourg,
gemäss einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Vaduz, Liechtenstein, am 11. Juli 1997.
Welche Vollmacht, nach Unterzeichnung aller Parteien gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr

einregistriert zu werten.

Diese Komparentin, vertreten wie erwähnt, bat den unterfertigten Notar zu beurkunden, dass:
* Die Gesellschaft SHL PROCURA III S.A., Handelsregister Nr. B 58.286, gemäss einer von dem unterzeichneten

Notar am 12. Februar 1997 erstellten Urkunde, gegründet wurde, welche am 14. Juni 1997 im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nr. 298 veröffentlicht wurde.

28412

* Die Satzung durch eine Urkunde desselben Notars am 15. Mai 1997 abgeändert wurde, welche noch nicht veröf-

fentlicht wurde.

* Das Kapital der Gesellschaft SHL PROCURA III S.A. LUF 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend Luxem-

burger Franken) beträgt, eingeteilt in 2.000 (zweitausend) Aktien mit Nominalwert von 1.250,- (eintausendzweihun-
dertfünfzig luxemburgische Franken) je Aktie, vollständig in bar eingezahlt.

* Die Komparentin Inhaberin aller Aktien der Gesellschaft SHL PROCURA III S.A. geworden ist.
* Hiermit erklärt die Komparentin die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
* Die Komparentin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft SHL PROCURA III S.A., erklärt, dass die

Passiva der Gesellschaft SHL PROCURA III S.A. beglichen wurden.

* Die Aktivitäten der Gesellschaft aufgehört haben; der alleinige Aktionär verfügt über die ganzen Aktiva und

verpflichtet sich, alle eventuellen Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu regeln, und mithin ist die Liquidation der Gesell-
schaft SHL PROCURA III S.A. als getan und abgeschlossen zu betrachten.

* Alle Dokumente der aufgelösten Gesellschaft bleiben während einer fünfjährigen Dauer in L-2249 Luxemburg, 11,

boulevard Royal, aufbewahrt.

* Worauf die Komparentin dem unterfertigten Notar das Aktienregister vorgelegt hat, da kein Zertifikat ausgestellt

wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat dieser gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Nicolay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. Juli 1997.

A. Schwachtgen.

(28445/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PARIBAS TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.169.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

(28411/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PARIBAS TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.169.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1997

L’assemblée renouvelle pour une année le mandat des administrateurs, MM. Claude Faure, Charles Hamer et Joseph

Winandy et nomme ERNST & YOUNG commissaire pour une période d’un an.

L’assemblée décide, en conformité avec l’article 100 de la loi fondamentale concernant les sociétés et suite à l’avis du

conseil d’administration, la continuité de la société.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Faure

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28412/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

Les comptes de la société au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

(28413/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28413

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

Extract of the Minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders

held on Tuesday 8th July, 1997 at 11.00 a.m.

at the Registered Office, 10A, boulevard Royal, Luxembourg

Fifth resolution

«The General Meeting resolved to ratify the appointment of Mr Pierre-Yves Lejeune as Director in replacement of

Mr Kazuki Adachi. Mr Lejeune will end the term of the mandate of Mr Adachi, which will end at the Annual General
Meeting to be held in the year 2000.»

Seventh resolution

«The General Meeting resolves unanimously to re-elect COOPERS & LYBRAND, Société Civile, Luxembourg, as

Statutory Auditor for the Management Company and as Auditors of the Fund for a new term of one year to end at the
next Annual General Meeting in July 1998.»

By order of the Board of Directors

J.-M. Loehr

Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28414/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,

tenue le mardi 8 juillet 1997 à 11.00 heures au siège social de la société

Cinquième résolution

«L’assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Pierre-Yves Lejeune en remplacement de

Monsieur Kazuki Adachi en qualité d’administrateur. Monsieur Lejeune terminera le mandat de Monsieur Adachi, qui
prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.»

Septième résolution

«L’assemblée générale reconduit, à l’unanimité, le mandat de COOPERS & LYBRAND, Société Civile, Luxembourg,

en tant que commissaire aux comptes de la société de gestion et réviseur d’entreprises du fonds pour un nouveau terme
d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire en juillet 1998.»

Pour copie conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28415/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PECANA S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de PERTON HOLDING S.A., suivant acte notarié en date
du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 395 du 13 octobre 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 1995, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 118 du 8 mars 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

28414

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six cents (600) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de LUF 1.600.000,- pour le porter de LUF 3.000.000,- à LUF 4.600.000,-

par la création, l’émission et la souscription de 320 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 5.000,- chacune, à
libérer intégralement par des versements en espèces.

2.- Modification de l’article 5, paragraphe 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 4.600.000,-, divisé en 920 actions de LUF 5.000,-

chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million six cent mille francs luxembourgeois (LUF

1.600.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à quatre
millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF 4.600.000,-), par la création, l’émission et la souscription de trois cent
vingt (320) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des trois cent vingt (320) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société FIDUCIARIA VERGA, ayant son siège à Via Lavizzari 4, (Angolo Via Canonica), CH-6900 Lugano.

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes la société FIDUCIARIA VERGA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 10 juillet 1997,
laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les trois cent vingt (320) actions nouvellement créées.
Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme d’un million six cent mille

francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions six cent mille francs luxembourgeois (LUF

4.600.000,-), divisé en neuf cent vingt (920) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-), chacune,
entièrement libérées.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui

précèdent, s’élève approximativement à soixante-huit mille francs luxembourgeois (LUF 68.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 55, case 11. – Reçu 16.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28419/215/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PECANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

C. Hellinckx.

(28420/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28415

PAT IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.508.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28417/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

PAT IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.508.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, a unanimement décidé de nommer Ingrid Hoolants,

demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28418/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 juin 1997,

enregistré à Mersch, le 19 juin 1997, vol. 402, fol. 55, case 5,

que la société anonyme POHLMANN IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre

d’Aspelt, a été constituée par acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
en date du 20 novembre 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 35 du 20 février
1982;

que le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire;
que l’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société POHLMANN IMMMOBILIERE S.A.;
qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société;
qu’il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour;
qu’il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société POHLMANN IMMOBILIERE S.A.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-1142 Luxembourg, 11,

rue Pierre d’Aspelt.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28426/228/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

SERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 55, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 31.969.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

SERIE S.A.

Signature

(28442/501/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28416

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE GENERALE PATRIMONIALE S.A., Soci t Anonyme.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Board of Directors and Statutory Auditor Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General Meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business Year - Distribution of Profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General Dispositions Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

DEMAGIL MENUISERIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

TRIPAK S.A., Soci t Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II. Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III. Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV. Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V. Disposition g n rale Art. 15.

TRIPAK S.A., Soci t Anonyme.

SITARO INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II.- Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III.- Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V.- Disposition g n rale Art. 15.

S.A. DIGILUX.

ENTREPRISE TRAWAG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

DONEGAL INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

ELINY S.A., Soci t Anonyme.

E.S. EUROPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 6.

Art. 8.

E.S. EUROPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ESCOVER HOLDING, Soci t Anonyme.

E.T.M. NUMBER 12 (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

EUROGEFI S.A., Soci t Anonyme.

EURO FRUITS & LEGUMES S.A., Soci t Anonyme.

FAST PANEL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

F & D, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A., Soci t Anonyme.

EVIDENCE S.A., Soci t Anonyme.

FINGECO LUX S.A., Soci t Anonyme.

FILO HOLDING, Soci t Anonyme.

FINANCIERE DÕACQUISITIONS, Soci t Anonyme.

FIPALUX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

FINASTRA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

FLURWALD FINANZ S.A., Soci t Anonyme.

KESSLER PEAUX ET CUIRS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

FLEXILUX, Soci t Anonyme.

FRUITBROKERS, Soci t Anonyme.

GEFINOR INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

FUTURTECH INVESTMENT LTD S.A., Soci t Anonyme.

IPLA INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

GENERAL INVESTMENTS CORPORATION HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

INC REALISATIONS IMMOBILIERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. INC IMMOBILIERE NEY CARLO, S. r.l.).

Art. 1.

Art. 2.

INC REALISATIONS IMMOBILIERES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. INC IMMOBILIERE NEY CARLO, S. r.l.).

INTERNATIONAL FREEHOLD PROPERTIES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Soci t Anonyme.

HOLDMAR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

HORIZON HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

PAM FINANCE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

IMMOPARIBAS ROYAL-NEUVE S.A., Soci t Anonyme.

INHOLA, Soci t Anonyme.

I.F.B., INDUSTRIE DE FINITION DU BOIS, Soci t responsabilit limit e.

JET 7, Soci t Anonyme.

I.R.E.F. (INTERNATIONALREALESTATEFUND).

KSO INVEST, Soci t Anonyme.

INCAR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

KENMARE INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

LA PALOMA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

LAGAF, Soci t Anonyme.

LATINVEST S.A., Soci t Anonyme.

L'IMPRIMERIE S.A., Soci t Anonyme, (anc. LÕIMPRIMERIE, S. r.l.).

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

LUX-IMMO S.A., Soci t Anonyme.

LINIE HOLDING, Soci t Anonyme.

LION-INTERINVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable compartiments multiples.

LIONSHARE, Soci t Anonyme.

LONGO MAì, Soci t Anonyme.

LOPHIRA, Soci t Anonyme.

Art. 5.

LOPHIRA S.A., Soci t Anonyme.

LUMINO HOLDING, Soci t Anonyme.

LUXEDIA S.A., Soci t Anonyme.

MARISCOS INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

MERCOLEC S.A., Soci t Anonyme.

MCI HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

MEDICO HOLDING, Soci t Anonyme.

OBECHE S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5.

OBECHE S.A., Soci t Anonyme.

TELETTRA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

PASIE S.A., Soci t Anonyme.

MEIJA, Soci t Anonyme.

MORGAN SADDLER SECURITIES, Soci t Anonyme.

ODESSA INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.

OPTIMAS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

ORLONE HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

PAMELA IMMO S.A., Soci t Anonyme.

PAMELA INVEST S.A., Soci t Anonyme.

PARIBAS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

SHL PROCURA III S.A., Aktiengesellschaft.

PARIBAS TRUST COMPANY, Soci t Anonyme.

PARIBAS SOLEIL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.

PECANA S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5. Premier paragraphe.

Art. 5. Premier alin a.

PECANA S.A., Soci t Anonyme.

PAT IMMO, Soci t Anonyme.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.

SERIE S.A., Soci t Anonyme.