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28321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 591

28 octobre 1997

S O M M A I R E

Amphore S.A., Luxembourg……………………………

page 28367

Asia New Wave Fund………………………………………………………… 28339

Balbis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28365

Baskinvest, Sicav, Luxembourg …………………………………… 28367

Bremen-Portfolio-I 9/2001 ……………………………………………… 28340

Calypso Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28351

CARPINTEX S.A., Carpets and International Tex-

tiles S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28365

Cocody Investissements S.A., Luxembourg …………… 28357

Cofirag S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28364

CWS N.V., Wijnegem ……………………………………………………… 28359

Dartis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28366

Gartex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28365

GC Construct Lux S.A., Steinfort ……………… 28362, 28363

Groep Schmitz S.A., Luxembourg ……………………………… 28365

Hippert Distribution S.A., Bettembourg ………………… 28364

Investeco S.A., Luxembourg ………………………………………… 28363

Italian Central Food S.A., Luxembourg …………………… 28360

Luxtown Finance S.A., Luxembourg ………………………… 28366

Medical Computing Partners S.A., Rodange ………… 28363

Minit International S.A., Luxembourg ……………………… 28367

Niedermar & C. Holding S.A., Luxembourg ………… 28355

Particap S.A., Luxembourg …………………………………………… 28366

Pictet  Global  Sector  Fund, Fonds Commun de

Placement ………………………………………………………………………… 28322

Pictet Global Sector Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 28336

Prospect Fund, Fonds Commun de Placement …… 28339

Rurik Investment Ltd ………………………………………………………… 28364

S.A. Information Technology Masters, Luxembg 28321

Wombat Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 28366

S.A. INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 57.435.

EXTRAIT

L’Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 1

er

juin 1997 a décidé de transférer le siège social de la

société à:

L-1246 Luxembourg, Bâtiment AEG, 2, rue Albert Borschette.

Luxembourg, le 1

er

juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

S.A. INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.

<i>Commissaire aux Comptes

M. Haag

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28574/664/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND, Fonds Commun de Placement.

PROSPECTUS ET REGLEMENT DE GESTION CONSOLIDE

Septembre 1997

A. Prospectus

PICTET GLOBAL SECTOR FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en date du 7 avril 1995 en tant que fonds

commun de placement à compartiments multiples sous la dénomination de PICTET METALS AND COMMODITIES
FUND.

Le Fonds est géré par PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée

la «Société de Gestion») qui a été constituée en date du 24 février 1995 comme société anonyme de droit luxembour-
geois sous la dénomination PICTET METALS AND COMMODITIES FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
L’acte constitutif de la Société de Gestion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
C») du 20 avril 1995. Le Règlement de Gestion a été modifié pour la dernière fois par acte modificatif du 24 juillet 1997,
publié le 9 août 1997 et la dernière version consolidée sera publiée au Mémorial C du 28 octobre 1997.

Toute référence dans le présent Prospectus à «USD» et à «CHF» se rapporte à la monnaie ayant cours légal aux

Etats-Unis d’Amérique, respectivement en Suisse.

A la date du présent Prospectus, les parts des compartiments suivants sont mises à la disposition des investisseurs:
- PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Valgold (ci-après compartiment Valgold);
- PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Valresources (ci-après compartiment Valresources);
- PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Telecom (ci-après compartiment Telecom).
La Société de Gestion peut ouvrir à tout moment d’autres compartiments, dont les Devises de Référence et/ou les

objectifs et politique d’investissement seront différents.

Lorsque de nouveaux compartiments seront ouverts, le Prospectus et le Règlement de Gestion seront modifiés et

mis à jour en conséquence.

En principe, la politique du Fonds est de ne procéder à aucune distribution de dividendes et de capitaliser les revenus

nets dans les différents compartiments.

Toutefois, la Société de Gestion se réserve le droit d’introduire une politique de distribution pour un compartiment.

Dans ce cas, les dividendes éventuels seront payables suivant décision de la Société de Gestion dans les 6 mois de la
clôture de l’exercice. La distribution pourra porter tant sur les revenus nets en dividendes et intérêts que sur les plus-
values réalisées ou non-réalisées après déduction des moins-values réalisées et non-réalisées.

En plus des distributions mentionnées ci-dessus, la Société de Gestion pourra décider de procéder à des distributions

intérimaires, dans les formes et conditions prescrites par la loi.

Le Fonds est soumis à la législation luxembourgeoise. Il appartient aux acquéreurs éventuels de parts du Fonds de

s’informer eux-mêmes de la législation et des règles applicables à l’acquisition, la détention et éventuellement la vente
ou la conversion de parts, eu égard à leur résidence ou à leur nationalité.

Conformément à la législation en vigueur au Luxembourg, ni le Fonds ni les porteurs de parts, autres que ceux ayant

leur domicile, une résidence ou leur établissement permanent au Luxembourg, ne sont soumis à un impôt luxembour-
geois quelconque perçu à la source ou autrement, sur le revenu, les plus-values ou la fortune.

L’actif net du Fonds est toutefois soumis à une taxe au taux annuel de 0,06% payable à la fin de chaque trimestre et

calculée sur le montant de l’actif net du Fonds à la fin de chaque trimestre.

Les souscriptions ne pourront être acceptées que sur la base du présent Prospectus qui n’est valable que s’il est

accompagné du dernier rapport annuel disponible et, le cas échéant, du dernier rapport semi-annuel disponible si
celui-ci est postérieur au dernier rapport annuel.

<i>Valeur Nette d’Inventaire

La valeur nette d’inventaire par part ainsi que les prix d’émission et de remboursement des parts sont calculés, pour

chaque compartiment, dans la Devise de Référence de ce compartiment (telle que définie à l’Article 14 du Règlement de
Gestion) par les soins de la Société de Gestion, sur base des derniers cours connus selon des fréquences pouvant varier
pour chaque compartiment et indiquées aux Annexes au Règlement de Gestion.

Si l’un des jours prévus à cet effet est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la valeur nette d’inventaire par

part de ce compartiment sera calculée le Jour Ouvrable précédent.

<i>Politique d’Investissement

a) Généralités
L’objectif du Fonds est d’offrir aux investisseurs l’accès à des marchés spécialisés regroupés par secteur, par le biais

de différents compartiments, chacun spécialisé selon la politique d’investissement telle que décrite dans les annexes au
Règlement de Gestion.

b) Risques d’Investissement
L’investissement dans certains compartiments présente un risque économique potentiel. Lesdits compartiments ne

sont des véhicules appropriés que pour des investisseurs avisés qui sont à même de courir un tel risque et qui estiment
qu’un pareil investissement est souhaitable, eu égard à leurs besoins et objectifs financiers.

Compartiment Valgold

Le prix de l’or peut être affecté par des facteurs tels que les conditions économiques, événements politiques et

monétaires de différents pays. L’or ainsi que d’autres métaux précieux peuvent également faire l’objet d’actions gouver-

28322

nementales pour des raisons politiques. De plus, les marchés peuvent être volatiles et soumis à des fluctuations de prix
même durant des périodes de hausse des prix.

Il est possible que, dû à la spécificité de la politique d’investissement de ce compartiment qui est axée vers l’investis-

sement en actions de sociétés exploitant les mines d’or dans le monde et dans une moindre mesure les autres métaux
précieux, leurs avoirs nets fluctuent de manière substantielle.

Compartiment Valresources

Les métaux précieux ainsi que les ressources naturelles peuvent faire l’objet d’actions gouvernementales pour des

raisons politiques. De plus, les marchés peuvent être volatiles et soumis à des fluctuations de prix même durant des
périodes de hausse des prix.

Il est possible que, dû à la spécificité de la politique d’investissement de ce compartiment qui est axée vers l’investis-

sement en actions de sociétés exploitant les métaux précieux et les ressources naturelles, leurs avoirs nets fluctuent de
manière substantielle.

Une diversification adéquate sera néanmoins assurée par une répartition des investissements du compartiment entre

les actions de sociétés produisant des métaux et des ressources naturelles.

Bien que toute action soit entreprise afin d’atteindre les objectifs du Fonds, il ne peut y avoir aucune assurance que

ceux-ci seront atteints.

<i>Société de Gestion

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1450 Luxem-

bourg, 17, Côte d’Eich.

Capital social souscrit et libéré: CHF 220.000,-.
La commission annuelle de la Société de Gestion est indiquée dans le paragraphe ci-dessous concernant les

Conseillers en Investissement.

<i>Conseil d’Administration de la Société de Gestion

Président:
- M. Nicolas Pictet, Associé, PICTET &amp; CIE, Genève.
Administrateurs:
- Mme Ailbhe Jennings, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. Yves Martignier, Sous-Directeur, PICTET &amp; CIE, Genève;
- M. Pierre-Alain Eggly, Fondé de Pouvoir, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.;
- M. Frédéric Fasel, Directeur Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Banque Dépositaire et Agent Domiciliataire, Agent de Transfert, Agent Administratif et Agent Payeur

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 17, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
La BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois dont le capital social

souscrit et libéré s’élevait à CHF 22.000.000,- à la date d’émission du présent prospectus.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg. Cette

rémunération, déterminée dans le contrat de banque dépositaire est exprimée comme un pourcentage des avoirs nets
de chaque compartiment et est payable trimestriellement.

En tant qu’Agent Domiciliataire, Agent de Transfert, Agent Administratif et Agent Payeur, elle reçoit une

rémunération prélevée sur les avoirs du Fonds, fixée dans le contrat de services.

<i>Conseillers en Investissement

- PICTET ADVISORY SERVICES (OVERSEAS) LTD («PASO»), ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Charlotte

House, Charlotte Street;

- M.M. PICTET &amp; CIE, CONSEILLERS EN INVESTlSSEMENTS («PCl»), ayant son siège social à CH-1204 Genève, 29,

boulevard Georges Favon,

ont été désignés par la Société de Gestion comme Conseillers en Investissement avec la mission de conseiller le Fonds

sur les opportunités d’investissement de chaque compartiment. Additionnellement aux deux précédents Conseillers;

- PICTET (CANADA) AND COMPANY LTD («PCA»), ayant son siège social à Montréal, Québec H3 AJ6, 1800

Avenue McGill Collège - Suite 2900,

a été désigné par la Société de Gestion comme Conseiller en Investissement avec mission de conseiller, en colla-

boration avec PASO et PCI, le Fonds sur les opportunités d’investissement du compartiment Valresources.

COMVENTURES LIMITED («CVL»), ayant son siège social à Nassau, Bahamas, Charlotte House, Charlotte &amp; Shirley

Streets, a été désignée par la société de gestion comme Conseiller en Investissement avec mission de conseiller
uniquement, en collaboration avec PASO et PCI, le Fonds sur les opportunités d’investissement du compartiment
Telecom.

PASO a été formé à Nassau, Bahamas, en 1976. Son capital est de 150.000,- CHF. Son activité principale consiste à

rassembler les informations produites par les experts du groupe PICTET établis à travers le monde et à fournir des
conseils en investissement aux diverses sociétés du groupe et à des tiers.

PCI est une société en nom collectif de droit suisse, constituée à Genève en date du 15 janvier 1990. Son activité

essentielle est l’analyse et la recherche en matière financière et boursière dans le monde entier, ainsi que l’élaboration
et la fourniture à des organismes de placement collectif et des professionnels de la gestion de fortune de stratégies et
de propositions d’investissements.

28323

PCA a été fondée en 1974. Ses activités principales se situent dans le secteur de la gestion d’actifs pour particuliers

ainsi que pour les institutions. Des efforts particuliers sont donc consacrés à l’analyse fondamentale autant sur les
sociétés, y compris les différentes sociétés de production que sur le marchés boursiers et obligataires et à l’élaboration
de stratégies d’investissement.

CVL est une société anonyme (Limited Company) fondée le 28 juillet 1997. Son activité consiste à gérer des actifs et

conseiller des particuliers et des institutions, tout particulièrement dans le domaine des télécommunications, de l’infor-
matique et des industries qui y sont rattachées.

La Société de Gestion a droit à une commission de gestion payable trimestriellement à un taux annuel pouvant varier

selon les compartiments mais ne dépassant pas 2% de la moyenne de la valeur nette d’inventaire de chaque compar-
timent concerné, déterminée pendant le trimestre en question.

Les Conseillers en Investissement seront rémunérés par la Société de Gestion d’après les termes d’un accord conclu

entre eux.

Le détail des commissions de gestion de chaque compartiment est indiqué dans les Annexes au Règlement de Gestion.

<i>Divers

Les comptes sociaux sont arrêtés le 31 mars de chaque année.
Les rapports annuels seront disponibles au siège social de la Société de Gestion dans les quatre mois de la clôture de

l’exercice social concerné.

Les rapports semestriels seront disponibles au siège social de la Société de Gestion dans les deux mois qui suivent la

fin du semestre concerné.

Les contrats conclus par la Société de Gestion avec les différents mandataires indiqués ci-dessus sont disponibles pour

inspection par les porteurs de parts au siège social de la Société de Gestion.

Réviseur d’entreprises agréé pour le Fonds et la Société de Gestion:
PRICE WATERHOUSE, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Conseil juridique:
ARENDT &amp; MEDERNACH, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

B. Règlement de Gestion Consolidé

Art. 1

er

. Le Fonds.  PICTET GLOBAL SECTOR FUND (ci-après désigné le «Fonds») a été créé en tant qu’orga-

nisme de placement collectif de droit luxembourgeois conformément à la partie l de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif. Le Fonds est organisé sous forme de fonds commun de placement à compartiments
multiples et consiste en une copropriété indivise de valeurs mobilières et autres actifs, tels qu’autorisés par la loi.

Les actifs du Fonds sont gérés pour le compte et dans l’intérêt exclusif des copropriétaires (ci-après désignés les

«Porteurs de Parts») par PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée
la «Société de Gestion»), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à Luxembourg.

Les actifs du Fonds dont la garde a été confiée à la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée la

«Banque Dépositaire»), forment un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion.

L’ensemble des avoirs du Fonds comprend les avoirs des différents compartiments. La Société de Gestion peut à tout

moment ouvrir de nouveaux compartiments ou liquider des compartiments existants. Les engagements relatifs à un
compartiment déterminé lient le Fonds tout entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec les créanciers
concernés.

Par le fait de l’acquisition de parts du Fonds, chaque Porteur de Parts approuve pleinement et accepte le présent

Règlement de Gestion qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la
Banque Dépositaire.

Art. 2. La Société de Gestion.  La Société de Gestion est organisée sous forme de société anonyme con-

formément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et a son siège social à Luxembourg. La Société de Gestion gère les
actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion en son nom propre, mais dans l’intérêt exclusif des Porteurs
de Parts du Fonds.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son nom, pour le compte du

Fonds, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans le cadre de la politique d’investissement décrite à l’Article 6
ci-dessous, ce qui inclut, sans cependant y être limité, l’achat, la vente, la souscription, l’échange et la réception de titres
ainsi que l’exercice de tous les droits directement ou indirectement attachés aux avoirs du Fonds.

Le conseil d’administration de la Société de Gestion peut nommer des agents administratifs ou autres pour réaliser la

politique d’investissement ainsi que pour administrer et gérer les actifs du Fonds. La Société de Gestion peut obtenir des
informations, des conseils et d’autres services de conseillers en investissement dont la rémunération sera à sa charge.

Art. 3. La Banque Dépositaire. La Société de Gestion nomme et révoque la Banque Dépositaire. La BANQUE

PICTET (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, a été nommée comme Banque Dépositaire
chargée de la garde des avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent mettre fin à tout moment aux fonctions de la Banque

Dépositaire, moyennant un préavis écrit de 90 jours envoyé par l’une de ces parties à l’autre.

Au cas où la nomination de la Banque Dépositaire prendrait fin, la Société de Gestion devra nommer dans les deux

mois qui suivent une nouvelle banque dépositaire qui assumera les responsabilités et les fonctions de la Banque Déposi-
taire dans le cadre de ce Règlement de Gestion. En attendant la nomination de la nouvelle banque dépositaire, la Banque
Dépositaire prendra toutes les mesures propres à assurer la préservation des intérêts des Porteurs de Parts. En cas de

28324

retrait tel que prévu ci-dessus, la Banque Dépositaire restera en fonction durant la période nécessaire pour le transfert
des actifs du Fonds à la nouvelle banque dépositaire.

La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt des Porteurs de Parts du Fonds, des espèces,

titres et autres avoirs du Fonds. La Banque Dépositaire peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de
Gestion, confier à des banques ou d’autres institutions financières, notamment à des institutions de clearing reconnues,
tout ou partie de la garde des avoirs du Fonds. Elle remplira les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts
d’espèces, titres et autres avoirs et accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et
valeurs faisant partie du Fonds.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des actifs du Fonds ni effectuer des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds, sans avoir reçu d’instruction de la Société de Gestion ou de ses mandataires dûment désignés à cet effet. A la
réception de telles instructions et sous réserve que ces instructions soient conformes au Règlement de Gestion et à la
loi, la Banque Dépositaire accomplira toutes les transactions relatives aux avoirs du Fonds.

La Banque Dépositaire remplira ses fonctions et assumera ses responsabilités conformément à la loi du 30 mars 1988

relative aux organismes de placement collectif et aux textes modificatifs subséquents.

La Banque Dépositaire devra en particulier:
a) s’assurer que la vente, l’émission, le remboursement, l’échange ou l’annulation des parts effectués pour le compte

du Fonds ou par la Société de Gestion ont lieu en conformité avec la loi et le présent Règlement de Gestion;

b) exécuter les instructions de la Société de Gestion, à moins qu’elles ne contreviennent à la loi ou au présent

Règlement de Gestion;

c) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

d) s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au présent Règlement de Gestion;
e) s’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué d’une manière correcte, en conformité avec le

règlement de gestion et les textes légaux.

La Banque Dépositaire sera rémunérée conformément aux usages en vigueur et ce sur base d’un pourcentage annuel

des avoirs nets du Fonds. Cette rémunération sera payable trimestriellement.

Art. 4. Conseiller(s) en Investissement.  La Société de Gestion pourra, sous sa responsabilité et à ses frais,

nommer pour chaque compartiment un ou plusieurs agents en tant que conseillers en investissement (le(s)
«Conseiller(s) en Investissement») qui auront comme mission de fournir à la Société de Gestion des avis, rapports et
recommandations relatifs à la politique d’investissement du compartiment en question, et de conseiller la Société de
Gestion quant au choix des investissements de ce compartiment.

Art. 5. Administration centrale.  L’administration centrale du Fonds sera localisée à Luxembourg. En particulier:
1. les comptes seront tenus, et tous les livres et enregistrements y relatifs seront disponibles à Luxembourg;
2. le calcul périodique de la valeur nette d’inventaire des parts de même que l’émission, le remboursement, l’échange

et l’annulation des parts seront effectués à Luxembourg;

3. le registre des Porteurs de Parts sera tenu à Luxembourg;
4. le Prospectus, les rapports annuels et semestriels de même que tous les autres documents disponibles pour les

Porteurs de Parts seront établis en collaboration avec l’administration centrale à Luxembourg;

5. toute la correspondance aux Porteurs de Parts, y compris l’envoi de rapports financiers, sera opérée à partir de

Luxembourg.

Art. 6. Politique d’Investissement.  La politique d’investissement des différents compartiments est déterminée

par la Société de Gestion et est décrite dans les Annexes au Règlement de Gestion. Ces annexes font partie intégrante
de ce Règlement de Gestion.

Art. 7. Restrictions d’Investissement.  Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent pour chaque compar-

timent, sauf les clauses 5 et 6 qui s’appliquent également au Fonds dans son ensemble; toutes restrictions additionnelles
auxquelles pourra être soumis un compartiment sont décrites dans l’Annexe au Règlement de Gestion concernant ce
compartiment.

1) Les investissements du Fonds doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’un Etat membre de l’Union Européenne, de l’OCDE ou de tout

autre Etat d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud, d’Afrique ou d’Océanie;

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans l’un de ces mêmes Etats;

c) valeurs mobilières récemment émises si les conditions de l’émission prévoient qu’une demande sera faite pour

l’admission de ces valeurs à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés précisés ci-dessus
et que cette admission sera obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

2) Toutefois:
a) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en valeurs mobilières non-cotées;
b) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en titres de créances qui sont assimilables par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et ayant une valeur pouvant être
déterminée avec précision au moins à chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, étant entendu que
le total des investissements prévus au § 2) points a) et b) n’excédera pas 10% des actifs nets du Fonds;

3) le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités;
4) le Fonds ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale des

titres des émetteurs dans lesquels le Fonds investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% des actifs nets du
Fonds, étant entendu que:

28325

a) la limite de 10% prévue ci-dessus est portée à 35% pour les titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne, ses collectivités publiques, des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne font partie ou par un autre Etat. Ces titres ne doivent pas non plus être pris en considération dans
l’application de la limite de 40% prévue ci-dessus;

b) le Fonds peut investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans des titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou ses collectivités publiques territoriales, mais doit dans ce cas détenir des titres d’au moins six émissions
différentes, les titres d’une même émission ne devant pas représenter plus de 30% des actifs nets du Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir les actions assorties du droit de vote d’une société dans des proportions lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur.

6) En outre, le Fonds ne peut détenir plus de 10% d’une même catégorie de titres d’un émetteur, étant entendu que

cette limite ne s’applique pas aux:

a) titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques ou par un autre Etat;
b) titres émis par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne

font partie;

c) actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de l’Union Européenne

investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette déroga-
tionn n’est cependant possible que si la société, dans sa politique d’investissement, respecte les limites établies par les
articles 42, 44 et 45 § 1) et 2) de la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.

7) Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 5% au maximum de ses actifs nets en actions ou parts d’autres

organismes de placement collectif («OPC») sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

a) ces OPC doivent être du type ouvert et être des organismes de placement collectif au sens des premier et

deuxième alinéas de l’Article 1(2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985;

b) l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte n’est admise que (i) dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique spécifique et que (ii) aucun droit ni frais ne seront mis en compte en rapport avec la transaction qui a trait
à cette acquisition. Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le Fonds d’actions d’une société d’investis-
sement à laquelle il est lié au sens de la phrase précédente;

c) l’acquisition d’autres papiers-valeurs émis par la société de gestion est interdite.
8) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
9) Le Fonds ne peut pas acquérir des métaux précieux, autres matières premières ou marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci.

10) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts, sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant

pas 10% des avoirs nets du Fonds.

11) En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10% de ses actifs nets dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois, la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

12) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au § 10)
ci-dessus. Toutefois, l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gage d’actifs du Fonds.

13) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour le compte de tiers.

14) Le Fonds ne peut pas procéder à la prise ferme directe ou indirecte de titres en vue de leur placement.
Les limites décrites ci-dessus peuvent être dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ayant trait

aux titres détenus par le Fonds.

Si ces limites sont dépassées dans le cadre de l’exercice de droits de souscription ou pour des raisons échappant au

contrôle du Fonds, le Fonds devra avoir pour objectif prioritaire de remédier à cette situation en tenant compte des
intérêts des Porteurs de Parts.

La Société de Gestion se réserve le droit d’introduire, à tout moment, d’autres restrictions d’investissement, pour

autant que celles-ci soient indispensables pour se conformer, le moment venu, aux lois et règlements en vigueur dans
certains Etats où les parts du Fonds pourraient être offertes et vendues.

Art. 8. Techniques et Instruments Financiers. La Société de Gestion agissant pour le compte du Fonds est

autorisée:

1. à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières, à condition que le recours à

ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille du Fonds;

2 . à recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion

du patrimoine du Fonds.

28326

1. Technique et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières

<i>A. Options

Une option est le droit d’acheter ou de vendre durant une période déterminée dans le futur un bien particulier à un

prix ou à un cours fixé d’avance. Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat ou des options de vente sur
valeurs mobilières à condition qu’il s’agisse d’options qui sont négociées (i) à une bourse de valeurs ou (ii) sur un Marché
Réglementé ou (iii) «over-the-counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options.

Le Fonds devra cependant observer les règles suivantes:
(i) La somme des primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et de vente en cours ne peut pas, ensemble avec

la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente en cours dont il est question
sous le point B.(b) ci-dessous, excéder 15% de l’actif net de chaque compartiment.

(ii) La somme des engagements qui découlent de la vente d’options d’achat et d’options de vente (à l’exclusion des

ventes d’options d’achat pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) et la somme des engagements qui
découlent d’opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture telles que mentionnées au point B.(b)
ci-dessous, ne peuvent à aucun moment dépasser l’actif net de chaque compartiment. Dans ce contexte, l’engagement
sur les contrats d’options d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice de ces options.

(iii) Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d’options d’achat, tout compartiment doit détenir

soit les valeurs mobilières sous-jacentes, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments (tels des warrants)
qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes à leur tour par des
options équivalentes ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Nonobstant la règle qui précède,
le Fonds peut vendre des options d’achat portant sur des titres qu’il ne possède pas au moment de la conclusion du
contrat, à condition qu’il soit à tout instant en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces
ventes et que les prix d’exercice de ces options ne dépassent pas 25% de l’actif net de chaque compartiment.

(iv) Lorsqu’il vend des options de vente, le Fonds doit être couvert pendant toute la période d’exercice de l’option

par des liquidités suffisantes pour payer les valeurs mobilières qui lui sont livrées en cas d’exercice des options par la
contrepartie.

<i>B. Contrats à Terme et Contrats d’Option sur Instruments Financiers

Un contrat à terme consiste, dans le présent contexte, en un engagement d’acheter ou de vendre une valeur

mobilière ou un instrument financier donnés à une date future et à un prix préétabli. A l’exception des opérations
portant sur les échanges de taux d’intérêt traitées de gré à gré et des options pouvant être négociées tel que prévu sous
le point A. ci-dessus, toutes les opérations sur des contrats à terme ne peuvent porter que sur des contrats qui sont
négociés sur un Marché Réglementé. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations seront
traitées dans un but de couverture («Hedging») ou dans un autre but.

(a) Opérations qui ont pour but la couverture des risques («Hedging»)
(i) Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, le Fonds

peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, le Fonds peut également vendre des options
d’achat sur indices boursiers ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de ces opérations de
couverture présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle
du portefeuille du Fonds.

(ii) Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt, le Fonds peut vendre des

contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut également vendre des options d’achat sur taux d’intérêt
ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opéra-
tions de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers ne peut pas

excéder, en principe, la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le compartiment concerné dans le marché
correspondant à cet indice. De la même façon, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats
d’option et des contrats d’échanges sur taux d’intérêt ne peut pas excéder la valeur d’évaluation globale des avoirs à
couvrir détenus par le compartiment concerné dans la devise correspondant à celle des contrats en question. Dans le
cas où aucun contrat à terme n’est disponible dans la devise correspondante ou que le marché sur de tels contrats
n’offre pas de liquidités suffisantes, le Fonds pourra, à des fins de couverture, prendre une position dans un contrat libellé
dans une autre devise dont l’évolution est corrélée avec celle de l’actif à couvrir.

(b) Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture
Dans ce contexte et à part les contrats d’option sur valeurs mobilières (cf. A. ci-dessus) et les contrats ayant pour

objet des devises (cf. 2. ci-dessous), le Fonds peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats
à terme et des contrats d’option sur tous types d’instruments financiers à condition que le total des engagements qui
découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulé avec la somme des engagements qui découlent de la vente
d’options de vente et d’options d’achat sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment l’actif net de chaque compar-
timent.

Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate

n’entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-dessus.

Dans ce contexte, les engagements qui découlent d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs

mobilières sont définis comme suit:

- l’engagement découlant de contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats

portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives; et

28327

- l’engagement découlant des contrats d’option achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice de ces

options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu’il y ait lieu de tenir
compte des échéances respectives.

La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente qui sont visées ici ne peut

pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente sur
valeurs mobilières dont il est question sous le point A. ci-dessus, dépasser 15% de l’actif net de chaque compartiment.

<i>C. Opérations de prêt et d’emprunt sur titres

Le Fonds peut s’engager dans des opérations de prêt et d’emprunt sur titres à condition de respecter les règles

suivantes:

(i) Le Fonds peut seulement prêter ou emprunter des titres dans le cadre d’un système standardisé, organisé par une

institution reconnue de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce
type d’opérations.

(ii) Dans le cadre de ses opérations de prêt et exception faite des opérations traitées par l’intermédiaire d’institutions

de clearing reconnues, le Fonds recevra une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat est au moins
égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Cette garantie est donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par un Etat membre de l’OCDE,

par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère commu-
nautaire, régional ou mondial et bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.

Une telle garantie ne sera pas requise si le prêt sur titres est effectué par l’intermédiaire de CEDEL ou d’EUROCLEAR

ou de toute autre institution assurant au prêteur le remboursement de la valeur des titres prêtés au moyen d’une
garantie ou autrement.

(iii) Les opérations de prêt de titres ne peuvent excéder 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille

de chaque compartiment. Cette limitation n’est pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant
la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés.

(iv) Les opérations de prêt et d’emprunt de titres ne peuvent s’étendre au-delà d’une période de 30 jours.
(v) Le Fonds ne pourra pas disposer des titres qu’il a empruntés pendant toute la durée de l’emprunt, sauf s’il existe

une couverture au moyen d’instruments financiers qui permette au Fonds de restituer les titres empruntés à la clôture
de la transaction.

(vi) Les opérations d’emprunt de titres ne peuvent excéder 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en porte-

feuille de chaque compartiment.

(vii) Le Fonds pourra uniquement s’engager dans des opérations d’emprunt de titres dans les circonstances excep-

tionnelles suivantes: (x) lorsque le Fonds est engagé dans une vente de titres de son portefeuille à un moment où ces
titres sont en cours d’enregistrement auprès d’une autorité gouvernementale et de ce fait ne sont pas disponibles; (y)
lorsque des titres qui ont été prêtés ne sont pas restitués en temps voulu; et (z) afin d’éviter qu’une livraison promise
de titres ne puisse avoir lieu au cas où le Dépositaire manquerait à son obligation de délivrer les titres en question.

<i>D. Opérations à réméré

Le Fonds peut, à titre accessoire, s’engager dans des opérations à réméré qui consistent dans l’achat et la vente de

titres dont une clause réserve au vendeur le droit ou l’obligation de racheter à l’acquéreur les titres vendus à un prix et
à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat.

Le Fonds peut intervenir dans des opérations à réméré soit en qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur. Son

intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes:

(i) Le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si la contrepartie dans ces opérations est une insti-

tution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations.

(ii) Pendant la durée de vie d’un contrat d’achat à réméré, le Fonds ne peut pas vendre les titres qui font l’objet de ce

contrat avant que le droit de rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré.

(iii) Le Fonds doit veiller à maintenir l’importance des opérations d’achat à réméré à un niveau tel qu’il lui est à tout

instant possible de faire face à ses obligations de rachat.

2. Techniques et Instruments destinés à couvrir les risques de change

Dans un but de protection de ses actifs et engagements, présents et futurs, contre les fluctuations de change, le Fonds

peut s’engager dans des opérations qui ont pour objet l’achat ou la vente de contrats à terme sur devises, l’achat ou la
vente d’options d’achat ou d’options de vente sur devises, l’achat ou la vente de devises à terme ou l’échange de devises
dans le cadre d’opérations de gré à gré pourvu que ces opérations aient lieu (i) à une bourse de valeurs ou (ii) sur un
Marché Réglementé ou (iii) «over-the-counter» («OTC») avec des teneurs de marché qui sont des institutions finan-
cières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations et qui sont des participants aux marchés OTC en options.

Le but des opérations précitées présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs ou les engagements

à couvrir. Ceci implique que les opérations traitées dans une devise déterminée (y compris une devise dont la valeur se
trouve en corrélation avec la Devise de Référence du compartiment concerné - cette technique étant appelée «Cross
Currency Hedging») ne peuvent pas dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs et engagements
du compartiment libellés dans cette même devise et ne peuvent pas non plus dépasser la durée pendant laquelle ces
actifs sont détenus ou sont prévus d’être détenus, ni dépasser la durée pendant laquelle ces engagements sont encourus
ou sont prévus d’être encourus.

Art. 9. Affectation des résultats.  La politique de distribution applicable aux divers compartiments du Fonds sera

déterminée dans les Annexes au Règlement de Gestion.

28328

Aucune distribution ne pourra être faite à la suite de laquelle les avoirs nets du Fonds deviendraient inférieurs à l’équi-

valent en francs suisses de 50.000.000,- de francs luxembourgeois.

La Société de Gestion pourra, dans les mêmes limites, procéder à la distribution de parts gratuites en lieu et place

d’une distribution en espèces.

Les dividendes et distributions non réclamés cinq ans après leur mise en paiement seront prescrits et reviendront au

compartiment correspondant du Fonds.

Art. 10. Les parts.  Toute personne, morale ou physique, peut à tout moment participer au Fonds par la

souscription d’une ou plusieurs parts, sous réserve des dispositions ci-dessous.

Chaque part est indivisible. Dans leurs relations avec la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire, les copro-

priétaires indivis ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers doivent se faire représenter par une seule personne.
L’exercice des droits attachés à ces parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.

Il ne sera pas tenu d’assemblée générale des Porteurs de Parts.
Les parts sont émises sous forme nominative uniquement.
Le transfert des parts nominatives s’opère par l’inscription du nom du cessionnaire dans le registre des Porteurs de

Parts et par la remise à la Société de Gestion ou son mandataire désigné à cet effet d’un document de cession dûment
complété, daté et signé par le cédant et le cessionnaire.

Les parts nominatives seront inscrites au registre des parts nominatives qui sera tenu par la Société de Gestion ou

son mandataire désigné à cet effet; l’inscription doit indiquer le nom de chaque Porteur de Parts nominatives, tel qu’il a
été communiqué à la Société de Gestion, le nombre de parts nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune
des parts. L’inscription du nom du Porteur de Parts nominatives dans le registre fait preuve de son droit de propriété
sur ces parts. Le Porteur de Parts recevra une confirmation d’inscription au registre des parts nominatives. Toutefois,
sur sa demande, un certificat nominatif lui sera remis.

Chaque certificat nominatif devra porter la signature de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Art. 11. Emission des parts.  Le conseil d’administration de la Société de Gestion est autorisé à émettre des parts

à tout moment et sans limitation.

Les parts à émettre pourront être émises, au choix de la Société de Gestion, au titre de différents compartiments. Le

produit de toute émission de parts relevant d’un compartiment déterminé sera investi dans des valeurs mobilières de
toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée par la Société de
Gestion pour le compartiment en question, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées
par la Société de Gestion.

Les parts peuvent être souscrites chaque Jour Ouvrable (un «Jour Ouvrable» étant un jour où les banques sont

ouvertes à Luxembourg-Ville) auprès de la Banque Dépositaire ou auprès des établissements désignés par la Société de
Gestion.

Après l’émission initiale, les parts de tout compartiment seront émises à un prix correspondant à la valeur nette

d’inventaire par part, calculée conformément à l’Article 14 ci-dessous. Ce prix pourra être majoré (i) d’une commission
déterminée pour chaque compartiment avec un maximum de 2% de la valeur nette d’inventaire par part du compar-
timent concerné et prélevée au profit de ce compartiment (représentant approximativement les frais qui devraient être
supportés par ce compartiment s’il devait acquérir tous les investissements relatifs à la souscription), (ii) d’une
commission d’émission qui ne dépassera pas 1% de la valeur nette d’inventaire par part du compartiment concerné et
qui sera prélevée au profit de la Société de Gestion et (iii) de commissions de vente qui n’excéderont pas 5% de la valeur
nette d’inventaire par part du compartiment concerné et qui seront prélevées en faveur des intermédiaires intervenant
dans le placement des parts du Fonds.

Les demandes de souscription reçues par la Banque Dépositaire le Jour Ouvrable précédant un Jour d’Evaluation (tel

que défini à l’Article 15 ci-dessous) au plus tard à 18.00 heures, à Luxembourg, seront traitées, si elles sont acceptées,
sur base de la valeur nette d’inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation.

Les demandes notifiées après cette limite seront traitées le Jour d’Evaluation suivant.
Le paiement du prix de souscription doit se faire contre versement ou transfert dans la Devise de Référence du

compartiment concerné (telle que définie à l’Article 14 ci-dessous) ou dans toute autre devise mentionnée dans
l’Annexe concernant ce compartiment, auquel cas tous frais éventuels de conversion par rapport à la Devise de
Référence du compartiment concerné seront à la charge des Porteurs de Parts. Le paiement devra être effectué dans les
cinq Jours Ouvrables qui suivent le Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Les parts ne seront émises qu’après
réception du prix d’émission par la Banque Dépositaire et si la Société de Gestion ne s’est pas opposée à la souscription.

Le Porteur de Parts recevra une confirmation de sa détention de parts dans le Fonds. Toutefois, sur sa demande

expresse, des certificats nominatifs seront émis. Chaque certificat devra porter la signature de la Société de Gestion et
celle de la Banque Dépositaire.

La Société de Gestion pourra, à n’importe quel moment et si elle le juge opportun, suspendre temporairement,

arrêter définitivement, ou limiter l’émission des parts d’un ou plusieurs compartiments à des personnes physiques ou
morales résidant ou domiciliées dans certains pays ou territoires, ou les exclure de l’acquisition de parts (par
souscription ou conversion), si une telle mesure est nécessaire pour protéger l’ensemble des Porteurs de Parts et le
Fonds.

En outre, la Société de Gestion se réserve le droit de:
(a) refuser toute demande d’acquisition de parts; ou
(b) rembourser à tout moment les parts qui auraient été acquises en violation d’une mesure d’exclusion prise en vertu

du présent Article.

28329

Dans le cas où la Société de Gestion procéderait, à l’encontre d’un Porteur de Parts, au rachat forcé de ses parts pour

l’une quelconques des raisons ci-dessus évoquées, ce Porteur de Parts cessera d’être propriétaire des parts indiquées
dans le registre des Porteurs de Parts dès la date effective du rachat.

La Société de Gestion pourra accepter d’émettre des parts en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’éva-
luation d’un réviseur d’entreprises agréé qui sera disponible pour inspection au siège de la Société de Gestion.

Art. 12. Remboursement des parts.  Sans préjudice de ce qui pourrait être prévu par les Annexes au Règlement

de Gestion ainsi que par les Articles 15 et 20 du présent Règlement de Gestion, les Porteurs de Parts peuvent sortir à
tout moment du Fonds en demandant le remboursement de tout ou partie de leurs parts au prix défini ci-après, en
adressant à la Banque Dépositaire ou aux autres établissements autorisés par la Société de Gestion, une demande
irrévocable de remboursement accompagnée, le cas échéant, des certificats de parts.

La Société de Gestion peut soumettre le remboursement des parts de certains compartiments à des conditions spéci-

fiques de préavis justifiées par la politique d’investissement du compartiment concerné.

Dans les cas où un certificat a été émis, la demande de remboursement ne sera traitée que lorsque les certificats de

parts correspondants seront en possession de la Banque Dépositaire.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire au plus tard à 18.00 heures le Jour

Ouvrable précédant un Jour d’Evaluation, la valeur nette d’inventaire calculée ce Jour d’Evaluation sera applicable.

Pour toute demande de remboursement parvenant à la Banque Dépositaire après le délai mentionné au paragraphe

précédent, la valeur nette d’inventaire applicable sera celle déterminée au prochain Jour d’Evaluation.

Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter ou de convertir, un Jour d’Evaluation

donné, un nombre de parts dépassant un certain seuil déterminé par la Société de Gestion par rapport au nombre de
parts émises dans un compartiment, la Société de Gestion peut décider que ces demandes de rachat et de conversion
soient différées jusqu’au prochain Jour d’Evaluation dans le compartiment concerné. A cette date, les demandes de
rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées) seront traitées en priorité à des demandes de rachat
et de conversion reçues ce Jour d’Evaluation (et qui n’ont pas été différées).

La contre-valeur des parts présentées au remboursement sera payée par chèque ou transfert dans la Devise de

Référence du compartiment dont il s’agit ou dans toute autre devise mentionnée dans l’Annexe concernant ce compar-
timent, auquel cas tout frais éventuel de conversion par rapport à la Devise de Référence du compartiment concerné
sera à la charge des Porteurs de Parts. Le paiement sera effectué dans un délai de dix Jours Ouvrables suivant le Jour
d’Evaluation applicable.

Ce montant pourra être diminué (i) d’une commission qui n’excédera pas 2% de la valeur nette d’inventaire par part,

prélevée au profit du compartiment concerné (représentant approximativement les frais qui devraient être supportés
par ce compartiment s’il devait réaliser tous les désinvestissements relatifs au remboursement), (ii) d’une commission de
remboursement qui n’excédera pas 2% de la valeur nette d’inventaire par part, prélevée au profit de la Société de
Gestion et (iii) d’une commission de rachat prélevée en faveur des intermédiaires, pouvant aller jusqu’à 3% de la valeur
nette d’inventaire par part.

Le prix de remboursement sera diminué des taxes, impôts et timbres éventuellement dus.
Le prix de remboursement pourra être supérieur ou inférieur au prix de souscription selon l’évolution de la valeur

nette d’inventaire.

Art. 13. Conversion des Parts. Sans préjudice de ce qui pourra être prévu par les Annexes au Règlement de

Gestion, tout Porteur de Parts est autorisé, lors de chaque Jour d’Evaluation défini à l’Article 15, à demander la
conversion de parts d’un compartiment en parts d’un autre compartiment.

Le prix de conversion des parts d’un compartiment à un autre sera calculé par référence aux valeurs nettes d’inven-

taire respectives des deux compartiments concernés.

Le Porteur de Parts devra adresser par télex ou par lettre une demande de conversion à la Banque Dépositaire. Cette

demande doit contenir les renseignements suivants: l’identité et l’adresse exacte de la personne demandant la
conversion, le nombre de parts à convertir, les compartiments dont ces parts relèvent, l’existence de certificats, le nom
auquel les parts sont inscrites.

La demande de conversion doit être accompagnée du ou des certificats de parts en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

En aucun cas les fractions de parts pouvant résulter de la conversion ne seront attribuées et le Porteur de Parts sera

censé en avoir demandé le rachat. Dans ce cas, il sera remboursé au Porteur de Parts la différence éventuelle entre les
valeurs nettes d’inventaire des parts échangées.

Il ne sera procédé à aucune conversion de parts pendant les périodes où le calcul de la valeur nette d’inventaire des

parts concernées est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs lui conférés conformément à l’Article 15
ci-dessous.

Pour toute demande de conversion reçue par la Banque Dépositaire au plus tard à 18.00 heures le Jour Ouvrable

précédant un Jour d’Evaluation, les valeurs nettes d’inventaire applicables seront celles calculées ce Jour d’Evaluation
dans les compartiments concernés.

La Société de Gestion pourra imposer telles restrictions qu’elle estimera nécessaires notamment quant à la fréquence

des conversions et elle pourra soumettre les conversions au paiement de frais et charges dont elle déterminera le
montant, qui ne dépassera pas 0,5% de la valeur nette d’inventaire par part du compartiment au profit duquel a lieu la
conversion.

Les parts, dont la conversion en parts d’un autre compartiment a été effectuée, seront annulées.

28330

Art. 14. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts. La valeur nette d’inventaire par part sera exprimée

dans la Devise de Référence du compartiment concerné (la «Devise de Référence») et sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant l’actif net du compartiment en question, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements
au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre de parts en circulation à ce moment dans ce compartiment, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par part ainsi obtenue pourra
être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration
de la Société de Gestion le déterminera. Si depuis le moment de détermination de la valeur nette d’inventaire, un
changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements du Fonds sont
négociés ou cotés, est intervenu, la Société de Gestion peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième
évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des Porteurs de Parts et du Fonds.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par part de chaque compartiment se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de chaque compartiment comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété du Fonds (sauf que la Société de Gestion pourra faire des
ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par le Fonds en espèces dans la mesure

où la Société de Gestion pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Fonds, sauf si ces intérêts sont compris ou

reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires du Fonds, y compris les frais d’émission et de distribution des parts du Fonds, pour

autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels le Fonds a une position ouverte;
8) tous les autres avoirs détenus par le Fonds, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre Marché Réglementé sont évaluées au dernier cours connu,

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel Marché Réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier cours n’est pas représentatif, sont évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation, estimée avec
prudence et bonne foi.

c) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
d) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée confor-

mément aux règles fixées par la Société de Gestion, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de contrats. La
valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours de clôture
publiés par les bourses où la Société de Gestion est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par la Société de Gestion avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de taux
d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une autre devise que la Devise de Référence de ce compar-

timent seront converties en cette devise au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxem-
bourg, ou, à défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs. Si ces cours ne sont pas dispo-
nibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil
d’administration de la Société de Gestion.

La Société de Gestion est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation adéquats pour les avoirs du Fonds dans

le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination de la valeur des avoirs
suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de remboursement importantes, la Société de Gestion peut évaluer la valeur

de la part sur la base des cours de la séance de Bourse ou de marché pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisi-
tions ou ventes nécessaires de valeurs pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul sera appliquée
à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

II. Les engagements de chaque compartiment comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts du Fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, y

compris les commissions liées à la performance, commissions de la Banque Dépositaire, et commissions des agents du
Fonds);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par le Fonds
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par le Fonds et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil

28331

d’administration de la Société de Gestion ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration de la Société
de Gestion pourra considérer comme constituant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité
éventuelle du Fonds;

6) tous autres engagements du Fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles comptables

généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, le Fonds prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par lui qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commissions payables à la
Société de Gestion, les frais et commissions payables aux comptables, à la Banque Dépositaire et à ses correspondants,
aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux
représentants permanents des lieux où le Fonds est soumis à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la
Société de Gestion, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci,
les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels du Fonds, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des
prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les Porteurs de Parts, les
frais raisonnables en rapport avec la promotion du Fonds, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouverne-
mentales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société de
Gestion pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou pour toute autre période.

Les frais en rapport avec la constitution du Fonds, avec son inscription à Luxembourg sur la liste officielle des OPC

et avec l’offre initiale des parts sont estimés à approximativement 1.000.000,- LUF. Ils seront amortis par compartiment
sur les cinq premiers exercices du Fonds suivant la méthode et le prorata déterminés par la Société de Gestion.

III. Compartimentation:
La Société de Gestion établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs distincte, au sens de l’Article 111 de la

loi du 30 mars 1988.

a) Les produits résultant de l’émission de parts relevant d’un compartiment déterminé seront attribués dans les livres

du Fonds à ce compartiment et, le cas échéant, le montant correspondant augmentera les avoirs nets de ce compar-
timent, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment lui seront attribués conformément aux
dispositions de cet Article.

b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir dérivé sera attribué, dans les livres du Fonds, au même compar-

timent auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant.

c) Lorsque le Fonds supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent.

d) Au cas où un avoir ou un engagement du Fonds ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de l’actif net de ces compartiments ou de telle
autre manière que le conseil d’administration de la Société de Gestion déterminera avec prudence et bonne foi, étant
entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront le Fonds tout
entier, sauf accord contraire avec les créanciers.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les parts en voie de remboursement par le Fonds conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme

parts émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par la Société de Gestion, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, consi-
dérées comme un engagement du Fonds;

2) les parts à émettre par le Fonds seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par la Société de

Gestion, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées
comme une créance du Fonds jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Fonds, exprimés autrement que dans la devise dans

laquelle la valeur nette d’inventaire par part du Fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux de change
du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des parts; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où le Fonds aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement du

Fonds, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir du Fonds;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir du

Fonds et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs du Fonds;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de Gestion.

Art. 15. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, des

Emissions, Remboursements et Conversions de Parts.  Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire
par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et de conversion des parts seront déterminés périodiquement
par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence fixée
pour chaque compartiment dans les Annexes au Règlement de Gestion, tel jour ou moment de calcul étant défini dans
le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Evaluation».

28332

La Société de Gestion peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que l’émission, le

remboursement et la conversion des parts d’un ou plusieurs compartiments lors de la survenance de l’une des cir-
constances suivantes:

- Lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs

du Fonds ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime la valeur nette d’inventaire
des parts ou une partie importante des avoirs du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers,
ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des fluctuations
importantes.

- Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible la disposition des
avoirs du Fonds par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts.

- Dans le cas d’une interruption des moyens de communication ou de calcul habituellement utilisés pour déterminer

la valeur d’un avoir du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir du Fonds ne peut être
connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude.

- Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’effectuer les transactions pour le

compte du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux.

- Dès la survenance d’un fait entraînant l’état de liquidation du Fonds.
Dans ces cas, les Porteurs de Parts ayant présenté des demandes de souscription, de remboursement ou de

conversion de parts pour les compartiments affectés par la mesure de suspension en seront informés par écrit. Ces
mêmes Porteurs de Parts seront également informés de la fin de cette période de suspension.

Art. 16. Publications. La valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission et de remboursement des

parts sont rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Un rapport
annuel vérifié par un réviseur d’entreprises agréé et des rapports semestriels qui ne devront pas être nécessairement
vérifiés sont publiés et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et de la
Banque Dépositaire.

Toute modification au Règlement de Gestion est publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du

Grand-Duché de Luxembourg et sera, en outre, déposée au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg.

La Société de Gestion enverra tout avis aux Porteurs de Parts à leur adresse portée au registre des parts nominatives

et pourra en outre décider de publier ces avis dans un quotidien paraissant à Luxembourg ainsi que dans des quotidiens
paraissant dans tout pays où les parts sont offertes et vendues.

Art. 17. Commission de Gestion.  La Société de Gestion perçoit, en rémunération de ses services, une

commission de gestion payable trimestriellement à taux annuel pouvant varier selon les compartiments, mais ne
dépassant pas 2% de la moyenne de l’actif net de chaque compartiment concerné, déterminée pendant le trimestre en
question.

Elle pourra également percevoir, dans tout compartiment, une commission de performance calculée sur base d’un

pourcentage annuel des avoirs nets du compartiment concerné, dont le mode de calcul exact sera détaillé dans l’Annexe
au Règlement de Gestion correspondant au compartiment en question.

Art. 18. Exercice comptable: Révision.  Les comptes du Fonds sont libellés en francs suisses et sont clôturés au

31 mars de chaque année.

Les comptes du Fonds seront vérifiés par un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de Gestion.
Art. 19. Modifications du Règlement de Gestion. La Société de Gestion peut, en conformité avec la loi luxem-

bourgeoise et en accord avec la Banque Dépositaire, apporter des modifications au présent Règlement de Gestion.

Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’Article 16 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de sa

publication.

Art. 20. Durée et Dissolution du Fonds et des compartiments - Fusion des Compartiments.  Ce Fonds

a été créé pour une durée illimitée. Sa dissolution pourra être décidée à tout moment par la Société de Gestion.

La dissolution devra être annoncée par avis publié au Mémorial C et dans trois journaux à diffusion adéquate dont au

moins un journal luxembourgeois. Aucune demande de souscription ou de remboursement de parts ne sera plus
acceptée à partir de la décision de mise en liquidation.

La Société de Gestion liquidera les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de Parts et donnera instruction

à la Banque Dépositaire de répartir le produit de la liquidation après déduction des frais de liquidation entre les Porteurs
de Parts au prorata du nombre de parts détenues par eux.

La liquidation et le partage du Fonds ne pourront pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

A la clôture de la liquidation du Fonds, les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées seront

déposés auprès de la Caisse des Consignations et se prescriront conformément aux dispositions de la loi luxembour-
geoise.

La Société de Gestion peut créer chaque compartiment pour une durée limitée ou illimitée, tel que précisé dans les

Annexes au Règlement de Gestion. En outre, la Société de Gestion est autorisée à fusionner des compartiments ou,
pourvu que la durée du compartiment concerné soit illimitée ou ait expiré, à procéder au rachat forcé de toutes les
parts en circulation dans ce compartiment, sur base de la valeur nette d’inventaire par part applicable le Jour d’Evaluation
lors duquel la décision prendra effet, en prenant en considération les dépenses réelles encourues en relation avec la
fusion ou le rachat et conformément à la procédure suivante:

28333

La Société de Gestion enverra un avis écrit aux Porteurs de Parts nominatives du compartiment dont les parts sont

à annuler par l’effet de la fusion ou de la clôture un mois avant le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet.

Pendant ce délai d’un mois, les Porteurs de Parts dont les parts seront annulées par l’effet de la fusion auront le droit

de demander le rachat de tout ou partie de leurs parts, à la valeur nette d’inventaire applicable, sans prélèvement de frais
de rachat.

La Société de Gestion pourra décider de procéder à la clôture d’un compartiment ou à la fusion de plusieurs compar-

timents (i) lorsque la valeur des avoirs du ou des compartiments a diminué jusqu’à un montant considéré par la Société
de Gestion comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière
économiquement efficace, (ii) en cas de modification substantielle de la situation politique ou économique ou (iii) en vue
d’une rationalisation économique.

Dans le cas d’une fusion de compartiments, les avoirs provenant du ou des compartiments dont les parts seront

annulées seront directement attribués au portefeuille du ou des nouveaux compartiments, à condition qu’une telle attri-
bution ne soit pas contraire à la politique d’investissement spécifique du nouveau compartiment.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées

seront déposés auprès de la Banque Dépositaire pendant un délai de 6 mois suivant la date de clôture; après ce délai,
ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.

Art. 21. Prescription.  Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 22. Loi applicable, Compétence, Langue. Le droit luxembourgeois est applicable aux relations entre les

Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire.

Toute contestation portant sur l’exécution du Règlement de Gestion sera de la compétence des tribunaux de l’arron-

dissement judiciaire de Luxembourg sous réserve, toutefois, que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire puissent
se soumettre elles-mêmes ainsi que le Fonds, à la juridiction des tribunaux des pays dans lesquels les parts sont offertes
ou vendues quant aux demandes d’investisseurs résidant dans ces pays, et aux lois de ces pays quant aux questions
relatives aux souscriptions et remboursements par les Porteurs de Parts résidant dans ces pays.

La langue officielle du présent Règlement de Gestion est le français.
Le présent Règlement de Gestion Consolidé entre en vigueur le 29 août 1997, date correspondant à la fin du préavis

d’un mois.

Luxembourg, le 25 septembre 1997.

<i>La Société de Gestion

<i>La Banque Dépositaire

Signatures

M. Berger

P. Grandjean

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-directeur

ANNEXE I

1. PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Valgold

1. Politique d’Investissement
La politique d’investissement déterminée par la Société de Gestion pour ce compartiment consiste à investir en

actions de sociétés exploitant des mines d’or du monde entier et dans une moindre mesure en actions de sociétés
exploitant d’autres métaux précieux (argent, platine et palladium), quel que soit le lieu de situation de l’émetteur des
actions ou de la mine qu’il exploite. L’indice de référence du compartiment sera le FT Gold Index.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’Article 8 du Règlement de

Gestion.

Le compartiment utilisera les techniques et instruments dérivés dans un but de couverture et dans un autre but, ceci

afin d’améliorer le rendement du compartiment, et ce dans les limites prévues par les restrictions d’investissement.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’acquisition d’instruments dérivés dans un but d’accroître les

résultats, peut entraîner toutefois certains risques qui pourraient avoir un effet négatif sur la performance du compar-
timent.

2. Politique de distribution
Ce compartiment pratique une croissance du capital et réinvestit ses revenus; dès lors, il n’est pas prévu qu’un

dividende soit distribué.

3. Devise de Référence
La Devise de Référence est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.
4. Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts
Chaque vendredi qui est un Jour Ouvrable; sinon le Jour Ouvrable précédent (un «Jour d’Evaluation»).
5. Commission de gestion spécifique au compartiment
0,875% par an de l’actif net moyen du compartiment, payable trimestriellement.
6. Durée
Le compartiment a été créé pour une durée illimitée.

2. PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Valresources

1. Politique d’Investissement
La politique d’investissement déterminée par la Société de Gestion pour ce compartiment, effectuée dans le but

d’offrir aux investisseurs un accès indirect aux marchés des ressources naturelles, des métaux précieux et des métaux
non précieux, consiste à investir principalement en actions de sociétés produisant les ressources naturelles suivantes:

28334

- Métaux précieux et non précieux (or, argent, plomb, zinc, cuivre, etc..),
- Produits énergétiques (pétrole, gaz et charbon),
- Produits forestiers (bois, papiers).
La société de gestion n’investira pas en actions de producteurs de denrées alimentaires ou d’autres matières

premières de type «soft» telles que cacao, café, sucre, thé, jus d’orange, grains, huiles, soja, viandes, laine, coton, soie,
caoutchouc.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’article 8 du Règlement de

Gestion.

Le compartiment utilisera les techniques et instruments dérivés dans un but de couverture et dans un autre but, ceci

afin d’améliorer le rendement du compartiment, et ce dans les limites prévues par les restrictions d’investissement.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’acquisition d’instruments dérivés dans un but d’accroître les

résultats, peut entraîner toutefois certains risques qui pourraient avoir un effet négatif sur la performance du compar-
timent.

2. Politique de distribution
Ce compartiment pratique une croissance du capital et réinvestit ses revenus; dès lors, il n’est pas prévu qu’un

dividende soit distribué.

3. Devise de Référence
La Devise de Référence est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.
4. Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts
Chaque vendredi qui est un Jour Ouvrable; sinon le Jour Ouvrable précédent (un «Jour d’Evaluation»).
5. Commission de gestion spécifique au compartiment
1,00% par an de l’actif net moyen du compartiment, payable trimestriellement.
6. Durée
Le compartiment a été créé pour une durée illimitée.

3. PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Telecom

1. Politique d’Investissement

La politique d’investissement de ce compartiment est d’obtenir une croissance du capital en investissant dans des

actions cotées (au moins 90% de ses actifs nets en règle générale) de sociétés du secteur des services de télécommuni-
cation, des techniques de réseaux et de télécommunication, ainsi que dans le domaine des ordinateurs et logiciels.

Les risques seront minimisés par une répartition géographique diversifiée du portefeuille.
La société de gestion exercera une surveillance constante des événements économiques et politiques des pays dans

lesquels investit le compartiment, elle accordera une préférence aux titres à potentiel de croissance élevé et aux
sociétés à l’activité ciblée plutôt qu’aux importantes compagnies plus renommées.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’article 8 du Règlement de

Gestion.

Le compartiment utilisera des techniques et instruments dérivés dans un but de couverture et dans un autre but, ceci

afin d’améliorer le rendement du compartiment et ce dans les limites prévues par les restrictions d’investissement.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’acquisition d’instruments dérivés dans un but d’accroître les

résultats, peut entraîner toutefois certains risques qui pourraient avoir un effet négatif sur la performance du compar-
timent.

2. Politique de Distribution
Ce compartiment pratique une croissance du capital et réinvestit ses revenus; aucun dividende ne sera dès lors

distribué.

3. Devise de Référence
La Devise de Référence est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.
4. Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts
Chaque vendredi qui est un Jour Ouvrable; sinon le Jour Ouvrable précédent (un «Jour d’Evaluation»).
5. Commission de gestion spécifique au compartiment
1,03% par an de l’actif net moyen du compartiment, payable trimestriellement.
6. Commission de performance
La Société de Gestion recevra une commission de performance calculée chaque semaine et payable à la fin de chaque

année comptable.

La commission de performance sera calculée en comparant la valeur nette d’inventaire par part avant ladite

commission (après déduction des souscriptions et remboursements) et le USD MSCI Global Telecom Index plus 2%
(ci-après l’«indice»). On calculera l’écart en pourcentage entre eux. Ce dernier pourcentage sera comparé avec l’écart
entre la valeur nette d’inventaire et l’indice au début de chaque année comptable.

Lorsque la performance de la valeur nette d’inventaire surpasse la performance de l’indice, une commission de per-

formance de 20% de cette différence sera provisionnée.

L’indice est calculé par Morgan Stanley et diffusé largement. Si la publication de cet indice devait cesser ou sa compo-

sition changer de manière importante, le Conseil d’Administration proposera de le remplacer par un autre indice
équivalent.

Pour le calcul de la commission de performance, la valeur nette d’inventaire sera calculée en déduisant toutes les

dépenses du fonds, y compris la commission de gestion.

28335

A chaque calcul de la valeur nette d’inventaire, une provision sera faite pour le paiement de la commission de per-

formance. Si l’accroissement de l’indice devait être supérieur à celui de la valeur nette d’inventaire par part, la provision
sera alors réduite, sans cependant descendre au-dessous de zéro.

Aucune commission de performance ne sera due si la valeur nette d’inventaire par part du fonds est inférieure au prix

initial de souscription.

Les éventuelles provisions existantes seront alors intégralement dissoutes.
Les provisions relatives à la commission de performance ne seront reconstituées que lorsque la valeur nette d’inven-

taire par part dépassera le prix initial de souscription.

7. Durée
Le compartiment a été créé pour une durée illimitée.
8. Période initiale de souscription
La souscription initiale du compartiment Telecom aura lieu du vendredi 26 septembre 1997, 9.00 heures au vendredi

14 novembre 1997, 18.00 heures, au prix de USD 100,- par part à la Banque Dépositaire.

Le paiement du montant de la souscription est à effectuer en USD par transfert bancaire en faveur de PICTET

GLOBAL SECTOR FUND - Telecom à la BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.:

Référence PICTET GLOBAL SECTOR FUND - Telecom au plus tard date valeur 19 novembre 1997
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37078/052/940)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.435.

Acte Modificatif du Règlement de Gestion

A la suite d’une décision de PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. agissant

comme société de gestion du PICTET GLOBAL SECTOR FUND, et avec l’accord de BANQUE PICTET (LUXEM-
BOURG) S.A. agissant comme banque dépositaire du Fonds, le Règlement de gestion est modifié comme suit:

1. L’article 1

er

«Le Fonds» est modifié afin de supprimer le paragraphe relatif à la possibilité pour des compartiments

de générer des engagements supérieurs à ses actifs nets.

2. L’article 3 est modifié de manière à lire:
e) «S’assurer que le calcul de la valeur nette d’inventaire est effectué d’une manière correcte, en conformité avec le

règlement de gestion et les textes légaux».

3. L’article 7 «Restrictions d’Investissement» est entièrement modifié afin de refléter les restrictions d’investissement

de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 et de manière à lire:

«Les restrictions décrites ci-dessous s’appliquent pour chaque compartiment, sauf les clauses 5 et 6 qui s’appliquent

également au Fonds dans son ensemble; toutes restrictions additionnelles auxquelles pourra être soumis un compar-
timent sont décrites dans l’Annexe au Règlement de Gestion concernant ce compartiment.

1) Les investissements du Fonds doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’un Etat membre de l’Union Européenne, de l’OCDE ou de tout

autre Etat d’Europe, d’Asie, d’Amérique du Sud, d’Afrique ou d’Océanie;

b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public dans l’un de ces mêmes Etats;

c) valeurs mobilières récemment émises si les conditions de l’émission prévoient qu’une demande sera faite pour

l’admission de ces valeurs à la cote officielle de l’une des bourses ou de l’un des marchés réglementés précisés ci-dessus
et que cette admission sera obtenue au plus tard dans un délai d’un an à compter de l’émission.

2) Toutefois:
a) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en valeurs mobilières non-cotées;
b) le Fonds peut investir à concurrence de 10% de ses avoirs nets en titres de créances qui sont assimilables par leurs

caractéristiques à des valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides et ayant une valeur pouvant être
déterminée avec précision au moins à chaque jour de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire, étant entendu que
le total des investissements prévus au § 2) points a) et b) n’excédera pas 10% des actifs nets du Fonds.

3) Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
4) Le Fonds ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets en titres d’un même émetteur. En outre, la valeur totale

des titres des émetteurs dans lesquels le Fonds investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% des actifs nets
du Fonds, étant entendu que:

a) la limite de 10% prévue ci-dessus est portée à 35% pour les titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne, ses collectivités publiques, des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de
l’Union Européenne font partie ou par un autre Etat. Ces titres ne doivent pas non plus être pris en considération dans
l’application de la limite de 40% prévue ci-dessus;

b) le Fonds peut investir jusqu’à 100% de ses actifs nets dans des titres émis ou garantis par les Etats membres de

l’OCDE ou ses collectivités publiques territoriales, mais doit dans ce cas détenir des titres d’au moins six émissions
différentes, les titres d’une même émission ne devant pas représenter plus de 30% des actifs nets du Fonds.

5) Le Fonds ne peut acquérir les actions assorties du droit de vote d’une société dans des proportions lui permettant

d’exercer une influence notable sur la gestion de l’émetteur.

28336

6) En outre, le Fonds ne peut détenir plus de 10% d’une même catégorie de titres d’un émetteur, étant entendu que

cette limite ne s’applique pas aux:

a) titres émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques ou par un autre Etat;
b) titres émis par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne

font partie;

c) actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat non-membre de l’Union Européenne

investissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette
dérogation n’est cependant possible que si la société, dans sa politique d’investissement, respecte les limites établies par
les articles 42, 44 et 45 § 1) et 2) de la loi luxembourgeoise concernant les organismes de placement collectif.

7) Le Fonds peut investir jusqu’à concurrence de 5% au maximum de ses actifs nets en actions ou parts d’autres

organismes de placement collectif («OPC») sous réserve des conditions et restrictions suivantes:

a) ces OPC doivent être du type ouvert et être des organismes de placement collectif au sens des premier et

deuxième alinéas de l’Article 1(2) de la Directive du Conseil des CEE du 20 décembre 1985;

b) l’acquisition de parts d’un fonds commun de placement géré par la même Société de Gestion, ou par toute autre

société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par
une importante participation directe ou indirecte n’est admise que (i) dans le cas d’un fonds commun de placement qui,
conformément à son règlement de gestion, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou
économique spécifique et que (ii) aucun droit ni frais ne seront mis en compte en rapport avec la transaction qui a trait
à cette acquisition. Cette restriction s’applique également à l’acquisition par le Fonds d’actions d’une société d’investis-
sement à laquelle il est lié au sens de la phrase précédente;

c) l’acquisition d’autres papiers-valeurs émis par la société de gestion est interdite.
8) Le Fonds ne peut pas détenir d’immeubles.
9) Le Fonds ne peut pas acquérir de métaux précieux, autres matières premières ou marchandises. Cette restriction

couvre aussi bien l’acquisition directe que celle par le biais de contrats, options ou certificats représentatifs de ceux-ci.

10) Le Fonds ne peut pas contracter d’emprunts, sauf de manière temporaire et pour un montant total n’excédant

pas 10% des avoirs nets du Fonds.

11) En outre, le Fonds ne peut pas:
a) investir plus de 10% de ses actifs nets dans des titres partiellement libérés;
b) acheter des titres sur marge;
c) vendre des titres à découvert ou maintenir une position à découvert; toutefois, la constitution initiale et le maintien

de marges en rapport avec des contrats à terme sur titres ou devises ne sont pas dans ce cas considérés comme étant
des transactions à découvert.

12) Le Fonds ne peut pas gager, nantir, hypothéquer ou transférer de toute autre manière à titre de sûreté pour

couvrir des dettes, les valeurs qu’il détient, sauf dans la mesure nécessaire pour les emprunts mentionnés au § 10)
ci-dessus. Toutefois, l’achat de titres lors de nouvelles émissions ou sur base de livraison retardée et la constitution de
garanties en rapport avec la concession d’options ou l’achat et la vente de contrat à terme sur titres ou devises ne sont
pas considérés comme une mise en gages d’actifs du Fonds.

13) Sans préjudice de l’acquisition de titres représentatifs de créances et de la constitution de dépôts bancaires, le

Fonds ne peut pas accorder de prêts ou agir à titre de garant pour le compte de tiers.

14) Le Fonds ne peut pas procéder à la prise ferme directe ou indirecte de titres en vue de leur placement.»
4. Le premier paragraphe de l’article 8 «Techniques et Instruments Financiers» est modifié afin de supprimer la possi-

bilité pour certains compartiments de recourir à d’autres techniques et instruments que ceux prévus dans ledit
paragraphe.

5. Les paragraphes 7 et 9 d) de l’article 14 «Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts» sont supprimés afin

d’enlever toute référence à l’investissement et à l’évaluation des barres, lingots et pièces d’or.

6. Le premier paragraphe de l’article 15 «Fréquence et Suspension temporaire du Calcul de Valeur Nette d’Inven-

taire...» est modifié de manière à lire:

«Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire par part, ainsi que le prix d’émission, de remboursement et

de conversion des parts seront déterminés périodiquement par la Société de Gestion ou par son mandataire désigné à
cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence fixée pour chaque compartiment dans les Annexes au Règlement
de Gestion, tel jour ou moment de calcul étant défini dans le présent Règlement de Gestion comme «Jour d’Eva-
luation».»

7. Le second paragraphe de l’article 19 «Modifications du Règlement de Gestion» est modifié de manière à lire:
«Toute modification fera l’objet de la publication prévue à l’article 16 ci-dessus et entrera en vigueur le jour de sa

publication.»

8. La dernière phrase du Règlement de Gestion est modifiée de manière à lire:
«Le présent Règlement de Gestion Consolidé entre en vigueur le 29 août 1997, date correspondant à la fin du préavis

d’un mois.»

9. Les articles 1 et 2 de l’annexe I «Pictet Global Sector Fund - Valgold» sont modifiés de manière à lire:
«1. Politique d’investissement
La politique d’investissement déterminée par la Société de Gestion pour ce compartiment consiste à investir en

actions de sociétés exploitant des mines d’or du monde entier, et dans une moindre mesure en actions de sociétés
exploitant d’autres métaux précieux (argent, platine et palladium), quel que soit le lieu de situation de l’émetteur des
actions ou de la mine qu’il exploite. L’indice de référence du compartiment sera le FT Gold Index.

28337

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’Article 8 du Règlement de

Gestion.»

2. Restrictions d’Investissement
Suppression de l’entièreté du paragraphe.
10. L’article 6 de l’annexe I «Pictet Global Sector Fund - Valgold» est supprimé.
11. Les articles 1 et 2 de l’annexe I «Pictet Global Sector Fund - Valresources» sont modifiés de manière à Iire:
«1. Politique d’investissement
La politique d’investissement déterminée par la Société de Gestion pour ce compartiment consiste à investir princi-

palement en actions de sociétés produisant les ressources naturelles suivantes:

- Métaux précieux et non précieux (or, argent, plomb, zinc, cuivre, etc..);
- Produits énergétiques (pétrole, gaz et charbon);
- Produits forestiers (bois, papiers).
La Société de Gestion n’investira pas en actions de producteurs de denrées alimentaires ou d’autres matières

premières de type «soft» telles que cacao, café, sucre, thé, jus d’orange, grains, huiles, soja, viandes, laine, coton, soie,
caoutchouc.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’article 8 du Règlement de

Gestion.»

2. Restrictions d’Investissement
Suppression de l’entièreté du paragraphe.
12. Les articles 6 et 9 de l’annexe I «Pictet Global Sector Fund - Valresources» sont supprimés.
13. Une annexe 11 est créée ayant la teneur suivante:
«PICTET GLOBAL SECTOR FUND: Compartiment Telecom
1. Politique d’Investissement
La politique d’investissement de ce compartiment est d’obtenir une croissance du capital en investissant dans des

actions cotées (au moins 90% de ses actifs nets en règle générale) de sociétés du secteur des services de télécommuni-
cation, des techniques de réseaux et de télécommunication, ainsi que dans le domaine des ordinateurs et logiciels.

Les risques seront minimisés par une répartition géographique diversifiée du portefeuille.
La société de gestion exercera une surveillance constante des événements économiques et politiques des pays dans

lesquels investit le compartiment, elle accordera une préférence aux titres à potentiel de croissance élevé et aux
sociétés à l’activité ciblée plutôt qu’aux importantes compagnies plus renommées.

La Société de Gestion pourra recourir aux techniques et instruments financiers décrits à l’article 8 du Règlement de

Gestion.

Le compartiment utilisera des techniques et instruments dérivés dans un but de couverture et dans un autre but, ceci

afin d’améliorer le rendement du compartiment et ce dans les limites prévues par les restrictions d’investissement.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que l’acquisition d’instruments dérivés dans un but d’accroître les

résultats, peut entraîner toutefois certains risques qui pourraient avoir un effet négatif sur la performance du compar-
timent.

2. Politique de Distribution
Ce compartiment pratique une croissance du capital et réinvestit ses revenus; aucun dividende ne sera dès lors

distribué.

3. Devise de Référence
La Devise de Référence est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.
4. Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire par part et des émissions et rachats de parts
Chaque vendredi qui est un Jour Ouvrable; sinon le Jour Ouvrable précédent (un «Jour d’Evaluation»).
5. Commission de gestion spécifique au compartiment
0,90 % par an de la valeur nette d’inventaire moyenne du compartiment, payable trimestriellement.
6. Commission de performance
La société de gestion recevra une commission de performance calculée chaque semaine et payable à la fin de chaque

année comptable.

La commission de performance sera calculée en comparant la valeur nette d’inventaire par part avant ladite

commission (après déduction des souscriptions et remboursements) et le USD MSCI Global Telecom Index plus 2%
(ci-après l’«indice»). On calculera l’écart en pourcentage entre eux. Ce dernier pourcentage sera comparé avec l’écart
entre la valeur nette d’inventaire et l’indice au début de chaque année comptable.

Lorsque la performance de la valeur nette d’inventaire surpasse la performance de l’indice, une commission de perfor-

mance de 20% de cette différence sera provisionnée.

L’indice est calculé par Morgan Stanley et diffusé largement. Si la publication de cet indice devait cesser ou sa compo-

sition changer de manière importante, le Conseil d’Administration proposera de le remplacer par un autre indice
équivalent.

Pour le calcul de la commission de performance, la valeur nette d’inventaire sera calculée en déduisant toutes les

dépenses du fonds, y compris la commission de gestion.

A chaque calcul de la valeur nette d’inventaire, une provision sera faite pour le paiement de la commission de per-

formance. Si l’accroissement de l’indice devait être supérieur à celui de la valeur nette d’inventaire par part, la provision
sera alors déduite, sans cependant descendre en dessous de zéro.

28338

Aucune commission de performance ne sera due si la valeur nette d’inventaire par part du fonds est inférieure au prix

initial de souscription.

Les éventuelles provisions existantes seront alors intégralement dissoutes.
Les provisions relatives à la commission de performance ne seront reconstituées que lorsque la valeur nette d’inven-

taire par part dépassera le prix initial de souscription.»

7. Durée
Le compartiment a été créé pour une durée illimitée.»
Les présentes modifications entreront en vigueur le 29 août 1997.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Banque Dépositaire

Signatures

P. Grandjean

D. Brankaer

<i>Sous-directeur

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 1997, vol. 498, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37079/052/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.

ASIA NEW WAVE FUND.

NOTICE OF LIQUIDATION

ASIA NEW WAVE FUND has been put into liquidation as of 21st October 1997 because of a continuous reduction

of its size. Issuance and redemption of Shares as well as calculation of the net asset value per Share, have been suspended
with effect from the same date.

Following the end of the liquidation procedure, net liquidation proceeds will be paid to the shareholders in proportion

to the number of Shares held by each of them. Any balance of liquidation proceeds will be deposited in escrow with the
Caisse des Consignations in Luxembourg.

On completion of the liquidation, the accounts and the records of ASIA NEW WAVE FUND will be kept for a period

of five years at the offices of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., 13, rue Goethe, Luxembourg.

<i>The Board of Directors of
BARING MUTUAL FUND

<i>MANAGEMENT S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1997, vol. 498, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39245/041/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 1997.

PROSPECT FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of STATE STREET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company») acting as Management

Company to PROSPECT FUND (the «Fund»), as approved by STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. (the
«Custodian»), the Management Regulations of the Fund are amended, with effect from 3rd November, 1997, as follows:

Art. 5. Investment Policy
The text of this Article is replaced by the following:
«The Fund’s investment objective is toh0. offer a total return higher than its benchmark the SALOMON BROTHERS

WORLD GOVERNMENT BOND INDEX EX-JAPAN unhedged in USD. In order to reach its objective, the Fund will
invest in debt obligations such as government bonds, agency obligations and high-grade bonds of Moody’s Aa3/S&amp;P AA
– or equivalent or better rating in currencies of countries included in the SALOMON BROTHERS GOVERNMENT
BOND EX-JAPAN universe. To date, these countries are: United States, Canada, Australia, Austria, Belgium, Denmark,
Finland, France, Germany, Ireland, Italy, Netherlands, Spain, Sweden, Switzerland and United Kingdom.

The Fund will also invest in money-market and short term instruments of a A1 or P-1 or better rating denominated

in the currencies of countries above.

In order to protect its assets, the Fund may engage in forward currency exchange and financial futures and option

transactions. The Fund may carry out forward foreign exchange transactions and other hedging operations for the
purpose of hedging against fluctuations in foreign exchange rates (including hedging against fluctuations against the
domestic currency of the majority of the shareholders of the Fund) subject to the investment restrictions set out
hereafter.

The Fund may also enter into financial futures purchase or sale contracts in order to facilitate the efficient portfolio

management allocation of the Fund’s assets between markets, subject to the investment restrictions set out hereafter.»

Art. 6. Investment Restrictions
Investment restriction 12 b) is amended by replacing the words «financial futures purchase contracts» by «financial

futures purchase and sale contracts».

28339

Art. 17. Amendment of the Management Regulations
The second sentence of this Article is replaced by the following text:
«Amendments will become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company, subject

to any regulatory clearance and necessary registrations and deposits. They will be opposable to third parties, five days
after their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.»

Executed in Luxembourg, on 16th October 1997.

STATE STREET MANAGEMENT

STATE STREET BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG S.A.

Signatures

J. J.H. Presber

Signature

<i>Vice President

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 1997, vol. 498, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38727/267/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 1997.

BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001.

<i>Verkaufsprospekt, Ausgabe Oktober 1997 mit Verwaltungsreglement

Der Vertrieb von Anteilen des BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 in der Bundesrepublik Deutschland ist gemäss

Paragraph 15c AuslInvestmG dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin, angezeigt worden.

Beratung und Vertrieb:
Die SPARKASSE IN BREMEN NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Fondsverwaltung;
OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. LUXEMBURG.
Dieser Verkaufsprospekt ist nur gültig in Verbindung mit dem jeweils letzten Rechenschaftsbericht, und, wenn der

Stichtag des letzteren länger als 8 Monate zurückliegt, zusätzlich mit einem jüngeren Halbjahresbericht. Beide Berichte
sind Bestandteil des Verkaufsprospektes.

Der erste geprüfte Rechenschaftsbericht erscheint zum 30. Oktober 1998; ein erster ungeprüfter Zwischenbericht

erscheint zum 31. März 1998.

Für den Kauf von Anteilen sind ausschliesslich die in diesem Verkaufsprospekt und dem Verwaltungsreglement enthal-

tenen Informationen sowie die Angaben im jeweils letzten Rechenschafts- und ggf. Halbjahresbericht massgebend. Es ist
nicht gestattet, von diesem Prospekt abweichende Auskünfte oder Erklärungen abzugeben.

Jeder Kauf vom Anteilen auf der Basis von Auskünften oder Erklärungen, welche nicht in diesem Prospekt enthalten

sind, erfolgt ausschliesslich auf Risiko des Käufers.

Das Wichtigste in Kürze

Die SPARKASSE IN BREMEN mit deren Niederlassung in Luxemburg ist Initiator des nachstehend näher beschrie-

benen Fonds BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001. Er wird verwaltet von der OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT
INTERNATIONAL S.A. LUXEMBURG mit SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. als Depotbank.

Dieser in vorwiegend internationalen Renten anlegende Investmentfonds (Laufzeitfonds) unterliegt Luxemburger

Recht und wurde am 1. Oktober 1997 aufgelegt. Im nachstehend abgedruckten Verwaltungsreglement des Fonds ist die
Anlagepolitik festgelegt, die bei der Anlage des Fondsvermögens in Wertpapieren oder sonstigen zulässigen Anlagen zu
beachten ist. Im Rahmen der Anlagepolitik wird auch der Grundsatz der Risikostreuung beachtet.

In Abweichung hiervon ist der Fonds jedoch ermächtigt, unter den Voraussetzungen des Artikels 4 Abs. 3 Buchst. a5)

des Verwaltungsreglements bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren eines Emittenten anzulegen.

Der Wert der Fondsanteile wird im 1. Jahr börsentäglich und ab dem 2. Jahr am Montag einer jeden Woche ermittelt.

Seine Entwicklung hängt ab von den Kursveränderungen der im Fonds enthaltenden Vermögenswerte und den erwirt-
schafteten Erträgen, die stets im Fondspreis enthalten sind.

Die Verwaltung des Fondsvermögens erfolgt durch ein qualifiziertes Fondsmanagement. Dieses analysiert auf der

Grundlage sorgfältig erarbeiteter Informationen systematisch die Chancen und Risiken an den internationalen Kapital-
märkten und setzt die daraus entwickelten Anlagestrategien im Fonds um.

Die Fondsanteile können bei den im Prospekt genannten Vertriebs- und Zahlstellen erworben und zurückgegeben

werden. Dort können auch börsentäglich die Ausgabe- und Rücknahmepreise erfragt werden, ebenso wie bei der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Einzelheiten zur Berechnung des Anteilpreises (Inventarwertes) sind in Art.
8 des Verwaltungsreglement aufgeführt.

Der Inventarwert und der Ausgabe- und Rücknahmepreis, das Verwaltungsreglement des Fonds sowie der Jahres-

und Halbjahresbericht sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, bei den Zahlstellen und den Vertriebsstellen für die
Bundesrepublik Deutschland erhältlich.

Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zu dem Ausgabepreis, wie dieser an dem dem Zeichnungstag nächst-

folgenden Bewertungstag berechnet wird, sofern der Zeichnungsantrag bei der Verwaltungsgesellschaft zu den üblichen
Handelszeiten vorliegt.

Das Fondsvermögen unterliegt im Grossherzogtum Luxemburg einer «taxe d’abonnement» von jährlich 0,06 %,

zahlbar pro Quartal auf das jeweils am Quartalsende ausgewiesene Netto-Fondsvermögen. Die Einnahmen aus der
Anlage des Fondsvermögens werden in Luxemburg nicht besteuert, sie können jedoch etwaigen Quellensteuern in
Ländern unterliegen, in denen das jeweilige Fondsvermögen angelegt ist. Weder die Verwaltungsgesellschaft noch die
Depotbank werden Quittungen über solche Quellensteuern für einzelne oder alle Anteilsinhaber einholen.

28340

Ausschüttungen auf die Anteile unterliegen in Luxemburg derzeit keinem Quellensteuerabzug. Nach der z.Z. gültigen

Gesetzgebung und Verwaltungspraxis müssen Anteilsinhaber auf Anteile oder Erträge daraus weder Einkommens-,
Schenkungs-, noch andere Steuern in Luxemburg entrichten, es sei denn, sie sind in Luxemburg wohnhaft oder sie unter-
halten dort eine Betriebsstätte. Im übrigen gelten für die Anteilsinhaber die jeweiligen nationalen Steuervorschriften.
Der Fonds unterliegt luxemburgischem Recht; dies gilt auch für die Rechtsbeziehung zwischen den Anteilsinhabern und
der Verwaltungsgesellschaft.

Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäss Artikel 13 Absatz 1 des Verwaltungsreglements jedes Jahr bestimmen, ob

und in welcher Höhe eine Ausschüttung aus den ordentlichen und ausserordentlichen Nettoerträgen inkl. der sonstigen
Erträge des Fonds erfolgen wird. Es ist vorgesehen, dass die Erträge thesauriert werden.

Der deutsche Wortlaut des Verkaufsprospekts, des Verwaltungsreglements sowie der sonstigen Unterlagen und

Veröffentlichungen ist massgebend.

Die Anlagepolitik und die Anlagegrenzen des Fonds sind im nachstehend abgedruckten Verwaltungsreglement des

Fonds festgelegt. In Art. 4 (Anlagepolitik) wird auf soche Instrumente und Techniken hingewiesen, die erhöhte Risiken
beinhalten, insbesondere auf Options- und Finanz- Termingeschäfte. Der Fonds darf unter Beachtung der Anlagegrenzen
solche Instrumente und Techniken auch mit einem anderen Ziel als der Absicherung tätigen. Dies geschieht jedoch nur
sofern es mit der Anlagepolitik des Fonds vereinbar ist und deren Qualität nicht beeinträchtigt. Im übrigen wird darauf
hingewiesen, dass sich die Börsenkurse täglich ändern können.

Es kann daher keine Zusicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.
Wertpapier-Kenn-Nr.:
987.357.
Erster Ausgabepreis:
DM 1.020,- pro Anteil (inkl. Ausgabeaufgeld).
Erster Rücknahmepreis:
DM 1.000,- pro Anteil.
Verwaltungsvergütung:
z.Zt. 0,25 % p.a.
Depotbankvergütung:
z.Zt. 0,06 % p.a.
Ausgabeaufschlag:
2 % bezogen auf den Anteilwert.
Geschäftsjahr:
1. Oktober - 30. September (erstes Geschäftsjahr vom 1. Oktober 1997 bis 30. September 1998).
Befristung:
Als Laufzeitfonds wird die Dauer des Fonds bis zum 30. September 2001 befristet. Die Verwaltungsgesellschaft behält

sich jedoch das Recht vor, die Laufzeit zu verlängern.

Ausschüttungen:
Es ist vorgesehen, die Erträge zu thesaurieren.
Kosten der Fondsauflage:
Die Kosten für die Auflage dieses Fonds werden während der vier Rechnungsjahre abgeschrieben.

Die Anlagepolitik

<i>Anlagepolitik

Die Anlagepolitik des BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 ist darauf ausgerichtet, dem Anleger einen Wertpapier-Fonds

zur Verfügung zu stellen, bei dem die Anlage-Grundsätze von Sicherheit, Ertrag und Wachstum im Hinblick auf die
Laufzeit des Fonds ausgewogen berücksichtigt werden. Dies erfolgt durch die Anwendung des Grundsatzes von
Mischung und Streuung auf die Wertpapier-Arten (überwiegend Renten, in begrenztem Umfang auch Aktien) und ggf.
Währungen sowie durch sorgfältige Auswahl der Wertpapiere.

Die Rentenwerte des Fonds müssen mindestens überwiegend ein AA-Rating oder ein vergleichbares Rating einer der

weltweit führenden Rating-Agenturen aufweisen. Wenn vom Fonds erworbene Wertpapiere im nachhinein die vorge-
sehenen Kriterien nicht mehr erfüllen, so wird die Verwaltungsgesellschaft diese Werte, unter Beachtung der Interessen
der Anteilsinhaber, sobald wie möglich veräussern, sofern es die vorgenannte Begrenzung erfordert.

Durch die sorgfältige Auswahl und breite Streuung der Wertpapiere sowie den Einsatz erprobter Portfolio-

Strategien, im Verbund mit modernen Finanzinstrumenten und Anlagemöglichkeiten in führenden Märkten und
Währungen der Welt werden die Chancen für eine günstige Wertentwicklung auf eine breitere Basis gestellt. Erfahrene
Portfolio-Manager und Analysten beobachten börsentäglich die Entwicklung an den internationalen Geld-, Kapital- und
Devisenmärkten. Somit kann rechtzeitig auf Veränderungen reagiert werden, die sich an Börsen abzeichnen, um für die
Anteilseigner des Fonds ein optimales Anlageergebnis zu erzielen.

Das Ziel dieser Anlagepolitik ist es, Risiken weitgehend zu begrenzen und einen der Laufzeit angemessenen marktge-

rechten Ertrag zu erwirtschaften. Eine Garantie für ein bestimmtes Anlageergebnis wird jedoch nicht gegeben.

Verwaltungsreglement

Art. 1. Der Fonds.
1. Der BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 (im folgenden «Fonds» genannt) wurde nach dem Recht des Grossher-

zogtums Luxemburg als Investmentfonds (fonds commun de placement) gemäss Teil I des Gesetzes betreffend
Organismen für gemeinsame Anlagen vom 30. März 1988 errichtet. Es handelt sich um ein Sondervermögen aller
Anteilsinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten, welches im Namen
der Verwaltungsgesellschaft und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber (im folgenden «Anteilsinhaber»

28341

genannt) durch die OPPENHEIM INVESTEMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., eine Aktiengesellschaft nach
dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg-Stadt (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft»
genannt) verwaltet und nach dem Grundsatz der Risikomischung angelegt wird.

2. Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt) oder von schriftlichen Bestätigungen ausgegeben.

3. Das Vermögen des Fonds, das von einer Depotbank (im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von

dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu halten.

4. Zur Depotbank ist SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A. mit Sitz in Luxemburg-Stadt bestellt.
5. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank

hinsichtlich des Sondervermögens sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung sowie
sämtliche Änderungen desselben sind im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des
Grossherzogtums Luxemburg (nachstehend «Mémorial» genannt), veröffentlicht.

6. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle ordnungsgemäss

genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagebeschränkungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements - durch die

Verwaltungsgesellschaft in eingenem Namen, aber ausschliesslich im Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der
Anteilsinhaber verwaltet. Diese Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschliesslich, auf den
Kauf, den Verkauf, die Zeichnung, den Umtausch und die Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten
sowie auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusam-
menhängen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der Anlagebeschränkungen des

Artikels 4 des Verwaltungsreglements fest. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft kann eines oder mehrere
seiner Mitglieder und/oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik betrauen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für das Sondervermögen einen Anlageausschuss bestellen, der beratende

Funktion hat.

4. Desgleichen kann sich die Verwaltungsgesellschaft bei der Fondsverwaltung des Rats einer Anlageberatungsgesell-

schaft bedienen.

5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,25 % p.a. zu erhalten, das monatlich

nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag eines jeden Monat zu berechnen und auszuzahlen
ist.

Art. 3. Die Depotbank.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat der Depotbank die Verwahrung des Fondsvermögens übertragen. Der Name der

Depotbank wird in den Verkaufsprospekten und ähnlichen Dokumenten des Fonds genannt. Die Depotbank oder die
Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit einer Frist von drei Monaten
zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank wird wirksam, wenn eine von der
zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwal-
tungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft eine
neue Depotbank ernennen, die die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilsinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss diesem Verwaltungsreglement vollumfänglich
nachkommen.

2. Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen zulässigen Vermögenswerten, welche das Vermögen des Fonds

darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber des Fonds in gesperrten Konten oder Depots verwahrt,
über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf. Die
Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken im
Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen, sofern die
Wertpapiere an ausländischen Börsen zugelassen sind oder an einem anderen geregelten Wertpapiermarkt gehandelt
werden oder nur im Ausland lieferbar sind.

3. Die Depotbank wird bezüglich des Kaufs bzw. Verkaufs von Call- und Put-Optionen sowie bezüglich Devisenkurs-

sicherungsgeschäften die Einhaltung der entsprechenden Bedingungen in Artikel 4 des Verwaltungsreglements
überwachen.

4. Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit diesem Verwaltungsreglement, den Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
den Gesetz:

a) Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel 5 des Verwaltungsreglements übertragen;
b) aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen, sonstige

gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Devisenkurssicherungsgeschäfte zahlen, die für den Fonds erworben bzw.
getätigt worden sind;

c) Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen,

die für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

d) den Rücknahmepreis gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzer-

tifikate oder Anteilbestätigungen auszahlen;

e) jedwede Ausschüttungen gemäss Artikel 13 des Verwaltungsreglements auszahlen.
5. Die Depotbank wird dafür Sorge tragen, dass:

28342

a) alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher Ausgabesteuern unverzüglich
auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

b) der entsprechende Gegenwert für jedwede für den Fonds getätigten Geschäfte bei ihr eingeht;
c) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Aufhebung der Anteile für Rechnung des Fonds

oder durch die Verwaltungsgesellschaft den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsregle-
ments gemäss erfolgt;

d) die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile gemäss den gesetzlichen Vorschriften und den

Bestimmungen des Verwaltungsreglements erfolgt;

e) die Erträge des Fondsvermögens den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen des Verwaltungsreglements

gemäss verwendet werden;

f) börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- und Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens zum

Tageskurs verkauft werden sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft bzw.
verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht.

6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur die in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Vergütung.

7. Die Depotbank entnimmt den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss

diesem Verwaltungsreglement zustehende Vergütung. Die in Artikel 11 des Verwaltungsreglements aufgeführten
sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon umberührt.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen.
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

8. Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten

Honorare:

a) ein Entgelt für die Wahrnehmung der Depotbankaufgaben und die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von

bis zu 0,06 % p.a., das monatlich nachträglich auf das Netto-Fondsvermögen per letztem Bewertungstag des betreffenden
Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) die banküblichen bzw. vereinbarten Gebühren jeder Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds.
Art. 4. Anlagepolitik.
1. Das Fondsvermögen wird vorwiegend angelegt in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine

auf Wertpapiere lauten, in Optionsscheinen auf Renten und ggf. Aktien sowie in sonstigen festverzinslichen Wertpa-
pieren (einschliesslich Zerobonds), die auf die Währung eines Mitgliedstaates der OECD oder auf ECU lauten und an
einer Wertpapierbörse eines OECD-Mitgliedstaates amtlich notiert werden, oder an einem anderen geregelten Markt,
der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist (ein «Geregelter Markt»), eines
OECD- Mitgliedstaates gehandelt werden, sowie in anderen vergleichbaren Anlagen. Für den Fonds dürfen daneben
flüssige Mittel gehalten werden, Optionsscheine auf Renten ggf. Aktien sind de facto langlaufende Calls oder Puts, die
neben grossen Chancen u. a. das Risiko des Totalverlustes des Optionsscheinpreises beinhalten.

Die Anlagepolitik des Fonds ist darauf ausgerichtet, dem Anleger einen Wertpapier-Fonds zur Verfügung zu stellen,

bei dem die Anlage-Grundsätze von Sicherheit, Ertrag und Wachstum im Hinblick auf die Laufzeit des Fonds ausgewogen
berücksichtigt werden. Dies erfolgt durch die Anwendung des Grundsatzes von Mischung und Streuung auf die
Wertpapier-Arten (überwiegend Renten, in begrenztem Umfang auch Aktien) und ggf. Währungen sowie durch
sorgfältige Auswahl der Wertpapiere.

Die Rentenwerte des Fonds müssen mindestens überwiegend ein AA-Rating oder ein vergleichbares Rating einer der

weltweit führenden Rating-Agenturen aufweisen. Wenn vom Fonds erworbene Wertpapiere im nachhinein die vorge-
sehenen Kriterien nicht mehr erfüllen, so wird die Verwaltungsgesellschaft diese Werte, unter Beachtung der Interessen
der Anteilsinhaber, sobald wie möglich veräussern, sofern es die vorgenannte Begrenzung erfordert.

Durch die sorgfältige Auswahl und breite Streuung der Wertpapiere sowie den Einsatz erprobter Portfolio-

Strategien, im Verbund mit modernen Finanzinstrumenten und Anlagemöglichkeiten in führenden Märkten und
Währungen der Welt werden die Chancen für eine günstige Wertentwicklung auf eine breitere Basis gestellt. Erfahrene
Portfolio-Manager und Analysten beobachten börsentäglich die Entwicklung an den internationalen Geld-, Kapital- und
Devisenmärkten. Somit kann rechtzeitig auf Veränderungen reagiert werden, die sich an Börsen abzeichnen, um dür die
Anteilseigner des Fonds ein optimales Anlageergebnis zu erzielen.

Das Ziel dieser Anlagepolitik ist es, Risiken weitgehend zu begrenzen und einen der Laufzeit angemessenen marktge-

rechten Ertrag zu erwirtschaften. Eine Garantie für ein bestimmtes Anlageergebnis wird jedoch nicht gegeben.

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich nach Massgabe der Anlagebeschränkungen für den Fonds der Techniken und

Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern die Einsetzung dieser Techniken und Instru-
mente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Dies gilt insbesondere für Tausch-
geschäfte mit Zinssätzen, welche im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften zu Sicherungszwecken vorgenommen
werden können. Solche Geschäfte sind ausschliesslich mit erstklassigen Finanzinstitutionen zulässig, die auf diese Art von
Geschäften spezialisiert sind. Dabei ist die Zielsetzung des Fonds auch darauf gerichtet, die besonderen Möglichkeiten
der Märkte für Optionen und Finanzterminkontrakte mit Bezug auf Wertpapiere einschliesslich sich darauf beziehender
Techniken und Instrumente zu nutzen unter gleichzeitiger Begrenzung des damit verbundenen Risikos.

Ferner kann die Verwaltungsgesellschaft Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen

der Verwaltung des Fondsvermögens nutzen.

28343

Durch den Erwerb von Optionen auf Renten und Aktien sowie von Finanzterminkontrakten und Optionen auf Finanz-

terminkontrakte kann der Fonds von den besonderen Möglichkeiten an den Märkten für Optionen und Finanztermin-
kontrakte Gebrauch machen.

Zu diesen Techniken und Instrumenten gehören unter anderem der Kauf von Call- und Put-Optionen, der Verkauf

von Call- und Put-Optionen, die Devisenkursabsicherung durch Termingeschäfte und Optionen  auf Termingeschäfte,
die Kursabsicherung für Wertpapiere sowie Zinsabsicherungsgeschäfte und Optionen auf Zinsabsicherungsgeschäfte,
ausserdem Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte.

3. Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
a1) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, wenn zur Zeit des Erwerbs ihr Wert zusammen mit dem Wert der

bereits im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere desselben Ausstellers 10 % des Netto-Fondsvermögens übersteigt;
aber es gilt hier zusätzlich folgendes: Der Gesamtwert der im Fondsvermögens befindlichen Wertpapiere von
Emittenten, in deren Wertpapiere des Fonds jeweils mehr als 5 % seines Netto-Fondsvermögens angelegt hat, darf 40 %
des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

a2) Die vorstehende Beschränkung auf 10 % kann sich auf 35 % erhöhen, falls die erworbenen Wertpapiere von einem

Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrer EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden; dann entfällt auch der in a1) genannte Prozentsatz von 40 %.

a3) Für von in einem EU-Mitgliedstaat ansässigen Kreditinstituten, die auf Grund gesetzlicher Vorschriften zum Schutz

der Inhaber von Schuldverschreibungen, einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegen, ausgegebene Schuldver-
schreibungen, deren Gegenwert gemäss den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswerten anzulegen ist, die während
der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Verbindlichkeiten ausreichend decken und
vorrangig für die beim Ausfall der Emittenten fällig werdende Rückzahlung des Kapitals und der Zinsen bestimmt sind,
erhöht sich der in a1) genannte Prozentsatz von 10 % auf 25 % und insoweit erhöht sich der in a1) letzter Halbsatz
genannte Prozentsatz von 40 % auf 80 %.

a4) Die unter a1) bis a3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden, und infolgedessen dürfen die

entsprechend a1) bis a3) vorgenommenen Anlagen in Wertpapieren ein und desselben Emittenten in keinem Fall den
Gesamtwert von 35 % des Netto-Fondsvermögens übersteigen.

a5) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Ermächtigung der Aufsichtsbehörde nach dem Grundsatz der Risiko-

streuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapiere verschiedener Emissionen anlegen, die von einem
Mitgliedsstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Staat oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedsstaaten angehören, begeben oder garantiert
werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind,
wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30 % des Gesamtbetrages des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten dürfen.

b) Mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in anderen als den unter Ziffer 1) dieses Artikels genannten Wertpa-

pieren anlegen. Wertpapiere aus Neuemissionen gelten als notierte Wertpapiere, sofern die Emissionsbedingungen die
Verpflichtung enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen
anerkannten und dem Publikum offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt zu beantragen, und sofern
die Wahl der Börse oder des Marktes in einem OECD-Mitgliedstaat liegt, und sofern die Zulassung spätestens vor Ablauf
eines Jahres nach der Emission erlangt wird; mehr als 10 % des Netto-Fondsvermögens in verbrieften Rechten anlegen,
die im Rahmen der Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements und den geltenden behördlichen Auflagen ihren
Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können und insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und
deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 8 des Verwaltungsreglements vorgesehenen Zeitabständen
genau bestimmt werden kann; in den hier genannten Vermögenswerten dürfen zusammen höchstens 10 % des Netto-
Fondsvermögens angelegt werden;

c) mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens in nicht voll einbezahlten Wertpapieren anlegen. Falls der Fonds nicht voll

einbezahlte Wertpapiere besitzt, muss eine besondere, ausreichende Rückstellung zur späteren vollen Einzahlung
gebildet werden, die in die Anlagebeschränkung gemäss nachstehender Ziffer 3i) mit einzubeziehen ist;

d) Wertpapiere irgendeiner Gesellschaft kaufen, die mehr als 10 % der von dieser Gesellschaft ausgegebenen Wertpa-

piere derselben Art darstellen;

Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ihr ermöglicht, zusammen mit den Aktien, die die

Verwaltungsgesellschaft aus anderen von ihr verwalteten Fonds besitzt, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäfts-
führung eines Emittenten auszuüben;

mehr als 10 % der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten erwerben;
e) Wertpapiere erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen Beschränkungen

unterliegt;

f) in Immobilien und Edelmetallen anlegen und Waren oder Warenkontrakte oder Edelmetallkontrakte erwerben

oder verkaufen;

g) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen Typs erwerben, es sei denn für

bis zu 5 % des Netto-Fondsvermögens Anteile solcher Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des
offenen Typs, die als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Richtlinie des Rates vom 20.
Dezember 1985 (85/611 EWG) zur Koordinierung der Rechts- und Verwaltungsvorschriften betreffend bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen sind und deren Anlagepolitik derjenigen dieses Fonds
entspricht. Dabei darf in andere Investmentfonds nicht investiert werden, solange die Gesetze der Länder, in denen die
Fondsanteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, dem entgegenstehen; ausserdem darf in anderen von der
Verwaltungsgesellschaft oder einer ihr durch gemeinsame Verwaltung, Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder

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indirekte Beteiligung verbundenen Verwaltungsgesellschaft oder Investmentgesellschaft emittierte Wertpapiere nicht
investiert werden;

h) Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten; unbeschadet der Anwendung von 3i) und j) dürfen weder die Verwaltungsgesellschaft noch die Depotbank für
Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder sich für Rechnung Dritter verbürgen; unbeschadet der vorstehenden
Beschränkung darf die Verwaltungsgesellschaft, sobald die Gesetze der Länder, in denen die Fondsanteile zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, dem nicht entgegenstehen, für Verbindlichkeiten des Fondsvermögen verpfänden oder
sonst belasten, sofern und soweit dies an einer Börse oder einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das
Publikum zugänglich und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, aufgrund verbindlicher Auflagen gefordert wird;

i) Kredite aufzunehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit, bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fonds-

vermögens;

j) im Zusammenhang mit dem Erwerb oder der Zeichnung von nicht voll eingezahlten Wertpapieren Verbindlich-

keiten übernehmen, die, zusammen mit den Krediten gemäss vorstehender Ziffer 3i) 10 % des Netto-Fondsvermögens
überschreiten; in diesem Fall muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren vollen Einzahlung solcher Wertpapiere
geschaffen werden:

k) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
l) das Fondsvermögen zur festen Übernahme («underwriting») von Wertpapieren benutzen.
4) Für Optionen gilt folgendes:
a) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter Beachtung der in diesem Artikel erwähnten Anlagebeschränkungen für den

Fonds Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere, Börsenindizes, Finanzterminkontrakte und sonstige Finanzin-
strumente kaufen und verkaufen, sofern diese Optionen an Börsen oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt und
für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden.

Kauf und Verkauf von Optionen sind mit besonderen Risiken verbunden:
Der Kaufpreis einer erworbenen Call- oder Put-Option kann verlorengehen. Wenn eine Call-Option verkauft wird,

besteht die Gefahr, dass der Fonds nicht mehr an einer besonders starken Wertsteigerung des Wertpapiers teilnimmt.

Beim Verkauf von Put-Optionen besteht die Gefahr, dass der Fonds zur Abnahme von Wertpapieren zum Ausübungs-

preis verpflichtet ist, obwohl der Marktwert dieser Wertpapiere deutlich niedriger ist.

Durch die Hebelwirkung von Optionen kann der Wert des Fondsvermögens stärker beeinflusst werden, als dies beim

unmittelbaren Erwerb von Wertpapieren der Fall ist.

b) Die Summe der Prämien für den Erwerb der unter a) genannten Optionen darf 15 % des Netto-Fondsvermögens

nicht übersteigen, soweit die Optionen noch valutieren.

c) Für den Fonds können Call-Optionen auf Wertpapiere verkauft werden, sofern die Summe der Ausübungspreise

solcher Optionen 25 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigt. Diese Anlagegrenze gilt nicht, soweit verkaufte
Call-Optionen durch Wertpapiere unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind. Im übrigen muss der
Fonds jederzeit in der Lage sein, die Deckung von Positionen aus dem Verkauf ungedeckter Call-Optionen sicherzu-
stellen.

d) Verkauft die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Put-Optionen auf Wertpapiere, so muss der Fonds während

der gesamten Laufzeit der Optionen über ausreichende Mittel verfügen, um den Verpflichtungen aus dem Optionsge-
schäft nachkommen zu können.

5. Für Finanzterminkontrakte gilt folgendes:
a) die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Finanzterminkontrakte als Zinsterminkontrakte sowie als

Kontrakte auf Aktienindices kaufen und verkaufen, soweit diese Finanzterminkontrakte an hierfür vorgesehenen Börsen
oder anderen geregelten Märkten, die anerkannt, für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise ordnungsgemäss
ist, gehandelt werden.

b) Durch den Handel mit Finanzterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Aktien- und Renten-

positionen gegen Kursverluste absichern. Mit dem gleichen Ziel kann die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds Call-
Optionen auf Finanzinstrumente verkaufen oder Put-Optionen auf Finanzinstrumente kaufen.

Der Fonds kann Finanzterminkontrakte zu anderen als zu Absicherungszwecken kaufen und verkaufen. Dies ist mit

erheblichen Chancen, aber auch Risiken verbunden, weil jeweils nur ein Bruchteil der jeweiligen Kontraktgrösse
(Einschuss) sofort geleistet werden muss. Kursausschläge in die eine oder andere Richtung können zu erheblichen
Gewinnen oder Verlusten führen.

c) Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die der Absicherung von

Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Tauschgeschäften mit Zinssätzen grundsätzlich
den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.

d) Die Gesamtheit der Verpflichtungen auf Finanzterminkontrakten und Optionsgeschäften, die nicht der Absicherung

von Vermögenswerten dienen, darf zusammen mit den Verpflichtungen aus Verkäufen von Put-Optionen und
ungedeckten Call-Optionen auf Wertpapiere das Netto-Fondsvermögen zu keiner Zeit übersteigen. Hierbei bleiben
Verkäufe von Call-Optionen ausser Betracht, die durch angemessene Werte im Fondsvermögen unterlegt sind.

6. Für Devisensicherungsgeschäfte gilt folgendes:
Zur Absicherung von Devisenrisiken kann der Fonds Divisenterminkontrakte verkaufen sowie Call-Option auf

Devisen verkaufen bzw. Put-Option auf Devisen kaufen. Die beschriebenen Operationen dürfen nur auf einem
anerkannten geregelten, für das Publikum offenen Markt durchgeführt werden, dessen Funktionsweise ordnungsgemäss
ist.

Der Fonds kann zu Absicherungszwecken ausserdem auch Devisen auf Termin verkaufen bzw. umtauschen im

Rahmen freihändiger Geschäfte, die mit Finanzeinrichtungen erster Ordnung abgeschlossen werden, die auf diese
Geschäftsart spezialisiert sind.

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Devisensicherungsgeschäfte setzen eine unmittelbare Verbindung zu den abgesicherten Werten voraus. Sie dürfen

daher grundsätzlich die in der gesicherten Währung gehaltenen Werte weder im Hinblick auf das Volumen noch
bezüglich der Restlaufzeit überschreiten.

7. Für Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte gilt folgendes:
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50 % der im Fonds befindlichen Wertpa-

pieren auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen
anerkannten Abrechnungsorganismus organisiert ist oder durch eine Finanzeinrichtung erster Ordnung, die auf soche
Geschäfte spezialisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50 % des Wertpapierbestandes erfassen, sofern dem Fonds das Recht eingeräumt

ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere zurückzuerlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Garantie erhalten, deren Gegenwert zur Zeit des

Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht: Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zugunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.

b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muss

der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräussern, bevor das Rückkaufsrecht der Wertpapiere nicht ausgeübt wird oder die Frist abgelaufen ist. Der
Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds ermöglicht, jederzeit
seinen Verpflichtungen aus solchen Geschäften nachzukommen; gleichzeitig muss sichergestellt sein, dass durch
Pensionsgeschäfte die jederzeitige Rückkaufsverpflichtung von Anteile gegenüber den Anlegern nicht beeinträchtigt wird.

8) Die unter Ziffer 3) genannten Beschränkungen bezeihen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wertpapiere.

Werden die Prozentsätze nachträglich durch die Ausübung von Bezugsrechten, die mit zu den Fondsvermögen
gehörenden Wertpapieren verbunden sind oder anders als durch Zukäufe überschritten, so wird die Verwaltungsge-
sellschaft bei den Verkäufen aus dem Fondsvermögen unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber
vorrangig eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.

Während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach seiner Zulassung kann der Fonds unter Beachtung der Risiko-

streuung von der unter Ziffer 3) a1) bis a5) angeführten Beschränkungen abweichen.

9. Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank

Änderungen der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere
Anlagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo
Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen.
1. Jede natürliche oder juristiche Person kann vorbehaltlich Artikel 6 des Verwaltungsreglements durch Zeichnung

und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

2. Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte. Die Anteile werden von der Verwaltungsgesellschaft gegen

Barzahlung an die Depotbank umverzüglich nach Eingang eines Zeichnungsantrages an einem Bewertungstag gemäss
Artikel 8 des Verwaltungsreglements zugeteilt. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei
der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von Anteilzertifikaten oder
Erteilung von Anteilsbestätigungen gemäss Artikel 7 des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen.

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements, wie dieser an dem dem Zeich-

nungstag nächstfolgenden Bewertungstag berechnet wird, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 2 %. Die
Verkaufsprovision steht der Verwaltungsgesellschaft zu, die ihrerseits die Verkaufsprovision ganz oder teilweise an die
jeweiligen Vertreiber weitergeben kann. Zeichnungsanträge, welche an einem Bewertungstag eingehen, werden auf Basis
des gleichtägigen Inventarwertes pro Anteil abgerechnet. Der Ausgebepreis ist in Deutsche Mark zahlbar innerhalb von
drei Tagen nach dem entsprechenden Bewertungstag. Falls die Gesetze eines Landes niedriegere Verkaufsprovisionen
vorschreiben, können die in jenem Land beauftragten Banken die Anteile mit einer niedrigeren Verkaufsprovision
verkaufen, die jedoch die dort höchstzulässige Verkaufsprovision nicht unterschreitet. Sofern Sparpläne angeboten
werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

4) Der Ausgabepreis erhöht sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen bzw. Gebühren, die in verschiedenen

Ländern anfallen, in denen Anteile verkauft werden.

5. Soweit Ausschüttungen gemäss Artikel 13 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt

werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

6. Da die Dauer des Fonds bis zum 30. September 2001 befristet ist, erfolgt die Ausgabe von Anteilen längstens bis

zum 30. Juli 2001. Der Verwaltungsgesellschaft bleibt es allerdings vorbehalten, aus wichtigem Grund und bei ausserge-
wöhnlichen Situationen die Ausgabe von Anteilen bereits früher einzustellen. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich des
weiteren das Recht vor, die Laufzeit des Fonds zu verlängern.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in

welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen
einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig
einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder jursitische Personen handelt, die in bestimmten Ländern
oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwaltungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische
Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, falls eine solche Massnahme zum Schutz der Anteilsinhaber oder des
Fonds notwendig werden sollte.

28346

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichnungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilsinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

2. Auf nicht unverzüglich ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen wird die Depotbank unverzüglich

zurückzahlen.

Art. 7. Anteilzertifikate und Anteilbestätigungen.
1. Die Anteile werden grundsätzlich in Globalzertifikaten verbrieft.
2. Die Depotbank kann aber auch im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft Anteitzertifikate, die auf den Inhaber lauten,

mit den dazugehörigen Ertragsscheinen über 1, 10 Anteile sowie jede höhere von der Verwaltungsgesellschaft
bestimmte Anzahl von Anteilen ausgeben. Jedes Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unter-
schriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilsin-
haber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu grösseren Stückelungen zusammenfassen. Ein Anspruch auf Ausgabe effek-
tiver Stücke besteht nicht.

3. Auf Wunsch des Anteilserwerbers und Weisung der Verwaltungsgesellschaft kann die Depotbank anstelle eines

Anteilzertifikats eine von ihr handschriftlich oder facsimiliert unterzeichnete Anteilbestätigung über die erworbenen
Anteile erteilen.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes.
1. Der Anteilwert (im folgenden «Inventarwert» genannt) lautet auf Deutsche Mark. Er wird unter Aufsicht der

Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder in Luxemburg von einem von ihr Beauftragten im 1. Jahr börsentäglich
und ab den 2. Jahr einmal wöchentlich, und zwar an jedem Montag, soweit dieser Tag sowohl in Luxemburg als auch in
Köln ein Börsentag ist (im folgenden «Bewertungstag» genannt), errechnet. Falls dieser Tag kein Börsentag in Luxemburg
und/oder in Köln ist, so wird der Inventarwert am nächstfolgenden Börsentag berechnet. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile.

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn ein

Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letztverfügbare bezahlte Kurs an jener Börse massgebend, die der
Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.

b) Wertpapiere, die nich an einer Börse notiert sind, die aber aktiv im geregelten Freiverkehr oder an einem anderen

geregelten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmög-
lichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

c) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle anderen Vermö-

genswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und
allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
2) Alle auf eine andere Währung als Deutsche Mark lautende Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmit-

telkurs in Deutsche Mark umgerechnet.

3) Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den oben aufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, zeitweilig andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und

zulässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, unter vorheriger Zustimmung der Depotbank, den
Inventarwert bestimmen, indem sie dabei die Kurse des Bewertungstages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die
Wertpapiere verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte Zeich-
nungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 9. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-

wertes.

Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe und Rücknahme

von Anteilen zeitweilig einzustellen:

1. während der Zeit, in welcher eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds notiert ist,

geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse ausgesetzt
oder eingeschränkt wurde;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für dieselbe

unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagkäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Inventar-
wertes ordnungsgemäss durchzuführen.

Art. 10. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilsinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme erfolgt

nur an einem Bewertungstag gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements gegen Übergabe der Anteilzertifikate oder,
soweit solche ausgegeben wurden, der Anteilbestätigungen und wird zum nächsten, gemäss Artikel 8 des Verwaltungs-
reglements errechneten Inventarwert getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt in Deutsche Mark unver-
züglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

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In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Abschnitts von Artikel 8 des Verwal-
tungsreglements zum dann geltenden Inventarwert. Die Verwaltungsgesellschaft achtet darauf, dass das Fondsvermögen
ausreichende flüssige Mittel umfasst, damit eine Rücknahme von Anteilen auf Antrag von Anteilsinhabern unter
normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

3. Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertbe-

rechnung gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inven-
tarwertberechnung umverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

4. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 11. Ausgaben des Fonds.
1. Der Fonds trägt folgende Kosten:
a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben

werden;

b) bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und Rechten des Fonds

und für deren Verwahrung;

c) das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
d) das Entgelt für die Depotbank sowie deren Bearbeitungsgebühren;
e) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilsinhaber handeln;

f) Druckkosten für Anteilzertifikate;
g) die Kosten für die Veröffentlichung der Ausgabe- und Rücknahmepreise, der Ausschüttungen sowie sonstiger für

den Anteilsinhaber wichtiger Informationen;

h) die Kosten für die Einlösung der Ertragscheine;
i) eventuel anfallende Kosten für den Druck und die Ausgabe neuer Ertragscheinbogen;
j) die Kosten für den Druck, die Veröffentlichung und den Versand der Berichte und Verkaufsprospekte einschliess-

lich des Verwaltungsreglements;

k) die Prüfungskosten für den Fonds;
l) die Kosten einer etwaigen Börsennotierung oder -registrierung und/oder einer Vertriebszulassung im In- und

Ausland betreffend den Fonds;

m) die Kosten der Gründung des Fonds.
2. Alle Kosten und Entgelte werden zuerst dem laufenden Einkommen angerechnet, dann den Kapitalgewinnen und

erst dann dem Fondsvermögen.

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision.
1. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 30. September, zum ersten Mal am 30. September 1998; ein erster

ungeprüfter Zwischenbericht erscheint zum 31. März 1998.

2. Die Bücher der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch eine unabhängige Wirtschaftsprü-

fungsgesellschaft kontrolliert, die von der Verwaltungsgesellschaft zu ernennen ist.

Art. 13. Ausschüttungen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung aus den ordentlichen

und ausserordentlichen Nettoerträgen inkl. der sonstigen Erträge des Fonds erfolgen wird und zahlt diese, falls
beschlossen, sobald als möglich nach Vorlage der geprüften Jahresrechnung des Fonds aus. Als ordentliche Nettoerträge
des Fonds gelten vereinnahmte Dividenden und Zinsen, abzüglich der allgemeinen Kosten, unter Ausschluss der reali-
sierten Kapitalgewinne und Kapitalverluste oder der nicht realisierten Wertsteigerungen und Wertminderungen sowie
des Erlöses aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten oder aller sonstigen Einkünfte nicht wiederkehrender Art. Als
ausserordentliche Nettoerträge des Fonds gelten die realisierten Kapitalgewinne abzüglich Kapitalverluste sowie die
Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten. Sonstige Erträge sind die saldierten Einkünfte aus Finanzinnovationen,
Derivate Geschäfte, Divisentermingeschäfte, Wertpapierleihe, Swap-Geschäfte und alle übrigen Einkünfte nicht wieder-
kehrender Art.

2. Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft von Zeit zu Zeit, in Übereinstimmung

mit der vom Verwaltungrat beschlossenen Ausschüttungspolitik, die ordentlichen Nettoerträge oder realisierten
Kapitalgewinne abzüglich realisierter Kapitalverluste und ausgewiesener Wertminderungen, sofern diese nicht durch
ausgewiesene Wertsteigerungen ausgeglichen sind, ganz oder teilweise in bar auch in Form von Gratisanteilen
ausschütten. Eventuell verbleibende Bruchteile können in bar bezahlt werden.

3. Eine Ausschüttung geschieht innerhalb der gesetzlichen Grenzen. Sie erfolgt auf die Anteile, die zum Ausschüt-

tungstag ausgegeben waren, und es wird zu diesem Zweck ein Ertragsausgleich geschaffen und bedient.

4. Ausschüttungsbeträge, die nach 5 Jahren ab Datum der veröffentlichten Ausschüttungserklärung nicht geltend

gemacht wurden, verfallen und gehen an den Fonds zurück.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im

Interesse der Anteilsinhaber ganz oder teilweise ändern.

2. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten fünf Tage nach

ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog Artikel 15 Absatz 1
der Verwaltungsreglements veranlassen.

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Art. 15. Veröffentlichungen.
1. Der Ausgabepreis und Rücknahmepreis sind jeweils am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Repräsentanten

des Fonds im Ausland verfügbar. Der Inventarwert kann am Sitz der Verwaltungsgesellschaft angefragt werden.

2. Nach Abschluss eines jedes Rechnungsjahres wird die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsinhabern einen geprüften

Jahresbericht zur Verfügung stellen, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die erzielten
Resultate. Nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Rechnungsjahres erstellt die Verwaltungsgesellschaft den Anteilsin-
habern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und dessen Verwaltung
während des entsprechenden Halbjahres.

3. Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilsinhaber am Sitz der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich.

Art. 16. Dauer des Fonds und Auflösung.
1. Der Fonds wurde als Laufzeitfonds für eine begrenzte Laufzeit bis zum 30. September 2001 errichtet. Die Verwal-

tungsgesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, die Laufzeit des Fonds zu verlängern. Der Fonds kann jedoch auch
jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.

2. Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst wird, und wird

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in drei dann zu bestim-
menden Tageszeitungen in solchen Ländern, in denen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, veröffentlicht,
wovon eine eine im Grossherzogtum Luxemburg erscheinende Tageszeitung sein muss.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Liquidation des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf von

Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber nach deren Anspruch verteilen. Liquida-
tionserlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern eingezogen worden sind, werden
soweit dann gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der
berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn
sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Weder die Anteilsinhaber noch deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder

Teilung des Fonds beantragen.

5. Falls die Verwaltungsgesellschaft keine Verlängerung der Laufzeit des Fonds bestimmt, wird die zum 30. September

2001 festgesetzte Schliessung des Fonds wie folgt abgewickelt:

a) Die Verwaltungsgesellschaft wird mit der Veräusserung des Fondsvermögens spätestens am 31. Juli 2001 beginnen

und bis zum Ende der Laufzeit am 30. Sepember 2001 alle Vermögensgegenstände veräussern, die Forderung einziehen
und die Verbindlichkeiten tilgen.

b) Auch während dieses Zeitraums ist die Rückgabe von Fondsanteilen möglich. Die Verwaltungsgesellschaft behält

sich jedoch vor, die Rückgabe von Fondsanteilen einzustellen, wenn dies im Interesse der Gleichbehandlung der Anteils-
inhaber und einer ordnungsgemässen Abwicklung geboten erscheint.

c) Spätestens am ersten Bankarbeitstag des Monats Oktober 2001 gibt die Verwaltungsgesellschaft den Liquidations-

erlös je Fondsanteil bekannt, der bei der Depotbank sowie bei den von der Verwaltungsgesellschaft benannten Zahlen-
stellen zur Auszahlung gelangt.

d) Alle eventuell anfallenden Kosten der Liquidation mit Ausnahme der Kosten, die der Verwaltungsgesellschaft von

Dritten in Rechnung gestellt werden, werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

Art. 17. Verjährung.
Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Dieses Verwaltungsreglement unterliegt dem Luxemburger Recht. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirks-

gericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Grossherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind, soweit
es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegen-
heiten, die sich auf Zeichnung und Rücknahme durch diese Anleger beziehen.

2. Die Vertragssprache ist deutsch. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können im Hinblick auf Anteile,

die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher
Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

3. Dieses Verwaltungsreglement tritt am 1. Oktober 1997 in Kraft und wird im Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations am 28. Oktober 1997 veröffentlicht.

Angefertigt in Luxemburg, am 1. Oktober 1997.

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE

INTERNATIONAL S.A.

LUXEMBURG S.A.

Unterschriften

<i>Die Depotbank

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Ihre Partner

<i>Verwaltungsgesellschaft

OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (OIM), 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

28349

Die Verwaltungsgesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. (OIM) wurde am

27. September 1988 in Luxemburg gegründet und ist im Handelsregister von Luxemburg-Stadt unter der Nummer B
28.878 eingetragen. Sie ist eine Aktiengesellschaft und besteht auf unbestimmte Dauer. Die entsprechende Veröffentli-
chung erschien im Mémorial C, Nr. 288 von 28. Oktober 1988. Die Aktionäre sind zu 75 % die RHEINISCHE KAPITAL-
ANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Köln und zu 25 % die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A. Per 31.
Dezember 1996 betrugen die eigenen Mittel der OIM (gezeichnetes Kapital und Ergebnisvortrag) TDM 553,6.

Ausser dem BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 verwaltet die OIM noch die Investmentfonds OPPENHEIM INTERLUX,

OPPENHEIM DISPO-BOND, OPPENHEIM DISPO-CASH, OPPENHEIM DM-RENT 3/99, OPPENHEIM AKTIEN D
PROTECT, OIM KAPITAL-GARANT 9/98, OIM VERMÖGENSAUFBAU-FONDS, OPPENHEIM PORTFOLIO G.

<i>Verwaltungsrat der OIM:

Vorsitzender:
Detlef Bierbaum, Köln, Teilhaber des Bankhauses SAL.OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln,
Geschäftsführende Mitglieder:
Heinz Heisterkamp, Luxemburg, Mitglied der Geschäftsleitung der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.,

Luxemburg;

Mirko von Restorff, Bereldange, Mitglied der Geschäftsleitung der SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A.,

Luxemburg.

Sonstige Mitglieder:
Horst Neerfeld, Bornheim, Geschäftsführer der RHEINISCHEN KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Köln

(bis 30. Juni 1997).

<i>Abschlussprüfer des Fonds:

KPMG AUDIT, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

<i>Depotbank und Hauptverwaltung:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Die SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A. wurde am 30. Juni 1993 in Luxemburg gegründet und ist im

Handelsregister von Luxemburg-Stadt unter der Nummer B 44.365 eingetragen. Sie ist eine Aktiengesellschaft und
besteht auf unbestimmte Dauer. Sie ist eine der Nachfolgebanken der am 10. April 1973 im Luxemburg gegründeten
BANK OPPENHEIM PIERSON INTERNATIONAL S.A., deren Geschäfte sie zum Teil übernommen hat. Die Aktien
liegen beim BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Köln, und einem ihrer
Teilhaber. Per 31. Dezember 1996 betrugen die eingenen Mittel Mio DM 24.

<i>Anlageberater:

OPPENHEIM KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT m.b.H., Unter Sachsenhausen 2, D-50667 Köhn.

<i>Beratender Anlageausschuss:

Dr. Herbert Wieneke, Mitglied des Vorstandes (Vors.) der SPARKASSE IN BREMEN;
Karl-Heinz Burmester, Abteilungsleiter Handelszentrum der SPARKASSE IN BREMEN;
Helmut Punke, Leiter der Niederlassung DIE SPARKASSE IN BREMEN, Luxemburg.

<i>Zahlstellen:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE LUXEMBURG S.A., 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg;
SAL- OPPENHEIM JR. &amp; CIE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln;
DIE SPARKASSE IN BREMEN, Niederlassung Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxemburg;
DIE SPARKASSE IN BREMEN, Am Bill 1-3, D-28195 Bremen.

<i>Vertriebsstellen für die Bundesrepublik Deutschland:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE, Kommanditgesellschaft auf Aktien, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln;
DIE SPARKASSE IN BREMEN, Am Bill 1-3, D-28195 Bremen.

<i>Zusätzliche Information für Anleger in der Bundesrepublik Deutschland

Der Vertrieb von Anteilen des BREMEN PORTFOLIO-I 9/2001 (Wertpapierkennummer in Deutschland 987 357) in

der Bundesrepublik Deutschland ist gemäss § 15c AuslInvestmG dem Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin,
angezeigt worden.

Zahlstellen in Deutschland:
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln;
DIE SPARKASSE IN BREMEN, Am Bill 1-3, D-28195 Bremen.
Bei den deutschen Zahlstellen können Rücknahmeanträge für die Anteile des BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 einge-

reicht und die Rücknahmeerlöse, etwaige Ausschüttungen und sonstige Zahlungen durch die deutschen Zahlstellen an
die Anteilseigner auf deren Wunsch auch in bar in der Landeswährung ausgezahlt werden.

Ebenfalls bei den deutschen Zahlstellen sind alle erforderlichen Informationen für die Anleger kostenlos erhältlich, wie

z.B.:

- Verwaltungsreglement;
- Verkaufsprospekt;
- Jahres- und Halbjahresberichte;
- die Ausgabe- und Rücknahmepreise;
- Dienstleistungsvertrag;
- Depotbankvertrag;
- Anlageberatervertrag;
- Lux. Zahl- und Vertriebsstellenvereinbarung.

28350

Zusätzlich zu den vorgenannten Unterlagen steht bei den deutschen Zahlstellen die Zahl- und Vertriebsstellenverein-

barung, die zwischen der Verwaltungsgesellschaft OPPENHEIN INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL
S.A., Luxemburg und SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Köln sowie DIE SPARKASSE IN BREMEN geschlossen
wurden, zur Einsichtnahme zur Verfügung.

Veröffentlichungen:
Die Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie die übrigen Mitteilungen an die Anteilsinhaber werden in der Bundesre-

publik Deutschland in der Börsen-Zeitung, Frankfurt sowie im Reuters-Kurssystem veröffentlicht.

Vertriebsstellen für Deutschland:
SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, D-50667 Köln;
DIE SPARKASSE IN BREMEN, Am Bill 1-3, D-28195 Bremen.
Bei den Vertriebsstellen für Deutschland sind alle erforderlichen Informationen für die Anleger kostenlos erhältlich,

wie z.B. Verwaltungsreglement, Verkaufsprospekt, Jahres- und Halbjahresberichte, Ausgabe- und Rücknahmepreise
sowie sonstige Unterlagen (Diensleistungs-, Depotbank-, Anlageberatervertrag sowie Zahl- und Vertriebsstellen verein-
barungen).

Steuerliche Hinweise:
Die Verwaltungsgesellschaft OPPENHEIM INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A. hat es sich für den

Fonds BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001 zum Ziel gesetzt, die in § 17 Abs. Nr. 2 und 3 AuslInvestmG aufgeführten steuer-
rechtlichen Anforderungen zu erfüllen. Zu diesem Zweck beabsichtigt sie, die Ausschüttungen und ausschüttungsgleiche
Erträge in deutscher Sprache bekanntzumachen und die Richtigkeit dieser Angaben auf Anforderung nachzuweisen.
Ausserdem werden der Zwischengewinn und die Summe der nach dem 31. Dezember 1993 dem Inhaber der ausländi-
schen Investmentanteile als zugeflossen geltenden, noch nicht dem Steuerabzug unterworfenen Erträge börsentäglich
ermittelt und mit dem Rücknahmepreis veröffentlicht. Die Erfüllung der Voraussetzungen des § 17 Abs. 3 AuslInvestmG
hat zur Folge, dass nicht ausgeschüttete Veräusserungsgewinne und im Falle von privatem Vermögen auch Ausschüt-
tungen insoweit, als sie Gewinne aus der Veräusserung von Wertpapieren und Bezugsrechten enthalten, in Deutschland
steuerfrei sind.

Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 1997, vol. 498, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36417/999/742)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.

CALYPSO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société DEFINEX AG, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) La société NESSAR FINANCE S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République

de Panama),

ici représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées aux présentes

avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CALYPSO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi au 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit de la commune du siège social. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront
redevenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera Iuxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

28351

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres entre-

prises Iuxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à cinq millions de

francs suisses (5.000.000,- CHF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses
(1.000,- CHF) chacune.

Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille francs suisses (400.000,- CHF), représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte daté le 18

juillet 1997 au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital. Chaque fois que Ie conseil d’administration aura fait constater authentiquement une
augmentation de capital souscrit, il fera adapter Ie présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi Ie permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées par

deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Asministration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvent dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

28352

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour un intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose pas autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année,

à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par

28353

les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres «du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année au trente et un décembre, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les

formes requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous les autres documents qui pourront être requis par
la loi au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

28354

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire les actions représentant l’intégralité

du capital social, comme suit:

1. La société DEFINEX AG, prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………

399

2. La société NESSAR FINANCE S.A., prénommée, une action …………………………………………………………………………………

      1

Total: quatre cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

400

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent mille francs suisses (400.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à dix millions vingt mille quatre cents francs luxem-

bourgeois (10.020.400,- LUF).

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent
quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (190.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Giovanni Viani, directeur de banque, demeurant à Genève.
c) Monsieur Alexandre Montavon, avocat, demeurant à Genève.
3. Monsieur François Winandy a été nommé Président du Conseil d’Administration.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
5. La durée des mandats des administrateurs et commissaire a été fixée à un an et expire à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 1998.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 21, rue Glesener, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, tous connus du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, L. Palumbo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 43, case 1. – Reçu 100.320 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

F. Baden.

(28217/200/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

NIEDERMAR &amp; C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, avec siège à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NlEDERMAR &amp; C. HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

Iuxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute

28355

autre manière ainsi que I’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans Ies
limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à USD 50.000,- dollars U.S., divisé en cinquante (50) actions de USD 1.000,- mille

dollars U.S. chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES LTD, préqualifiée: ………………………………………………………………………………… 49 actions
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié: ……………………………………………………………………………………………………………………   1 action 
Total: cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille dollars U.S. (USD 50.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Le capital autorisé est fixé à USD 100.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de I’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à I’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de I’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans.

Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de I’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément I’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million huit cent et un mille cinq cents

(1.801.500,-) francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

28356

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié;
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen;
c) Monsieur Marc Koeune, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVlSA S.A., avec siège à CH-Lugano.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 834, fol. 39, case 8. – Reçu 18.015 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 23 juillet 1997.

G. d’Huart.

(28227/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COCODY INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MARCORY INVESTMENT LTD, une société avec siège social à 13, New Burlington Street, London W1X 1FF

(Royaume-Uni),

2) NERI INVESTISSEMENTS S.A., une société avec siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
toutes deux ici représentées par Monsieur Agustin Urreiztieta, employé privé, demeurant à 2, rue d’Amsterdam,

L-1126 Luxembourg.

en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 14 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit Ies statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

lI est formé une société anonyme sous la dénomination de COCODY INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
ll pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de I’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec I’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement

quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant
pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou
temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions appli-
cables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille (205.000,-) francs français, divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de deux cent cinq (205,-) francs français chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de I’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par Ia loi du 24 avril
1983.

28357

Le capital social de Ia Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à I’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de I’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à I’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MARCORY INVESTMENT, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………

999

2) NERl INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinq mille (205.000,-)

francs français est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

28358

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à la somme d’un million deux cent cinquante-

quatre mille six cent (1.254.600,-) francs.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
(52.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant I’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg,
b) Mademoiselle Antonella Bocci, employée privée, demeurant à 5, rue Henri Tudor, L-4489 Belvaux,
c) Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à 22, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5) Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la Société
par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Urreiztieta, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 63, case 6. – Reçu 12.526 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28219/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CWS N.V.

Succursale de Luxembourg: L-3378 Livange, Z.I. Centre commercial «Le 2000».

Siège social: B-2110 Wijnegem, Bijkhoevelaan 26.

R. C. d’Anvers B 232.444.

<i>Composition du conseil d’administration de la société:

- Monsieur Dr. A. Hager, administrateur de société, demeurant à Kirchstrasse 27, CH-8104 Weininger
- Monsieur W. Wilhelm, administrateur de société, demeurant à Bergstrasse 13, CH-8942 Oberrieden;
- CWS INTERNATIONAL AG, Industriestrasse 20, CH-8152 Glattbrugg.

<i>Directeur général de la société:

Monsieur P. Van De Loo, directeur, demeurant à Vallei 2, B-4851 EG Ulvenhout.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 2 janvier 1995

Le Conseil d’Administration a pris la décision d’établir une succursale au Grand-Duché de Luxembourg et a arrêté les

points suivants:

A. Dénomination de la succursale:
CWS N.V., LUXEMBOURG BRANCH.
B. Adresse de la succursale:
Centre Commercial «Le 2000», Zone Industrielle, L-3378 Livange.
C. Activités exercées par la succursale:
Location et vente de produits et distributeurs automatiques pour l’hygiène des mains et des toilettes.
D. Gérant responsable des activités de la succursale:
Monsieur François Dierckx, employé privé, demeurant à Rozendaalweg 20, B-2860 St. Katelijne-Waver.
E. Le Conseil décide d’attribuer, pour l’établissement définitif au Luxembourg, les mandats spéciaux suivants:
1. Signer toute la correspondance quotidienne.
2. Conclure tous contrats d’achat concernant des marchandises, du matériel et des matières premières.
3. Engager et licencier tous employés et travailleurs, et fixer les conditions de leur licenciement.
4. Recevoir de la Banque nationale, du Trésor, de toutes caisses publiques, toutes sommes et valeurs qui, pour

quelque raison que ce soit, seraient dues à la société en principal, intérêts et accessoires. Retirer toutes sommes ou

28359

valeurs consignées, donner quittances et décharges convenables et valables au nom de la société pour toutes sommes
ou valeurs reçues.

5. Payer toutes sommes que la société devrait en principal, intérêts et accessoires. Retirer, et disposer, jusqu’à

n’importe quel montant, de tous soldes auprès de banques et auprès des chèques postaux. Signer, négocier, endosser et
encaisser toutes lettres de change, mandats, chèques, promesses, ordres de virement et autres documents nécessaires.

6. Réceptionner au nom de la société tous télégrammes et lettres, pièces recommandées et assurées, colis, paquets

et envois à valeur déclarée, tant de la part des postes que des douanes, ainsi que de la part d’autres administrations,
transporteurs, coursiers et autres. Enlever tous biens mis en dépôt. Présenter des connaissements, lettres de voiture et
autres documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges.

7. Procéder à tous inventaires de biens et de valeurs qui peuvent appartenir à la société.
8. Effectuer toutes immatriculations et modifications au registre de commerce.
9. Introduire des demandes d’adhésion de la société à tous groupements professionnels et autres.
10. Représenter la société devant toutes institutions publiques et privées, y accomplir des déclarations, remplir toutes

formalités et signer tous documents.

11. Conclure tous contrats concernant la fourniture avec les fournisseurs de ces biens et services.
Ces mandats sont accordés à:
a) Monsieur Dominique Dendievel, directeur général Ventes &amp; Marketing, domicilié à Sint-Elooiswinkselestraat 54,

B-8800 Roeselare, avec Monsieur François Dierckx, prénommé.

b) Monsieur Dominique Dendievel, prénommé, avec Monsieur Dirk Van Roy, directeur financier &amp; administratif,

domicilié à Bloemenlei 9, B-2640 Mortsel.

c) Monsieur François Dierckx, prénommé, avec Monsieur Dirk Van Roy, prénommé.
d) Monsieur Dr. A. Hager, administrateur de société, domicilié à Kirchstrasse 27, CH-8104 Weininger.
e) Monsieur Dr. A. Hager, prénommé, avec Monsieur Dirk Van Roy, prénommé.
f) Monsieur Dr. A. Hager, prénommé, avec Monsieur François Dierckx, prénommé.
g) Monsieur W. Wilhelm, administrateur de société, domicilié à Bergstrasse 13, CH-8942 Oberrieden, avec Monsieur

Dominique Dendievel, prénommé.

h) Monsieur W. Wilhelm, prénommé, avec Monsieur Dirk Van Roy, prénomme.
i) Monsieur W. Wilhelm, prénommé, avec Monsieur François Dierckx, prénommé.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour extrait conforme

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28220/501/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ITALIAN CENTRAL FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme  BRIGHT GLOBAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Tortola (British Virgin Islands), ci-après représentée par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, en date du 18 juin 1997.

2. La société DAEDALUS OVERSEAS INC., société de droit du Panama, ayant son siège social à Panama, ci-après

représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé délivrée à Luxembourg, en date du 18 juin 1997.

Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont

constituer entre eux:

Art.. 1

er

Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ITALIAN CENTRAL FOOD

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

28360

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille actions (1000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1250,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) BRIGHT GLOBAL S.A., préqualifiée, cinq cent actions …………………………………………………………………………………………

500

2) DAEDALUS OVERSEAS INC., préqualifiée, cinq cent actions………………………………………………………………………………      500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

28361

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Pierre Baggi, avocat, demeurant à CH-Agno.
b) Madame Simonetta Perucchi-Borsa, avocat, demeurant à CH-Lugano.
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme SOCIETA FIDUCIARIA &amp; CONSULENZA S.A., ayant son siège social à CH-6900 Lugano, 9,

Piazza Monte Ceneri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 500, fol. 87, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 juillet 1997.

J. Seckler.

(28224/231/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

GC CONSTRUCT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GC CONSTRUCT LUX

S.A., avec siège social à Steinfort, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer alors de résidence
à Capellen en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 173 du 14 avril 1995, au capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante actions (1.250) de mille
francs (1.000,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Georges Nicolas Cordier, gérant de société, demeurant à B-4641 Esneux, 21,

rue Pierres à Moulin.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Gillot, maçon, demeurant à B-6660 Nadrin Ollomont 18,
et désigne comme secrétaire, Madame Brigitte Schiltz, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de l’article 11 des statuts.
2.- Démission de Messieurs Michel Vansimpsen et Marcel Chapelle de leur fonction d’administrateur.
3.- Nomination d’un nouvel administrateur.
4.- Autorisation au conseil d’administrateur de nommer un nouvel administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

28362

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par

la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur, sans préjudice des dispositions à prendre quant
à la signature sociale en cas de déléguation de pouvoirs et de mandats conférés en vertu de l’article 10 des statuts.

Trois administrateurs ou l’administrateur-délégué et un administrateur ont le droit d’administrer et de représenter la

société en justice. Ils ont notamment le droit de faire tous les actes extrajudiciaires commandés par les nécessités de la
défense.»

<i>Deuxième résolution

Pour autant que de besoin, l’assemblée générale constate les démissions de Monsieur Michel Vansimpsen et de

Monsieur Marcel Chapelle de leur fonction d’administrateur et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Alain Gillot, maçon, demeurant à B-6660 Nadrin Ollomont, 18, en rempla-

cement de l’administrateur démissionnaire pour une durée de 6 ans, expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions

d’administrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Alain Gillot, maçon, demeurant à B-6660 Nadrin, 18, Ollomont.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte acte.

Signé: G. N. Cordier, A. Gillot, B. Schiltz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 500, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1997.

J. Seckler.

(28565/231/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

GC CONSTRUCT LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinfort.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 juillet 1997.

J. Seckler.

(28566/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

INVESTECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.374.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 1997, vol. 496, fol. 24, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

(28577/043/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

MEDICAL COMPUTING PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 47.049.

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(28581/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

28363

HIPPERT DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 35.776.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 15 janvier 1997

Le mandat d’administrateur de MM. Thierry Glaesener, Georges M. Lentz jr et Raymont Martin est reconduit pour

une durée de trois ans. Les administrateurs, MM. Francy Hippert et Armand Distave, ayant démissionné de leur fonction,
MM. Thierry Glaesener, Georges M. Lentz jr et Raymond Martin sont les seuls administrateurs de la société.

La nomination de M. Daniel Thilmany comme directeur et de M. Raymond Mellinger comme fondé de pouvoir est

confirmée.

Pour extrait conforme

T. Glaesener

<i>Administrateur

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1997, vol. 307, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(28570/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 1997.

RURIK INVESTMENT LTD.

Notice is given that the

FIRST ANNUAL GENERAL MEETING

of RURIK INVESTMENT LTD. will be held at 284 Arch. Makaraios Ave., Fortuna Court, Block B, 2nd Floor, Limassol,
Cyprus, on the <i>4th November 1997 at 10.00 a.m. when the following ordinary business will be considered.

<i>Agenda:

1. To receive and consider the report of the directors and the statement of accounts and the balance sheets of the

company for the year ended 31st May 1997 with the auditors’ report;

2. Discharge of the Investment Manager and Adviser for the year ended 31st May 1997;
3. To declare a dividend;
4. To-re-elect the auditors;
5. To authorise the directors to fix the remuneration of the auditors;
6. To transact any other ordinary business of the business.

Shareholders who wish to participate at the Annual General Meeting shall deliver the Swedish Depositary Receipts

(SDR) to ALFRED BERG FONDKOMMISSION, either directly or via the Luxembourg Listing Agent, ABN AMRO
BANK (LUXEMBOURG) S.A., acting as Custodian Bank for the SDRs on 28th October 1997 at the latest.

The SDR shall be delivered to ALFRED BERG FONDKOMMISSION AB’s account with Värdepapperscentralen VPC 

No. 3901 4959.

In order to participate, a written notice including name, address, telephone number and registered share possession

should be addressed to ALFRED BERG FONDKOMMISSION, att. Mr Kristian Blixt, P.O. Box 70447, S-107 25
Stockholm, Fax +46-8 611 15 91 by October 28th at the latest.

If you have questions, please call the customer desk, telephone +46-8 723 58 00.

<i>Note:

A member entitled to attend and vote at this meeting is entitled to appoint one or more proxies to attend and vote

in his stead. A proxy need not be a member of the company. Appropriate proxy forms are attached hereto.

If the participation will be in form of a proxy, the proxy shall be sent before the Annual General Meeting to ALFRED

BERG FONDKOMMISSION AB.

<i>By order of the Board

RURIK INVESTMENT LTD.

(04070/755/33)

<i>Secretary

COFIRAG, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo

R. C. Luxembourg B 14.093.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>13 novembre 1997 à 17.00 heures,
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

I  (04062/546/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

28364

CARPINTEX S.A.,

CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.816.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>18 novembre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (04014/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

BALBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.074.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II  (03792/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.917.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (03934/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

GARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.968.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

II  (03935/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

28365

DARTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 58.383.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 novembre 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

II  (03878/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.545.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui aura exceptionnellement lieu le <i>6 novembre 1997 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II  (03931/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.803.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (03932/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXTOWN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.739.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura exceptionnellement lieu le <i>6 novembre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.

II  (03933/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

28366

AMPHORE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.824.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>10 novembre 1997 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03821/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BASKINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.425.

Notice is hereby given to the shareholders of BASKINVEST that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, 16, rue Zithe, Luxembourg, on Friday,
<i>November 7th 1997 at 10.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend the second paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:
«The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent in Spanish pesetas of fifty million
Luxembourg francs.»

2. To amend the last paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall read as

follows:
«For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall in the
case of a class not denominated in Spanish pesetas, be converted into Spanish pesetas and the capital shall be the
total of the net assets of all the classes.»

3. To amend the first sentence of the last paragraph of Article 21 of the articles of incorporation of the Company

which shall read as follows:
«If for a period of more than thirty days the value at their respective net asset values of all outstanding shares shall
be less than the equivalent in Spanish pesetas of thirty-three million Luxembourg francs, the Company may, by
thirty days prior written notice to all holders of shares, or to the holders of the relevant class of shares, as may be
the case, given within four weeks of such time, redeem on the next Valuation Day following the expiry of the
notice period all (but not some) of the shares (or of the shares of the Relevant Fund as the case may be), not
previously redeemed, at the Net Asset Value per share applicable on such Valuation Day, less the redemption
charge as may be deductible pursuant to this Article.»

II  (03869/755/29)

MINIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

<i>Notice to the holders of the LUF 300,000,000 6,5 % 1996-2001 Bonds 

Notice is hereby given pursuant to articles 67-1.(3), 92 and 94 of the law of 10th August, 1915, as amended, to the

holders of LUF 300,000,000 6,5 % 1996-2001 Bonds (the «Bonds») issued by MINIT INTERNATIONAL S.A., a company
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg (the «Company») that a 

MEETING

of the holders of the Bonds is convened for <i>5th November, 1997 at 11.00 a.m. to be held in the offices of KREDIETBANK
S.A. LUXEMBOURGEOISE at 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg in order to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of the corporate object clause of the Company (in order to change the tax status of the Company

from a 1929 holding company into a company fully liable to Luxembourg tax on or before 31st December, 1997
and to proceed to certain other changes), which would read (in the only version of the articles of the Company
being in French) as follows:

28367

«Object

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant à l’exploitation de services sous le nom
et/ou l’enseigne MINIT ou MISTER MINIT ou toute enseigne/nom qui pourraient en résulter ou qui pourraient
être nouvellement créés, en matière notamment de:
- taille de clefs à l’aide d’une machine,
- aiguisage de couteaux, ciseaux, outils de jardinage et divers à l’aide d’une machine,
- gravure sur toute matière à l’aide d’une machine,
- exploitation d’un appareil automatique de photocopies,
- petites réparations de parapluie,
- talon-bar (service de réparation de chaussures),
- vente de timbres en caoutchouc et de cachets,
- vente de cartes de visite, entête de lettres, imprimés, divers.
La société pourra acquérir, créer ou exploiter tout établissement relatif à cet objet. Elle pourra, par ailleurs,
accomplir toutes études, missions ou tâches, de quelque nature que ce soit, y compris commerciale, financière ou
immobilière, qui rentrent dans le cadre de son activité et de l’activité du groupe. D’une façon générale, elle pourra
prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement de son objet social.
La société peut émettre des obligations et contracter des emprunts notamment à l’effet de faire des prêts et des
avances à ses actionnaires actuels et futurs aux sociétés dans lesquelles elle a des participations ou qui sont ou
seront intéressées chez elle, et d’une façon générale, à toutes les sociétés ou filiales du groupe financier,
commercial et industriel MISTER MINIT.»

2. Acceptance and approval of the terms of a guarantee given by MISTER MINIT HOLDING NV, a company incor-

porated under the laws of the Netherlands and having its registered office in Amsterdam, to the holders of the
Bonds pursuant to article VII.(e) of the terms and conditions of the Bonds and article 94-2.10) of the law on
commercial companies of 10th August, 1915, as amended.

The holders of the Bonds may attend the above meeting in person or may be represented thereat by a proxy holder.
Any holder of Bond(s) wishing to attend and vote at the meeting in person must produce at the meeting either the

Bond(s) or a valid voting certificate (or valid voting certificates) issued by KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE as
Fiscal and Paying Agent relating the Bond(s) in respect of which he wishes to vote.

Any holder of Bond(s) not wishing to attend and vote at the meeting in person may either deliver (i) his Bond(s) or

(ii) voting certificate(s) to the person whom he wishes to attend on his behalf or give a voting instruction (on a voting
instruction form obtainable from the above-specified office of KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE) instructing
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE as Fiscal and Paying Agent to appoint a proxy to attend and vote at the
meeting (or, if applicable, any adjourned meeting) in accordance with his instructions.

Bonds may be deposited with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE in its capacity as Fiscal and Paying Agent or

(to the satisfaction of such Fiscal and Paying Agent) held to its order or under its control by CEDEL BANK S.A. or
EUROCLEAR or any other person approved by such Fiscal and Paying Agent, for the purpose of obtaining voting certi-
ficates or, until a time being 48 hours before the time set for the meeting but not thereafter, giving voting instructions
in respect of the meeting (or, if applicable, any adjourned meeting). Any Bond so deposited or held will be released at
the end of the meeting (or, if applicable, any adjourned meeting) or upon surrender of the voting certificate(s) or, not
less than 48 hours before the time at which the meeting (or, if applicable, any adjourned meeting) is convened, the voting
instruction receipt(s) issued in respect thereof.

The quorum required at the meeting is a number of holders of Bonds or voting certificates or proxies representing

in the aggregate a clear majority of the number of Bonds outstanding for the time being. If this quorum is not reached at
the meeting, the meeting will be adjourned and the above agenda will be considered at an adjourned meeting (notice of
which will be given to the holders of Bonds). No quorum will be applicable to this adjourned meeting.

For resolutions to be passed, a majority in favour of the resolution consisting of not less than two-third of the votes

cast is required. If passed, the resolutions will be binding upon all the holders of Bonds, whether or not present at such
meeting and whether or not voting.

Holders of Bonds held by CEDEL BANK S.A. may contact Mr Armand Reckinger at the following number for further

information: (352) 44 99 26073.

Holders of Bonds held by EUROCLEAR may contact Ms Anne Mengal at the following number for further infor-

mation: (32) 2 224 28 75.

20th October, 1997.

<i>By order of the board of directors of 

II  (04000/282/74)

<i>MINIT INTERNATIONAL S.A.

28368


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S O M M A I R E

S.A. INFORMATION TECHNOLOGY MASTERS, Soci t  Anonyme.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND, Fonds Commun de Placement.

A. Prospectus

B. R glement de Gestion Consolid  Art. 1. Le Fonds

Art. 2. La Soci t  de Gestion. 

Art. 3. La Banque D positaire.

Art. 4. Conseiller(s) en Investissement. 

Art. 5. Administration centrale. 

Art. 6. Politique dÕInvestissement. 

Art. 7. Restrictions dÕInvestissement.  

Art. 8. Techniques et Instruments Financiers.

Art. 9.Affectation des r sultats. 

Art. 10. Les parts. 

Art. 11.Emission des parts. 

Art. 12. Remboursement des parts. 

Art. 13. Conversion des Parts.

Art. 14. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire des Parts.

Art. 15. Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Part, des Emissions, Remboursements et Conversions de Parts.  

Art. 16. Publications.

Art. 17. Commission de Gestion.  

Art. 18.Exercice comptable: R vision. 

Art. 19. Modifications du R glement de Gestion.

Art. 20. Dur e et Dissolution du Fonds et des compartiments - Fusion des Compartiments.  

Art. 21. Prescription. 

Art. 22. Loi applicable, Comp tence, Langue.

ANNEXE I

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

ASIA NEW WAVE FUND.

PROSPECT FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 5.Investment Policy

Art. 6.Investment Restrictions

Art. 17.Amendment of the Management Regulations

BREMEN-PORTFOLIO-I 9/2001.

Das Wichtigste in K˜rze

Die Anlagepolitik

Verwaltungsreglement Art. 1. Der Fonds.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.

Art. 3. Die Depotbank.

Art. 4. Anlagepolitik.

Art. 5. Ausgabe von Anteilen.

Art. 6. Beschr—nkungen der Ausgabe von Anteilen.

Art. 7. Anteilzertifikate und Anteilbest—tigungen.

Art. 8. Berechnung des Inventarwertes.

Art. 9. Einstellung der Ausgabe und R˜cknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar- wertes.

Art. 10. R˜cknahme von Anteilen.

Art. 11. Ausgaben des Fonds.

Art. 12. Rechnungsjahr und Revision.

Art. 13. Aussch˜ttungen.

Art. 14. Änderungen des Verwaltungsreglements.

Art. 15. Ver ffentlichungen.

Art. 16. Dauer des Fonds und Aufl sung.

Art. 17. Verj—hrung.

Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.

Ihre Partner

CALYPSO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Asministration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Assembl es Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Art. 26.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.

Art. 29.

Dissolution - Liquidation Art. 30.

Art. 31.

Disposition g n rale Art. 32.

NIEDERMAR &amp; C. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

COCODY INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

CWS N.V.

ITALIAN CENTRAL FOOD S.A., Soci t  Anonyme.

Art.. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

GC CONSTRUCT LUX S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 11. 

GC CONSTRUCT LUX S.A., Soci t  Anonyme.

INVESTECO S.A., Soci t  Anonyme.

MEDICAL COMPUTING PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

HIPPERT DISTRIBUTION, Soci t  Anonyme.

RURIK INVESTMENT LTD.

COFIRAG, Soci t  Anonyme.

CARPINTEX S.A., CARPETS AND INTERNATIONAL TEXTILES, Soci t  Anonyme.

BALBIS S.A., Soci t  Anonyme.

GROEP SCHMITZ S.A., Soci t  Anonyme.

GARTEX S.A., Soci t  Anonyme.

DARTIS S.A., Soci t  Anonyme.

WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

PARTICAP S.A., Soci t  Anonyme.

LUXTOWN FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

AMPHORE, Soci t  Anonyme.

BASKINVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MINIT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Object Art. 3.