This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

28273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 590

28 octobre 1997

S O M M A I R E

Aida S.A., Luxembourg ………………………………………

page 28303

Albacete, Luxembourg……………………………………………………… 28306
Alia Investissements S.A., Luxembourg…………………… 28306
AMB, Luxembourg ……………………………………………………………… 28307
Andalar Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 28307
Anima Holding, Luxembourg………………………………………… 28308
Anpet S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28309
Ansypo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28308
Arello Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 28305
Argus Integrated Solutions S.A., Luxembourg …… 28296
Aupe, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 28309
Aureus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28310
Auto Moto Service, Pétange ………………………………………… 28311
Axix Investments S.A., Luxembourg ………… 28309, 28310
B.A.C.F., Bureau d’Assistance Comptable et Fis-

cale S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28313

Banco Bamerindus do Brasil à Luxembourg S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 28311

Banco Itaú Europa S.A., Lisbonne ……………………………… 28306
Birch Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28312
Birch S.A., Luxembourg…………………………………… 28311, 28312
B.I.R.S., Bureau International de Règlement de

Sinistres, Luxembourg ………………………………… 28310, 28311

Blau J. & Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………… 28311
Bygale Limited, S.à r.l., London …………………………………… 28301
Canuville Holding, Luxembourg…………………………………… 28313
Carestin S.A., Luxembourg …………………………………………… 28314
Carter Investments, Luxembourg ……………………………… 28314
C.B.T., Compagnie des Bois Tropicaux S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 28315, 28316

Cedel Bank S.A., Luxembourg ……………………………………… 28317
Cedel International S.A., Luxembourg …………………… 28312
Cogepro S.A., Luxembourg …………………………… 28307, 28308
COGINPAR, Compagnie Générale d’Investisse-

ments et de Participations S.A., Luxembourg 28318

Compagnie Mobilière et Financière de Participa-

tion S.A., Luxembourg ………………………………… 28313, 28314

Compagnie Mobilière S.A., Luxembourg 28317, 28318
Concretum S.A., Luxembourg ……………………………………… 28318
Corona Holding S.A., Luxembourg …………………………… 28319
Cortesa S.A., Luxembourg……………………………………………… 28319
(The) Cronos Group…………………………………………………………… 28296
Dak Immo S.A., Luxembourg ……………………………………… 28318
Dascha Holding S.A., Luxembourg …………… 28314, 28315
Daum Investments International S.A., Luxembg 28320
Dé d’Or S.A.H., Luxembourg………………………………………… 28316
D.I.E. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 28320

Finaries S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28319
Letzgo S.A., Esch-sur-Alzette ……………………… 28283, 28286
Nuovo Pignone International, S.à r.l., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 28274, 28277

Origo Holding S.A., Luxembourg………………………………… 28274
PANEUROLIFE, Société Pan Européenne d’Assu-

rance-Vie S.A., Luxembourg …………………… 28292, 28294

Panino Bar, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28274
Parot Investments S.A., Luxembourg ……………………… 28278
Participations et Procédés Industriels, Luxembg 28277
Patima Electro Center, S.à r.l., Bissen ……………………… 28278
Pereira, S.à r.l., Kayl…………………………………………………………… 28278
Pictet Global Sector Fund Management (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg…………………………… 28279, 28280

Pragautos Losch S.A., Howald ……………………… 28281, 28282
Proverlux S.A., Luxembourg ………………………………………… 28280
Radio-Music International, S.à r.l., Luxembourg…… 28280
Raoul S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28281
Rotor Lux, S.à r.l., Hellange …………………………………………… 28282
S.A. Bauhaus, Luxembourg …………………………………………… 28309
Sabelinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 28281
Santurin S.A., Luxembourg …………………………………………… 28286
S.C.I., Satellite Communication International S.A.,

Luxemburg-Cessange…………………………………… 28290, 28291

S.G. Lux S.A., Luxembourg …………………………… 28287, 28290
S.I.F.E.D.E., Société Internationale Financière

d’Etudes et de Développement Economique
S.A.………………………………………………………………………… 28291, 28292

Société d’Expansion Financière S.A., Luxembourg 28282
Sofigepar S.A., Luxembourg ………………………………………… 28282
Sofinex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28292
SOLUXTER, Société Luxembourgeoise de Ter-

rassement S.A., Luxembourg…………………… 28286, 28287

Southern International, Sicav, Luxembourg ………… 28295
Swedut Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 28294
Tekfen Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 28295
Tekfen Participations S.A., Luxembourg ………………… 28296
Tippesch Konstruktioun, Dudelange ………………………… 28294
Triangle S.A., Luxembourg …………………………… 28300, 28301
U.B.C.T.N. Holding S.A., Luxembourg ……………………… 28301
Uncavasa Luxemburgo S.A., Luxembourg……………… 28300
Vauban Investissements S.A., Luxembourg …………… 28302
Volet-Lux S.A. Holding, Luxemburg ………………………… 28295
Will-Doug Holding, Luxembourg ………………………………… 28313
W.T. & A.S., World Trade & Advertising Services

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 28303

Zante S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28302

ORIGO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.068.

—

Par lettre du 17 juillet 1997, Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions

de président du conseil d’administration, ayant pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle pour les opéra-
tions de gestion journalière, avec effet immédiat.

Il maintient son mandat d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28154/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PANINO BAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Cession de parts

Le soussigné Guy Goeres, ingénieur et demeurant à Bertrange, déclare céder par la présente quatre cent quatre-

vingt-dix (490) parts d’intérêts qu’il détient dans la société à responsabilité limitée PANINO BAR, avec siège à Luxem-
bourg, comme suit:

deux cent quarante-cinq (245) parts d’intérêts à Madame Claudine Araujo-Goeres, employée privée et demeurant à

Bertrange, ici présente et ce acceptant, au prix de mille francs (1.000,-) par part

et
deux cent quarante-cinq (245) parts d’intérêts à Monsieur Manu Araujo, employé privé et demeurant à Bertrange, ici

présent et ce acceptant, au prix de mille francs (1.000,-) par part.

Le prix de cession a été payé au cédant, ce dont quittance.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Chaque actionnaire sera tenu, dans le cas d’une future cession de parts, de proposer celles-ci en priorité aux autres

actionnaires, sinon à quelqu’un de la famille Goeres, notamment Marcel, Christiane et Martine Goeres.

Chaque actionnaire accepte les résultats de la société, au 30 juin 1997, dont copie en annexe. (Tableau d’amortis-

sement 1996/Tableau des états des comptes au 30 juin 1997/Inventaire au 30 juin 1997/Récapitulatif de la clôture au 30
juin 1997).

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Luxembourg, le 30 juin 1997.

C. Araujo-Goeres

M. Araujo

G. Goeres

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28156/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.045.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-first of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

NUOVO PIGNONE SpA, a joint-stock company under ltalian laws, established and with registered office in Firenze

(Italy), Via Felice Matteucci no. 2,

here represented by Mr Teunis Akkerman, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Firenze (ltaly) on July 15, 1997,
said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private Iimited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à.r.I., R.C. B Number 17.045, with
registered office in Luxembourg, incorporated under the form of a limited company (société anonyme) under the name
of NUOVO PlGNONE INTERNATIONAL HOLDlNG S.A. pursuant to a deed of Maître Marc Elter, notary then
residing in Junglinster, dated 11 October 1979, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
of 1979 page 13178.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary dated 24 July 1980, published in the

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of 1980 page 10042.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated 29 October 1996,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of January 1st, 1997 Number 4, and by another deed
dated December 30, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 May 1997, Number
258.

28274

- The company’s capital is set at two billion five hundred and forty-three million five hundred thousand ltalian lire

represented by twenty-five thousand four hundred and thirty-five shares of a par value of one hundred thousand Italian
lire each, all entirely subscribed to and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. - Increase of the corporate capital of the Company by ITL 950,000,000,000.- to bring it from its present amount of

ITL 2,543,500,000.- to ITL 952,543,500,000.- by the creation and issue of nine million five hundred thousand (9,500,000)
new shares with a par value of ITL 100,000.-,

2. - Subscription of the new shares by NUOVO PIGNONE SpA and payment in kind, at their fair value;
3. - Subject to the adoption of the previous resolutions, subsequent updating of the Articles of Incorporation of the

Company;

4. - Subject to the adoption of the preceding resolutions, subsequent instruction to the managers of the Company to

carry out any formalities necessary or required in respect of the above-mentioned and in particular to amend the
Company’s shareholders’ register accordingly;

5. - Miscellaneous.
The soIe shareholder then passed the following resolutions:

First resolution

The corporate capital of the company is increased by nine hundred and fifty billion (950,000,000,000.-) ltalian lire to

bring it from its present amount of two billion five hundred and forty-three million five hundred thousand
(2,543,500,000.-) Italian lire to nine hundred and fifty-two billion five hundred and forty-three million five hundred
thousand (952,543,500,000.-) ltalian lire by creation and issue of nine million five hundred thousand (9,500,000) new
shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) ltalian lires each.

- The new shares have been entirely subscribed to and fully paid up in kind by NUOVO PIGNONE SpA, prenamed,

here represented by Mr Teunis Akkerman, prenamed,

The new shares have been paid up by a contribution in kind of all the outstanding shares of the Company NUOVO

PIGNONE SERVICES Ltd, with registered office in London (United Kingdom) having a total capital of one hundred and
one thousand (101,000.-) Italian lire, represented by one hundred and one (101) shares with a par value of one thousand
(1,000.-) ltalian lire each.

It results from a declaration signed by a member of its Board of Directors, the interim accounts of such company as

at July 18, 1997 having been attached thereto, that the contributed shares of NUOVO PIGNONE SERVICES Ltd are
valued at Ieast at nine hundred and fifty billion one hundred and one thousand (950,000,101,000.-) ltalian lire.

It results Iikewise from a certificate issued by NUOVO PIGNONE SpA in Firenze on July 18, 1997 and signed by the

Chairman of its Board of Directors that:

«- such shares are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the legal entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the shares be transferred to him,

- The shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

of the shares and the shares are not subject to any attachment.

- such shares are freely transferable.»
Such declaration, interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s capital is set at nine hundred and fifty-two billion five hundred and forty-three million five

hundred thousand (952,543,500,000.-) Italian lire represented by nine million five hundred and twenty-five thousand four
hundred and thirty-five (9,525,435) shares of a par value of one hundred thousand (100,000.-) Italian lire each, all fully
subscribed to and entirely paid up.»

The surplus of one hundred and one thousand (101,000.-) Italian lire will be affected to a special reserve of the

Company.

Second resolution

The managers of the Company are instructed to carry out any formalities necessary or required in respect of the

above mentioned and in particular to amend the Company’s shareholders’ register accordingly.

Expenses

The contribution in kind consisting of 100 % of the issued share capital of a company incorporated in the European

Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, which provides for capital tax
exemption.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three hundred thousand (300,000.-) francs.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

28275

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us, the notary, the présent original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NUOVO PIGNONE SpA, société par actions de droit italien, avec siège social à Firenze (Italie), Via Felice Matteucci

no 2,

ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée à Firenze (Italie) le 15 juillet 1997,
laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de NUOVO

PlGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société
anonyme sous la dénomination de NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL HOLDING S.A. par acte du notaire Maître
Marc Elter alors de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1979, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations de 1979 page 13178.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 24 juillet 1980, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C de 1980 page 10042.

Les statuts de la société ont enfin été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 29 octobre 1996, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 4 en date du 6 janvier 1997, et par un autre acte en date du
30 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 mai 1997, numéro 258.

- Le capital social de cette société est de deux milliards cinq cent quarante-trois millions cinq cent mille lires italiennes

représenté par vingt-cinq mille quatre cent trente-cinq actions d’une valeur nominale de cent mille Iires italiennes
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Augmentation du capital social de la Société à concurrence de ITL 950.000.000.000,- pour le porter de son

montant actuel de ITL 2.543.500.000,- à ITL 952.543.500.000,- par la création et l’émission de neuf millions cinq cent
mille (9.500.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,-.

2. - Souscription des nouvelles parts sociales par NUOVO PlGNONE Spa et payement en nature à leur valeur

comptable.

3. - Sous réserve de I’adoption des résolutions précédentes, modification subséquente des statuts de la société.
4. - Sous réserve de l’adoption des résolutions précédentes, instruction subséquente aux gérants de la société d’exé-

cuter les formalités nécessaires ou requises aux fins des présentes et en particulier de modifier le registre des actions
en conformité;

5. - Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de neuf cent cinquante milliards (950.000.000.000,-) de lires

italiennes pour le porter de son montant actuel de deux milliards cinq cent quarante-trois millions cinq cent mille
(2.543.500.000,-) Iires italiennes à neuf cent cinquante-deux milliards cinq cent quarante-trois millions cinq cent mille
(952.543.500.000,-) Iires italiennes par la création et l’émission de neuf millions cinq cent mille nouvelles parts sociales
(9.500.000) d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) Iires italiennes.

- Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et entièrement Iibérées en nature par NUOVO

PIGNONE SpA., préqualifiée, ici représentée par Monsieur Teunis Akkerman, préqualifié.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature de toutes les actions en circulation

de la société NUOVO PIGNONE SERVICES Ltd, avec siège social à Londres (Grande-Bretagne) ayant un capital social
total de cent un mille (101.000,-) lires iItaliennes, représenté par cent une (101) actions d’une valeur nominale de mille
(1.000.-) lires iItaliennes chacune.

II resulte d’une déclaration signée par un membre du Conseil d’administration, les comptes intérimaires au 18 juillet

1997 de ladite société y étant annexées, que les actions apportées de NUOVO PlGNONE SERVICES Ltd., sont évaluées
à présent à neuf cent cinquante milliards cent un mille (950.000.101.000,-) lires italiennes.

ll résulte également d’un certificat émis par NUOVO PIGNONE SpA à Firenze en date du 18 juillet 1997, et signé par

le président de son Conseil d’Administration que:

«- ces actions sont entièrement Iibérées,
- ces actions sont nominatives,
- elle est la seule entité juridique autorisée à détenir ces actions et ayant le droit d’en disposer,
- il n’existe pas de droit de préemption ni d’autre droit en vertu desquels une personne serait autorisée à demander

à ce que ces actions lui soient transférées,

- les actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantis-

sement ou d’un usufruit sur les actions et les actions ne sont pas soumises à un gage.

- ces actions sont librement transmissible.»

28276

Ces déclarations, comptes intérimaires et certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante-deux milliards cinq cent quarante-trois millions cinq cent mille

(952.543.500.000,-) lires italiennes, représenté par neuf millions cinq cent vingt-cinq mille quatre cent trente-cinq
(9.525.435) parts sociales d’une valeur nominale de cent mille (100.000,-) Iires italiennes chacune, toutes entièrement
souscrites et intégralement Iibérées.»

Le surplus de cent et un mille (101.000,-) Iires italiennes sera affecté à une réserve spéciale de la Société.

Deuxième résolution

Les gérants de la société reçoivent instruction d’exécuter les formalités nécessaires ou requises aux fins des présentes

et en particulier de modifier le registre des actions en conformité.

Frais

L’apport en nature consistant en 100 % des actions du capital d’une société constituée dans l’Union Européenne, la

société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une éxonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ trois cent mille (300.000,-) francs.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: T. Akkerman, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 100S, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28151/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.045.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

597/97 du 21 juillet 1997 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(28152/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.518.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 27 juin 1997

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice est réparti comme suit:

Bénéfice reporté au 1.1.1996 ……………………………………………

LUF 28.514.553

Perte de l’exercice ………………………………………………………………

LUF

(3.214.954)

Dividende ………………………………………………………………………………

LUF

(500.000)

______________

Solde bénéficiaire à reporter………………………………………………

LUF 24.799.599

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat du commissaire aux comptes, DEBELUX AUDIT, S.à r.l., 3, rue Nic. Welter, L-2740 Luxembourg est

renouvelé pour une période d’une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28158/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28277

PAROT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 50.104.

Acte constitutif publié à la page 10874 du Mémorial C, n

227 du 26 mai 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(28157/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PEREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 53A, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 29.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28161/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Bissen.

H. R. Luxemburg B 25.207.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am dritten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1. - Herr Albert Thilman, Geschäftsmann, wohnhaft in Bissen,
2. - Herr Patrick Thilman, Geschäftsmann, wohnhaft in Bissen,
hier vertreten durch Herrn Albert Thilman, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht ausgestellt in Bissen am 2. Juli 1997,

welche Vollmacht ne varietur unterschrieben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

Herr Albert Thilman und Herr Patrick Thilman, beide vorgenannt, sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., mit Sitz in Bissen, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 25.207, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den Notar Gérard Lecuit, mit damaligem Amtssitz in Mersch, am 1. Dezember 1986, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 62 vom 14. März 1987, und deren Statuten abgeändert wurden
gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, mit damaligem Amtssitz in Wiltz, am 20. Januar
1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 279 vom 20. Juni 1995.

Herr Albert Thilman, vorgenannt, überträgt hiermit unter aller Gewähr rechtens zwanzig (20) Anteile in der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., an Herrn Patrick Thilman, vorgenannt, hier
vertreten wie vorerwähnt und dies annehmend, zu dem zwischen den Parteien vereinbarten Preise, welcher Preis
festgelegt wurde auf den Nominalwert der verkauften Anteile, worüber Quittung.

In seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., nimmt Herr Patrick

Thilman, vorgenannt und hier vertreten wie vorerwähnt, die vorgenannte Abtretung von zwanzig (20) Gesellschaftsan-
teilen, im Namen der Gesellschaft gemäss den Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches an.

In ihrer Eigenschaft als Gesellschafter haben sich beide vorgenannten Komparenten zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. - Kündigung des administrativen Geschäftsführers in der Person von Herrn Albert Thilman sowie Annahme der

Kündigung.

2. - Abänderung von Artikel 6 der Satzung aufgrund der vorgenannten Abtretung von Gesellschaftsanteilen.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsss gefasst:

Erster Beschluss

Herr Albert Thilman kündigt hiermit in seiner Funktion als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung PATIMA ELECTRO CENTER, S.à r.l., mit Wirkung auf den heutigen Tag.

Die Gesellschafter erklären, die Kündigung datierend vom heutigen Tage von Herrn Albert Thilman, vorgenannt, in

seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer anzunehmen und erteilen ihm hiermit vollständige Entlastung für
die Ausübung seines Mandates.

Die Gesellschafter beschliessen, Herrn Patrick Thilman, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als administrativer und

technischer Geschäftsführer zu bestätigen.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des administrativen und technischen

Geschäftsführers.

28278

Zweiter Beschluss

Aufgrund der vorangegangenen Gesellschaftanteilabtretung beschliessen die Gesellschafter, Artikel sechs wie folgt

abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in zweitausend

(2.000) Gesellschaftsanteile von je tausend Franken (1.000,- LUF).

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1. - Herr Albert Thilman, Geschäftsmann, wohnhaft in Bissen, eintausend Anteile …………………………………………………… 1.000
2. - Herr Patrick Thilman, Geschäftsmann, wohnhaft in Bissen, eintausend Anteile ………………………………………………… 1.000
Total: zweitausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwei

Millionen Franken (2.000.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.»

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: A. Thilman, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 24. Juli 1997.

P. Bettingen.

(28159/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. PICTET METALS AND COMMODITIES FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.435.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PICTET METALS AND COMMO-

DITIES FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 50.435, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181 du 20
avril 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 octobre 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 648 du 20 décembre 1995.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alexandre De Weck, employé

privé, demeurant à Genève,

qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées adressées

aux actionnaires en date du 1

juillet 1997.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement du nom de PICTET METALS AND COMMODITIES FUND en PICTET GLOBAL SECTOR FUND.
2. Changement du nom de PICTET METALS AND COMMODITIES FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

en PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les deux cent vingt (220) actions représentant l’intégralité du

capital social, deux cent dix-neuf (219) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

28279

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer le nom de PICTET METALS AND COMMODITIES FUND en PICTET GLOBAL

SECTOR FUND et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3 (premier alinéa). La société a pour objet la création, l’administration et la gestion de PICTET GLOBAL

SECTOR FUND, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois (le «Fonds») et l’émission de certificats ou
de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer le nom de PICTET METALS AND COMMODITIES FUND MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A. en PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. et de modifier en consé-
quence l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. Il existe une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de PICTET GLOBAL

SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. De Weck, M. Strauss, V. Stecker, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28162/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.435.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28163/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PROVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.262.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 1997

– Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
– L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

– L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période d’un an.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28168/595/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

RADIO-MUSIC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

RADIO-MUSIC INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signature

(28169/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28280

RAOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.978.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

RAOUL S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

(28170/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

RAOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.978.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1997

La démission de Monsieur Giovanni Pompei de son poste de Commissaire aux Comptes, pour des raisons person-

nelles, est acceptée. Pleine et entière décharge lui est accordée.

H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, est nommée Commissaire aux Comptes en son

remplacement; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

RAOUL S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28171/008/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SABELINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.515.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté en date du 22 décembre 1995 par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(28173/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PRAGAUTOS LOSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 39.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

– Report à nouveau du bénéfice de l’exercice ………………………

LUF 179.659

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28164/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PRAGAUTOS LOSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 39.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

– Report à nouveau de la perte de l’exercice ………………………

LUF (700.640)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28165/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28281

PRAGAUTOS LOSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 39.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

– Report à nouveau de la perte de l’exercice ………………………

LUF (18.122)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28166/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PRAGAUTOS LOSCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 39.411.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

– Bénéfice de l’exercice …………………………………………………………

LUF 1.179.608

– Affectation à la réserve légale ……………………………………………

LUF

(12.005)

_____________

– Report à nouveau …………………………………………………………………

LUF 1.167.603

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28167/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ROTOR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 25.625.

—

Le bilan au 27 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28172/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SOCIETE D’EXPANSION FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.297.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 24 juillet 1997

que Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant en Belgique, a été nommé comme Administrateur en
remplacement de Monsieur Guy Paul Hermans, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28187/634/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SOFIGEPAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.022.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 94, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Signature.

(28193/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28282

LETZGO, Société Anonyme,

(SAMIC, SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-289 Esch-sur-Alzette, Domaine Administratif du Schlassgoart, Bâtiment N. 7.

R. C. Luxembourg B 46.370.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAMITRI INTERNATIONAL CORPO-

RATION S.A., en abrégé SAMIC S.A., une société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 4, rue Pierre de
Coubertin, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 10 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 135 du 11 avril 1994,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro B 46.370.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pit Reckinger, Avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire, Monsieur Jacques Ruppert, Maître ès sciences économiques, demeurant à Schouweiler.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Maître Danielle Kolbach, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société en LETZGO et modification subséquente de l’article 1

des statuts.

2. Transfert du siège social dans la commune d’Esch-sur-Alzette et modification subséquente de l’article 2.
3. Modification de l’objet de la Société par remplacement de l’article 4 des statuts par les dispositions suivantes:
«Art. 4. La Société a pour objet l’établissement et l’exploitation d’un réseau cellulaire numérique de communication

mobile au Grand-Duché de Luxembourg et la prestation de tout service y relatif, notamment et sans limitation tout
service de mobilophonie. La Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de son
objet et toutes celles qui peuvent le favoriser ou qui s’y rattachent, entre autres mais sans limitation, vendre, commer-
cialiser, facturer et assurer le service clientèle pour l’exploitation d’un tel réseau.

La Société pourra s’engager dans toute transaction mobilière ou immobilière en relation avec son objet.»
4. Introduction d’un capital autorisé à hauteur de deux milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

2.500.000.000,-) et autorisation donnée au conseil d’administration de la Société de procéder à des augmentations de
capital dans la limite du capital autorisé par insertion des deux alinéas suivants comme nouveaux alinéas 1

et 4 de

l’article 5 des statuts:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à deux milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

2.500.000.000,-) à diviser en deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action.»

«D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de la présente modification des statuts,
ceci par décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par accep-
tation au fur et à mesure des souscriptions pour ces actions, sous réserve expresse du droit préférentiel de souscription
des actionnaires pour les souscriptions proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le
conseil d’administration est en outre autorisé à et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la loi.»

5. Insérer à la fin du premier alinéa de l’article 6 la phrase suivante:
«Le nombre des administrateurs devra être un nombre impair.»
6. Enlèvement de l’alinéa 3 de l’article 7.
7. Introduction de nouvelles règles de quorum et de majorité du conseil d’administration requises pour un certain

nombre de décisions en remplaçant l’article 8 par les dispositions suivantes:

«Le Conseil d’Administration adoptera les résolutions suivantes à une majorité qualifiée de 5 administrateurs (si le

nombre total des administrateurs est 7) et en général N - 2 si le nombre total est N; N devant être impair:

(i) convocation d’une assemblée générale des actionnaires ayant à l’ordre du jour une ou plusieurs des résolutions (i)

à (ix) mentionnées ci-après à l’article 14;

(ii) nomination ou révocation de l’administrateur-délégué, du président du conseil d’administration, des directeurs de

la Société;

(iii) approbation du budget, y compris la limite d’endettement, du business plan, du plan d’investissement et du plan

de financement ainsi que des comptes annuels de la Société;

(iv) proposition à l’assemblée pour la distribution des bénéfices;
(v) demande d’acceptation ou de modification de toute licence, y compris des redevances de licence et toute décision

sur les actions requises en cas d’inexécution des obligations résultant d’une licence détenue par la Société ou une de ses
filiales, ses succursales;

(vi) modification substantielle de la politique de commercialisation;
(vii) l’approbation des dépenses annuelles dans la mesure où elles dépassent 10 % du budget initial;
(viii) le financement de la Société, en particulier l’emprunt de tiers, la modification du ratio d’endettement si différent

de celui approuvé par le business plan annuel, le plan d’investissement et le plan de financement;

28283

(ix) l’approbation des contrats importants entre la Société et ses actionnaires qui devront être conclus aux conditions

«arm’s length»;

(x) initiation ou défense ou transaction sur toute procédure judiciaire, arbitrale ou autres dans le cadre de la gestion

courante.

Les autres décisions du conseil d’administration se prennent à la majorité simple des administrateurs en fonction.»
8. Modification de la deuxième phrase de l’article 10 par insertion des mots suivants au début de la phrase:
«Sous réserve des dispositions de l’article 8 des présents statuts».
9. Remplacement de l’article 14 par les dispositions suivantes:
«L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la

loi.

Les décisions suivantes ne seront valablement adoptées qu’à la condition que les règles de convocation, quorum et

majorité requises pour la modification des présents statuts soient respectées:

(i) toute modification des statuts de la Société;
(ii) toute augmentation de capital de la Société et l’autorisation au conseil pour la libération de parts existantes si elles

sont partiellement libérées dans la limite prévue par la loi;

(iii) la nomination des administrateurs de la Société;
(iv) l’approbation des dividendes;
(v) la nomination des commissaires aux comptes de la Société;
(vi) la liquidation de la Société;
(vii) la décision de procéder à l’appel public à l’épargne ou à demander la cotation des actions de la Société à toute

bourse;

(viii) la création, dissolution ou liquidation de toute filiale, succursale ou autre joint venture;
(ix) la vente, la location, le transfert, le cautionnement ou la disposition de tout ou d’une partie substantielle des avoirs

de la Société.»

10. Acceptation de la démission des anciens administrateurs et nomination de sept nouveaux membres au conseil

d’administration.

11. Fixation de l’adresse de la Société.
12. Nomination du commissaire aux comptes
II. - Les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette

liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même, ne varietur.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en LETZGO et de remplacer dans l’article 1

des statuts

la référence à SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION S.A., en abrégé, SAMIC S.A. par LETZGO.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à la Commune d’Esch-sur-Alzette et de remplacer dans l’article 2 des

statuts la référence à «Luxembourg» par «Esch-sur-Alzette».

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social par les dispositions suivantes:
«Art. 4. La Société a pour objet l’établissement et l’exploitation d’un réseau cellulaire numérique de communication

La Société pourra s’engager dans toute transaction mobilière ou immobilière en relation avec son objet.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en introduisant un nouvel alinéa comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à deux milliards cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF

2.500.000.000,-) à diviser en deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) par action.»

et l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts en introduisant un nouvel alinéa 4 comme suit:
«D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence

28284

des actionnaires pour les souscriptions proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. Le
conseil d’administration est en outre autorisé à et chargé de déterminer les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer à la fin du premier alinéa de l’article 6 la phrase suivante:
«Le nombre des administrateurs devra être un nombre impair.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de biffer l’alinéa 3 de l’article 7 des statuts.

Septième résolution

L’assemblée décide de l’introduction de nouvelles règles de quorum et de majorité du conseil d’administration par

remplacement de l’alinéa 8 par les dispositions suivantes:

«Le Conseil d’Administration adoptera les résolutions suivantes à une majorité qualifiée de 5 administrateurs (si le

nombre total des administrateurs est 7) et en général N - 2 si le nombre total est N; N devant être impair:

(i) convocation d’une assemblée générale des actionnaires ayant à l’ordre du jour une ou plusieurs des résolutions (i)

à (ix) mentionnées ci-après à l’article 14;

(ii) nomination ou révocation de l’administrateur-délégué, du président du conseil d’administration, des directeurs de

la Société;

(iii) approbation du budget, y compris la limite d’endettement, du business plan, du plan d’investissement et du plan

de financement ainsi que des comptes annuels de la Société;

(iv) proposition à l’assemblée pour la distribution des bénéfices;
(v) demande d’acceptation ou de modification de toute licence y compris des redevances de licence et toute décision

sur les actions requises en cas d’inexécution des obligations résultant d’une licence détenue par la Société ou une de ses
filiales, ses succursales;

(vi) modification substantielle de la politique de commercialisation;
(vii) l’approbation des dépenses annuelles dans la mesure où elles dépassent 10 % du budget initial;
(viii) le financement de la Société en particulier l’emprunt de tiers, la modification du ratio d’endettement si différente

de celui approuvé par le business plan annuel, le plan d’investissement et le plan de financement;

(ix) l’approbation des contrats importants entre la Société et ses actionnaires qui devront être conclus aux conditions

«arm’s length»;

(x) initiation ou défense ou transaction sur toute procédure judiciaire, arbitrale ou autres dans le cadre de la gestion

courante.

Les autres décisions du conseil d’administration se prennent à la majorité simple des administrateurs en fonction.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la deuxième phrase de l’article 10 par insertion des mots suivants au début de la

phrase:

«Sous réserve des dispositions de l’article 8 des présents statuts».

Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article 14 des statuts par les dispositions suivantes:
«L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la

loi.

Les décisions suivantes ne seront valablement adoptées qu’à la condition que les règles de convocation, quorum et

majorité requises pour la modification des présents statuts soient respectées:

(i) toute modification des statuts de la Société;
(ii) toute augmentation de capital de la Société et l’autorisation au conseil pour la libération de parts existantes si elles

sont partiellement libérées dans la limite prévue par la loi;

bourse;

de la Société.»

Dixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des anciens administrateurs et de nommer administrateurs de la Société

les personnes suivantes:

- Monsieur Michel Wurth, Directeur Finances, Membre de la direction générale du groupe ARBED, demeurant à

Luxembourg;

28285

- Monsieur Pascal Massard, Responsable de l’informatique, de l’organisation, des télécommunications et des paiements

électroniques, Banque Générale à Luxembourg, demeurant à Luxembourg,

- Monsieur Armand Meyers, Directeur Telindus, demeurant à Strassen;
- Monsieur Jean-Baptiste de Boissière, Président-Directeur Général de FTMI, demeurant à Paris;
- Madame Brigitte Bourgoin, Directeur Général, FTMI, demeurant à Paris;
- Monsieur Brian H. Mackay, Senior Vice-President de FTMI, demeurant à Paris;
- Monsieur John Cordier, Directeur Telinfo, demeurant à Bruxelles.

Onzième résolution

L’assemblée fixe l’adresse de la Société au Domaine Administratif du Schlassgoart, Bâtiment N. 7, L-4289 Esch-sur-

Alzette.

Douzième résolution

L’assemblée décide d’appeler aux fonctions de commissaire aux comptes la société ERNST & YOUNG, avec siège

social à L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à soixante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 65.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Reckinger, J. Ruppert, D. Kolbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 100S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juillet 1997.

T. Metzler.

(28174/222/229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

LETZGO, Société Anonyme,

(SAMIC, SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine Administratif du Schlassgoart, Bâtiment N. 7.

R. C. Luxembourg B 46.370.

—

T. Metzler.

(28175/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SANTURIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.655.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Agent domiciliataire

Signature

(28176/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.140.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE TERRASSEMENT S.A.

R. de Waha

C. Hoffmann

Administrateur

(28188/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28286

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.140.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de EURAUDIT, S.à r.l., Luxembourg venant à échéance lors de cette

Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

DE TERRASSEMENT S.A.

R. de Waha

C. Hoffmann

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28189/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of S.G. LUX S.A., having its registered office in

Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, on the 9th of August 1990,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of the 7th of February 1991, number 51.

The articles of incorporation were amended for the last time by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in

Bascharage, on the 23rd of December 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the
14th of April 1997, number 184.

The meeting was presided over by Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Gaby Weber-Kettel, employée privée, residing in Mersch.
The meeting elected as scrutineer:
Diana Leguizamon, étudiante, residing in Strassen.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II. It appears from the attendance list, that all the forty-eight thousand eight hundred and seventy-six (48,876) shares,

representing the entire subscribed capital, are present or represented at the present extraordinary general meeting, so
that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. - Increase of the share capital up to eleven million one hundred and twenty-four thousand Luxembourg francs

(11,124,000.- LUF), so as to bring it from forty-eight million eight hundred and seventy-six thousand Luxembourg francs
(48,876,000.- LUF) to sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) by payment in cash and creation of eleven
thousand one hundred and twenty-four (11,124) new shares of no par value, fully paid in.

2. - Creation of an authorized capital of five hundred million Luxembourg francs (500,000,000.- LUF).
3. - Authorization to the Board of Directors to appoint a managing director among his members.
4. - Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to increase the share capital up to eleven million one hundred and twenty-four thousand Luxem-

bourg francs (11,124,000,- LUF), so as to bring it from forty-eight million eight hundred and seventy-six thousand
Luxembourg francs (48.876.000,- LUF) to sixty million Luxembourg francs (60,000,000.- LUF) by creation of eleven
thousand one hundred and twenty-four (11,124) new shares of no par value.

The eleven thousand one hundred and twenty-four (11.124) new shares have all been subscribed to by FERBLA INC.,

having its registered office in Panama City,

and are fully paid in in cash, so that the amount of eleven million one hundred and twenty-four thousand Luxembourg

francs (11,124,000,- LUF) is as of now available to the corporation, proof of which has been given to the undersigned
notary.

Second resolution

The meeting decides to create an authorized capital of five hundred million Luxembourg francs (500,000,000,- LUF).
Article five of the articles of incorporation now reads as follows:

28287

«Art. 5. The corporate capital is set at sixty million Luxembourg francs (60,000,000,- LUF), divided into sixty

thousand (60.000) shares of no par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at five hundred million Luxembourg francs

(500,000,000.- LUF).

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of this

deed in the Mémorial on, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized
capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued in the form of shares with or without an issue
premium, to be paid in cash, in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims
of the shareholders against the company. The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The
board of directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each raise of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present

article is considered being automatically adapted to this modification.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Third resolution

The meeting authorizes the Board of Directors to appoint a managing director among his members.

Statement

The undersigned notary states that in accordance with article 32-1 of the law of trading companies, as amended, the

conditions set forth in article 26 have been observed.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne to the company as a result

of this deed, amount approximately to one hundred and eighty thousand Luxembourg francs (180,000.- LUF).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.G. LUX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du
9 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 51 du 7 février 1991.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à

Bascharage, en date du 23 décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 14
avril 1997, numéro 184.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Diana Leguizamon, étudiante, demeurant à Strassen.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quarante-huit mille huit cent soixante-seize (48.876) actions,

représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de onze millions cent vingt-quatre mille francs luxembourgeois

(11.124.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quarante-huit millions huit cent soixante-seize mille francs

28288

luxembourgeois (48.876.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par versement en
espèces et création de onze mille cent vingt-quatre (11.124) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
intégralement libérées.

2. - Fixation d’un capital autorisé de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF).
3. - Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.
4. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de onze millions cent vingt-quatre mille francs luxem-

bourgeois (11.124.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quarante-huit millions huit cent soixante-seize
mille francs luxembourgeois (48.876.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par
création de onze mille cent vingt-quatre (11.124) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les onze mille cent vingt-quatre (11.124) actions nouvelles sont souscrites par FERBLA INC., ayant son siège social à

Panama City, République de Panama,

et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de onze millions cent vingt-quatre

mille francs luxembourgeois (11.124.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, preuve en ayant
été rapportée au notaire instrumentaire.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF).
L’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante.
«Art. 5. Le capital social est de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF), divisé en soixante

mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
Conseil d’Administration peut déléguer tout Administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

Troisième résolution

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué parmi ses membres.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Theisen, G. Weber-Kettel, D. Leguizamon, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 1997, vol. 402, fol. 98, case 2. – Reçu 111.240 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 juillet 1997.

E. Schroeder.

(28179/228/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28289

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 18 juillet 1997

Sont présents:
Monsieur Alain Vasseur - Administrateur,
Madame Sylvie Reinert - Administrateur,
Madame Sylvie Theisen - Administrateur.
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes, à savoir:
- de nommer Madame Sylvie Theisen administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa

signature individuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

Le Conseil d’Administration

S. Theisen

S. Reinert

A. Vasseur

Administrateur

Enregistré à Mersch, le 23 juillet 1997, vol. 123, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Weber.

(28180/228/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.G. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 45, rue N.S. Pierret.

R. C. Luxembourg B 34.613.

—

E. Schroeder.

(28181/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.C.I., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 48.577.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Dr. Christoph Freiherr von Wrede, Kaufmann, wohnhaft Schloß Melschede in D-59846 Sundern,
handelnd aufgrund der Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 23. Juni 1997, der Aktionäre welche das

gesamte Kapital der Aktiengesellschaft SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A. in Abkürzung S.C.I.
S.A. mit Sitz in L-1323 Luxemburg-Cessange, 9, rue des Champs, vertreten.

Vorerwähntes Protokoll, bleibt, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den amtie-

renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

Der Komparent setzte dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinander:
Daß die Gesellschaft gegründet wurde aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser im

Amtssitz in Luxemburg am 23. August 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 507 vom 7. Dezember 1994,

und abgeändert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. April 1997, noch nicht

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

und eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter

Nummer 48.577.

Alsdann ersuchte der Komparent den amtierenden Notar, nachfolgende durch die Gesellschafterversammlung in

ihrer Sitzung vom 23. Juni 1997 genommene Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die Aktien der Gesellschaft, welche alle bis jetzt Inhaberaktien waren, werden in Namensaktien umgewandelt.
Dem Verwaltungsrat wird hiermit Vollmacht erteilt, die diesbezügliche Umänderung überall wo nötig vorzunehmen.

Zweiter Beschluss

Infolge des ersten Beschlusses wird Artikel 5 Absatz 2 der Statuten wie folgt abgeändert:
«Art. 5. Absatz 2. Die Aktien sind Namensaktien.»

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

28290

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Von Wrede, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 33, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 28. Juli 1997.

P. Decker.

(28177/206/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.C.I., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1323 Luxembourg-Cessange, 9, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 48.577.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(28178/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET DE

DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.985.

—

La domiciliation du siège social de la Société S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET

DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme, R. C. B 59.985 qui était domiciliée au 241, route de
Longwy, Résidence Béatrix, L-1941 Luxembourg est dénoncée en date du 28 juillet 1997.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

FIDUCIAIRE ITP S.A.

Signature

Le Président Directeur Général

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28182/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET DE

DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.985.

—

La société DUSTIN INVEST INC. démissionne de ses fonctions d’Administrateur de la Société S.I.F.E.D.E., SOCIETE

INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme,
R. C. B 59.985 qui était domiciliée au 241, route de Longwy, Résidence Béatrix, L-1941 Luxembourg, en date du 28 juillet
1997.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

DUSTIN INVEST INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28183/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET DE

DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.985.

—

La société LENDL FINANCE LTD démissionne de ses fonctions d’Administrateur de la Société S.I.F.E.D.E., SOCIETE

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LENDL FINANCE LTD.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28184/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28291

S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET DE

DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.985.

—

Monsieur J. Guez démissionne de ses fonctions d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de la Société

S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A.,
Société Anonyme, R. C. B 59.985 qui était domiciliée au 241, route de Longwy, Résidence Béatrix, L-1941 Luxembourg,
en date du 28 juillet 1997.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

J. Guez.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28185/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE D’ETUDES ET DE

DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.985.

—

La société HARRIMAN HOLDING INC. démissionne de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la Société

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HARRIMAN HOLDING INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28186/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SOFINEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.699.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1996,
– le nombre des administrateurs a été porté à cinq
– Monsieur Raymond Lejoncq, licencié en administration des affaires, Bourglinster a été nommé administrateur

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

SOFINEX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28194/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PANEUROLIFE, SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.402.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE PAN EUROPEENNE

D’ASSURANCE-VIE, en abrégé PANEUROLIFE, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 34.402, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 26 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 483 du 29 décembre 1990 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 309 du 22 août 1994.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Gaston Thorn, Président du

Conseil d’Administration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Léonie Goffart, Secrétaire Générale de PANEUROLIFE, demeurant à Berel-

dange.

L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Klein, Directeur Général Adjoint de PANEUROLIFE,

demeurant à Paris.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

28292

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cinq cents millions de francs luxembourgeois (500.000.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de huit cents millions de francs luxembourgeois (800.000.000,- LUF) à un milliard
trois cents millions de francs luxembourgeois (1.300.000.000,- LUF) par la création de cinq cent mille (500.000) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, émises au pair.

2) Souscription des actions nouvelles par les actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
3) Libération des actions nouvelles à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) par un versement en espèces de deux cent

cinquante francs luxembourgeois (250,- LUF) par action.

4) Modification corrélative de l’article 5 des statuts et mise en conformité de cet article avec la situation actuelle du

capital.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cents millions de francs luxembourgeois

(500.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de huit cents millions de francs luxembourgeois
(800.000.000,- LUF) à un milliard trois cents millions de francs luxembourgeois (1.300.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, émises au pair.

Souscription et libération

Les cinq cent mille (500.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires actuels au prorata

de leur participation dans la société, savoir:

- 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles par la société AXA-UAP, ayant son siège social à F-75001 Paris, 9, Place

Vendôme,

ici représentée par Monsieur Gérard Klein, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 2 juillet 1997,
- 100.000 (cent mille) actions nouvelles par la société UAP VIE Société Anonyme, ayant son siège social à F-75001

Paris, 9, Place Vendôme,

ici représentée par Monsieur Gaston Thorn, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 2 juillet 1997,
- 100.000 (cent mille) actions nouvelles par la société ROYALE BELGE, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 25,

boulevard Souverain,

ici représentée par Madame Léonie Goffart, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 3 juillet 1997,
- 100.000 (cent mille) actions nouvelles par la société SUN LIFE EUROPE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social

à UK-EC2V 6DV Londres, 107, Cheapside,

ici représentée par Madame Léonie Goffart, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 10 juillet 1997,
- 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles par la société COLONIA Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft, ayant

son siège social à D-51067 Cologne, 10-20, Colonia Allee,

ici représentée par Monsieur Gérard Klein, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cologne, le 7 juillet 1997,
- 50.000 (cinquante mille) actions nouvelles par la société NORDSTERN Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft,

ayant son siège social à D-50668 Cologne, 23, Konrad-Adenauer-Ufer,

BOURG, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,

ici représentée par Monsieur Gaston Thorn, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1997.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Les cinq cent mille (500.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont libérées en espèces, à concurrence de vingt-cinq

pour cent (25%), de sorte que la somme de cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (125.000.000,- LUF) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

28293

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard trois cents millions de francs luxembourgeois (1.300.000.000,- LUF)

représenté par un million trois cent mille (1.300.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.»

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cinq millions trois cent mille francs (5.300.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Thorn, L. Goffart, G. Klein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 37, case 9. – Reçu 5.000.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28190/200/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

PANEUROLIFE, SOCIETE PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.402.

—

F. Baden.

(28191/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

SWEDUT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.987.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 juillet 1997

que:

– Monsieur Emmanuel Famerie, employé privé, demeurant en Belgique, et AVONDALE NOMINEES LIMITED,

société ayant son siège social à St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, sont élus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000, en remplacement de Madame Sabine Perrier et de
Monsieur Joseph A. Bannister, Administrateurs démissionnaires;

– IBAS SC, société ayant son siège social au 44, rue Grande-Duchesse Charlotte, Schouweiler, L-4995 Luxembourg,

est élue Commissaire aux comptes pour la même période, en remplacement de Monsieur Peter J. Milne, Commissaire
aux comptes démissionnaire;

– Monsieur Francis N. Hoogewerf, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg, est réélu Administrateur jusqu’à

l’Assemblée Générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Pour HOOGEWERF & CIE

Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28196/634/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN.

Siège social: L-3447 Dudelange, 24, rue du Curie.

R. C. Luxembourg B 55.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28202/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28294

SOUTHERN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 55.509.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Gregoire

Fondé de Pouvoir

Sous-Directeur

(28195/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

TEKFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TEKFEN FINANCE S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

(28197/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

TEKFEN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

TEKFEN FINANCE S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28198/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

VOLET-LUX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1529 Luxemburg, 32, rue Raoul Follereau.

H. R. Luxemburg B 30.341.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. Juli 1997

Die Versammlung hat beschlossen:
– Die Verwaltungsratsmitglieder Herr Erich Zehner, D-Heilbronn, Herr Dieter Weih, D-Unterruppenbach und Frau

Sigrid Weih, D-Unterruppenbach werden von ihren Ämtern abberufen.

– Ihnen wird für ihre bisherige Tätigkeit volle Entlastung erteilt.
– Als neue Verwaltungsräte werden ernannt:
Frau Friedlinde Natterer, Bankfachwirt, wohnhaft in L-Luxemburg
als Verwaltungsratsvorsitzende mit Einzelzeichnungsberechtigung
Herr Bernd Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg mit Einzelzeichnungsberechtigung
Herr Richard Eicke, Kaufmann, L-Luxemburg.
Luxemburg, den 24. Juli 1997.

Für die Richtigkeit

Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28210/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28295

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

(28199/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.715.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 1997

Le bénéfice total de l’exercice du 31 décembre 1996 s’élevant à USD 60.712,66 est entièrement reporté à nouveau.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A.

N. Akcaglilar

F. Berker

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28200/008/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

THE CRONOS GROUP.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée annuelle de THE CRONOS GROUP tenue à Luxembourg,

le 27 juin 1997

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
– M. Stefan M. Palatin, Vienne, président et administrateur-délégué;
– M. Eivind A. Eriksen, Londres, administrateur-délégué;
– Dr. Axel Friedberg, Vienne, administrateur;
– Dr. Rudolf Weissenberger, Genève, administrateur;
– Ernst Otto Nedelmann, Hamburg, administrateur.

Pour extrait conforme

Pour THE CRONOS GROUP

Signature

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28201/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. M. Jos Sluys, directeur de sociétés, consultant, demeurant à B-1600 Sint Pieters Leeuw;
2. M. Geert Truyts, directeur de sociétés, consultant, demeurant à B-2600 Antwerpen;
3. M. Jean-Pierre Winant, directeur de sociétés, consultant, demeurant à B-5190 Spy;
4. M. Rudy Vandenberghe, directeur de sociétés, consultant, demeurant à B-2100 Deurne;
5. M. Jean-Luc Mathieu, directeur de sociétés, consultant, demeurant à F-91630 Leudeville;
6. M. Cristophe De Wit, directeur de sociétés, consultant, demeurant à B-1700 Dilbeek.
Tous les comparants ci-avant cités sont représentés par M. Yves Mertz, ingénieur commercial, demeurant à B-Lottert,

en vertu de procurations données à Bruxelles le 25 juin 1997.

28296

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, après qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS
S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré
par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres
administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de logiciels et de solutions informatiques; directement ou indirectement,

pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles,
d’apport, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou d’alliances, par voie de
création de sociétés en participation, soit par voie de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou
droits, ou autrement.

La société peut en outre réaliser toutes opérations financières, commerciales industrielles, civiles, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (LUF 1.250,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des

certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, procéder à l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six années, et en tout temps
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

28297

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou télécopie.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour cause d’intérêts opposés, les résolutions prises

à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour
valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par un

administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs, ou par la signature

d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 14 des statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses

administrateurs. Il peut aussi conférer la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires
sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs
fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 18. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que, pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, le dernier vendredi du mois de juin de chaque

année à 11.00 (onze) heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commis-

saire, votera sur l’approbation des comptes annuels et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Tout action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 21. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 22. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

28298

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterrniner la forme des mandats de représentation à employer et exiger qu’ils

soient déposés dans le délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 23. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et deux scrutateurs.
Art. 24. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Art. 25. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Excep-

tionnellement, le premier exercice commence à la date de la constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frals généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la Iiquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 31. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

M. Jos Sluys, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

M. Geert Truyts, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

M. Jean-Pierre Winant, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………………………

M. Rudy Bandenberghe, prénommé…………………………………………………………………………………………………………………………………

M. Jean-Luc Mathieu, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………………

M. Cristophe De Wit, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………………

Total des actions: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes ces actions ont été libérées à concurence de 100 % par des versements en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

28299

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui du commissaire à 1.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jos Sluys, prénommé,
b) Monsieur Christophe De Wit, prénommé,
c) Monsieur Jean-Pierre Winant, prénommé.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société DEBELUX AUDIT, 3, rue Nic. Welter.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à 6 ans et prendra fin lors de l’assemblée

générale à tenir en 2003.

5. Le siège social est fixé au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Y. Mertz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 834, fol. 40, case 8. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 22 juillet 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(28215/207/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12

décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 246 du 9 juin 1992. Statuts modifiés en dernier lieu
en date du 17 juin 1997 suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg. Acte non
encore publié.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 20 mai 1997 à Barcelone,

que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Les mandats des administrateurs suivants sont renouvelés pour une période de six ans:
– Monsieur Enrique Gomis, Président;
– Monsieur Pedro Cuatrecasas, Administrateur-délégué;
– Monsieur Jacinto Calsina, Administrateur.
2. La société REVILUX est renommée pour une période d’un an en tant que commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour la société

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28207/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. D. Beretta

T. Braun

Administrateur

(28203/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28300

TRIANGLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.212.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 1997

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Luxembourg venant à échéance lors de

cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Extrait sincère et conforme

TRIANGLE S.A.

E. D. Beretta

T. Braun

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28204/008/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1996,

enregistrés à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

(28205/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.058.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1997, que l’Assemblée a pris,

entre autres, la résolution suivante:

Quatrième résolution

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance en date de ce jour, l’Assemblée décide de nommer pour

un nouveau terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

F. Wouters

V. Migliore-Baravini

Président

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28206/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BYGALE LIMITED, Société à responsabilité par actions de droit anglais.

Siège social: London EC2A 4NA, Victoria House, 64 Paul Street.

Succursale: L-4000 Esch-sur-Alzette, 1, rue J.-P. Michels.

—

Il résulte d’une décision des associés de la société de droit anglais enregistrée le 13 mars 1997 que cette société ouvre

au Grand-Duché de Luxembourg une succursale.

Nom de la société: BYGALE LIMITED
Dénomination et siège social de la succursale à Luxembourg:
BYGALE Ltd succursale, L-4000 Esch-sur-Alzette, 1, rue J.-P. Michels.
Société créatrice (mère):
BYGALE LIMITED, Société à responsabilité par actions de droit anglais, Victoria House 64 Paul Street, London EC2A

4NA.

Objet de la succursale:

L’achat, la vente, l’importation et l’exportation de toutes marchandises, le commerce en général.
Notamment dans le domaine des articles pour animaux domestiques et leur toilettage. Sans que cette liste soit exhau-

stive.

Ainsi que toutes activités susceptibles de favoriser le développement de la société.

Capital social:

Il n’y a pas de capital social distinct.

28301

Le capital de la société créatrice (mère) de la succursale s’élève à 10.000,- Livres anglaises, divisé en 1.000,- actions

de 10 Livres anglaises chacune.

Administration:

La personne ayant le pouvoir d’engager la succursale en toutes circonstances à l’égard de tiers sera Monsieur Robert

Groevius, demeurant à Belvaux au Grand-Duché de Luxembourg.

Auquel sont conférés sous sa seule signature tous pouvoirs nécessaires pour la gestion et l’exécution des affaires de

la succursale.

Dispositions de l’acte de dépôt:

Une succursale, avec effet au 1

juin 1997, de la société à responsabilité limitée de droit anglais BYGALE LIMITED

ayant son siège Victoria House 64 Paul Street, London EC2A 4NA. Constituée suivant acte reçu le 1

janvier 1997,

inscrite à «The register of companies for England and Wales» sous le numéro «Companies act 1985» enregistré le 13
mars 1997, sous le numéro 3332717. A été créée par décision des associés le 1

juin 1997 en vertu d’une délibération

de ceux-ci le 1

juin 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28216/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.

T. Braun

T. Dingreville

Administrateur

(28208/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.634.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 9 mai 1997

L’Assemblée accepte la démission de Messieurs Jean-Claude Mesle et A. van de Weghe de leurs fonctions d’Adminis-

trateur. Pleine et entière décharge leur est accordée.

Monsieur Robert Tamman, Directeur Adjoint BNP-BFI, demeurant à Paris est nommé Administrateur en rempla-

cement de Monsieur Jean-Claude Mesle; son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
2000.

Par ailleurs, l’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur A. van de Weghe, cette décision

ramenant ainsi à 4 le nombre des administrateurs de la société.

Extrait sincère et conforme

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A.

T. Braun

T. Dingreville

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 495, fol. 103, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28209/008/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ZANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

Agent domiciliataire

Signature

(28213/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28302

W.T. & A.S., WORLD TRADE & ADVERTISING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 25.032.

Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 octobre

1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 360 du 30 décembre 1986. Modifiée à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 26 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 199 du 3 mai 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 juin 1997 à Luxembourg, que les

décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Ont été nommés pour un terme de six ans:

Conseil d’administration

– Monsieur Claude Faber, administrateur-délégué, demeurant à L-Mamer;
– Monsieur Luis Miguel Nieto, administrateur, demeurant à E-Madrid;
– Mademoiselle Elisabeth Antona, administrateur, demeurant à L-Diekirch.

Commissaire aux comptes:

– Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville.
Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour la société

WORLD TRADE & ADVERTISING SERVICES S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28212/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

AIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. - La société anonyme holding MARKETING PROMOTION HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Alzingen,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 juillet 1997;
2. - Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, demeurant à Villerupt (France),
ici représenté par Mademoiselle Manuela Mendes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 15 juillet 1997;
lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIDA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet les activités suivantes:
- l’organisation de voyages et l’exploitation d’une agence de voyages;
- le traitement et la transmission de données et de données informatiques;
- la gestion de ressources humaines à l’exclusion de toute activité tombant sous l’application de la loi du 19 mai 1994

portant réglementation du travail intérimaire et du prêt temporaire de main-d’oeuvre;

- l’organisation de formations et d’enseignements pour adultes;
- la tenue de livres d’entreprises et sociétés, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. La société peut effectuer

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce
soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

28303

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d’un
intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent soixante mille francs (1.260.000,-) divisé en mille deux cent

soixante (1.260) actions de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier juin de chaque année et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. - La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

28304

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- la société anonyme holding MARKETING PROMOTION HOLDING S.A., prédite: …………………………… 1.259 actions
- Monsieur Christian Faltot, prédit: ………………………………………………………………………………………………………………………

1 action

Total: mille deux cent soixante: ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent soixante mille francs

(1.260.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-six mille francs
(66.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à 6 et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète, demeurant à Bettembourg.
- Monsieur Mario Di Stefano, avocat, demeurant à Junglinster;
- Monsieur Andreas Fellmann, employé privé, demeurant à Trèves (Allemagne);
- Madame Marie-Françoise Masson, publiciste, demeurant à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Bob Goerens, agent de voyage, 58, avenue de la Libération, L-3511 Dudelange;
- Monsieur Carlo Brancaleon, agent de publicité, demeurant 8, im Grund, L-6917 Roodt-sur-Syre;
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Fiduciaire luxembourgeoise EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Monteiro, M. Mendes, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997, vol. 829, fol. 25, case 9. – Reçu 12.600 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 juillet 1997.

C. Doerner.

(28214/209/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ARELLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.383.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1997, le siège social de la société a été transféré du 2,

boulevard Royal, Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour ARELLO HOLDING S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28243/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28305

ALBACETE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28237/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ALBACETE.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.675.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 9 juin 1997, nomme Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil,

F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28238/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28239/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

BANCO ITAÚ EUROPA S.A., Société Anonyme.

R. C. Lisbonne 4865.

Succursal: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

—

Compte-rendu de la Commission Exécutive du Conseil d’Administration

Compte-rendu numéro trente-quatre

Le quatorze juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, à douze heures, dans son siège social, rue Tierno Galvan, Tour

4, onzième étage, à Lisbonne, s’est réunie la Commission Exécutive du Conseil d’Administration de la BANCO ITAÚ
EUROPA S.A. en présence des Administrateurs, Dr. Paulo Roberto et Dr. José Francisco Claro, Dr. Alberto Dias Mattos
Barretto ayant justifié son absence.

La réunion a été convoquée par le Président de la Commission Exécutive, Dr. Paulo Roberto Soares, pour délibérer

sur le changement de l’adresse de la Succursale de la Banque à Luxembourg et sur la subséquente attribution de pouvoirs
aux Gérants de la Succursale pour tous les actes et documents nécessaires pour effectuer ce changement.

La séance a été ouverte et il a été délibéré, à l’unanimité, de changer les lieux de la Succursale de la Banque à Luxem-

bourg. Le siège et les services de la Succursale fonctionneront dorénavant à l’adresse suivante:

29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Il a encore été délibéré, à l’unanimité, d’attribuer aux Gérants responsables de la gestion courante de la Succursale

tous les pouvoirs nécessaires pour que, ensemble ou individuellement, ils puissent faire tous les actes et démarches
nécessaires pour effectuer ce changement et cette modification de l’adresse des services de la Succursale, notamment
pour faire les communications, demander les autorisations et faire les enregistrements nécessaires auprès des entités et
autorités compétentes.

N’ayant pas d’autres affaires à décider, le Président de la Commission Exécutive a déclaré que la séance était close à

treize heures et le présent compte-rendu a été rédigé et signé par les membres présents.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 459, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28259/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28306

AMB.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28240/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

AMB.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.536.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 mai 1997,
– nomme Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de 2003;

– reconduit le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire aux comptes en place, jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28241/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 79, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28244/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ANDALAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.527.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 12 mai 1997, nomme Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil,

F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28245/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COGEPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.761.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COGEPRO S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28277/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28307

COGEPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.761.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COGEPRO S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28278/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ANIMA HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28246/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ANIMA HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.297.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997,
– nomme Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire de 2003;

– reconduit le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire actuels jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28247/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ANSYPO, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28250/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ANSYPO, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.099.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 19 mai 1997,
– nomme Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003;

– reconduit le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28251/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28308

ANPET, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28248/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

ANPET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.192.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 6 juin 1997, nomme Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil,

F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28249/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

AUPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 47.465.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28252/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

S.A. BAUHAUS, Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

juillet 1997 tenue au siège social

Démission et nomination d’un administrateur et modification du siège social

Tous les actionnaires étant présents à 14h00, il n’est pas nécessaire de justifier de l’envoi de convocation. L’assemblée

est donc valablement constituée.

Après modification et à l’unanimité des voix présentes, l’assemblée décide les motions suivantes:
1. d’accepter la démission de ses fonctions d’administrateur de Monsieur Alain Vielvoye et ce, à partir de ce jour;
2. de nommer aux fonctions d’administrateur, Madame Jeannine Boulanger, domiciliée 78, rue Fraischamps à 4030

Grivegnée;

3. de transférer le siège social de la S.A. BAUHAUS à L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15h00, après lecture et approbation du présent procès-verbal.
Fait à Bertrange, le 1

juillet 1997.

Ch. Boulanger

A. Vielvoye

L. Bengler

J. Boulanger

Administrateur

Administrateur Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(28260/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

AXIX INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.116.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28256/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28309

AXIX INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.116.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 20 mai 1997, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC);
- reconduire le mandat des trois administrateurs et celui du commissaire actuel jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28257/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

AUREUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

(28253/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

AUREUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.448.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 1997

Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes, ainsi

que du Bilan et du Compte de Résultats au 31 décembre 1996, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve
le Bilan et le Compte de Résultats tels qu’ils lui sont présentés.

3. A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de ne pas dissoudre la société selon l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915; mais une libération du capital non libéré devra être envisagée au plus vite.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Messieurs

Christophe Blondeau, Rodney Haigh, et Nour-Eddin Nijar, ainsi qu’au commissaire aux comptes, la société HRT
REVISION, S.à r.l., de leur mandat pour l’exercice écoulé.

5. Le mandat des administrateurs, ainsi que celui du commissaire aux comptes viennent à échéance à cette Assemblée.
L’Assemblée reconfirme leurs mandats respectifs, et décide de le renommer jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire

de 1998.

Extrait certifié conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28254/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

B.I.R.S., BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.783.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature

Administrateur

(28265/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28310

B.I.R.S., BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.783.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 1997

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. Le mandat d’administrateur de Monsieur K. Jacobs, Monsieur PGC Kaes, Monsieur K. Grosse Vehne et Monsieur

V. Jacobs et celui de H.R.T. Révision au poste de commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 1998.

5. Néant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.05 heures.

Certifié conforme

Signature

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28266/565/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

AUTO MOTO SERVICE.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, Zone Commerciale.

—

Le soussigné donne sa démission du poste de gérant administratif de la société.
Le 21 juillet 1997.

Z. Jacimovic.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28255/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

BANCO BAMERINDUS DO BRASIL A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.589.

—

EXTRAIT

Les comptes annuels de BANCO BAMERINDUS DO BRASIL A LUXEMBOURG S.A., arrêtés au 31 décembre 1996,

tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires le 30 juin 1997, ont été enregistrés à Luxembourg, le 29
juillet 1997, vol. 495, fol. 18, case 12 et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Signature

(28258/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

BLAU J. & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle, Lankholz.

R. C. Luxembourg B 32.644.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28267/609/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

BIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28261/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28311

BIRCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.324.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 mai 1997, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales);
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28262/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

BIRCH HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28263/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

BIRCH HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.325.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 mai 1997, a unanimement décidé de:
- poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales);

- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

- reconduire les mandats des trois administrateurs et du commissaire actuels jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28264/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CEDEL INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.835.

—

Signatory Authorities

The following person is to be added to the list of authorised signatories within Category «B» :
Laurent Ries.
The following person is to be removed from the list of authorised signatories within Category «C» :
Ms Leila Bensalem.
Luxembourg, Tuesday, 15th July 1997.

A. Lussi

H. Marquenie

Chief Executive Officer

General Counsel

and

Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28276/200/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28312

B.A.C.F., BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 59.234.

—

Extrait de la délibération du conseil d’administration en date du 19 juin 1997

Les membres du Conseil d’administration ont décidé de nommer Monsieur Willy Arthur Henri Francken, comme

administrateur-délégué et de lui confier la gestion journalière de la société.

R. Einfalt

AMERICAN FIDUCIARY SERVICES LTD

W. A. H. Francken

Administrateur

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28268/609/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CANUVILLE HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.301.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28269/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CANUVILLE HOLDING.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.301.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997, a unanimement décidé de:
- nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

- reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(28270/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

WILL-DOUG HOLDING.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 34.103.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28211/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COMPAGNIE MOBILIERE ET FINANCIERE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.319.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COMPAGNIE MOBILIERE ET

FINANCIERE DE PARTICIPATION S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28284/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28313

COMPAGNIE MOBILIERE ET FINANCIERE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.319.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COMPAGNIE MOBILIERE ET

FINANCIERE DE PARTICIPATION S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28285/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.396.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour la société

Signature

(28271/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CARTER INVESTMENTS.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28272/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CARTER INVESTMENTS.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.120.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 20 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC);
– reconduire le mandat des trois administrateurs et du commissaire actuels jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28273/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DASCHA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.303.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

(28292/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28314

DASCHA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.303.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 26 mai 1997, a unanimement décidé de:
– nommer Ingrid Hoolants, demeurant 4A, rue du Soleil, F-57330 Soetrich, comme quatrième administrateur jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003;

– reconduire le mandat des trois autres administrateurs et celui du commissaire en place jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28293/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMPAGNIE DES BOIS TPOPICAUX

(C.B.T.), ayant son siège social à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 8 juin 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 374 du 15
décembre 1989. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 10 décembre 1993,
acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 91 du 11 mars 1994 et en date du 30 mai
1997, acte non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4945 Bascharage.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à

L-1224 Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateurs:
a) Monsieur Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;
b) Madame Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), sont représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million deux cent mille francs luxembourgeois

(1.200.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à
quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), par l’émission de mille deux cents (1.200)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune;

2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Nico Becker, préqualifié; renon-

ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription;

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) à quatre millions
deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), par l’émission de mille deux cents (1.200) actions nouvelles de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Nico Becker, préqualifié.

Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Nico Becker, préqualifié.

28315

Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

million deux cent mille francs luxembourgeois (1.200.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois

(4.200.000,- LUF), représenté par quatre mille deux cents (4.200) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: N. Becker, G. Schosseler, J. Zinelli, A. Juchemes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 1997, vol. 834, fol. 53, case 7. – Reçu 12.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 28 juillet 1997.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(28280/207/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 juillet 1997.

Signature.

(28281/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Signature

Administrateur

(28296/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.063.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 1997

Résolutions

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, ainsi

que du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 1996, l’assemblée générale, à l’unanimité des voix, approuve le
bilan et le compte de résultats tels qu’ils lui sont présentés.

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs, Monsieur

Christophe Blondeau, Monsieur Rodney Haigh et Monsieur Nour-Eddin Nijar, ainsi qu’au commissaire aux comptes, la
société H.R.T. REVISION, S.à r.l., pour l’exercice de leur mandat.

4. L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de les renommer jusqu’à l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de 1997.

Certifé conforme

C. Blondeau

N.-E. Nijar

Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28297/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28316

CEDEL BANK, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

Signatory Authorities

The following persons are to be added to the list of authorised signatories within Category «B» :
Martin Brennan;
Laurent Ries.
The following persons are to be added to the list of authorised signatories within Category «C» :
Marc Cunningham;
Ms Claire Davey;
Ms Delphine Feltgen;
Mauro Russo;
Shamir Sanghrajka.
The following persons are to be removed from the list of authorised signatories within Category «C» :
Jean-Pierre Bellay;
Ms Leila Bensalem;
Richard Chilton.
Luxembourg, Tuesday, 15th July 1997.

A. Lussi

H. Marquenie

Chief Executive Officer

General Counsel

and

Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28274/200/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CEDEL BANK, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 9.248.

—

Addendum to CEDEL BANK’s External Signatory Policy

This addendum is an addition to the existing signatory policy of CEDEL BANK as amended and published from time

to time and should be read in conjunction therewith.

To be binding on CEDEL BANK (the «Company»), all of the following documents issued on behalf of the Company

to third parties require, as a minimum requirement, the signature of one authorised signatory within Category «A» and
one authorised signatory within Category «B» :

1. all agreements by which the Company provides tripartite repo services;
2. all agreements by which the Company provides credit support services in a fiduciary capacity; and
3. all agreements with the Company for the lending or borrowing of securities.
The terms of this Addendum include any amendments or updates to the aforementioned agreements.
All other documentation which is not referred to specifically in this Addendum is subject to the existing CEDEL

BANK external signatory policy.

The effective date of this Addendum is 1st October 1996.
Luxembourg, Tuesday, 15th July 1997.

A. Lussi

H. Marquenie

Chief Executive Officer

General Counsel

and

Secretary General

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 85, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28275/200/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COMPAGNIE MOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.319.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COMPAGNIE MOBILIERE S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28282/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28317

COMPAGNIE MOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 50.319.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COMPAGNIE MOBILIERE S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28283/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.136.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 1997, la démission de l’administrateur, Monsieur Jean-Pierre

Feltgen, a été acceptée et Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été appelé aux fonctions d’admi-
nistrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE

D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28279/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CONCRETUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.146.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 19, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(28286/657/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DAK IMMO S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28290/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DAK IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DAK IMMO S.A.

Signature

Administrateur-délégué

(28291/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28318

CORONA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.064.

—

Par décision du conseil général du 15 octobre 1996, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux, a été

coopté au conseil général, en remplacement de M. Fred Carotti, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour CORONA HOLDING

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28287/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CORONA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.064.

—

L’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1997 a décidé de ratifier la décision des administrateurs et du commissaire

aux comptes du 15 octobre 1996 de coopter Monsieur Guy Baumann au conseil d’administration. Son mandat viendra
à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour CORONA HOLDING

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28288/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

CORTESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour CORTESA S.A.

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(28289/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

FINARIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 39.202.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 2 juin 1997

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateurs de:
– Monsieur Michel Leveau;
– Monsieur Jean Naome;
– Monsieur Patrick Rochas,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société, EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Monsieur Patrick Rochas est nommé comme président du conseil.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1997.

P. Rochas

Administrateur

(28327/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28319

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.349.

—

Par décision du conseil d’administration du 15 octobre 1996, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Fred Carotti, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28294/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.349.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 1

avril 1997, la décision des administrateurs du 15 octobre 1996

de coopter Monsieur Guy Baumann au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur défini-
tivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1999.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28295/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.940.

—

Par décision du conseil d’administration du 15 octobre 1996, Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, Belvaux,

a été coopté au conseil d’administration, en remplacement de Monsieur Fred Carotti, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour D.I.E. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28299/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

D.I.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.940.

—

L’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997 a décidé de ratifier la décision des administrateurs du 15 octobre 1996

de coopter Monsieur Guy Baumann au conseil d’administration et de renouveler le mandat des administrateurs et du
commissaire aux comptes pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour D.I.E. HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28300/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 1997.

28320

Document Outline

S O M M A I R E

ORIGO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

PANINO BAR, Soci t responsabilit limit e.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 6.

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 6.

NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS.

PAROT INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

PEREIRA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

PATIMA ELECTRO CENTER, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 6.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme, (anc. PICTET METALS AND COMMODITIES FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme).

Art. 3 (premier alin a).

Art. 1.

PICTET GLOBAL SECTOR FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

PROVERLUX S.A., Soci t Anonyme.

RADIO-MUSIC INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

RAOUL S.A., Soci t Anonyme.

SABELINVEST S.A., Soci t Anonyme.

PRAGAUTOS LOSCH, Soci t Anonyme.

ROTOR LUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

SOCIETE D'EXPANSION FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme.

SOFIGEPAR, Soci t Anonyme.

LETZGO, Soci t Anonyme, (SAMIC, SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Soci t Anonyme).

Art. 4.

LETZGO, Soci t Anonyme, (SAMIC, SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION S.A., Soci t Anonyme).

SANTURIN S.A., Soci t Anonyme.

SOLUXTER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TERRASSEMENT S.A., Soci t Anonyme.

S.G. LUX S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5.

S.G. LUX S.A., Soci t Anonyme.

S.C.I., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Art. 5. Absatz 2.

S.C.I., SATELLITE COMMUNICATION INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

S.I.F.E.D.E., SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE DÕETUDES ET DE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE S.A., Soci t Anonyme.

SOFINEX S.A., Soci t Anonyme.

PANEUROLIFE, SOCIETE PAN EUROPEENNE DÕASSURANCE-VIE, Soci t Anonyme.

Art. 5.

PANEUROLIFE, SOCIETE PAN EUROPEENNE DÕASSURANCE-VIE, Soci t Anonyme.

SWEDUT HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

TIPPESCH KONSTRUKTIOUN.

SOUTHERN INTERNATIONAL, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

TEKFEN FINANCE S.A., Soci t Anonyme.

VOLET-LUX S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.

TEKFEN PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.

THE CRONOS GROUP.

ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A., Soci t Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Capital - Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Emprunts obligataires Art. 8.

Administration - Surveillance Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Assembl es Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

Art. 25.

Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 26.

Art. 27.

Art. 28.

Dissolution - Liquidation Art. 29.

Art. 30.

Disposition g n rale Art. 31.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Soci t Anonyme.

TRIANGLE S.A., Soci t Anonyme.

U.B.C.T.N. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

BYGALE LIMITED, Soci t responsabilit par actions de droit anglais.

VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.

ZANTE S.A., Soci t Anonyme.

W.T. & A.S., WORLD TRADE & ADVERTISING SERVICES S.A., Soci t Anonyme.

AIDA S.A., Soci t Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge Social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e G n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e Sociale, R partition des B n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions G n rales Art. 17.

ARELLO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

ALBACETE.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme.

BANCO ITAòEUROPA S.A., Soci t Anonyme.

AMB.

ANDALAR INVEST S.A., Soci t Anonyme.

COGEPRO S.A., Soci t Anonyme.

ANIMA HOLDING.

ANSYPO, Soci t Anonyme.

ANPET, Soci t Anonyme.

ANPET S.A., Soci t Anonyme.

AUPE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

S.A. BAUHAUS, Soci t Anonyme.

AXIX INVESTMENTS, Soci t Anonyme.

AUREUS S.A., Soci t Anonyme.

B.I.R.S., BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES.

AUTO MOTO SERVICE.

BANCO BAMERINDUS DO BRASIL A LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

BLAU J. & CIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

BIRCH, Soci t Anonyme.

BIRCH HOLDING, Soci t Anonyme.

CEDEL INTERNATIONAL, Soci t Anonyme.

B.A.C.F., BUREAU DÕASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., Soci t Anonyme.

Signature

CANUVILLE HOLDING.

WILL-DOUG HOLDING.

COMPAGNIE MOBILIERE ET FINANCIERE DE PARTICIPATION S.A., Soci t Anonyme.

CARESTIN S.A., Soci t Anonyme.

CARTER INVESTMENTS.

DASCHA HOLDING, Soci t Anonyme.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Soci t Anonyme.

Art. 5.

C.B.T., COMPAGNIE DES BOIS TROPICAUX, Soci t Anonyme.

DE DÕOR S.A.H., Soci t Anonyme Holding.

CEDEL BANK, Soci t Anonyme.

COMPAGNIE MOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE DÕINVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS, Soci t Anonyme.

CONCRETUM S.A., Soci t Anonyme.

DAK IMMO S.A., Soci t Anonyme.

CORONA HOLDING, Soci t Anonyme.

CORTESA S.A., Soci t Anonyme.

FINARIES, Soci t Anonyme.

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

D.I.E. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.