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28225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 589

28 octobre 1997

S O M M A I R E

Asha S.A., Mamer ………………………………… pages 28234, 28236
Banque Internationale à Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 28266, 28268

Brede Di Cecina International S.A., Luxbg 28271, 28272
Chem-Dry Luxembourg S.A., Howald ……………………… 28268
CL-COM, Compagnie Luxembourgeoise de Télé-

communications S.A., Strassen ………………………………… 28249

Co.Fi.S. International AG, Luxembourg …… 28232, 28233
Couleurs Gérard, S.à r.l., Kleinbettingen ………………… 28226
Deutsche Postbank AG, Bonn ………………………………………… 28226
DM European Management S.A., Luxembourg …… 28256
E.C. International S.A., Luxembourg ………………………… 28228
Efor, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 28227, 28228
E.I. Euroinvestment S.A., Luxembourg……………………… 28228
Electro-Reinert, GmbH, Luxemburg ………… 28228, 28229
Ellworth Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 28230
E.P. Europe Participations S.A., Howald…………………… 28230
Epilux TT Luxembourg, S.à r.l., Luxembg

28229, 28230

EPPA Benelux, S.à r.l., European Public Policy

Advisers Benelux, S.à r.l., Luxembourg ………………… 28270

Erastase S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28252
Esprit Gestion S.A., Luxembourg ………………………………… 28231
Euronav Luxembourg S.A. ……………………………………………… 28231
European Advisors (Holding) S.A., Luxembourg …… 28270
Eurosecurities Corp. S.A., Luxembourg …………………… 28232
Euroshoes S.A., Bertrange ……………………………………………… 28225
Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Luxembourg ……… 28232
Exclusive Tours, S.à r.l., Differdange…………………………… 28272
Exodus Limited S.A., Luxembourg ……………………………… 28234
Filaos Overseas S.A., Luxembourg ……………………………… 28259
Forbes S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28234
Foreign & Colonial Portfolios Fund, Luxembourg 28233
Geofor, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………… 28234

Gestion Indosuez Franc, Sicav, Luxembourg ………… 28236
Global Security S.A. …………………………………………………………… 28237
Groupe Indosuez Administration Company S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 28237

Harfang Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 28237
Hedinvest S.A., Luxembourg ………………………… 28238, 28239
Heiberg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 28238
Hemera II & Cie S.C.A., Luxembourg ……………………… 28239
Hemera Harfang Managers, S.à r.l., Luxembourg 28239
Hilaire S.A., Luxembourg ………………………………………………… 28239
4I Invest Ltd S.A.H., Luxembourg………………………………… 28245
Oper S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28231
Sandweiler Butzeneck, A.s.b.l., Sandweiler……………… 28260
Sen Mon Fund Conseil S.A., Luxembourg………………… 28240
Sogim S.A., Angelsberg……………………………………………………… 28240
Sorilux S.A., Luxembourg………………………………… 28237, 28238
Strategic Capital Management Company S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 28240

Suez Asia Equity Management S.A., Luxembourg

28241

Tarry Group Holding S.A., Luxembourg ………………… 28241
Te.Lux. Europe S.A., Luxembourg ……………………………… 28241
Temarlux S.A., Luxembourg…………………………………………… 28259
T.L.A. S.A., Angelsberg ……………………………………………………… 28249
Topservice, S.à r.l., Eischen …………………………… 28244, 28245
Tremo, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………………… 28242
Triple I, Investissements Industriels et Immobiliers

S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………… 28259

Triptykon S.A., Luxemburg …………………………………………… 28259
United Consumer Electronics International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 28260

United Fuel AG, Luxemburg ………………………… 28263, 28266
Universal Invest Conseil S.A., Luxembourg …………… 28248
Wiko, S.à r.l., Hagen …………………………………………………………… 28260

EUROSHOES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.147.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(28084/607/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

COULEURS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 15, rue de Grass.

R. C. Luxembourg B 13.647.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 25 juillet 1997, vol. 132, fol. 45, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kleinbettingen, le 25 juillet 1997.

COULEURS GERARD, S.à r.l.

Ph. Kuborn

(27857/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

DEUTSCHE POSTBANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: D-53113 Bonn, 122-126, Friedrich Ebert Allee.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

DEUTSCHE POSTBANK AG

B. Sinnwell

J. Geraets

(27859/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

DEUTSCHE POSTBANK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: D-53113 Bonn, 122-126, Friedrich Ebert Allee.

—

Auf Ersuchen des Vorstands der DEUTSCHEN POSTBANK AG, Bonn, begab ich, Notar Dr. Karl Daniels, Münster-

strasse 20, D-53111 Bonn, mich am 5. Mai. 1997 in das Bundesministerium für Post und Telekommunikation, Heinrich-
von-Stephan-Strasse 1, Raum 5.137, 53175 Bonn, um dort über die Verhandlungen und Beschlüsse einer ausserordent-
lichen Hauptversammlung der DEUTSCHEN POSTBANK AG mit Sitz in Bonn die Niederschrift aufzunehmen.

Ich traf dort an:
I. vom Aufsichtsrat:
Herrn Dr. Hans Friderichs, Vorsitzender
Herrn Staatssekretär Dr. Paul Laufs
II. den Vorstand:
Herrn Dr. Günter Schneider, Vorsitzender
Herrn Volker Mai
Herrn Rainer Neumann
Herrn Achim Scholz
Herrn Joachim Sperbel
ferner Herrn Martin, Vorstandsassistent
III. als Vertreter für den Aktionär Bundesrepublik Deutschland:
den Vorstand der Bundesanstalt für Post und Telekommunikation, die aufgrund § 3 Absatz 1 Bundesanstalt Post-

Gesetz die Aktionärsrechte des Bundes nach dem Aktiengesetz wahrnimmt und damit zur Stimmrechtsausübung im
Sinne des § 134 Absatz 3 des Aktiengesetzes bevollmächtigt ist,

Herrn Gottfried Bernrath,
Herrn Wolfgang Reimann.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung übernahm gemäss § 20 Ziffer (1) der Satzung der DEUTSCHEN POSTBANK

AG der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Friderichs. Er eröffnete die Versammlung um 16.00 Uhr.

Herr Dr. Friderichs erklärte, dass eine ausserordentliche Hauptversammlung form- und fristgerecht mit Einschreiben

des Vorstands der Gesellschaft vom 2. Mai 1997 auf den 5. Juni 1997 einberufen worden sei, dass der Alleinaktionär die
ausserordentliche Hauptversammlung jedoch schon heute in der Form einer Universalversammlung abhalten wolle; eine
Kopie des genannten Einberufungsschreibens ist dieser Niederschrift als Anlage 1 beigefügt.

Der Vorsitzende erklärte, dass nach dem Teilnehmerverzeichnis, das er unterzeichnete und während der gesamten

Hauptversammlung zur Einsicht auslegte, das gesamte Grundkapital der Gesellschaft von 800.000.000,- i.W.:
achthundert Millionen vertreten sei, dass es sich also um eine Vollversammlung handele.

Das Teilnehmerverzeichnis ist dieser Niederschrift als Anlage 2 beigefügt. Gegen die Anwesenheit von Herrn Martin

erhob sich kein Widerspruch.

Auf Anfrage des Vorsitzenden verzichteten der Aktionär und der Vorstand auf die gesetzlichen und satzungsmässigen

Form- und Fristvorschriften für die Einberufung und Durchführung einer Hauptversammlung. Einwendungen hiergegen
wurden nicht erhoben.

Der Vorsitzende bestimmte, dass die Abstimmungen durch Handaufheben erfolgen sollten.
Der Vorsitzende rief daraufhin folgenden einzigen Punkt der Tagesordnung auf:
«Unterzeichnung eines Kooperationsvertrages mit der DEUTSCHEN POST AG durch die DEUTSCHE POSTBANK

AG in der Form des von der Bundesanstalt für Post und Telekommunikation am 21. April 1997 vorgelegten Entwurfs»
und erteilte dem Vorstand der DEUTSCHEN POSTBANK AG das Wort.

28226

Herr Scholz erläuterte für den Vorstand die schon im Einberufungsschreiben des Vorstands vom 2. Mai 1997 darge-

legten Gründe für die Vorlage gemäss § 119 Abs. 2 AktG und wiederholte die im Einberufungsschreiben enthaltenen
Beschlussvorschläge.

Anschliessend erteilte der Vorsitzende dem Aktionär das Wort.
Dieser verlass den als Anlage 3 dieser Niederschrift beigefügten Vorschlag des Aktionärs.
Nach einer Diskussion über das Verfahren im Rahmen des § 119 Abs. II AktG, insbesondere über die Frage, ob ausser

Zustimmung oder Ablehnung auch eine den Antrag des Vorstandes abändernde Beschlussfassung möglich sei, liess der
Vorsitzende abstimmen. Die Hauptversammlung fasste daraufhin einstimmig zunächst den folgenden Beschluss:

I. Die Hauptversammlung wünscht den Abschluss eines Kooperationsvertrages mit der DEUTSCHEN POST AG in

der Form des von der Bundesanstalt für Post und Telekommunikation am 21. April 1997 vorgelegten Entwurfs und heisst
diesen Entwurf gut.

Der Vorsitzende stellte den gefassten Beschluss fest und verkündete ihn.
Nach Diskussion über den Zusammenhang der Beschlusspunkte zu I und II sowie über die Aufnahme einer Protokoll-

notiz statt eines Beschlusses in die Niederschrift über die Hauptversammlung wurde die Hauptversammlung auf Wunsch
des Vorstandes der DEUTSCHEN POSTBANK AG für eine halbe Stunde unterbrochen.

Um 17.25 Uhr wurde die Hauptversammlung in der gleichen Besetzung wie zu Anfang wieder fortgesetzt.
Herr Scholz zog den Antrag zu II des Einladungsschreibens vom 2. Mai 1997 zurück und stellte ihn dann für den

Vorstand der DEUTSCHEN POSTBANK AG etwas abgeändert, wie folgt neu:

II. Die Hauptversammlung nimmt von der Erwartung des Vorstands der DEUTSCHEN POSTBANK AG zustimmend

Kenntnis, dass folgendes sichergestellt wird:

1. Ein nicht-behinderter Börsengang der Postbank möglichst noch im Jahre 1997.
2. Die unternehmerische Unabhängigkeit der Postbank, also der Ausschluss der Beherrschung der Postbank durch die

Post.

3. Kenntnis des Vorstandes von dem Vertrag, durch den 17,5 % der Postbankaktien vom Bund auf die Post übertragen

werden (einschliesslich des damit verbundenen Mandates für die Post im Aufsichtsrat der Postbank bzw. der Postbank
im Aufsichtsrat der Post).

4. Die Anpassungsfähigkeit der Postbank an die Veränderungen in der Kreditwirtschaft insbesondere in Hinsicht auf

die Produkte, den Vertrieb und die technische Entwicklung.

5. Die Überprüfung der Abgeltung in Hinsicht auf den Wert des Vertriebsnetzes der Post für die Postbank nach Ablauf

der ersten fünf Vertragsjahre.

Der Vorsitzende liess über diesen Antrag abstimmen, nachdem das Wort hierzu nicht mehr gewünscht wurde.
Die Hauptversammlung stimmte daraufhin dem Beschlussvorschlag in der vorgelegten Fassung einstimmig zu.
Der Vorsitzende stellte den gefassten Beschluss fest und verkündete ihn.
Die Beschlüsse wurden ordnungsgemäss durch Handaufheben gefasst.
Der Vorsitzende erklärte abschliessend, dass die Tagesordnung dieser ausserordentlichen Hauptversammlung

erledigt sei, und schloss die Versammlung um 17.30 Uhr.

Bonn, den 6. Mai 1997.

Dr. K. Daniels.

Notar

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27860/000/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EFOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 37.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour le gérant

Signature

(27862/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EFOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 37.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour le gérant

Signature

(27863/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28227

EFOR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 7, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 37.107.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 89, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

Pour le gérant

Signature

(27864/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

E.C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.556.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 65, case 2, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(27861/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

E.I. EURINVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 juillet 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires,

Messieurs Roberto Santambrogio et Alex Schmitt et au commissaire démissionnaire, Monsieur Lex Benoy, pour
l’exercice de leurs fonctions.

Monsieur Lex Benoy et Madame Frie Van de Wouw ont été nommés administrateurs en remplacement des adminis-

trateurs démissionnaires.

COMEXCO, S.à r.l. a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Lex Benoy, commissaire

démissionnaire.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27865/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ELECTRO-REINERT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 51.611.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Norbert Reinert, Elektriker, wohnhaft in L-1261 Luxemburg, 121, rue de Bonnevoie;
Herr Norbert Reinert, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ELECTRO-REINERT, G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch Notar Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg, am 21. Juni 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 483 vom 25. September 1995, eingetragen im Handelsregister beim
Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 51.611,

hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

Tagesordnung:

1.- Erweiterung des Gesellschaftszweckes und demgemäss Umänderung des ersten Absatzes von Artikel fünf der

Satzung wie folgt:

«Art. 5. Erster Absatz. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Elektroinstallationsarbeiten aller Art,

sowie das Betreiben einer Antennenkonstruktionswerkstatt. Die Gesellschaft betreibt ausserdem den Handel und
Verkauf von Elektro-Haushaltsgeräten aller Art, sowie von sonstigem Zubehör des betroffenen Geschäftszweiges.»

2.- Aufgrund der Erweiterung des Gesellschaftszweckes, erfolgt eine Neubesetzung und Neuaufteilung des techni-

schen Geschäftsführermandates. Gemäss der Tagesordnung hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Gesellschaftszweck zu erweitern und demgemäss den ersten Absatz von

Artikel fünf der Satzung wie folgt umzuändern:

28228

«Art. 5. Erster Absatz. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausführung von Elektroinstallationsarbeiten aller Art,

Zweiter und letzter Beschluss

Infolge der Erweiterung des Gesellschaftszweckes, beschliesst der alleinige Gesellschafter, die technische Geschäfts-

führung der Gesellschaft wie folgt neu aufzuteilen:

1.- Der Gesellschafter beschliesst, Herrn Johan Berend, Elektrikermeister, wohnhaft in D-66693 Mettlach-Orcholz,

Saarburgerstrasse 24, zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu bestätigen, beziehungsweise zu
ernennen, und zwar für den Geschäftszweig betreffend die Ausführung von Elektroinstallationsarbeiten aller Art.

2.- Der Gesellschafter beschliesst, Herrn Norbert Reinert, Elektriker, wohnhaft in L-1261 Luxemburg, 121, rue de

Bonnevoie, zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu ernennen, und zwar für den Geschäftszweig
betreffend das Betreiben einer Antennenkonstruktionswerkstatt, sowie betreffend den Handel und Verkauf von Elektro-
Haushaltsgeräten aller Art und von sonstigem Zubehör.

3.- Der Gesellschafter beschliesst, Herrn Norbert Reinert, vorgenannt, in seiner Funktion als administrativer

Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer zu bestätigen.

4.- Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer.

Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend

Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: N. Reinert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 99, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 22. Juli 1997.

P. Bettingen.

(27866/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ELECTRO-REINERT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.611.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 22 juillet 1997.

P. Bettingen.

(27867/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EPILUX TT LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66-68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.263.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Raymond Schmitt, gérant de société, demeurant à Thionville (France), 12, place de la République,
ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que le comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée EPILUX TT LUXEMBOURG, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 101 du 4 mars 1993;

- Qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 21 mars 1997, laquelle restera, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée
avec elles, il a été cédé par la société à responsabilité limitée E.P.I., ENTREPRISE DE PERSONNEL INTÉRIMAIRE, ayant
son siège social à Thionville (France), quatre cent cinquante (450) parts sociales à Monsieur Raymond Schmitt,
prénommé, au prix global de quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (450.000,- LUF), quittancés;

- Que le cessionnaire est propriétaire des parts cédées et il aura droit aux bénéfices y afférents à partir de ladite

cession;

- Que Mademoiselle Cathy Schmitt, agissant en sa qualité de gérante de la société EPILUX TT LUXEMBOURG, a

déclaré, en date du 21 mars 1997, accepter ladite cession de parts ci-avant documentée au nom et pour le compte de la
société et dispenser la cédante de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du Code civil.

28229

Résolutions de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé décide de supprimer les mots «Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement» dans l’article 1

des statuts.

Deuxième résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, l’associé décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées
et détenues par Monsieur Raymond Schmitt, gérant de sociétés, demeurant à Thionville (France), 12, place de la
République.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.

G. Lecuit.

(27870/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EPILUX TT LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66-68, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.263.

—

G. Lecuit.

(27871/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue Grand-Duc Jean.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 février 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour l’exercice 1995.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27869/614/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

Assemblée Générale Ordinaire

Le 20 juin 1997 s’est réunie l’assemblée générale ordinaire de la société anonyme ELLWORTH HOLDINGS S.A., avec

siège social au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ladite société a été constituée par acte de M

Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange-Howald, en remplacement

de M

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1997, et les statuts ont

été modifiés par actes du même notaire en date du 30 mai 1997.

L’assemblée est présidée par M. Teun Chr. Akkerman.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mme Marjoleine van Oort.
Il appelle aux fonctions de scrutateur M. Gé van der Fits.
Les actionnaires représentés en vertu de procurations à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par ces

actionnaires ont été portées sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées ne varietur par les

parties demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

28230

Monsieur le Président déclare le suivant:
I. Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que les neuf mille sept cent quatorze (9.714) actions, représen-

tatives de l’intégralité du capital social de la société de neuf millions sept cent quatorze mille (9.714.000) francs luxem-
bourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

A. Approbation de la démission de M. Teun Chr. Akkerman comme directeur de la société et de lui donner décharge;
B. Approbation de la nomination de M.F. Michael Mitchell, demeurant 12, Gough Square, Londres comme directeur

de la société.

Ces faits exposés, constatés et reconnus exacts par l’assemblée.
Ensuite, l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir

délibéré, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée approuve la démission de M. Teun Chr. Akkerman comme directeur de la société et lui donne décharge.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve la nomination de M. F. Michael Mitchell, 12, Gough Square, Londres, comme directeur de la

société.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Faite et exécutée au Luxembourg, le 20 juin 1997.

Signature

Président

Secrétaire

Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27868/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ESPRIT GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.190.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

L. Gregoire

Fondé de Pouvoir

Sous-Directeur

(27872/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 497, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURONAV LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27873/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

OPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.987.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(27894/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28231

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

(27875/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 18 juillet 1997

En date du 18 juillet 1997, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé:
de reporter le résultat de l’exercice 1996;
de réélire, en qualité de membres de Conseil de Surveillance, MM. Pascal Le Normand, Patrick Zurstrassen et Pierre

Delandmeter, et ce pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998;

de réélire, en qualité de Réviseur d’Entreprises, ARTHUR ANDERSEN & CO, Luxembourg, et ce pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27876/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 20.115.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie au siège social le 21 juillet 1997 a nommé à l’unanimité Messieurs:
- Stephen C. Eppley, Administrateur de société, demeurant à New York, U.S.A. et
- Jean-Marie Verlaine, Avocat, demeurant à Luxembourg,
comme nouveaux administrateurs, portant ainsi le nombre des administrateurs à six.
En outre, Maître Jean-Marie Verlaine est nommé comme administrateur-délégué.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27874/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CO. FI.S. INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. FINANCIERE CORALIE AG).

Gesellschaftssitz: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Juli.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Haben die Aktionäre der Aktiengesellschaft FINANCIERE CORALIE AG, mit Sitz in L-1631 Luxemburg, 35, rue

Glesener, gegründet gemäss Urkunde des amtierenden Notars am 8. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
299 vom 29. Juni 1995, abgeändert gemäss Urkunden des amtierenden Notars vom 29. Oktober 1996, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 28 vom 24. Januar 1997 und vom 27. Mai 1997, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, sich zu
einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden.

Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn François Warken, maître en droit, wohnhaft in Roodt/Syr,
welcher zum Sekretär beruft Frau Astrid Barnsteiner, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg. Die Versammlung wählt

zum Stimmenzähler Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I.- Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. Änderung der Firma der Gesellschaft;
2. Abänderung von Artikel 1 der Satzung infolge Änderung der Firma der Gesellschaft.
II.- Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der

ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.

28232

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III.- Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, vor der Versammlung genaue Kenntnis von der Tagesordnung
erhalten zu haben, waren keine Einberufungsschreiben nötig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und

kann somit zur Tagesordnung übergehen.

Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftsnamen abzuändern in CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G. und Artikel 1

der Statuten der Gesellschaft wie folgt abzuändern:

«Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung CO.FI.S. INTERNATIONAL A.G.»

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, wird geschätzt auf einundzwanzigtausendfünfhundert luxem-
burgische Franken (21.500,- LUF).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen unterschrieben mit Uns,

Notar.

Gezeichnet: F. Warken, A. Barnsteiner, C. Mettlen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 1997, vol. 410, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift, auf freiem Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 25. Juli 1997.

A. Weber.

(27878/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CO. FI.S. INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE CORALIE AG).

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

(27879/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

FOREIGN & COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.281.

—

Le bilan au 31 mars 1997 de FOREIGN & COLONIAL PORTFOLIOS FUND a été enregistré à Luxembourg, le 25

juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet
1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 1997.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(27881/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

FOREIGN & COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.281.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 24 juillet 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la

Andrew C. Barker;
Etienne Van Compenhout;
Jacques Elvinger;
Thomas W. Synnott.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 1997.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27882/051/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28233

EXODUS LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(27877/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

FORBES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 35.485.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

P.J. Milne.

(27880/512/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

GEOFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.757.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 1997 à 16.00 heures

Nomination d’un nouveau Directeur d’Administration

Sont présents:
1. La société GIORGETTI CARLO, S.à r.l., dont le siège social est à Luxembourg, 5, rue Emile Bian, représentée par

son Directeur, Monsieur Giorgetti Carlo, ingénieur civil, habitant à Kockelscheuer.

2. Monsieur Noel Christophe, Directeur technique de la société GEOFOR, S.à r.l.
3. Monsieur Sabus Jean-Pierre, habitant à Bettange-sur-Mess.
Il a été décidé, d’un commun accord, que Monsieur Sabus Jean-Pierre occupera la fonction de Directeur Administratif

de la société GEOFOR, S.à r.l.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été close à 16.30 heures.

C. Giorgetti

C. Noel

J.-P. Sabus

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27883/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ASHA S.A., Société Anonyme,

(anc. GLAVERBEL CAPITAL S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.042.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLAVERBEL CAPITAL S.A.

ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée (sous la dénomination GLAVERLUX S.A., suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à

Dudelange, le 30 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1 du 3
janvier 1989,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 28 avril 1989, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 266 du 22 septembre 1989,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 30 novembre 1989, publié au Mémorial C

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 159 du 12 mai 1990,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 2 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 118 du 10 avril 1990,

modifiée (changement de dénomination en GLAVERLUX, GLAVERBEL FINANCE LUXEMBOURG S.A., suivant acte

reçu par le même notaire Joseph Elvinger en date du 5 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 31 du 22 janvier 1993,

modifiée (changement de dénomination en GLAVERBEL CAPITAL S.A.), suivant acte reçu par le même notaire Joseph

Elvinger en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 336 du 23
juillet 1993,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.042.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jup O.H. Van

Crugten, Senior Advisor International Private Banking, demeurant à Mamer.

28234

Le président nomme secrétaire, Madame Catherine Peuteman, General Manager, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Geert G.F.M. Berben, Managing Director, demeurant à Mamer.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

1.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2.- Décharge à donner aux administrateurs sortants sur la base des comptes arrêtés au 27 juin 1997.
3.- Nomination des administrateurs en remplacement avec autorisation au conseil d’administration de déléguer la

gestion journalière et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

4.- Changement de la dénomination sociale de la Société en ASHA S.A.
5.- Transfert du siège social avec modifications afférentes des article 2, premier alinéa, et article 14, premier alinéa,

des statuts.

6.- Changement du commissaire aux comptes.
7.- Modification de l’article 5 des statuts afin de pouvoir émettre des actions nominatives.
8.- Modification de l’article 6 des statuts afin de réduire le nombre des administrateurs à trois.
9.- Suppression du premier alinéa de l’article 9 des statuts.

10.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à

l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les administrateurs, à savoir Messieurs Luc Williame, Yves Schoonejans,

Thierry Lagasse De Locht, Vincent Vandrepol et de Roland Frere, tant en sa qualité d’administrateur que d’adminis-
trateur-délégué.

Deuxième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et administrateur-délégué prénommés sur la base

des comptes arrêtés au 27 juin 1997.

Troisième résolution

En remplacement des administrateurs sortants, l’assemblée nomme en tant qu’administrateurs:
- La société anonyme de droit luxembourgeois F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. établie et ayant son siège

social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 38.991.

- La société anonyme de droit luxembourgeois F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A. établie et ayant

son siège social à L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 38.990.

- Monsieur J.H.M. de Jong, administrateur de société, demeurant 1, Nassaulaan, B-2387 Baarle Hertog.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière et la représentation de la Société en

ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en ASHA S.A. et de modifier, en conséquence,

l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. La société anonyme prend la dénomination de ASHA S.A.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg

et de modifier en conséquence:

- l’article 2, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Mamer.»
- et l’article 14, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 14. Premier alinéa. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les

convocations, le dernier vendredi du mois d’avril à onze heures. Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier
jour ouvrable suivant.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer le commissaire aux comptes par la société anonyme de droit luxembourgeois F.

VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à L-8210 Mamer, 106,
route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.270.

28235

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de permettre l’émission d’actions nominatives, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social s’élève à un milliard (1.000.000.000,-) de francs belges, représenté par dix mille (10.000)

actions de cent mille (100.000,-) francs belges par action, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société a le droit d’émettre des certificats à

actions multiples.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6, premier alinéa, des statuts afin de fixer le nombre des administrateurs à

trois au moins pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.»

Neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer le premier alinéa de l’article 9 des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 12.00 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à

40.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.O.H. Van Crugten, C. Peuteman, G.F.M. Berben, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 juillet 1997.

P. Decker.

(27886/206/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

ASHA S.A., Société Anonyme,

(anc. GLAVERBEL CAPITAL S.A.).

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.042.

—

Pour la société

P. Decker

(27887/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.515.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

(27884/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

GESTION INDOSUEZ FRANC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.515.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997

En date du 16 juin 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de réélire MM. Jean-Claude Kaltenbach, Antoine Gilson de Rouvreux et Thierry Logier en qualité d’Administrateurs

pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

- de réélire ERNST & YOUNG, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 16 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27885/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28236

GLOBAL SECURITY S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 59.061.

—

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab 25. Juli 1997 nicht mehr in 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.

Die neue Anschrift der Gesellschaft ist nicht bekannt.

Luxemburg, den 25. Juli 1997.

K. Groke

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27888/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 1997.

(27889/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 1997

En date du 4 avril 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1996, après avoir affecté LUF 291.800 à la réserve légale;
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1998, MM. Patrick Zurstrassen, Jacques Mahaux, Antoine Gilson de Rouvreux, Michel de Robillard et Eric
Herremans;

- de réélire COOPERS & LYBRAND LUXEMBOURG, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour un mandat d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 4 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27890/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HARFANG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.983.

—

Conseil d’Administration

Messieurs Jean Ducroux;

Robert Lattes;
Robert Reckinger.

Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT, Société Civile.

Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27891/007/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.560.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27971/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28237

SORILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 33.560.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg

en date du 5 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Il résulte dudit procès-verbal la résolution de renouveler le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux

comptes pour un terme d’un an.

Luxembourg, le 5 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27972/614/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HEIBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.812.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 25 juillet 1997

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société que:
- SHAPBURG LIMITED, QUENON INVESTMENTS LIMITED et LIFTWOOD LIMITED ont démissionné de leurs

fonctions d’administrateurs de la société.

- Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
M. David Jaffe, managing director DLJ MERCHANT BANKING PARTNERS, 277, Park Avenue, New York, NY 10172,

USA;

M. Matt Sirovich, Vice-President DLJ MERCHANT BANKING PARTNERS, 277, Park Avenue, New York, NY 10172,

USA;

M. David Durkin, Associate Donaldson, LUFKIN & JENRETTE SECURITIES CORPORATION, INC., 277, Park

Avenue, New York, NY 10172, USA.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Pour HEIBERG S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27896/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 101, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(27892/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 101, case 10, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(27893/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28238

HEDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 17.235.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 1997

- L’assemblée approuve les comptes au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27895/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HEMERA II & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.042.

—

Conseil de Surveillance

Messieurs Georges Kioes;

Nico Schaeffer;
Emile Vogt.

Réviseur d’Entreprises

KPMG AUDIT, Société Civile.

Le Conseil de Gérance

de HEMERA HARFANG MANAGERS, S.à r.l.

Associé Commandité

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27897/007/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HEMERA HARFANG MANAGERS, Société à responsabilité limitée.

Capital émis et libéré de XEU 180.000.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 28.984.

—

Conseil de Gérance

Messieurs Robert Reckinger, Président;

Jean Ducroux;
Robert Lattes.

Commissaire aux Comptes

KPMG AUDIT, Société Civile.

Le Conseil de Gérance.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27898/007/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HILAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.405.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(27899/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28239

SEN MON FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.822.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1997

Conseil d’administration

Messieurs Pierre Drion, Président

Giorgio Ascari, Vice-Président
Antoine Calvisi
Robert Reckinger
Fukuo Shigeta
Edouard Simonis
Lucien Van den Brande.

PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par:
Messieurs Philippe de Broqueville

Christian de Ville de Goyet.

Commissaire aux comptes

COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27961/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

SOGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.062.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1997, vol. 259, fol. 48, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(27970/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.559.

—

Le bilan au 28 février 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

(27973/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 48.559.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 1997

En date du 11 juin 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996, après avoir affecté LUF 10.010 à la réserve légale;
– de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 1998, MM. Antoine Gilson de Rouvreux, Ian McEvatt, Frédéric Burguière et Thierry Logier;

– de réélire KPMG Audit Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an prenant fin

à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 11 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27974/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28240

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 1997.

(27975/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.048.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 30 avril 1997

En date du 30 avril 1997, l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996;
– de réélire MM. Xavier Moreno, Antoine Gilson de Rouvreux, Lucien Euler et Jean-François Boursault en qualité

d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998;

– de réélire PRICE WATERHOUSE, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 1998.

Luxembourg, le 30 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27976/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

TARRY GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 40.764.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 1997 à 11.00 heures à Luxembourg

de la société TARRY GROUP HOLDING S.A., établie à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 40.764

Que l’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social était régulièrement constituée pour délibérer valablement

sur les objets portés à l’ordre du jour.

Que l’intégralité du capital étant représentée, il avait pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et a décidé à l’unanimité:

Résolution unique

L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de la KNIGHT SERVICE, S.à r.l. et en

raison du décès inopiné de son gérant, M. Kristian Groke, comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Pour extrait conforme

L. Thielen

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27982/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

TE.LUX. EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 55.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau………………………………………………………………

ITL (14.329.177,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27983/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28241

TREMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6794 Grevenmacher, route du Vin, Résidence Royal Mosellan.

—

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am achten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1. Herr Günter Dier, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Herrmannstrasse 22,
2. Die Gesellschaft deutschen Rechtes TREMO STARK- U. SCHWACHSTROMANLAGEN, G.m.b.H., mit Sitz in

Trier, Niederkircher Strasse 20, eingetragen im Handelsregister Nummer 2028 Amtsgericht Trier,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Günter Dier, vorgenannt;
3. Herr Claus Dier, Elektroinstallateur, geboren zu Trier, am 11. Juni 1966, wohnhaft in D-54294 Trier, Herrmann-

strasse 22;

4. Dame Rita Johanna Maria Dier, geborene Knoefel, Hausfrau, Ehegattin von Herrn Günter Dier, wohnhaft in

D-54294 Trier, Herrmannstrasse 22,

hier vertreten durch ihren Ehegatten, Herrn Günter Dier, vorgenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift,

gegeben zu Trier, am 7. Juli 1997,

welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Parteien und den amtierenden Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, folgendes zu beurkunden:
Der Komparent Günter Dier und die Gesellschaft TREMO STARK- U. SCHWACHSTROMANLAGEN, G.m.b.H,

vertreten wie hiervor erwähnt, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TREMO,
S.à r.l., mit Sitz in L-6794 Grevenmacher, route du Vin, Résidence Royal Mosellan, gegründet laut Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 4. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 426 vom 11. November 1991.

Die Gesellschafter erklären, eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersuchen den amtierenden Notar,

folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Herr Günter Dier und seine Ehegattin, Frau Rita Johanna Maria Dier, geborene Knoefel, beide vorgenannt, treten

durch Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden, dies annehmenden Herrn Claus Dier,
vorgenannt, vierhundertfünfundneunzig (495) Gesellschaftsanteile, eingetragen auf den Namen von Herrn Günter Dier,
ab an der vorgenannten Gesellschaft TREMO, S.à r.l., zum Preis von vierhundertfünfundneunzigtausend (495.000,-)
Franken, welchen Betrag die Zedenten erkennen, vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde vom Zessionar in bar
erhalten zu haben, weshalb die Zedenten dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligen.

Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft TREMO STARK- UND SCHWACHSTROMANLAGEN, vertreten wie hiervor erwähnt, tritt durch

Gegenwärtiges unter der gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden, dies annehmenden Herrn Claus DIER, vorge-
nannt, fünf (5) Gesellschaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft TREMO, S.à r.l., zum Preis von fünftausend
(5.000.-) Franken, welchen Betrag der Zedent erkennt, vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde vom Zessionar in bar
erhalten zu haben, weshalb der Zedent dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligt.

Herr Claus Dier wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile und erhält das Gewinnbezugsrecht auf die

Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Infolge der obigen Anteilsabtretung ist der Komparent Claus Dier nunmehr alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung TREMO, S.à r.l., die in der Form als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter bestehen
wird.

Herr Claus Dier als alleiniger Gesellschafter beschliesst sodann, die Statuten der TREMO, S.à r.l. gänzlich abzuändern,

um ihnen fortan folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Gesellschaft hat die Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Kapitalerhöhungen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in
einer Hand.

Art. 2. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft ist die Lieferung von Stark- und Schwachstromanlagen aller

Art und damit zusammenhängenden Dingen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und
Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet TREMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

28242

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000.-) Luxemburger

Franken und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend (1.000.-) Luxemburger Franken pro
Anteil.

Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören

dem alleinigen Gesellschafter Herrn Claus Dier, Elektroinstallateur, geboren zu Trier, am 11. Juni 1966, wohnhaft in
D-54294 Trier, Herrmannstrasse 22.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht. Jeder Gesell-

schaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.

Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird. Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so
wird das Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Gesellschaftsanteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis erzielt wird, berechnet sich der
Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs eines Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den

Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der
Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

28243

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 17. Jahresabschluss. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Reingewinn dar. Fünf (5%) Prozent des
Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter Herr Claus Dier erklärt die Demission von Herrn Günter Dier, vorgenannt, als alleiniger

Geschäftsführer der Gesellschaft anzunehmen und gewährt ihm Entlastung.

Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter ernennt sich selbst auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesell-

schaft TREMO, S.à r.l.

Er verpflichtet die Gesellschaft in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift.
Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsab-
tretung im Namen der Gesellschaft TREMO, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach
genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Claus Dier; der Geschäftsführer erklärt des weiteren, die
Parteien von der Pflicht zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: G. Dier, C. Dier, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 1997, vol. 500, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 24. Juli 1997.

J. Gloden.

(27990/213/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

TOPSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 69, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.977.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 juin 1997, dûment

enregistré, concernant la société à responsabilité limitée TOPSERVICE, S.à r.l. avec siège social à L-8472 Eischen, 69,
Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 44.977, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné Paul Decker alors de résidence
à Echternach, en date du 15 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
527 du 4 novembre 1993, modifié suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 20 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 123 du 11
mars 1996;

– Que suite à une cession de parts l’article 6 des statuts est modifié comme suit:

28244

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Joël Noel, ouvrier, demeurant à B-6790 Aubange, 88, rue d’Athus, cinquante parts sociales ………

2.- Monsieur Marc Maas, fonctionnaire, demeurant à L-8460 Eischen, 27, rue Clairefontaine, cinquante parts

sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

____

Total des parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 22 juillet 1997.

P. Decker.

(27988/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

TOPSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 69, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.977.

—

Pour la société

P. Decker

Le notaire

(27989/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

4I INVEST Ltd, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No. 1852 00, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de 4I INVEST Ltd.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

28245

Le capital autorisé est fixé à six cents millions de francs luxembourgeois (LUF 600.000.000,-), représenté par

quarante-huit mille (48.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’adminstration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatemment après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’adminstrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme télex ou téléfax. Le mandat
ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à a majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 juin à 8.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

28246

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1998, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes.

Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant
la moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

28247

Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

Septième résolution

Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 11, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27996/215/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 47.039.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1997

Conseil d’administration

MM. Michel Vandenkerckhove, président;

Patrick François;
Baudouin de Villenfagne.

Commissaire aux comptes

PRICE WATERHOUSE S.A.
Réquisition aux fins d’inscription au Mémorial et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27994/007/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

28248

T.L.A. S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.250.000 LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.111.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1997, vol. 259, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(27986/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

T.L.A. S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.250.000 LUF.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 10, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.111.

—

Il est requis la publication du résultat de la délibération conformément à l’article 100 de la loi fondamentale des

sociétés:

«Il ressort du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire de la T.L.A. S.A. tenue au siège de la société en

date du 20 juin 1997 que l’assemblée a décidé, à l’unanimité, la continuation de la société, et ceci après délibération
conforme à l’article 100 de la loi du 24 avril 1983».

Angelsberg, le 20 juin 1997.

Pour extrait conforme et sincère

A. Engel

A. Lehnen

Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 1997, vol. 259, fol. 48, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

(27987/561/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CL-COM, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELECOMMUNICATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CEGEDEL PARTlClPATlONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Strassen, 2, rue Thomas Edison, ici

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Monsieur Romain Becker, directeur général, président du Comité de Direction, CEGEDEL, demeurant à Luxem-

bourg, et

- Monsieur Nestor Didelot, conseiller de direction, membre du Comité de Direction, CEGEDEL, demeurant à

Keispelt;

2. AUDIOLUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 6, rue Albert Borschette, ici représentée

par Monsieur Alain Huberty, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 8 juillet 1997, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent

constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. La société a la forme d’une société anonyme. Sa dénomination est COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE

DE TELECOMMUNICATIONS, en abrégé CL-COM.

Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou sont imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés ayant

une activité dans le domaine des télécommunications et du multimédia, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations.

Elle pourra réaliser toutes opérations financières et notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option,

d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre.

28249

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives et le resteront jusqu’à une décision contraire prise par les actionnaires à l’unanimité.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats de plusieurs

actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les versements à effectuer sur les actions non encore entièrement Iibérées lors de leur souscription doivent

être faits aux lieu et date que le Conseil d’Administration détermine.

A défaut par un actionnaire d’effectuer les versements aux époques fixées par le Conseil d’Administration, il devra,

de plein droit et sans mise en demeure, payer à partir de la date d’exigibilité fixée par l’appel des fonds un intérêt égal
au taux de l’intérêt légal calculé sur le montant du versement appelé et non effectué, et ce sans préjudice de tous autres
droits et de toutes autres mesures.

Le Conseil d’Administration aura la faculté de prononcer la déchéance de l’actionnaire défaillant et de faire vendre

publiquement en bourse les actions lui appartenant, sans devoir remplir d’autres formalités qu’une sommation de payer
restée sans effet dans la huitaine de sa date. Le prix à provenir de la vente sera acquis à la société jusqu’à concurrence
de la somme qui lui est due du chef des versements appelés, de l’intérêt et des frais occasionnés.

L’excédent, s’il y en a, sera remis à l’actionnaire défaillant, s’il n’est d’autre chef débiteur de la société, et sans

préjudice de tous dommages-intérêts éventuels.

Si le produit de la vente n’est pas suffisant pour couvrir les obligations et charges de l’actionnaire en défaut, il restera

tenu vis-à-vis de la société, pour tout le surplus, tant de l’appel de fonds qui a donné lieu à la vente que, le cas échéant,
des appels de fonds ultérieurs.

Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
Les actionnaires peuvent toujours libérer anticipativement leurs actions dans les conditions déterminées par le

Conseil d’Administration.

Art. 5. Sans préjudice aux lois et règlements relatifs aux sociétés commerciales et aux télécommunications, tout

transfert d’actions et de tout droit donnant droit à la souscription ou à l’attribution d’une valeur mobilière représen-
tative du capital social de la société (ci-après les «Titres») est soumis à un droit de préemption selon les dispositions
suivantes.

Ne sont pas soumis au droit de préemption défini par le présent article, les Titres transmis entre les Actionnaires. Il

en est de même de la transmission de Titres d’un actionnaire de la Société à une société affiliée, si celle-ci est contrôlée
par le cédant ou contrôle celui-ci à hauteur de 50,1% au moins du capital social.

Tout projet de transmission de Titres devra être notifié par lettre recommandée à l’autre actionnaire au moins 30

jours avant la réalisation de l’opération projetée en indiquant la nature et les modalités de l’opération envisagée, le
nombre de Titres, le prix retenu et les raisons et conséquences financières et commerciales de l’opération envisagée.

Si l’opération projetée ne tombe pas sous les prévisions du deuxième alinéa, l’actionnaire autre que l’auteur de la

transmission disposera d’un délai de 30 (trente) jours à partir de la prédite notification pour notifier à celui-ci et au
Conseil d’Administration de la société qu’il entend exercer son droit de préemption. Si aucun bénéficiaire du droit de
préemption n’exerce son droit, l’opération envisagée pourra être réalisée aux conditions envisagées.

Si l’opération projetée n’est pas effectivement réalisée dans un délai de quatre mois à compter de la notification, la

présente procédure devra être renouvelée selon les mêmes modalités.

Le droit de préemption ne peut s’exercer que sur la totalité des Titres offerts.
Le prix de cession des Titres sera celui offert par le tiers-acquéreur identifié.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatre membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

dans les conditions prévues par la loi; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Président du Conseil d’Administration ou deux administrateurs peuvent convoquer les réunions du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, un autre
administrateur comme son mandataire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité des voix.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés

28250

ou autres agents, actionnaires ou non. Dans le cadre de cette gestion, la société n’est engagée que par la signature
conjointe de deux de ces personnes.

La délégation à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée Générale.

Les affaires traitées par la société avec des administrateurs ou des sociétés ou établissements dans lesquels des

administrateurs sont intéressés doivent être ratifiées par l’Assemblée Générale.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par l’Assemblée

Générale.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Strassen, au siège social de la société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances exceptionnelles

l’exigent, sur la demande de deux administrateurs agissant conjointement. D’autres Assemblées Générales doivent être
convoquées si un actionnaire ou un groupe d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital votant le
demande sur présentation d’un ordre du jour précis. Les assemblées générales sont convoquées conformément aux
dispositions légales.

Art. 11. Quinze jours avant l’assemblée générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
a) du bilan et du compte de profits et pertes;
b) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres composant le portefeuille;
c) du rapport du commissaire.
Pour être admis aux assemblées générales, les actionnaires détenteurs d’actions au porteur, s’il en existe, sont tenus

de déposer leurs actions cinq jours au moins avant les dates respectives.

Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, avec un

nombre de voix égal aux actions qu’il possède. Les procurations devront être déposées au siège social deux jours francs
au moins avant la date de la réunion. Les copropriétaires, les, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et
débiteurs gagistes devront respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas d’urgence, les actionnaires peuvent prendre des résolutions circulaires par écrit, télégramme, téléx ou téléfax

si aucun actionnaire ne s’y oppose.

L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi

longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.

Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Les décisions suivantes seront prises à l’unanimité de tous les actionnaires:
a) modification des statuts;
b) toute décision affectant les droits des actionnaires;
c) achat ou vente d’actions et de tout droit donnant droit à la souscription ou à l’attribution d’une valeur mobilière

représentative du capital des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation;

d) acquisition de nouvelles participations dans d’autres sociétés;
e) conclusion ou résiliation d’accords de coopération avec des partenaires;
f) affectation et distribution des résultats;
g) souscription d’emprunts ou de toute autre forme de crédit et mise à disposition de toute forme de prêt;
h) augmentation ou diminution de capital;
i) fusion, scission ou dissolution de la Société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder, aux conditions prévues par la loi, à la distribution d’avances sur

dividendes.

Art. 13. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le 9 juillet 1997 et se terminera le 31 décembre 1998. La première assemblée

générale se tiendra le 30 avril 1999.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, sept cent cinquante actions ………………………………………………………

750

2. AUDIOLUX S.A., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été certifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

28251

Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la société en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente Assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une durée expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre 1998:

- M. Romain Becker, directeur général, président du Comité de Direction, CEGEDEL, demeurant 37, rue Schaf-

strachen, L-2510 Luxembourg;

- M. Nestor Didelot, conseiller de direction, membre du Comité de Direction CEGEDEL, demeurant 110, rue de

Kehlen à L-8295 Keispelt;

- M. Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant 37, rue des champs à L-7312 Steinsel;
- M. Gaston Schwertzer, docteur en droit, demeurant à Marxe Knupp, Medingen.

Deuxième résolution

L’adresse de la société est la suivante: 2, rue Thomas Edison L-1445 Strassen.

Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour la durée expirant lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre 1998:

M. Roger Tock, directeur adjoint auprès du Groupe Le Foyer, demeurant 2, op der Hobuch, L-5832 Fentange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Becker, N. Didelot, A. Huberty, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 28, case 12. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(27997/200/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

ERASTASE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fourteenth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg and Mr Jean-Marc Debaty,

company director, residing in Luxembourg,

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société

anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of ERASTASE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg. If extraordinary political or economic

events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy
communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have been transferred abroad
provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

28252

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand francs (1,250,000.- LUF), divided in one

hundred (100) shares with a par value of twelve thousand five hundred francs (12,500.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its power to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. Delegation of the daily management to a member of the board
is subject to previous authorization by the general meeting of shareholders.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of October at 10.45 am. and for the first time in 1998.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1997.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

28253

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) INTERCONSULT, prenamed, ninety-nine shares……………………………………………………………………………………………………………

2) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately sixty-five thousand francs
(65,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following have been appointed directors:
a) Mr Alexis Kamarowsky, company director residing in Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro, lawyer, residing in Luxembourg;
c) Mr Jean-Marc Debaty, company director, residing in Luxembourg.
3.- Has been appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, having its registered

office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5.- The registered office of the company is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary, the present
deed.

Follows the French version:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siege social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,

représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Jean-Marc

Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ERASTASE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

28254

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent

(100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

deuxième vendredi du mois d’octobre à 10.45 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre V.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

28255

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) INTERCONSULT, préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, une ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la
preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Constation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement soixante-cinq mille francs
(65.000,- LUF).

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur AIexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Federigo Cannizaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324

Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée annuelle des actionnaires qui se

tiendra en l’an 2001.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 34, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

P. Frieders.

(27999/212/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

DM EUROPEAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EIFAN (MERCHANT FINANCE) S.A., avec siege social à Luxembourg, 24-28, rue Goethe,
représentée par Monsieur Vincent J. Derudder, Administrateur-Délégué, demeurant à Londres (Grande Bretagne);
2) Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DM EUROPEAN MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le

28256

siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des

actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder
six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

28257

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) EIFAN (MERCHANT) FINANCE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………………… 1.249
2) Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………… 1

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que

la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement cinquante mille francs
(50.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Anthony J. Nightingale, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig;
b) Monsieur Vincent J. Derudder, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande Bretagne);
c) Monsieur Simon Baker, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Karl Horsburgh, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Vincent J. Derudder, préqualifié,

administrateur-délégué de la société.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Derudder, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 41, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 1997.

P. Frieders.

(27998/212/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28258

TEMARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
– le siège social de la société a été transféré au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg avec effet au 26 mai 1997.
Le 26 mai 1997.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27984/614/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

TRIPLE I, INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.266.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

SANNE & Cie, S.à r.l.

Signature

(27991/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

TRIPTYKON S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 34.515.

—

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 31. Mai 1997

Die Generalversammlung fasste einstimmig folgende Beschlüsse:
Als Verwaltungsratsmitglieder wurden für die Dauer von zwei Jahren ernannt:
GYGNUS GROUP LTD., Tortola, British Virgin Islands;
WIZARD, S.à r.l., 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg;
KRISTIAN GROKE, 13, rue d’Oetrange, L-5407 Bous.
Herr Groke wurde als Administrateur-Délégué ernannt, der die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften durch seine

alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.

Als Kommissar der Gesellschaft wurde für die Dauer von zwei Jahren Frau Ulrike Wilken, Walramsneustr. 3, L-54290

Trier ernannt.

Der Gesellschaftssitz wurde von früher 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg nach nunmehr 92, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxemburg verlegt.

Luxemburg, den 2. Juni 1997.

TRIPTYKON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27992/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.848.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1997

. Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28095/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28259

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 49.393.

—

1. Monsieur Arnold Bengtsson, administrateur de sociétés, S-Floda, a été nommé administrateur-délégué, chargé de

la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion (en rempla-
cement de M. Philippe Delville, démissionnaire).

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration

M. Arnold Bengtsson, administrateur de sociétés, S-Floda, président du conseil d’administration et administrateur-

délégué;

M. Arthur Stuhlinger, administrateur de sociétés, CH-Kaltenbach;
M. Pierre Edouard Delhaize, administrateur de sociétés, F-La Trinité-sur-Mer (en remplacement de M. Philippe

Delville, démissionnaire).

Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, Société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour avis sincère et conforme

Pour UNITED CONSUMER ELECTRONICS

INTERNATIONAL S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27993/537/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

WIKO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8366 Hagen, 18, rue de Randlingen.

R. C. Luxembourg B 10.187.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1996, vol. 495, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE

Signature

(27995/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

SANDWEILER BUTZENECK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5215 Sandweiler, 2, rue de Contern.

Constitution: le 8 mars 1997.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Mme Jacqueline Breuer, employée de l’Etat, demeurant à Sandweiler, 5B, rue du Pain;
2. Mme Sandy Gompelmann-Goedert, employée privée, demeurant à Sandweiler, 1A, rue Lentz;
3. Mlle Mireille Gudendorf, éducatrice graduée, demeurant à Sandweiler, 71A, rue Principale;
4. Mme Liette Hansen-Schiltz, sans état, demeurant à Sandweiler, 9, rue Dicks;
5. M. Alphonse Molitor, curé, demeurant à Sandweiler, 10, rue d’Itzig;
6. M. Patrick Nothum, fonctionnaire communal, demeurant à Moutfort, 22, rue du Chemin de Fer;
7. Mlle Dany Ourth, éducatrice graduée, demeurant à Remich, 20, rue de Mondorf;
8. M. Georges Reuter, receveur communal, demeurant à Sandweiler, 56, rue Principale;
9. M. Nico Reuter, employé CFL, demeurant à Sandweiler, 3, rue d’Oetrange;
10. Mme Maggy Schaack-Tabouraing, chargée de cours, demeurant à Sandweiler, 45, rue du Cimetière;
11. M. Michel Schmitz, fonctionnaire d’Etat, demeurant à Sandweiler, 4, Am Schrëndel;
12. Mlle Marie-Paule Trierweiler, assistante sociale, demeurant à Sandweiler, 20, rue Nic Welter;
13. M. Charles Unsen, avocat-avoué, demeurant à Sandweiler, 16, rue Batty Weber;
14. M. Marcel Wagner, instituteur, demeurant à Sandweiler, 14, rue Jean Schaus,
et ceux qui seront admis ultérieurement comme membres, a été créé une association sans but lucratif, régie par les

statuts ci-après et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique,
telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée

Art. 1

. L’association est dénommée SANDWElLER BUTZENECK.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Sandweiler.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée indéterminée.

28260

Titre II. Objet

Art. 4. L’association a pour objet la promotion d’une ou de plusieurs institutions socio-familiales. A cet égard, elle

ouvrira notamment un foyer de jour pour enfants. L’association se met à la disposition des familles en donnant la priorité
aux défavorisés.

Art. 5. Pour atteindre cet objectif, l’association s’efforcera, avec l’aide d’un personnel qualifié, de développer les

qualités physiques, morales et mentales des usagers des institutions qu’elle se propose de gérer. Le personnel exercera
ses fonctions éducatives en étroite collaboration avec les parents ou tuteurs des enfants, ainsi qu’avec toutes autres
associations, institutions ou autorités.

L’association peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous

biens meubles, construire ou louer tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

Titre III. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations

Art. 6. L’association se compose:
a) de membres actifs,
b) de membres d’honneur.
Art. 7. Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Art. 8. Les membres actifs jouissent seuls des droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite; ils ont seuls le droit de vote. Le nombre des membres actifs
est illimité, sans pouvoir être inférieur à sept. La qualité de membre actif est attestée par l’inscription au registre tenu à
cette fin.

La qualité de membre d’honneur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre une part active

aux activités de l’association, lui prêteront leur appui matériel ou moral. Leur nombre est illimité.

Art. 9. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants au présent acte.
Pour être admis ultérieuement comme actif, il faut:
1) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
2) avoir été admis par le Conseil d’Administration statuant à la majorité des deux tiers des voix.
La qualité de membre d’honneur est conférée par l’assemblée générale.
La perte de la qualité de membre est régie par l’article 12 de ladite loi du 21 avril 1928. Est notamment réputé démis-

sionnaire, l’associé qui ne paiera pas sa cotisation pendant deux années consécutives.

Art. 10. Les cotisations annuelles à payer par les membres d’honneur et les membres actifs sont fixées par

l’assemblée générale; elles ne pourront être supérieures à mille francs.

Titre IV. Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de sept membres au moins et de 15

membres au plus, pris parmi les membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire et annuelle statuant à la
majorité simple des voix des membres actifs présents ou représentés.

L’assemblée générale déterminera également la durée de leur mandat, sans que celle-ci ne puisse être supérieure à six

ans. Les administrateurs sont rééligibles; ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée ordinaire. Si la vacance

porte cependant sur deux ou plusieurs sièges, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire d’administra-
teurs provisoires dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire; jusqu’à cette
cooptation, les administrateurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le ou les adminis-
trateurs ainsi cooptés par le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Art. 12. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un

trésorier. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.

En cas d’empêchement, le président est remplacé par un des vice-présidents, ou, à défaut de ce dernier, par le plus

âgé des administrateurs présents.

Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies parmi les membres ou

parmi des tiers qu’il charge d’une mission spéciale ou auxquelles il donne le statut d’observateur. Ces personnes n’ont
toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Sera d’office adjoint au conseil d’administration en qualité d’observateur un membre du collège échevinal de la

commune de Sandweiler, à désigner par le collège échevinal.

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si les deux tiers de ses membres sont présents
ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui

le remplace est prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président et

le secrétaire.

Art. 14. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la
gestion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est
pas expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et

accepter tous dons et legs, sous réserve des autorisations prévues par la loi.

28261

Cette énumération n’est pas limitative, mais énonciative.
A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant, ainsi

que par celle du secrétaire ou du trésorier, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autorisation ou autre
pouvoir spécial.

Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.
Art. 15. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres.
Il peut également, suivant les besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés

d’administrateurs ou de membres actifs ou d’honneur ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

Titre V. Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 à 12 de la loi du 21 avril

1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations sont faites par le conseil d’administration au
moyen de convocations écrites, adressées aux associés huit jours au moins avant l’assemblée; elles contiendront l’ordre
du jour.

Art. 17. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Tout membre actif peut

se faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite,
sans qu’il soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret.
Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.
Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler entre le premier janvier et le trente et un mars de l’année suivante et à l’ordre du jour
de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après
approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 18. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par l’un des

vice-présidents et à défaut de ceux-ci, par le plus âgé des administrateurs présents. Les délibérations des assemblées
générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928.

Titre VI. Fonds social, Comptes et budget

Art. 19. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et d’honneur;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des prestations sociales versées par l’Etat et la commune pour les personnes prises en charge;
e) des participations aux frais de placement versées par des personnes privées;
f) des revenus pour services rendus;
g) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf quatre-

vingt-dix-sept.

A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 21. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être

justifié par une facture ou autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins
un contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable appartient à l’association.

Titre VII. Modification des statuts

Art. 22. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

Titre VIII. Dissolution et liquidation

Art. 23. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après

apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à une ou plusieurs oeuvres poursuivant un but semblable à celui
de l’association et fonctionnant dans la commune de Sandweiler. L’assemblée générale les désignera à la majorité des
voix.

Titre IX. Dispositions générales

Art. 24. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus

par les présents statuts.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

I) Le nombre des membres du conseil d’administration est fixé à 14.
Il) Le conseil d’administration se compose de:
Mme Jacqueline Breuer,
Mme Sandy Gompelmann-Goedert,

28262

Mlle Mireille Gudendorf,
Mme Liette Hansen-Schiltz,
M. Alphonse Molitor,
M. Patrick Nothum,
Mlle Dany Ourth,
M. Georges Reuter,
M. Nico Reuter,
Mme Maggy Schaack-Tabouraing,
M. Michel Schmitz,
Mlle Marie-Paule Trierweiler,
M. Charles Unsen,
M. Marcel Wagner.
III) Comme réviseurs de compte sont désignés:
Les réviseurs de caisse seront proposés dans la première réunion du conseil d’administration.
Ont approuvé les statuts, ce jour, le 8 mars 1997:
Mme J. Breuer, Mme S. Gompelmann-Goedert, Mlle M. Gudendorf, Mme L. Hansen-Schiltz, M. A. Molitor, M. P.

Nothum, Mlle D. Ourth, M. G. Reuter, M. N. Reuter, Mme M. Schaack-Tabouraing, M. M. Schmitz, Mlle M.-P. Trier-
weiler, M. C. Unsen, M. M. Wagner.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28016/000/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

UNITED FUEL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. Herr Dr. Jur. Eberhard A.E. Klöckner, wohnhaft in E-08720 Barcelona, Calle Enrique Granados 1101;
2. Frau Elizabeth Hense, Kauffrau, wohnhaft in D-58769 Nachrodt, Kirchstrasse 5.
Die Erschienenen beauftragten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft.
Zwischen den Vetragspartnern und allen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxembur-

gische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung UNITED FUEL AG.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesell-
schaftssitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Massgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den
Ursprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

Art. 2. Dauer der Gesellschaft.
Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft sind Beratung, Planung, Errichtung, Be- und Vertrieb von Industrieanlagen zur Produktion von

schadstoffarmen und -freien, aufbereit-, wiederverwend- und erneuerbaren Treibstoffen und -zellen wie flüssiger
Wasserstoff, Biotreibstoffe, Wind- und Solarenergie zum Betrieb von Kraft- und Elektrizitätsanlagen sowie Fahrzeugen
jeglicher Art, in Ersatz für die Kohlenwasserstoffe Benzin, Diesel und Kerosin.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter jedwelcher Form beteiligen,

falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann. Die Gesellschaft ist
ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen. Die Gesellschaft
ist des weiteren ermächtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Art. 4. Das Gründungskapital der Gesellschaft.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital zur Gründung der Gesellschaft beträgt zweihundertsechzigtausend Deutsche

Mark (DEM 260.000,-), eingeteilt in zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien mit einem Nennwert von je
einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro Aktie.

Die zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien verbleiben Namensaktien mit Sonderstimmrecht.

28263

Die Veräusserung respektive Übertragung von Stammaktien ist ausschliesslich über die Gesellschaft möglich, welche

ihrerseits auf einer eigenen Stammaktionärsversammlung über die weitere Ver- oder Zuteilung dieser Aktien
entscheidet.

Art. 5. Kapitalerhöhungen durch Emissionen.
Das genehmigte Kapital wird auf zehn Millionen Deutsche Mark (DEM 10.000.000,) festgesetzt, eingeteilt in zwei-

tausendsechshundert (2.600) Stammaktien mit einem Sonderstimmrecht und siebenundneunzigtausendvierhundert
(97.400) ordentlichen Aktien von je einhundert Deutsche Mark (DEM 100,-) pro Aktie.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt im Rahmen des genehmigten Kapitals, während der Dauer von fünf (5) Jahren,

vom Tage der Veröffentlichung der gegenwärtigen Satzung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations an
gerechnet, die genehmigte Neukapitalaufnahme von neun Millionen siebenhundertvierzigtausend Deutsche Mark (DEM
9.740.000,-), eingeteilt in siebenundneunzigtausendvierhundert (97.400) ordentliche Aktien von je einhundert Deutsche
Mark (DEM 100,- pro Aktie, ganz oder teilweise, in einer einmaligen oder mehreren Auflagen, im Rahmen der geneh-
migten Neukapitalaufnahmen zu erhöhen.

Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung und Ausgabe ordentlicher Aktien, mit oder

ohne Emissionsprämie, durch ganze oder teilweise Einzahlung, je nach den Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der
Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals neue Aktien auszugeben mit oder
ohne Einschränkung oder Aufhebung des Vorzugsrechtes der Altaktionäre. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwal-
tungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen,
die Zeichnung der neu auszugebenden ordentlichen Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder
teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen. Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und
rechtmässig festgestellten Kapitalerhöhung gilt Artikel 4 der Satzung so abgeändert, dass er der durchgeführten Kapital-
erhöhung entspricht. Dem Verwaltungsrat oder einer von ihm dazu bevollmächtigten Person obliegt es, diese Änderung
durch notarielle Urkunde feststellen zu lassen.

Die neuemittierten ordentlichen Aktien verbleiben Namensaktien. Die Gesellschaft kann entweder Einheitszertifikate

oder Zertifikate lautend über mehrere Namensaktien ausstellen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Stamm- oder ordentlichen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen

unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 in Abänderung des
Gesetzes von 1915.

Aktionäre, die ihre Aktien veräussern wollen, haben diese der Gesellschaft vorab mit einer Bindefrist von sechs (6)

Monaten zum Rückkauf anzubieten.

Als Rückkaufvergütung wird der gegenwärtige Nominalwert zuzüglich 25 % von beiden Parteien akzeptiert.
Es besteht seitens der Gesellschaft jedoch keine Rückkaufverpflichtung.
Art. 6. Ausübung des Stimmrechts.
Zwecks Verwirklichung und zur Absicherung der ursprünglichen Zielsetzung sowie einer Kontinuität in der

Geschäftsführung, wird die Anzahl der ursprünglichen zweitausendsechshundert (2.600) Stammaktien bei jeder
Abstimmung immer so angehoben, dass bei Abstimmungen der gesamte Stimmenanteil besagter Stammaktien ihren
Eigentümern ein Mehrheitsverhältnis von mindestens 51 % zu 49 % gegenüber den ordentlichen Aktien verschafft.

Den Eigentümern der Stammaktien steht zusammen bei allen Abstimmungen der vorstehend anberaumte

Stimmenanteil verhältnisgemäss zu. Die Ausübung dieses Sonderstimmrechts erfolgt somit pro rata der von dem jewei-
ligen anwesenden respektive vertretenen Stammaktionär innegehaltenen Stammaktien. Alle weiteren anwesenden oder
vertretenen Aktionäre teilen ihr Stimmrecht, bezogen auf die restlichen maximal 49 % der gesamten Stimmrechte, pro
rata der Anzahl der sich jeweils in ihrem Besitz befindlichen Aktien.

Bei Abstimmungen zählt die einfache Mehrheit der wie vorstehend zu berechnenden anwesenden Stimmanteile.
Bei jeglichen unentschiedenen Abstimmungsergebnissen, geltend für alle Generalversammlungen sowie Verwaltungs-

ratssitzungen, entscheidet allein die Zusatzstimme des Verwaltungsratsvorsitzenden über das Abstimmungsergebnis.
Der Verwaltungsratsvorsitzende hat eine Zusatzstimme nur für den Fall, wo ein unentschiedenes Abstimmungsergebnis
vorliegt.

Art. 7. Gewinnausschüttung.
Die Höhe der zu bildenden Rücklagen für zukünftige Geschäfte, sowie die Festlegung der auszuschüttenden Gewinne

an Aktionäre werden auf einer Aktionnärsversammlung mit einfacher Mehrheit beschlossen.

Auf alle Eigentümer jeglicher Aktien entfällt eine prozentuale Ausschüttung von Gewinnanteilen, gemäss dem Anteil,

der auf die innegehaltenen Aktien entfällt.

Art. 8. Verwaltung der Gesellschaft.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von der

Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 9. Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember desselben Jahres; ausnahmsweise beginnt

das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 10. Geschäftsführung der Gesellschaft.
Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft, wozu ihm sämtliche Vollmachten

übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz
oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbesondere verein-
baren, verhandeln sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwaltungsrat kann aus
seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. In dringenden
Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung mittels einfachen

28264

Briefs oder Telefax abgeben. Die Briefe oder Telefaxe werden dem Beschlussprotokoll beigefügt, welches vom Vorsit-
zenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die

Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvoll-
machten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
oder des mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.

Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft ausschliesslich durch die Unterschrift eines Verwal-

tungsratsmitgliedes oder einer diesbezüglich vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.

Art. 11. Aufwandsentschädigungen.
Der Verwaltungsrat bestimmt die jeweiligen Aufwandsentschädigungen seiner Mitglieder.
Art. 12. Recht auf Kündigung oder Abwahl.
Mitglieder des Verwaltungsrates können mit einfacher Mehrheit bei Verstössen, Untätigkeit oder Nichteignung

abgewählt und vor Ablauf ihrer Bestellungsfrist ohne Entschädigung sofort ohne Einhaltung von jedwelchen Fristen
entlassen werden. Das gleiche gilt auch für vom Verwaltungsrat ernannte Geschäftsführer, Direktoren und Kommissare.

Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von höhstens

sechs Jahren bestellt werden.

Art. 14. Einberufung der Generalversammlung.
Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am 17. des Monats August um 9.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft

zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, und zum ersten Mal im
Jahre 1998.

In dringenden Fällen kann zu jeder Zeit, durch jedes Verwaltungsratsmitglied, eine ausserordentliche Generalver-

sammlung, auch vor der ersten ordentlichen Generalversammlung am 17. August 1998, einberufen werden.

Art. 15. Teilnahme an Generalversammlungen.
Jeder Aktionär kann für sich selbst oder durch Bevollmächtigte abstimmen.
Art. 16. Festsetzung des Bilanzgewinns durch die Generalversammlung.
Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten, um alle festgelegten oder gesetzlich vorgesehenen

Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 24. April 1983 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 17. Rechtsbelehrung.
Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

Einzahlung und Zeichnung der Aktien

Das Stammkapital wurde wie folgt gezeichnet:
Aktionäre

Anzahl der Aktien

Kapital in DEM

Eingezahltes Kapital in DEM

Herr Dr. E. Klöckner, vorgenannt …………………

1.300

130.000,-

32.500,-

Frau Elizabeth Hense, vorgenannt …………………

1.300

130.000,-

32.500,-

Total: ……………………………………………………………………

2.600

260.000,-

65.000,-

Die gegenwärtig gezeichneten Stammaktien wurden im Verhältnis von fünfundzwanzig Deutsche Mark (DEM 25,-) pro

Aktie in bar eingezahlt, so dass nunmehr die Summe von fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (65.000,- DEM) der
Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses
hiermit bestätigt.

Das verbleibende noch einzuzahlende Kapital, nämlich die Summe von 195.000,- DEM, machend pro Aktie 75,- DEM,

muss auf erste Forderung der Gesellschaft eingezahlt werden.

Erklärung des Notars

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung des Kapitals

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren schätzen die Parteien das Kapital von 260.000,- DEM ab auf 5.362.500,- LUF

(Mittelkurs zum 1.7.97, DEM 1,- = LUF 20,625).

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 120.000,- LUF.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

28265

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommisare auf einen.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Dr. Jur. E. Klöckner, vorgenannt;
- Herr Fritz Wilhelm Hense Diplomphysiker, wohnhaft Phil.- 3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street;
- Herr Fritz L.L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Kieselstrasse 41.
3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten zu übertragen.

4) Zum Kommissar wird ernannt die Gesellschaft SFU, GmbH, mit Sitz in D-96482 Ahorn, Rosenweg 5.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2002.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Eberhard A.E. Klöckner, E. Hense, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 11. – Reçu 53.645 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 28. Juli 1997.

P. Decker.

(28014/206/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

UNITED FUEL AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 26, boulevard Royal.

—

Verwaltungsratssitzung vom 1. Juli 1997

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am ersten Juli.
Versammelte sich der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft UNITED FUEL AG mit Sitz in Luxemburg,
nämlich:
- Herr Dr. Jur. E. Klöckner, wohnhaft E-08720 Barcelona, Calle Enrique Granados 1101;
- Herr Fritz Wilhelm Hense, Diplomphysiker, wohnhaft Phil.- 3122 Luzon, Corner Mata/Baclig Street;
- Herr Fritz L.L. Hense, Diplomphysiker, wohnhaft in D-42119 Wuppertal, Kieselstrasse 41.
Nachdem die Mitglieder des Verwaltungsrates sich als rechtsgültig einberufen erklärten, haben sie einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat wählt Herrn Fritz Wilhelm Hense, vorgenannt, zu seinem Vorsitzenden und Herrn Dr. E.

Klöckner, vorgenannt, zu dessen Stellvertreter.

Zweiter Beschluss

Im Einverständnis der Generalversammlung wird Herr Fritz Wilhelm Hense, vorgenannt, zum Generaldirektor mit

Einzelvertretungsbefugnis, und Herr Dr. E. Klöckner zum Direktor mit Einzelvertretungsbefugnis ernannt. Beiden
werden die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten übertragen.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(28015/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Messieurs André Roelants, Président du Comité de Direction, demeurant à Lintgen et Frank Wagener, Membre du

Comité de Direction, demeurant à Oberanven,

agissant en exécution d’une résolution prise en date du vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-seize par le Conseil

d’Administration de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
6.307.

Un extrait conforme de cette résolution est resté annexé à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 juillet

1996, numéro 1111/96 de son répertoire.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

28266

1) La société anonyme BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG a été constituée suivant acte notarié, en

date du 8 mars 1856, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 9 du 17 avril 1856.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises, en dernier lieu suivant acte du 21 avril 1997, non encore publié au

Mémorial.

2) L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le dix-neuf novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq,

documentée par acte notarié du même jour, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 6 du 8 janvier 1986, a décidé
l’émission de cent mille (100.000) obligations 7 % 1985/1997 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur
nominale de neuf mille francs (9.000,-) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux
actionnaires.

La même assemblée générale a décidé de créer au maximum cent mille (100.000) parts sociales nouvelles pour

permettre la conversion en parts sociales des obligations convertibles et subordonnées à émettre en exécution de la
résolution qui précède, étant entendu que les parts sociales provenant de la conversion desdites obligations auraient les
mêmes droits et avantages que les autres parts sociales de la Société.

L’assemblée a en outre conféré au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’émettre les nouvelles parts

sociales sur conversion, de faire constater par acte authentique la réalisation de l’augmentation de capital au fur et à
mesure de la conversion des obligations en parts sociales, de faire modifier l’article six des statuts pour le mettre en
concordance avec l’augmentation de capital intervenue, étant entendu qu’à la suite de chaque conversion, la valeur
nominale de l’obligation serait affectée au capital jusqu’à concurrence du pair comptable de la part sociale au moment de
la conversion et à une réserve indisponible jusqu’à concurrence du solde de la valeur nominale des obligations.

3) Suivant différents procès-verbaux, dont le dernier a été reçu par le notaire soussigné en date du 21 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 568 du 30 novembre 1993, l’Assemblée Générale Extraordinaire
des actionnaires a porté le capital social autorisé à un montant de cinq milliards neuf cent quatre-vingt-treize millions
quatre cent quatre-vingt-un mille sept cent cinquante francs (5.993.481.750,-), en conférant au Conseil d’Administration
tous pouvoirs pour réaliser cette augmentation de capital et pour fixer les modalités d’émission des parts sociales
nouvelles ou des obligations convertibles en parts sociales.

4a) Le Conseil d’Administration réuni le 10 janvier 1994 a décidé l’émission de vingt-deux mille (22.000) obligations

4 % 1994/2003 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt-trois mille francs luxembourgeois
(23.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

4b) Le Conseil d’Administration réuni le 15 novembre 1994 a décidé l’émission de quinze mille (15.000) obligations

5 % 1994/2004 d’un emprunt convertible subordonné d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois
(20.000,- LUF) par obligation, aucun droit de souscription préférentiel n’ayant été réservé aux anciens actionnaires,
conformément aux dispositions de l’article 6, dernier alinéa des statuts.

5) Le capital social effectivement souscrit et libéré est actuellement fixé à la somme de quatre milliards cent quarante-

six millions six cent quarante mille cent quatre-vingt-dix-sept francs (4.146.640.197,-) et est représenté par un million
cinq cent trente-sept mille cinq cent une (1.537.501) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

6) A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 juin 1997 portant sur vingt-cinq (25) obligations

convertibles 7 % 1985/1997, il a été décidé d’émettre vingt-six (26) parts sociales nouvelles, la contre-valeur de la
fraction de 0,225 part sociale résultant de la conversion au taux de 1.049 (mille quarante-neuf) parts sociales pour 1.000
(mille) obligations ayant été remboursées en espèces. Ces vingt-six (26) parts sociales correspondent à un capital supplé-
mentaire de soixante-dix mille cent vingt-deux francs (70.122,-), dont deux mille six cent quatre-vingt-dix-sept francs
(2.697) sont prélevés sur la réserve libre. Le solde de la valeur nominale des vingt-cinq (25) obligations converties, soit
cent cinquante-sept mille cinq cent soixante-quinze francs (157.575,-), est versé à la réserve indisponible.

A la suite de demandes de conversion présentées jusqu’au 30 juin 1997 portant sur mille deux cent vingt-huit (1.228)

obligations 4 % 1994/2003, il a été décidé d’émettre mille deux cent vingt-huit (1.228) parts sociales nouvelles, corres-
pondant à un capital supplémentaire de trois millions trois cent onze mille neuf cent seize francs (3.311.916,-). Le solde
de la valeur nominale des mille deux cent vingt-huit (1.228) obligations converties, soit vingt-quatre millions neuf cent
trente-deux mille quatre-vingt-quatre francs (24.932.084,-), est versé à la réserve indisponible.

En ce qui concerne l’emprunt 5 % 1994/2004, aucune demande de conversion n’a été présentée au 30 juin 1997.
7) Par les présentes les comparants font constater que l’augmentation de capital ci-avant mentionnée est réalisée par

l’émission de mille deux cent cinquante-quatre (1.254) parts sociales nouvelles, du même type et jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes à partir du 1

janvier 1997, coupons 26 (vingt-six) et suivants

attachés.

Il a été justifié au notaire soussigné de l’accomplissement des écritures comptables en rapport avec la conversion des

obligations ci-dessus et l’augmentation de capital qui en résulte.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier et le troisième alinéa de l’article six des statuts sont

modifiés et auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre milliards cent cinquante millions vingt-deux mille deux

cent trente-cinq francs (4.150.022.235,-); il est représenté par un million cinq cent trente-huit mille sept cent cinquante-
cinq (1.538.755) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

«Troisième alinéa. Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période expirant le 21

septembre 1998, sans préjudice de renouvellements éventuels, à augmenter le capital social à concurrence d’un milliard
huit cent quarante-trois millions quatre cent cinquante-neuf mille cinq cent quinze francs luxembourgeois
(1.843.459.515,-).»

28267

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Roelants, F. Wagener, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 37, case 6. – Reçu 284.717 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

F. Baden.

(28028/200/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juillet 1997.

F. Baden.

(28029/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

CHEM-DRY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. CHEM-DRY LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

1) Monsieur Peter Woodman, directeur, demeurant à Howald;
2) Madame Noella Woodman-Bilodeau, indépendante, demeurant à Howald.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée CHEM-DRY

LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Howald, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 89 du 25 février 1993 et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 257 du 25 septembre 1994, ont pris, à l’uninimité des voix, les
résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de procéder à une augmentation de capital social à concurrence de sept cent cinquante mille

francs Iuxembourgeois (750.000,- LUF), pour porter le capital de son montant actuel de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) à un million deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (1.250.000,- LUF), sans apports
nouveaux, par l’incorporation au capital d’une somme de sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (750.000,-
LUF) prélevée sur les bénéfices reportés de la société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels bénéfices reportés par le bilan de la société arrêté au 31

décembre 1996 ainsi que par le rapport établi par le réviseur indépendant mentionné ci-après.

En représentation de l’augmentation du capital, les associés décident de créer sept cent cinquante (750) parts

nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts anciennes et participant aux bénéfices à partir de ce jour.

Les nouvelles parts sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des anciennes parts dans la proportion de

leur participation actuelle dans la société.

Deuxième résolution

Les associés décident de transformer la société à responsabilité limitée CHEM-DRY LUXEMBOURG, S.à r.l., en

société anonyme, étant entendu que cette transformation n’est accompagnée ni d’un changement des bases essentielles
du pacte social ni d’une prolongation de la durée de la Société.

Il résulte d’un rapport établi en conformité avec l’article 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales par Monsieur

Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 20 juin 1997 que la valeur globale de l’actif net
de la société à responsabilité limitée transformée est au moins égale au montant de son capital, soit un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

Ce rapport conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base de ce qui précède, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur globale de l’actif net de la Société

qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.000 LUF chacune des 1.250 actions de CHEM-DRY
LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie.»

28268

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales existantes sont échangées contre mille deux cent cinquante

(1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Troisième résolution

Ensuite les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la teneur

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHEM-DRY LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Howald.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet Ie nettoyage pour revêtement en matière textile de sols et de mobilier.
La société pourra, en outre, exercer toutes opérations relatives au conseil économique.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

28269

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, Ie 22 mai à onze heures au siège social ou à tout autre endroit à

désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission des gérants et leur donne décharge.

Cinquième résolution

Les associés décident de procéder aux nominations statutaires suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Peter Woodman, employé privé, demeurant à Howald,
b) Madame Noella Woodman-Bilodeau, employée privée, demeurant à Howald,
c) Madame Angela Woodman, sans profession, demeurant à Apeldoorn, Pays-Bas.
2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile LUX-FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
3) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
4) L’Assemblée autorise Ie Conseil d’Administration à nommer un ou plusieurs de ses membres comme adminis-

trateur-délégué.

Sixième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.
Le notaire a rendu les parties attentives aux dispositions de l’article 101 de la loi sur les sociétés commerciales.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Woodman, N. Woodman-Bilodeau, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

(28054/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.464.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(28079/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EPPA BENELUX, S.à r.l., EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS BENELUX, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour la société

GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS S.A.

J. Davies

(28083/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28270

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BREDE DI CECINA INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 23 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 524 du 16 octobre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille seize (12.016) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital de ITL 5.269.000.000,-, pour le porter de son montant de ITL 12.016.000.000,- à ITL

17.285.000.000,-, par la création et l’émission de 5.269 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,-
chacune, ensemble avec une prime d’émission de ITL 3.000.000,- par action, totalisant ITL 21.076.000.000,-.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq milliards deux cent soixante-neuf millions de

lires italiennes (ITL 5.269.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de douze milliards seize millions de lires ita-
liennes (ITL 12.016.000.000,-), à dix-sept milliards deux cent quatre-vingt-cinq millions de lires italiennes (ITL
17.285.000.000,-), par la création et l’émission de cinq mille deux cent soixante-neuf (5.269) actions nouvelles ayant une
valeur nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les
actions existantes, ensemble avec une prime d’émission de trois millions de lires italiennes (ITL 3.000.000,-) par action,
lesquelles primes d’émission, dont le total est de quinze milliards huit cent sept millions de lires italiennes (ITL
15.807.000.000,-), seront affectées à une réserve extraordinaire.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire majoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des cinq mille deux cent soixante-neuf (5.269) actions nouvelles, Monsieur Ugo
Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Brescia, Monsieur Pietro Gussali Beretta, entrepreneur, demeurant à
Brescia, Monsieur Franco Gussalli Beretta, entrepreneur, demeurant à Brescia, Madame Monique Poncelet, demeurant
à Brescia et Madame Anna Catturich, demeurant à Brescia.

Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
1.- Monsieur Ugo Gussalli Beretta, prénommé,
2.- Monsieur Pietro Gussalli Beretta, prénommé,
3.- Monsieur Franco Gussalli Beretta, prénommé,
4.- Madame Monique Poncelet, prénommée,
5.- Madame Anna Catturi, prénommée,
tous ici représentés par Monsieur Alain Renard, prénommé,
en vertu de cinq procurations sous seing privé lui délivrées à Brescia, le 16 juillet 1997,
lesquels ont déclaré par leur représentant susnommé, souscrire les actions nouvellement créées comme suit:
1.- Monsieur Ugo Gussalli Beretta, prénommé, à deux mille cent quarante-sept (2.147) actions nouvelles, d’une valeur

nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission de trois millions
de lires italiennes (ITL 3.000.000,-) par action.

2.- Monsieur Pietro Gussalli Beretta, prénommé, mille quarante-deux (1.042) actions nouvelles, d’une valeur nominale

d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission de trois millions de lires
italiennes (ITL 3.000.000,-) par action.

3.- Monsieur Franco Gussalli Beretta, prénommé, mille quarante-deux (1.042) actions nouvelles, d’une valeur

nominale d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission de trois millions
de lires italiennes (ITL 3.000.000,-) par action.

4.- Madame Monique Poncelet, prénommée, trois cent cinquante-six (356) actions nouvelles, d’une valeur nominale

d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission de trois millions de lires
italiennes (ITL 3.000.000,-) par action.

28271

5.- Madame Anna Catturich, prénommée, six cent quatre-vingt-deux (682) actions nouvelles, d’une valeur nominale

d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission de trois millions de lires
italiennes (ITL 3.000.000,-) par action.

Les souscripteurs ont versé l’intégralité de leur souscription avec primes d’émission en espèces, si bien que les

sommes de cinq milliards deux cent soixante-neuf millions de lires italiennes (ITL 5.269.000.000,-) en capital et quinze
milliards huit cent sept millions de lires italiennes (ITL 15.807.000.000,-) en primes d’émission se trouvent dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-sept milliards deux cent quatre-vingt-cinq millions de lires

italiennes (ITL 17.285.000.000,-), représenté par dix-sept mille deux cent quatre-vingt-cinq (17.285) actions d’un million
de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à quatre millions six cent dix mille francs luxembourgeois (LUF
4.610.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Renard, C. Mathu, P. Mestdagh, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 100S, fol. 57, case 4. – Reçu 4.468.112 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(28044/215/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

C. Hellinckx.

(28045/215/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

EXCLUSIVE TOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 7, rue Emile Mark.

—

Décision de l’associé unique prise le 2 janvier 1997

L’associé unique, Monsieur Dino Barre, donne procuration à Madame Barre Batista Marte Belisa Maria, née le 3

janvier 1962, pour engager la société avec sa seule signature.

Pour la société

EXCLUSIVE TRAVEL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 1997, vol. 496, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(28085/607/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 1997.

28272

Document Outline

S O M M A I R E

EUROSHOES S.A., Soci t Anonyme.

COULEURS GERARD, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

DEUTSCHE POSTBANK AG, Aktiengesellschaft.

EFOR, Soci t responsabilit limit e.

E.C. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

E.I. EURINVESTMENT S.A., Soci t Anonyme.

ELECTRO-REINERT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 5. Erster Absatz.

ELECTRO-REINERT, G.m.b.H., Soci t responsabilit limit e.

EPILUX TT LUXEMBOURG, Soci t responsabilit limit e.

Art. 6.

EPILUX TT LUXEMBOURG, Soci t responsabilit limit e.

E.P. EUROPE PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.

ELLWORTH HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

ESPRIT GESTION S.A., Soci t Anonyme.

EURONAV LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

OPER S.A., Soci t Anonyme.

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., Soci t en Commandite par Actions.

EUROSECURITIES CORP. S.A., Soci t Anonyme.

CO. FI.S. INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft, (anc. FINANCIERE CORALIE AG).

Art. 1.

CO. FI.S. INTERNATIONAL A.G., Soci t Anonyme, (anc. FINANCIERE CORALIE AG).

FOREIGN & COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

EXODUS LIMITED S.A., Soci t Anonyme.

FORBES S.A., Soci t Anonyme.

GEOFOR, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ASHA S.A., Soci t Anonyme, (anc. GLAVERBEL CAPITALS.A.).

Art. 1.

Art. 2. Premier alin a.

Art. 14.Premier alin a.

Art. 5.

Art. 6.Premier alin a.

ASHA S.A., Soci t Anonyme, (anc. GLAVERBEL CAPITAL S.A.).

GESTION INDOSUEZ FRANC, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

GLOBAL SECURITY S.A., Aktiengesellschaft.

GROUPE INDOSUEZ ADMINISTRATION COMPANY S.A., Soci t Anonyme.

HARFANG HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

SORILUX S.A., Soci t Anonyme.

HEIBERG S.A., Soci t Anonyme.

HEDINVEST S.A., Soci t Anonyme.

HEMERA II & CIE S.C.A., Soci t en Commandite par Actions.

HEMERA HARFANG MANAGERS, Soci t responsabilit limit e. Capital mis et lib r de XEU 180.000.

HILAIRE S.A., Soci t Anonyme.

SEN MON FUND CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.

SOGIM S.A., Soci t Anonyme.

STRATEGIC CAPITAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.

SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

TARRY GROUP HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

TE.LUX. EUROPE S.A., Soci t Anonyme.

TREMO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1.Gesellschaftsform.

Art. 2.Gegenstand.

Art. 3.Bezeichnung.

Art. 4.Dauer. Art. 5. Sitz.

Art. 6.Gesellschaftskapital.

Art. 7.Änderung des Gesellschaftskapitals.

Art. 8.Rechte und Pflichten der Gesellschafter.

Art. 9.Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.

Art. 10. bertragung der Gesellschaftsanteile.

Art. 11.Tod, Entm˜ndigung, Konkurs eines Gesellschafters.

Art. 12.Gesch—ftsf˜hrung.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.Gesellschafterbeschl˜sse.

Art. 16.Gesch—ftsjahr.

Art. 17.Jahresabschluss.

Art. 18.Aufl sung - Liquidation.

Art. 19.Schlussbestimmung.

TOPSERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 6.

TOPSERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

4I INVEST Ltd, Soci t Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.

T.L.A. S.A., Soci t Anonyme, au capital de 1.250.000 LUF.

CL-COM, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE TELECOMMUNICATIONS, Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ERASTASE S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II.- Capital, Shares Art. 5.

Title III.- Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV.- Supervision Art. 12.

Title V.- General meeting Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Title VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII.- General provisions Art. 17.

Follows the French version:

Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre V.- Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Art. 17.

DM EUROPEAN MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Conseil dÕadministration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.

TEMARLUX S.A., Soci t Anonyme.

TRIPLE I, INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ET IMMOBILIERS S.A., Soci t Anonyme.

TRIPTYKON S.A., Aktiengesellschaft.

FILAOS OVERSEAS S.A., Soci t Anonyme.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

WIKO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

SANDWEILER BUTZENECK, Association sans but lucratif.

Titre I. D nomination, Si ge, Dur e Art. 1. Art. 2. Art. 3.

Titre II. Objet Art. 4.

Art. 5.

Titre III. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV. Administration Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre VI. Fonds social, Comptes et budget Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VII. Modification des statuts Art. 22. Titre VIII. Dissolution et liquidation Art. 23.

Titre IX. Dispositions g n rales Art. 24.

UNITED FUEL AG, Aktiengesellschaft.

Art. 1. Name und Sitz der Gesellschaft.

Art. 2. Dauer der Gesellschaft.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft.

Art. 4. Das Gr˜ndungskapital der Gesellschaft.

Art. 5. Kapitalerh hungen durch Emissionen.

Art. 6. Aus˜bung des Stimmrechts.

Art. 7. Gewinnaussch˜ttung.

Art. 8. Verwaltung der Gesellschaft.

Art. 9. Gesch—ftsjahr der Gesellschaft.

Art. 10. Gesch—ftsf˜hrung der Gesellschaft.

Art. 11. Aufwandsentsch—digungen.

Art. 12. Recht auf K˜ndigung oder Abwahl.

Art. 13. Aufsicht der Gesellschaft.

Art. 14. Einberufung der Generalversammlung.

Art. 15. Teilnahme an Generalversammlungen.

Art. 16. Festsetzung des Bilanzgewinns durch die Generalversammlung.

Art. 17. Rechtsbelehrung.

UNITED FUEL AG, Aktiengesellschaft.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

Art. 6. Premier alin a.

Troisi me alin a.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

CHEM-DRY LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme, (anc. CHEM-DRY LUXEMBOURG, S. r.l.).

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

EUROPEAN ADVISORS (HOLDING) S.A., Soci t Anonyme.

EPPA BENELUX, S. r.l., EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS BENELUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

BREDE DI CECINA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

EXCLUSIVE TOURS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.