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27937

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 583

24 octobre 1997

S O M M A I R E

Atlantic Holdings S.A., Luxembg-Kirchberg page 27960
Baissières Holding S.A., Luxembourg ………………………… 27960
Banque Franck Fund, Sicav, Luxembourg………………… 27960
Banque Franck Fund II, Sicav, Luxembourg …………… 27965
BB Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 27965
Beaumer S.A. ………………………………………………………………………… 27966
Beweco Import & Export et Distribution, S.à r.l.,

Leudelange …………………………………………………………… 27965, 27966

Bonner  Anlagengesellschaft  AG,  Luxembourg-

Kirchberg ……………………………………………………………………………… 27966

Businesstalk S.A., Luxembourg……………………………………… 27967
Charleston S.A., Luxembourg………………………………………… 27967
Chinela S.A., Vaduz……………………………………………………………… 27966
Cogefra S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27967
Cornelio S.A., Luxembourg …………………………………………… 27968
European Commercial Finance, S.à r.l., Luxembg 27943
Green Park Holding S.A., Luxembourg …………………… 27946
Holyman Sally (Luxembourg) S.A., Luxembourg 27973
I.C.D., International Cosmetic Development S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 27974

Iena-Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 27956
Imacorp Business Centre S.A., Luxembourg ………… 27975
Indigo Vitrerie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………… 27975
Indosuez Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg ……… 27976
Inter-Atlantic Capital Partners (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg………………………………………………………… 27978, 27982

Ipef II Holdings N

o

2 S.A., Luxembourg …………………… 27949

Johnson Finances Ltd S.A.H., Luxembourg……………… 27938
Kerivor S.A.……………………………………………………………………………… 27974
KHSL Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 27978
KPMG  Management  Consulting,  S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 27975, 27976

Lazare S.A., Luxembourg ………………………………… 27976, 27977
Lemonimmo S.A., Luxembourg …………………………………… 27982
Linea 3 Ameublements, S.à r.l., Livange …………………… 27983
Loesdau-Cheval de Luxe, GmbH, Luxemburg ……… 27941
Logistec Engineering S.A. ………………………………………………… 27983
Lowco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27977
Lowfin International S.A., Luxembourg …… 27973, 27974
Luxding Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27982
Lux-Forst, S.à r.l., Bertrange…………………………………………… 27983
Lux-Met-Ro Trading Co, S.à r.l., Berschbach ………… 27977
Manica S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27960
Maricopa Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …… 27984
Marietta Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27971
Maxi Espana, Sicav, Luxembourg ………………………………… 27984
Mediterranean Properties S.A., Luxembourg ………… 27974
Mertone Limited S.A., Luxembourg …………………………… 27983
Mondialux Investments S.A., Luxembourg ……………… 27984
Natel S.A., Senningerberg………………………………………………… 27984
Oldenblu Holding S.A., Luxembourg ………………………… 27968
SEM International S.A., Luxembourg ………………………… 27937

SEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.612.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 1997, il a été décidé:
de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
– Mme Luisella Moreschi, Melle Sandrine Klusa et Me Arsène Kronshagen sont définitivement élus administrateurs;
– VECO TRUST S.A. est définitivement élue commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 12 juin 1997.

<i>Pour SEM INTERNATIONAL S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 1997, vol. 493, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(27960/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

JOHNSON FINANCES LTD, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDES INVEST LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No. 1852 00, Central Chambers, Dame

Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;

2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de JOHNSON FINANCES LTD.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-), chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à deux milliards de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000.000,-), représenté par cent

soixante mille (160.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre le conseil d’adminstration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de

suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.

27938

Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatemment après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs ainsi nommés restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée
générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’adminstrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 juin à 12.00

heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en toute autre lieu indiqué dans la convo-

cation faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un

administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaries est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1998, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le

compte de profits et pertes.

Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

27939

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires.

Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant la
moitié au moins du capital social.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au

moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires

présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST LTD, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………

99

2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
c. Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

27940

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé. M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 11, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27800/215/226)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LOESDAU-CHEVAL DE LUXE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Loesdau, Kaufmann, wohnhaft in D-72461 Albstadt-Onstmettingen, Allenberghöfe 3,
hier vertreten durch Herrn Lex Benoy, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben am 1. Juli 1997 in Albstadt-Onstmettingen,
welche Vollmacht, nacht gehöriger ne varietur- Unterschrift dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben

formalisiert zu werden.

Welcher Komparent, wie hier oben vertreten, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm

zu gründenden unipersonalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorgenannte Komparent errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

unter der Bezeichnung LOESDAU-CHEVAL DE LUXE, G.m.b.H.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Sport, Mode-Freizeit- und Reitsportartikeln.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten

vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Alle fünfhundert (500) Anteile wurden von Herrn Jürgen Loesdau, vorgenannt, gezeichnet.

27941

Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, so dass ab

heute der Gesellschaft die Summe von fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies
dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den

Gewinnen und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftem frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen

Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die

Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen
werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer

erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-

schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer

ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum Geschäftsführer wird Herr Jürgen Loesdau, vorgenannt, ernannt, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen

Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in bezug auf den

Gesellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Benoy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 16, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 24. Juli 1997.

P. Bettingen.

(27801/202/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27942

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on May twenty-ninth.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Dudelange (Luxembourg).

There appeared the following:

ECT  INTERNATIONAL DEVELOPMENT, a partnership organised and existing under the laws of the United

Kingdom, having its registered address at Four Millbank, SW1P 3ET London, United Kingdom,

duly represented by Mr Luc Hansen, master of science in international banking and financial studies, residing in

Luxembourg;

by virtue of a proxy given to him under private seal, dated Houston (Texas) the 27th of May 1997.
The prementioned proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole shareholder or with any person who
may become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant legis-

lation.

Art. 2. The object for which the company is established is to undertake, in Luxembourg and abroad, financing oper-

ations by granting loans to corporations belonging to the same group to which it belongs itself. These loans will be
refinanced inter alia but not limited to, by financial means such as loans from shareholders or group companies or bank
loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any entreprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the
development of such participating interests.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at GBP 20,000.- (twenty thousand Pounds Sterling), divided into 200 (two

hundred) shares with a par value of GBP 100.- (one hundred Pounds Sterling) each.

The 200 (two hundred) shares have been entirely subscribed to by the sole associate, the partnership ECT INTER-

NATIONAL DEVELOPMENT, prementioned, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the
company, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing three quarters of the capital.

27943

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 1997.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at LUF 1,150,400.- (one million one hundred and fifty

thousand four hundred Luxembourg francs).

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately sixty thousand Luxembourg francs

(60,000.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1.- Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
- Mr John J. Esslinger, managing director, 1400 Smith Street, Houston, Texas 77002, U.S.A.;
- Mr Mark E. Haedicke, managing director and general counsel, 1400 Smith Street, Houston, Texas 77002, U.S.A.;
- Mr Kenneth D. Rice, director, 1400 Smith Street, Houston, Texas 7002, U.S.A.;
- Mr James V. Derrick, Jr., director, 1400 Smith Street, Houston, Texas 77002, U.S.A.
The managers may validly bind the company by individual signature.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be re-elected.

2.- The company’s address is fixed in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de Ia Foire.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Dudelange (Luxembourg), soussigné.

A comparu:

ECT INTERNATIONAL DEVELOPMENT, un partnership constitué et existant d’après la loi du Royaume-Uni, ayant

son siège social à Four Millbank, SW1P 3ET Londres, Royaume-Uni,

représenté aux fins des présentes par Monsieur Luc Hansen, master of science in international banking and financial

studies, residing in Luxembourg;

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, en date à Houston (Texas), le 27 mai 1997.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art 1

er

.  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de financement en

octroyant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international qu’elle même. Ces prêts seront refinancés
entre autres et sans que l’énumération soit exhaustive, par des moyens et des instruments financiers tels que des prêts
octroyés par les associés ou par des sociétés du groupe ou par des prêts bancaires.

27944

La société pourra également réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont succeptibles d’en favoriser le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à GBP 20.000,- (vingt mille livres sterling), représenté par 200 (deux cents) parts

sociales de GBP 100,- (cent livres sterling) chacune.

Les 200 (deux cents) parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique, ECT INTERNATIONAL

DEVELOPMENT, prénommé, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de GBP 20.000,- (vingt
mille livres sterling) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date
du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointe.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

27945

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.150.400,- (un million cent cinquante mille

quatre cents francs luxembourgeois).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante mille francs luxembour-

geois (60.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
- Monsieur John J. Esslinger, managing director, 1400 Smith Street, Houston Texas 77002, U.S.A.;
- Monsieur Mark E. Haedicke, managing director et general counsel, 1400 Smith Street, Houston, Texas 77002, U.S.A.;
- Monsieur Kenneth D. Rice, director, 1400 Smith Street, Houston, Texas 77002, U.S.A.;
- Monsieur James V. Derrick, Jr., director, 1400 Smith Street, Houston, Texas 77002, U.S.A.
Les gérants peuvent valablement engager la société par signature individuelle.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont

rééligibles.

2. Le siège social de la société est établi à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ce dernier a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête du comparant, le présent acte a été rédigé

en langue anglaise suivi d’une traduction française.

A la demande dudit comparant et en cas de divergences entre la version anglaise et le texte français, la version anglaise

sera prépondérante.

Signé: L. Hansen, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juin 1997, vol. 827, fol. 83, case 3. – Reçu 11.504 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 juillet 1997. 

J. Elvinger.

(27795/211/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

GREEN PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. BANCOM INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 33, rue Albert I

er

,

ici représentée par Monsieur Michael Bensamoun, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1997;
2. Monsieur Michael Bensamoun, administrateur de société, demeurant à Bruxelles, Belgique;
3. Monsieur Amine Chouikri, administrateur de société, demeurant à Bruxelles, Belgique,
ici représenté par Monsieur Michael Bensamoun, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juillet 1997;
4. Monsieur Karim Chouikri, administrateur de société, demeurant à Bruxelles, Belgique.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de GREEN PARK HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration,

des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres obligations créances, billets et autres valeurs de toutes espèces la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

27946

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent dix mille francs luxembourgeois (6.210.000,- LUF), repré-

senté par six mille deux cents (6.200) actions de la classe «A» d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, et par dix (10) actions de la classe «B» sans droit de vote d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), représenté par 14.990

actions de la classe «A» d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et 10 actions de la
classe «B» d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. Les actions de la société, quelque soit la classe à laquelle elles appartiennent, sont nominatives ou au porteur,

ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société pourra émettre des actions sans droit de vote dans les termes et dans les conditions prévus par la loi.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 15.00
heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sauf restrictions imposées par la loi, les actions de la classe B n’auront pas de droit de vote.
Hormis les cas où la loi leur reconnaît un droit de vote, il n’est pas tenu compte des actions de la classe B pour la

détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants de la classe A.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

27947

Le conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou

représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six ans.

Art. 12. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Les actions de la classe B confèrent le droit à un dividende annuel privilégié et récupérable correspondant à 10 % de

la valeur nominale ou du pair comptable, en outre ces actions bénéficieront ensemble du droit à un dividende annuel
privilégié correpondant à 10 % du bénéfice net annuel distribuable, et ce, sans préjudice du droit qui peut leur être
accordé par l’assemblée générale annuelle dans la répartition des bénéfices.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de la dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l’actif net sert d’abord à rembourser le montant

libéré des actions représentant le capital social; les actions de la classe B confèrent un droit privilégié au remboursement
de l’apport, sans préjudice de leur droit dans la distribution du boni de liquidation.

Si le produit de la liquidation est insuffisant pour permettre le remboursement des apports conformément à l’alinéa

précédent, il sera procédé à une répartition égalitaire du produit de liquidation entre toutes les actions de la classe B.

Le solde, à savoir le boni est réparti en raison de 10 % pour l’ensemble des actions de la classe B et de 90 % pour

l’ensemble des actions de la classe A.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit LUF

<i>Capital libéré LUF

<i>Nombre d’actions

1. BANCOM INVESTMENTS S.A., préqualifiée ……

6.200.000,-

3.596.000,-

6.200

actions «A»

2. Michael Bensamoun, prénommé …………………………

5.000,-

5.000,-

5

actions «B»

3. Amine Chouikri, prénommé …………………………………

3.000,-

3.000,-

3

actions «B»

4. Karim Chouikri, prénommé …………………………………

2.000,-

2.000,-

2

actions «B»

Total:

6.210.000,-

3.606.000,-

6.210

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de trois millions six cent six

mille francs luxembourgeois (3.606.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qui a été
justifié au notaire instrumentant.

27948

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent vingt mille francs
(120.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michael Bensamoun, prénommé,
b) Monsieur Karim Chouikri, prénommé,
c) Monsieur Jacob Dan Sion, administrateur de sociétés, demeurant à Tel Aviv.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, rue Albert I

er

, 33.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Bensamoun, K. Chouikri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 100S, fol. 26, case 9. – Reçu 62.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juillet 1997.

G. Lecuit.

(27797/220/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

IPEF II HOLDINGS N° 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on July the third.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public, with official residence in Luxembourg.

There appeared:

1) The company named lPEF Il PARTNERS LIMITED, with registered office in Jersey (Channel Islands), Queenshouse,

Donroad,

represented, pursuant to a proxy dated July 1st, 1997 issued in Jersey by the company SOCIETE EUROPEENNE DE

BANQUE, a société anonyme with registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscribed
in the registered of commerce of Luxembourg under section B and the number 13.859, represented by:

- Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manger, residing in Luxembourg,
- Mr Gian Luca Pozzi, Executive Bank Department Manager, residing in Luxembourg. The proxies given, signed by all

the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the
registration authorities;

2) Mr Gustave Stoffel, Deputy Bank Manager, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of IPEF ll HOLDINGS N° 2 S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

27949

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates.
The authorized capital of the Corporation is set at LUF 115,000,000.- comprising 115,000 authorized shares with a

par value of LUF 1,000.- per share.

The subscribed capital of the Corporation is set at LUF 1,250,000.-, divided into 1,250 shares with a par value of LUF

1,000.- per share.

The shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be

effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorized and instructed to
determine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders, General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will by passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Wednesday of the month of March, at 12.00 a.m., each year, and for the first time in 1999.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meetings.

27950

Art. 9. Board of directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
The Board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meeting held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or bay fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board or directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-

resented at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors
present or represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signatures of two directors of the Corporation or by the joint or single

signatures of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The

statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next general meeting of shareholders.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of August of each year and shall terminate on the

last day of July of the same year, with exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Corporation and shall terminate on July 31, 1998.

27951

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of

directors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidator (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscriptions

The whole share capital of the Corporation has been subscribed to as follows:
lPEFF ll PARTNERS LIMITED, prenamed………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

Mr Gustave Stoffel, prenamed …………………………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

All the subscribed shares are fully paid up, so that the amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-

bourg francs (LUF 1,250,000,-) is at the free disposal of the Corporation, evidence of which is given to the undersigned
notary by the mean of a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately 88,000.- Luxembourg francs.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the condition required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Michael Harrop, company secretary, residing in Jersey (Ch. Islds), President;
- Mr Ian Jones, chartered accountant, residing in Jersey (Ch. Islds), Director;
- Mr Philip Dyke, company secretary, residing in Hassocks (UK) Director;
- Mr Gustave Stoffel, deputy bank manager, residing in Luxembourg, Director;
- Mr Gian Luca Pozzi, executive bank department manager, residing in Luxembourg, Director.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor COOPERS &amp; LYBRAND, twenty-two colomberie, St. Helier, Jersey, Jei 4XA,

Channel Islands.

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the sane
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on day named at the beginning of this document.

27952

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present deed.

Follows the translation into French/Suit la traduction en français

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société dénommée IPEF II PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à Jersey (Channel Islands), Queenshouse,

Donroad,

dûment représentée en vertu d’une procuration datée du 1

er

juillet 1997, délivrée à Jersey, par la société anonyme

dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard du
Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859 repré-
sentée par

- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée par tous les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

ll est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de lPEF II HOLDlNGS N° 2 S.A.

Art. 2. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’article 18 ci-
après.

Art. 3. Objet.
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être
établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital, Actions, Certificats d’actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à LUF 115.000.000,- (cent quinze millions de francs luxembourgeois), repré-

senté par 115.000 (cent quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Le capital social de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
La société ne considérera comme propriétaire des actions que ceux dont le nom figure sur le registre des actions

nominatives.

Des certificats attestant de telles inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominative

sera effectuée par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des actions nominatives, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenteurs de mandats pour agir de la sorte. La cession pourra de même
être effectuée par le dépôt à la société des certificats dûment endossés par le cédant.

La société pourra racheter ses propres actions dans les limites imposées par la loi.

27953

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requises

pour les modifications de statuts telles que décrites à l’article 18 ci-après.

De plus, le conseil d’administration de la société est autorisé à émettre des nouvelles actions à concurrence du capital

autorisé en une fois ou en partie et en temps qu’il appartiendra, pendant une période expirant le cinquième anniversaire
de la publication des présents statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en décidant d’émettre des
actions représentant soit entièrement ou partiellement une telle augmentation et d’accepter les souscriptions de ces
actions en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est en outre autorisé à déterminer les conditions de
telles souscriptions.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant,

l’article 5 des statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles opérations et le conseil d’adminis-
tration devra prendre ou autoriser les mesures nécessaires dans le but d’obtenir exécution et publication de tels modifi-
cations, en concordance avec la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires générales.
Chaque assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, devra représenter l’intégralité des

actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier des actes en relation
avec les opérations de la société.

Le quorum et le temps requis par la loi s’imposent aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires de

la société, jusqu’à décision contraire de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à chaque assemblée des actionnaires en mandatant

une autre personne comme mandataire par écrit, par fax, par télégramme ou télex.

Sauf stipulations contraires par loi, les résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment

convoquée, seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer les autres conditions qui devront être remplies par les actionnaires

pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la société, ou à tout autre endroit stipulé dans la convocation, le dernier mercredi du mois de mai à 12.00 heures, de
chaque année, et pour la première fois en 1999.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,
suivant décision absolue et finale du conseil d’administration.

Les autres assemblées des actionnaires pourront être tenues en lieu et place tel que spécifié dans les convocations

respectives.

Art. 9. Conseil d’administration.
La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée annuelle pour une période de six ans au

maximum et resteront en fonction jusqu’à élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à n’importe quel moment sur décision

adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur en remplacement jusqu’à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 10. Tenue des conseils d’administrations.
Le conseil d’administration pourra choisir entre ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunit sur décision du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration en son

absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un président pro tempore par vote à la
majorité des actionnaires présents aux assemblées ou réunions du conseil d’administration.

Convocation par écrit pour les réunions du conseil d’administration doit être donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour ces réunions, excepté en cas d’urgence, pour lesquels la nature de
cette urgence devra figurer dans la convocation. Cette convocation pourra être soumise au consentement par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex de chacun des administrateurs. Une convocation séparée pour une réunion du conseil
n’est pas requise pour des réunions à tenir en temps et lieu indiqués dans un ordre du jour adopté lors d’une réunion
du conseil d’administration précédente.

Chaque administrateur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en mandatant un autre administrateur

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex comme étant son mandataire. Le votre pourra être effectué par écrit, par
fax, par télégramme ou par télex et par téléphone, le vote au moyen de cette dernière devra être confirmé par
téléphone.

27954

Le conseil d’administration ne pourra délibérer valablement, ou agir seulement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur ou agent de la société pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

société (autre que celles survenant lors de l’exécution de leur fonction d’administrateur, agent ou employé avec des
tiers), de tels administrateurs ou agents devront faire connaître au conseil d’administration leurs intérêts personnels et
ne pourront connaître ou voter de telles transactions, et les intérêts de ces administrateurs ou agents devront être
rapportés à la prochaine assemblée des actionnaires.

Des résolutions par voie circulaire du conseil d’administration pourront être valablement prises, si elles ont été

approuvées par tous les administrateurs. Une telle approbation pourra être faite sur un document unique ou sur
plusieurs documents.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signées par

le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration ou

de disposition dans l’intérêt de la société. Tout les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou le
présent article à l’assemblée générale, sont de la la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la société

ainsi que la représentation de la société dans cette gestion et ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée
des actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui pourraient constituer un comité délibérant sous les
conditions que le conseil d’administration déterminera. ll pourra en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux
à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateur, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 13. Signatures.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société ou par la signature conjointe

ou unique de personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la société seront contrôlées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans motifs.
Art. 15. Exercice social.
L’exercice social de la société commence le premier jour du mois de août pour se terminer le dernier jour du mois

de juillet de la même année, avec pour exception le premier exercice social qui commence le jour de la constitution de
la société pour se terminer le 31 juillet 1998.

Art. 16. Bénéfices.
Du bénéfice net annuel de la société, cinq pour cent (5 %) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces alloca-

tions cesseront d’être obligatoires aussitôt et aussi longtemps que le surplus de cette réserve sera de dix pour cent
(10 %) du capital social souscrit de la société.

L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

on disposera du solde des bénéfices annuels nets.

Un dividende intermédiaire pourra être distribué dans les conditions fixées par la loi, sur décision du conseil

d’administration et approbation du commissaire aux comptes.

Les dividendes pourront être payés en toute devise par le conseil d’administration et en tout lieu et moment fixés par

lui.

Le conseil d’administration déterminera le taux de change applicable pour convertir les dividendes en la monnaie de

paiement.

Un dividende qui n’a pas été versé sur une action pendant cinq ans, ne pourra plus être réclamé par le porteur de

cette action et sera reversé à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende non-réclamé qui est détenu par la société au mon de l’actionnaire.
Art. 17. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requises par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 19. Loi applicable.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

27955

<i>Souscription

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit:
lPEF ll PARTNERS LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………

1.249

Monsieur Gustave Stoffel, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions souscrites ont été entièrement libérées, ainsi le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire
soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
88.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été appelées aux fonctions d’administrateur pour une période se terminant lors de la

prochaine assemblée générale annuelle:

- Monsieur Michael Harrop, secrétaire de sociétés, demeurant à Jersey (Ch. Islands), président,
- Monsieur lan Jones, expert-comptable, demeurant à Jersey (Ch. Islands), administrateur,
- Monsieur Philip Dyke, secrétaire de sociétés, demeurant à Hassocks (U.K.), administrateur,
- Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- Monsieur Gian Luca Pozzi, chef de service principal, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Deuxième résolution

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, Twenty-two colomberie, St. Helier, Jersey Jei 4XA, Channel Islands.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. ll est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Pozzi, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 100S, fol. 22, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

J. Delvaux.

(27799/208/479)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

IENA-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège à Luxembourg, 11

rue Emile Reuter;

2) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Tous deux ici représentés par Monsieur Christian Burckel, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société de participations financières luxembour-

geoise sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

27956

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

La société est une société de participations financières luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme. Elle est dénommée IENA-LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibIes d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre Il. - Capital social, Actions

Art. 5. Le  montant du capital social souscrit est de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf disposition
contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par

50.000 (cinquante mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives
et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et lîbérées par apport en nature
ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’admini-
stration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital, et attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,

actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immédia-

tement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.

27957

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les

copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non,
nommés et révocables par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est
faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre lV. - Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier mardi du mois de mars à

10.30 heures et pour la première fois en 1998, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le conseil d’administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Titre V. - Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 1997.

27958

Chaque année et pour la première fois en 1998, le conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et

profits de la société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.

Titre VI. - Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts étant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1. SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, Luxembourg, prénommée, mille deux cent quarante-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.249

2. Monsieur Marc Lamesch, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

        1

Total: mille deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2003:

1. Monsieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler,
3. Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Mondercange.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. C. Burckel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 18, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(27798/215/216)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27959

ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 18.004.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27822/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BAISSIERES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.274.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.

FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(27827/512/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BANQUE FRANCK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.680.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

(27828/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BANQUE FRANCK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.680.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 1997

En date du 30 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le bénéfice de l’exercice 1996;
- de réélire MM. Patrick J.M. Gigon, Daniel Balmer et Mme Arlette Tiger en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

- de réélire ARTHUR &amp; ANDERSEN de Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 30 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27829/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

MANICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of July.
Before Us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1. - ALMASI LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, expert-comptable, residing in Steinsel,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994;

27960

2. - BLANCON LIMITED, with registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of MANICA S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the
possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies. The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-

LUF), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares having a par value of one thousand Luxembourg
francs (1,000.- LUF) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the

shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

27961

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in October, at 3.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirtieth of

June each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionnally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall

terminate on the thirtieth of June 1998.

2) The first general meeting will be held in 1998.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

1) ALMASI LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares……………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prenamed, six hundred and twenty-five shares ……………………………………………………………………  625
Total: one thousand two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………………………………… 1.250
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the company,
evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. - The following are appointed directors:
a) Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel;
b) Mr Anthony John Nightingale, financial adviser, residing in Luxembourg;
c) Mrs Dawn Evelyn Shand, secretary, residing in Luxembourg.
3. - Has been appointed statutory auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Douglas (Isle of Man).
4. - Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. - The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

27962

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994;

2. - BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes

du notaire instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MANICA S.A.

Art. 2. Le siège social société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mseure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations donnés par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

27963

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le

deuxième jeudi du mois d’octobre, à 15.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le trente

juin 1998.

2) La première assemblée générale se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) ALMASI LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………

625

2) BLANCON LIMITED, prénommée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………  625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante-quinze mille
francs luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel;
b) Monsieur Anthony John Nightingale, conseiller financier, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDILUX LIMITED, ayant son siège social à Douglas (Ile de Man).

27964

4. - Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2002.
5. - Le siège social de la société est établi à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: S. W. Baker, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1997, vol. 410, fol. 42, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 juillet 1997.

A. Weber.

(27802/236/295)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BANQUE FRANCK FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 49.381.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 1997.

(27830/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BB BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.617.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 1997

Monsieur Frédéric Somville a été nommé Administrateur.

<i>Conseil d’Administration

MM. Yves Kempf, Président;

Jean-Louis Berthet;
Antoine Calvisi;
Michel Goreux;
Robert Reckinger;
Frédéric Somville.

<i>Réviseur d’Entreprises

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27835/007/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BWL- IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

R. C. Luxembourg B 58.561.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’un procès-verbal d’assemblée générale du notaire Frank Molitor de résidence à Mondorf-les-

Bains du 14 juillet 1997, enregistré à Remich, le 16 juillet 1997, volume 460, folio 29, case 9, que l’article 1

er

des statuts

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

La société prend la dénomination de BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l.».

Pour réquisition

<i>Le notaire

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 1997.

F. Molitor.

(27843/223/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27965

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BWL- IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle am Bann.

R. C. Luxembourg B 58.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27844/223/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BEAUMER S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.479.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BEAUMER S.A.

Signature

(27836/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.353.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(27840/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CHINELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Vaduz.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHINELA S.A., avec siège social à

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, maître en sciences économiques et de gestion,

demeurant à Thionville,

qui appelle aux fonctions de secrétaire, Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Bonnert.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à

Thionville.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
«Rectification du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1996 décidant le transfert de la

société CHINELA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, Vaduz, à Luxembourg et la dénomination de la société en sa
dénomination actuelle, en ce sens que ladite société CHINELA HOLDING AKTIENGESELLSCHAFT, Vaduz, n’a pas été
constituée suivant acte du 17 août 1995 mais transférée au Liechtenstein en date de ce jour, et par précision à apporter
sur l’historique de la société.»

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils

détiennent. Cette liste de présence restera annexée à ce procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires
représentés, dûment signées par leur mandataire, après avoir été signée par les membres du bureau et le notaire.

Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée qui peut dès lors, aux

termes de l’article 10 des statuts, valablement statuer sur l’ordre du jour dont les actionnaires avaient pris connaissance
avant ce jour, ce qui est reconnu par le mandataire des actionnaires.

Ceci exposé, l’assemblée procède à l’ordre du jour et prend la résolution suivante:
L’assemblée décide de rectifier le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1996, publié au

Mémorial C, N° 48 du 3 février 1997, en ce sens que les alinéas 3 et 4 de ce procès-verbal sont à remplacer par les
alinéas suivants:

«S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHINELA HOLDING AKTIENGE-

SELLSCHAFT, avec siège social à Vaduz, inscrite au registre de commerce du Liechtenstein sous le numéro H. 963/81,

constituée orginairement sous la dénomination de RESINKART HOLDING S.A., avec siège social à Lugano (Suisse),

suivant acte du notaire Orazio Dotta du 31 juillet 1967,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Nello Bernasconi du 16 mai 1969,

27966

et dont la dénomination a été changée en celle de CHINELA HOLDING S.A. suivant acte du notaire Riccardo Brivio

de Lugano du 25 janvier 1977,

dont le siège social a été transféré à Genève suivant acte du notaire Riccardo Brivo de Lugano du 1

er

mars 1977,

dont le siège social a été transféré à Vaduz, Principauté du Liechtenstein, suivant acte du notaire Michael Becker de

Lugano du 17 août 1995, où la société a pris la dénomination de CHINELA HOLDING AKIENGESELLSCHAFT.

L’assemblée décide encore de rappeler le susdit historique dans l’inscription à prendre au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: K. Guénard, N. Printz, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 100S, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(27847/216/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

BUSINESSTALK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 11, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 37.932.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27842/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

CHARLESTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 101, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(27846/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

COGEFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.513.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 1997.

(27848/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

COGEFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 26.513.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997

En date du 16 juin 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de réélire MM. Charles Dulondel, Michel de Robillard et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateurs

pour un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 16 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27849/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27967

CORNELIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.148.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

<i>Pour CORNELIO S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(27854/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

OLDENBLU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg et Monsieur Claudio Bacceli,

conseiller, demeurant à Luxembourg;

2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de OLDENBLU HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), représenté par trente mille

(30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le trois juillet 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration.

27968

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous notes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

27969

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués
dans la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil

d’administration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et
le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier (1

er

) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier jeudi du mois de

juin à dix heures (10.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier jeudi du mois de juin à dix heures (10.00)

heures en 1998.

A titre de disposition transitoire aux dispositions de l’article huit le premier président du conseil d’administration sera

nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la constitution.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article vingt, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le trente et un décembre 1997.

A titre de dérogation transitoire à l’article vingt-deux, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de

profits pour la première fois en 1998

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

- SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions …………………… 1.249
- Gustave Stoffel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

27970

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

1998 statuant sur le premier exercice.

IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.V.

La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir

en 1998, statuant sur le premier exercice.

VI. Le siège de la société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bacceli, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 100S, fol. 17, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

J. Delvaux.

(27804/208/223)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

MARIETTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici

représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée;

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée MARIETTA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

27971

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mars à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - La société de droit anglais ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de 

Man), mille deux cent quarante-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.249

2. - Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, une action ……………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

27972

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
3. - Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 1997, vol. 500, fol. 100, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 24 juillet 1997.

J. Seckler.

(27803/231/123)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 26 mars 1997

<i>Traduction libre de l’original en anglais

(. . .) La majorité des membres du conseil étant présente,
Il a été décidé:
– de réduire le nombre des administrateurs de cinq à trois et d’accepter la démission de M. David C Butcher, M.

Roland J Hoy et M. Henrik Osterberg,

– de confirmer M. Michael D Fenton et M. William T Moses en tant qu’administrateurs de société,
– d’élire M. Magne Haga, Ship Manager, résidant à Luxembourg, administrateur, pour une durée qui expire après

l’assemblée générale des actionnaires de 2003.

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
– M. Michael D Fenton
– M. Magne Haga
– M. William T Moses
(. . .)
– de transférer le siège social de HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A. du 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210

Luxembourg au 25a, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour la société

KPMG Tax Consulting

Signature

<i>son mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27900/671/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.064.

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(27922/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27973

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.064.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 17 juillet 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour

une période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice 1996/1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Claudio Lovato, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, (Italie), président et administrateur-délégué;

Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LOWFIN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27923/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

I.C.D., INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.374.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27902/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

I.C.D., INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 47.374.

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27901/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

KERIVOR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.274.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KERIVOR S.A.

Signature

(27910/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

MEDITERRANEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.489.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

(27933/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27974

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.706.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(27903/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 11 mai 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

A. Bonnet

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

(27904/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

INDIGO VITRERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 92, rue du Canal.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1997, vol. 307, fol. 5, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 1997.

GILBERT BERNABEI &amp; FILS,

Société civile

Signature

(27905/630/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Colin Holland, management consultant, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Eric Roux, consultant, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich;
4. BAC FINANCE, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg;
les quatre ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de quatre procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 20 juin 1997.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls et uniques associés de la société KPMG

MANAGEMENT CONSULTING, société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée sous la
forme d’une société civile particulière suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17
mars 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 385 du 7 septembre 1992, dont
les statuts furent modifiés suivant actes du notaire instrumentant, en date du 17 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 437 du 20 septembre 1993, en date du 23 février 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309 du 6 juillet 1995 et en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 258 du 28 mai 1997,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ils ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

Les associés décident de modifier l’article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

27975

«Art. 14. L’exercice social commence le 1

er

juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Exceptionnellement, l’exercice ayant commencé le 1

er

janvier 1997 finira le 30 juin 1997.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.

G. Lecuit.

(27912/220/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.

G. Lecuit.

(27913/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 1997.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(27906/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 1997

En date du 9 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996;
– de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998, M. Bruno

Georges-Picot, M. Bernard Simon-Barrboux, M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Ian McEvatt en qualité d’administra-
teurs;

– de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin à la pochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998, COOPERS &amp;

LYBRAND SC en qualité de Réviseur d’Entreprises;

– de fixer, conformément à l’article 18 des statuts de la SICAV, la rémunération totale annuelle des administrateurs

de la SICAV à un montant maximum de USD 25.000 y compris le remboursement des dépenses engagées par ceux-ci.

Le Conseil d’Administration fixera la rémunération de chaque administrateur et le montant des frais à lui rembourser,

à l’intérieur du montant maximum total ci-dessus.

Luxembourg, le 9 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27907/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LAZARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.288.

Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(27914/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27976

LAZARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.288.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 29 avril 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital social.

A. Bonnet

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27915/700/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033.

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(27920/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LOWCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.033.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 24 avril 1997

<i>Résolution

Leur mandat venant à échéance, l’assemblée réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une

période expirant à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice clos au 30 septembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Claudio Lovato, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

LOWCO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27921/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LUX-MET-RO TRADING CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

au capital social de 500.000 LUF.

Siège social: L-7540 Berschbach, 29b, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.724.

Le soussigné Hoetzel Ralf domicilié 25A, Kattemdahl, Essen, D-45.359, gérant de la société LUX-MET-RO TRADING

CO, S.à r.l. avec le siège 29b, route de Luxembourg, L-7540 Berschbach, déclare avoir remis sa démission de fonction
de gérance, à partir du 1

er

juillet 1997.

Berschbach, le 30 juin 1997.

R. Hoetzel.

Enregistré à Mersch, le 24 juillet 1997, vol. 123, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(27927/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27977

KHSL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.710.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue le 21 juillet 1997 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de nommer comme nouvel Administrateur:
Monsieur Ajay Khaitan, Administrateur de Sociétés, demeurant à 234/3A, A.J.C. Bose Road, Calcutta 700020, Inde
jusqu’à l’assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Le nombre des Administrateurs passe de quatre à cinq.
L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de

la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

Monsieur Ajay Khaitan qui portera le titre d’Administrateur-délégué et qui par sa seule signature pourra engager

valablement la Société.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27911/531/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.435.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEM-

BOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a notarial deed, on June 8th,
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 452 of September 13th, 1995.

The meeting was opened by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Marie Aubertin, employée privée, residing in B-Aubange.
The meeting elected as scrutineer Mr Yannick Dohet, comptable, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To ratify the transfer of the registered office of the company from 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg to 5,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. To accept the resignation of Mr Rafael Gasco, as a director of the company, and to grant full discharge to the

director.

3. To appoint Mr Manuel Buergo and Mrs Ariane Slinger, as directors of the company.
4. To ratify the appointment of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as statutory auditor of the

company instead of KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION and to grant full discharge to the statutory auditor.

5. To increase the subscribed capital of INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., with an

amount of 670,000 CHF, thus increasing the subscribed capital from its present amount of 225,000 CHF up to an
amount of 895,000 CHF.

6. To issue 13,400 additional shares with a par value of 50 CHF each having the same rights and obligations as the

shares already existing, thus increasing the number of issued shares up to 17,900 shares with a par value of 50 CHF each.

7. To accept the subscription of the newly issued 13,400 shares by GROMAS HOLDING LIMITED, a company duly

registered in the British Virgin Islands, for a total amount of 670,000 CHF.

8. To accept the waiver by the other shareholders of their preferential subscription right to subscribe for the shares

to be issued.

9. To fix the authorized capital of the corporation to an amount of 5,000,000 CHF.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution 

The general meeting decides to ratify the transfer of the registered office of the company from 18, rue Dicks, L-1417

Luxembourg to 5, boulevard Royal, Royal Rome II, L-2449 Luxembourg.

27978

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mr Rafael Gasco, as a director of the company, and to grant

full discharge to the director.

<i>Third resolution

The general meeting decides to fix the number of directors at four.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to appoint two new directors:
Mr Manuel Buergo, lawyer and chartered accountant, residing in Madrid,
Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Hesperange.
The mandates of the four directors shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2002.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to ratify the appointment of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED,

having its registered office in Tortola, British Virgin Islands, as statutory auditor of the company instead of KPMG PEAT
MARWICK INTER-REVISION and to grant full discharge to the latter. 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by six hundred and seventy thousand Swiss francs

(670,000.- CHF) to bring it from its present amount of two hundred and twenty-five thousand Swiss francs (225,000.-
CHF) to eight hundred and ninety-five thousand Swiss francs (895,000.- CHF) by the issuing of thirteen thousand four
hundred (13,400) new shares with a par value of fifty Swiss francs (50.- CHF) each, having the same rights and obli-
gations as the existing shares.

<i>Seventh resolution 

The general meeting, having acknowledged that the other shareholders waived their preferential subscription rights,

decides to admit to the subscription of the thirteen thousand four hundred (13,400) new shares the company GROMAS
HOLDING LIMITED, having its registered office in Citco Building, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, BVI.

<i>Subscription - Liberation

Thereupon, the company GROMAS HOLDING LIMITED, prenamed,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
by virtue of a proxy established in Tortola, on the 18th of June, 1997.
The company declares to subscribe to the thirteen thousand four hundred (13,400) new shares and to have them fully

paid up in cash so that the amount of six hundred and seventy thousand Swiss francs (670,000. - CHF) is at the disposal
of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to fix the authorized capital of the corporation to an amount of five million Swiss francs

(5,000,000 CHF).

<i>Ninth resolution 

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

«Art.5. The subscribed capital of the corporation is fixed at eight hundred and ninety-five thousand Swiss francs

(895,000.- CHF), represented by seventeen thousand nine hundred (17.900) shares with a par value of fifty Swiss francs
(50.- CHF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at five million Swiss francs (5,000,000.- CHF) to be divided into one

hundred thousand (100,000) shares with a par value of fifty Swiss francs (50.- CHF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

27979

<i>Costs 

For the purpose of the registration, the amount of six hundred and seventy thousand Swiss francs (670,000.- CHF) is

valuated at sixteen million five hundred and seventy-three thousand four hundred and fifty-five francs (16,573,455.-).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two hundred and thirty
thousand francs (230,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER-ATLANTIC CAPITAL

PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 8 juin
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 452 du 13 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Ariane Slinger, administrateur de sociétés, demeurant à

Hesperange,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie Aubertin, employée privée, demeurant à B-Aubange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Yannick Dohet, comptable, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. De ratifier le transfert du siège social de la société de 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 5, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

2. D’accepter la démission de Monsieur Rafael Gasco, comme administrateur de la société, et de lui accorder pleine

décharge.

3. De nommer Monsieur Manuel Buergo et Madame Ariane Slinger comme administrateurs de la société.
4. De confirmer la nomination de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED comme commissaire aux

comptes de la société au lieu de KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION et d’accorder pleine décharge à l’ancien
commissaire aux comptes.

5. D’augmenter le capital social de INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A. à concurrence

d’un montant de 670.000 CHF, pour le porter de son montant actuel de 225.000 CHF à 895.000 CHF.

6. D’émettre 13.400 actions nouvelles d’une valeur nominale de 50 CHF chacune, ayant les mêmes droits et obliga-

tions que les actions existantes, pour porter le nombre des actions existantes à 17.900 actions d’une valeur nominale de
50 CHF chacune.

7. D’accepter la souscription des 13.400 actions nouvellement émises par GROMAS HOLDING LIMITED, une

société des British Virgin Islands pour un montant total de 670.000 CHF.

8. D’accepter la renonciation des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription pour souscrire les

actions à émettre.

9. De fixer un capital autorisé à 5.000.000 CHF.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de ratifier le transfert du siège social de la société de 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 5,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Rafael Gasco, comme administrateur de la société, et de lui

accorder pleine décharge.

27980

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à quatre.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrareurs:
- Monsieur Manuel Buergo, Juriste et Expert-Comptable, demeurant à Madrid;
- Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Hesperange.
Le mandat des quatre administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2002.

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de confirmer la nomination de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant

son siège social à Tortola, British Virgin Islands, comme commissaire aux comptes de la société au lieu de KPMG PEAT
MARWICK INTER-REVISION et d’accorder pleine décharge à ce dernier.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-dix mille francs suisses (670.000,-

CHF), pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt-cinq mille francs suisses (225.000,- CHF) à huit cent
quatre-vingt-quinze mille francs suisses (895.000,- CHF), par l’émission de treize mille quatre cents (13.400) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.

<i>Septième résolution

Les autres actionnaires renonçant à leur droit préférentiel de souscription, l’assemblée décide d’accepter la

souscription des treize mille quatre cents (13.400) actions nouvelles par la société GROMAS HOLDING LIMITED, ayant
son siège social à Citco Building, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, BVI.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes: GROMAS HOLDING LIMITED, préqualifiée, ici représentée par Madame Ariane

Slinger, prénommée,

en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Tortola, le 18 juin 1997,
laquelle société déclare souscrire les treize mille quatre cents (13.400) actions nouvelles et les libérer intégralement

moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de six cent soixante-dix mille francs suisses (670.000,- CHF)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer un capital autorisé de cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-quinze mille francs suisses (895.000,- CHF), représenté par

dix-sept mille neuf cents (17.900) actions d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs suisses (5.000.000,- CHF) qui sera représenté par cent mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prevues par la loi.»

<i>Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de six cent soixante-dix mille francs suisses (670.000,- CHF) est

évaluée à seize millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent cinquante-cinq francs (16.573.455,-).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ deux cent trente mille francs (230.000,-).

27981

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, M. Aubertin, Y. Dohet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 92, case 7. – Reçu 165.789 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.

G. Lecuit.

(17908/220/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

INTER-ATLANTIC CAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.

G. Lecuit.

(17909/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LEMONIMMO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.290.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juillet 1997

– Nomination de Monsieur Lex Benoy comme commissaire à la liquidation.
– Décision de convoquer une deuxième assemblée générale extraordinaire en date du 4 août 1997 en vue de finaliser

la liquidation de la société.

Luxembourg, le 23 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 101, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27916/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LUXDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, Imacorp Business Centre25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.936.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

IMACORP S.A.

Signature

(27924/700/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LUXDING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.936.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 13 mars 1997

– Affectation du résultat au report à nouveau.
– Nomination de PRISCA S.A., société de droit luxembourgeois avec siège à Luxembourg, au poste d’administrateur

en remplacement de IMACORP TRANSNATIONAL LTD, pour la durée du mandat restant à courir.

– Le siège social est transféré à Imacorp Business Centre, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

A. Bonnet

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27925/700/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27982

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 43.271.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte d’augmentation de capital et modification des statuts du notaire Frank Molitor de résidence à

Mondorf-les-Bains du 15 juillet 1997, enregistré à Remich, le 16 juillet 1997, volume 460, folio 29, case 11, que l’article
5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF).

Ces parts sociales ont été souscrites par Rocco Russo, interior désigner, demeurant à L-3378 Livange, Zone

Industrielle, rue de Bettembourg.

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces jusqu’à concurrence de la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) et par incorporation des résultats reportés figurant au bilan du 31 décembre 1996 à concurrence de la
somme d’un million cinq cent mille francs (1.500.000,- LUF), de sorte que la somme de deux millions de francs
(2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.»

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 23 juillet 1997.

F. Molitor.

(27917/223/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 43.271.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(27918/223/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LOGISTEC ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 59.067.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab 25. Juli 1997 nicht mehr in 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.

Die neue Anschrift der Gesellschaft ist nicht bekannt.

Luxemburg, den 25. Juli 1997.

K. Groke

<i>Expert-comptable

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27919/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

LUX-FORST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8052 Bertrange, 39, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.525.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(27926/510/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

MERTONE LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.199.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 10 juillet 1997 que

Mademoiselle Eunice E. Graham a démissionné en tant qu’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27935/509/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27983

MARICOPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 30.905.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(27928/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

MAXI ESPANA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.894.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

(27931/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

MAXI ESPANA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 44.894.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1997

En date du 21 mai 1997, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice 1996;
– de réélire MM. Michel Potsios, Patrick Zurstrassen, Jean-Jacques Picard, Charles Reybet-Degat, Harry Rommey y

de Cardenas, Michel de Robillard et Gérard Griseti en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998;

– de réélire COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1998.

Luxembourg, le 21 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(27932/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

MONDIALUX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.894.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.

Signature.

(27936/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

NATEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 50.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 101, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 1997.

Signature.

(27938/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.

27984


Document Outline

S O M M A I R E

SEM INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

JOHNSON FINANCES LTD, Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15. Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

LOESDAU-CHEVAL DE LUXE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

EUROPEAN COMMERCIAL FINANCE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17. Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

Art 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16. Art. 17. Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

GREEN PARK HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

IPEF II HOLDINGS N¡ 2 S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. Form, Name.

Art. 2. Duration.

Art. 3. Object.

Art. 4. Registered office.

Art. 5. Capital, Shares and share certificates.

Art. 6. Increase of capital.

Art. 7. Meetings of shareholders, General.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.

Art. 9. Board of directors.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.

Art. 12. Powers of the board.

Art. 13. Binding signatures.

Art. 14. Statutory auditor.

Art. 15. Accounting year.

Art. 16. Appropriation of profits.

Art. 17. Dissolution and Liquidation.

Art. 18. Amendment of articles.

Art. 19. Governing law.

Follows the translation into French/Suit la traduction en fran ais

Art. 1. Forme, D nomination.

Art. 2. Dur e.

Art. 3. Objet.

Art. 4. Si ge social.

Art. 5. Capital, Actions, Certificats dÕactions.

Art. 6. Augmentation de capital.

Art. 7. Assembl es des actionnaires g n rales.

Art. 8. Assembl e g n rale annuelle des actionnaires.

Art. 9. Conseil dÕadministration.

Art. 10. Tenue des conseils dÕadministrations.

Art. 11. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 13. Signatures.

Art. 14. Commissaire aux comptes.

Art. 15. Exercice social.

Art. 16. B n fices.

Art. 17. Dissolution et Liquidation.

Art. 18. Modification des statuts.

Art. 19. Loi applicable.

IENA-LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre Il. - Capital social, Actions Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. - Administration, Surveillance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre lV. - Assembl es g n rales Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Titre V. - Ann e sociale Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Titre VI. - G n ralit s Art. 22.

ATLANTIC HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

BAISSIERES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BANQUE FRANCK FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BANQUE FRANCK FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MANICA S.A., Soci t  Anonyme.

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Title II. - Capital, Shares Art. 5.

Title III. - Management Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Title IV. - Supervision Art. 12.

Title V. - General meeting Art. 13.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits Art. 14.

Art. 15.

Title VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Title VIII. - General provisions Art. 17.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

BANQUE FRANCK FUND II, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BB BONDS, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. BWL- IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

Art. 1. 

BEWECO IMPORT &amp; EXPORT ET DISTRIBUTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, (anc. BWL- IMPORT/EXPORT ET DISTRIBUTION, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e).

BEAUMER S.A., Soci t  Anonyme.

BONNER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Soci t  Anonyme.

CHINELA S.A., Soci t  Anonyme.

BUSINESSTALK S.A., Soci t  Anonyme.

CHARLESTON S.A., Soci t  Anonyme.

COGEFRA S.A., Soci t  Anonyme.

COGEFRA S.A., Soci t  Anonyme.

CORNELIO S.A., Soci t  Anonyme.

OLDENBLU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

MARIETTA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

HOLYMAN SALLY (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LOWFIN INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

I.C.D., INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

I.C.D., INTERNATIONAL COSMETIC DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

KERIVOR S.A., Soci t  Anonyme.

MEDITERRANEAN PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Soci t  Anonyme.

IMACORP BUSINESS CENTRE S.A., Soci t  Anonyme.

INDIGO VITRERIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 14.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Soci t    responsabilit  limit e.

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INDOSUEZ ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LAZARE S.A., Soci t  Anonyme. , 

LAZARE S.A., Soci t  Anonyme. , 

LOWCO S.A., Soci t  Anonyme.

LOWCO S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-MET-RO TRADING CO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e. au capital social de 500.000 LUF.

KHSL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

INTER-ATLANTICCAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Art.5.

Suit la version fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5.

INTER-ATLANTICCAPITAL PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LEMONIMMO S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

LUXDING HOLDING S.A., Soci t  Anonyme. , 

LUXDING HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 5.  

LINEA 3 AMEUBLEMENTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LOGISTEC ENGINEERING S.A., Soci t  Anonyme.

LUX-FORST, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MERTONE LIMITED S.A., Soci t  Anonyme.

MARICOPA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MAXI ESPANA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MAXI ESPANA, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MONDIALUX INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

NATEL S.A., Soci t  Anonyme.