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27889
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 582
24 octobre 1997
S O M M A I R E
Adirondack Holding S.A. ……………………………………… page 27891
3A Finances S.A.H., Luxembourg ………………………………… 27898
A.N.G.E.L., GmbH, Luxemburg …………………………………… 27902
Atram Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27935
A.W.T.C., Auchan World Trade Company, S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 27936
Balance Monterey S.A., Luxembourg ………………………… 27911
Barbut S.A., Mamer …………………………………………………………… 27904
B.E.E.L., Bureau d’Etudes et d’Expertises Luxem-
bourgeois S.A., Luxembourg ……………………………………… 27920
Burendor S.A.H. …………………………………………………………………… 27891
California Marketing and Sales S.A., Mamer…………… 27913
Capital Venture S.A., Luxembourg……………………………… 27922
Compagnie Internationale pour le Développement
et la Coopération S.A., Luxembourg ……………………… 27890
Coplaci S.A.H. ………………………………………………………………………… 27891
Crispa Holding S.A. ……………………………………………………………… 27891
Depot, Finanz und Treuhand, GmbH ………………………… 27891
D.O.P. Holding S.A., Luxembourg ……………… 27930, 27931
(The) East Asiatic Company (Finance) S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 27934
Ekkamimpex Trading S.A., Luxembourg ………………… 27890
Electrotec S.A., Heinerscheid ………………………………………… 27892
Eurogest Holding S.A.H. …………………………………………………… 27891
Euro-Land S.A. Holding, Luxembourg ……………………… 27890
Genfin S.A. ……………………………………………………………………………… 27890
Graphos S.A. …………………………………………………………………………… 27892
Fincomin S.A.H., Institut Européen pour le Finan-
cement du Commerce et de l’Industrie S.A.H.…… 27891
Handlowy Investments Centrum S.A., Luxembourg 27891
Immobilière Reckenthal S.A. ………………………………………… 27891
Investhold S.A.H., Strassen ……………………………………………… 27925
Kookmin Bank Luxembourg S.A., Luxembourg …… 27892
Lehman Brothers (Luxembourg) S.A., Luxembourg 27925
Librairies Réunies S.A., Luxembourg ………………………… 27926
Mimosa, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 27926
Modelia II, S.à r.l.…………………………………………………………………… 27891
Music International Finance S.A.H., Strassen ………… 27927
Nord Finance S.A., Strassen …………………………………………… 27926
OK International, S.à r.l., Luxembourg……………………… 27927
Orphee S.A., Strassen ………………………………………………………… 27928
Our S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 27891
Petrinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 27927
Phare S.A., Strassen …………………………………………………………… 27929
Photocomposition Services Europe S.A.H., Luxem-
bourg ……………………………………………………………………………………… 27927
Prisca S.A., Luxembourg ………………………………… 27928, 27929
Quality Fin Holding S.A., Luxembourg ……………………… 27930
Rat Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 27930
Reaal Reassurantie S.A., Luxembourg ……………………… 27925
Reuter-Heuardt, S.à r.l., Luxembourg ……… 27929, 27930
Rutherford S.A. Holding, Luxembourg ……………………… 27933
Sainternational S.A., Luxembourg ……………… 27931, 27932
Simona S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27933
Sobovian S.A., Luxembourg …………………………………………… 27932
Stare International S.A., Luxembg 27892, 27894, 27896
Stecss, S.à r.l., Moutfort …………………………………… 27934, 27935
STFS, Société Anonyme, Train à Fil d’Esch-
Schifflange …………………………………………………………………………… 27933
Syndicatex S.A.H., Luxembourg …………………………………… 27935
Syndicat General-Re S.A., Luxembourg …………………… 27933
Technogest S.A., Strassen………………………………………………… 27935
Treveris S.A., Luxembourg……………………………… 27896, 27897
UTD Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 27897
V.H.K. S.A., Strassen…………………………………………………………… 27898
V.I.A. Venture Soparfi S.A., Luxembourg ………………… 27904
WSP Investment S.A.H., Luxembourg ……………………… 27901
EURO-LAND S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.222.
—
Par jugement du 14 juillet 1994, le Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, statuant contradictoirement, a dit que le jugement du 24 février 1994 ayant prononcé la dissolution et la
mise en liquidation de la société EURO-LAND S.A. HOLDING, établie et ayant son siège social à L-8023 Strassen, 3, rue
Thomas Edison, est rapporté et à tenir comme nul et non avenu, ainsi que tous les actes qui ont accompagné et suivi ce
jugement ou qui en ont été la conséquence.
Le même jugement a remis la société anonyme EURO-LAND S.A. HOLDING au même état qu’avant le prédit
jugement du 24 février 1994.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1997, vol. 498, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36597/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT
ET LA COOPERATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.026.
—
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de tiers que concernant l’extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du
16 juillet 1996 publié dans le Mémorial C, N° 563 du 4 novembre 1996, il fallait lire dans le 2
ème
paragraphe:
«Les mandats de Monsieur Nicola Grauso, Monsieur Angelo Liori et Madame Olivia Grauso en tant qu’administra-
teurs (...) ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se
terminant au 31 décembre 1996.»
Luxembourg, le 22 septembre 1997.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
<i>Un mandatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36801/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
GENFIN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.478.
—
EXTRAIT
CREDIT EUROPEEN dénonce avec effet immédiat le siège social de la société GENFIN S.A. au 2, rue des Girondins
à L-1626 Luxembourg, constituée le 12 décembre 1989 par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à
Luxembourg (acte publié au Mémorial C en 1989, N° 196), registre de commerce B 32.478.
Luxembourg, le 9 septembre 1997.
Pour extrait conforme
CREDIT EUROPEEN
R. Dieschburg
B. Trempont
<i>Sous-Directeuri>
<i>Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 1997, vol. 497, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36834/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 octobre 1997.
EKKAMIMPEX TRADING, Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du St Esprit.
—
L’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, société anonyme, dépose avec effet immédiat, son mandat de commis-
saire aux comptes.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
<i>Commissaire aux comptesi>
G. Teusch
A. Berchem
<i>Directeur adjointi>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37020/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.
27890
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 octobre 1997i>
Le siège social est transféré au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 41, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37037/587/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.
OUR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
—
L’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, société anonyme, dépose avec effet immédiat, son mandat de commis-
saire aux comptes.
Luxembourg, le 8 octobre 1997.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
<i>Commissaire aux comptesi>
G. Teusch
A. Berchem
<i>Directeur adjointi>
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol. 498, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37075/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 1997.
CRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
ADIRONDACK HOLDING S.A., Société Anonyme.
MODELIA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
DEPOT, FINANZ UND TREUHAND, GmbH, Société à responsabilité limitée.
FINCOMIN S.A.H., INSTITUT EUROPEEN POUR LE FINANCEMENT
DU COMMERCE ET DE L’INDUSTRIE, Société Anonyme Holding.
COPLACI S.A.H., Société Anonyme Holding.
BURENDOR S.A.H., Société Anonyme Holding.
EUROGEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
—
LIQUIDATIONS JUDICIAIRES
Par jugement du 2 octobre 1997, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:
– CRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme;
– ADIRONDACK HOLDING S.A., Société Anonyme;
– MODELIA II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée;
– DEPOT, FINANZ UND TREUHAND, GmbH, Société à responsabilité limitée;
– INSTITUT EUROPEEN POUR LE FINANCEMENT DU COMMERCE ET DE L’INDUSTRIE S.A.H., en abrégé
FINCOMIN Société Anonyme Holding;
– COPLACI S.A.H., Société Anonyme Holding;
– BURENDOR S.A.H., Société Anonyme Holding;
– EUROGEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Le même liquidateur a mis les frais des opérations de liquidation à charge du Trésor.
M
e
P. Birden
<i>Le liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 498, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37584/303/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
IMMOBILIERE RECKENTHAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 30.081.
—
Le siège social de la société anonyme IMMOBILIERE RECKENTHAL, au 2, rue Walram, L-2715 Luxembourg, est
dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 octobre 1997.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 1997, vol. 498, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37485/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.
27891
ELECTROTEC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
H. R. Diekirch B 3.380.
—
U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft ELECTROTEC S.A.
Weiswampach, den 25. September 1997.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 3 octobre 1997, vol. 205, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91856/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1997.
GRAPHOS S.A., Aktiengesellschaft (en liquidation).
H. R. Diekirch B 2.391.
—
U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt mit sofortiger Wirkung den Sitz der Gesellschaft.
Weiswampach, den 2. Oktober 1997.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 3 octobre 1997, vol. 205, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91857/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1997.
GRAPHOS S.A., Aktiengesellschaft (en liquidation).
H. R. Diekirch B 2.391.
—
Herr H. März kündigt mit sofortiger Wirkung als Kommissar der Gesellschaft.
Weiswampach, den 2. Oktober 1997.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 3 octobre 1997, vol. 205, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91858/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 octobre 1997.
KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Kye-Yeon Kim.
(27724/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, rue boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.701.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARE INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 24 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 29 juillet 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-seize mille trois cent dix (76.310) actions repré-
sentant l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital par apport de 100 %, soit 900.000 actions de DRAGONA, Srl, pour une valeur de ITL
3.000.000.000,-, pour le passer de LUF 76.310.000,- à LUF 136.310.000,- par l’augmentation de LUF 60.000.000,-
27892
(contre-valeur de ITL 3.000.000.000,- changé à 50), par la création, l’émission et la souscription de 60.000 actions
nouvelles de LUF 1.000,- chacune.
2.- Modificaton de l’article 3, paragraphe 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 136.310.000,-, divisé en 136.310 actions de LUF 1.000,-
chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF
60.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-seize millions trois cent dix mille francs luxembourgeois
(LUF 76.310.000,-) à cent trente-six millions trois cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 136.310.000,-), par la
création et l’émission de soixante mille (60.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les soixante mille (60.000) actions nouvelles ont été libérées par apport au capital par:
1.- Monsieur Alfredo Gherardi, administrateur de société, demeurant à Rome, Via Varvariana 25, de cent vingt-huit
mille cinq cents (128.500) parts sociales, ayant une valeur nette de trois mille trois cent trente-trois lires italiennes (ITL
3.333,-) chacune, totalisant quatre cent vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cents lires italiennes (ITL
428.290.500,-) dans DRAGONA, S.r.l., une société ayant son siège à Rome, 91, via dei Gracchi,
2 - Monsieur Gualtiero Gherardi, administrateur de société, demeurant à Rome, 259, via Cortina d’Ampezzo, de cent
vingt-huit mille cinq cents (128.500) parts sociales, ayant une valeur nette de trois mille trois cent trente-trois lires ita-
liennes (ITL 3.333,-) chacune, totalisant quatre cent vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cents lires
italiennes (ITL 428.290.500,-) dans DRAGONA, S.r.l., prédésignée,
3.- Monsieur Pier Giorgio Gherardi, administrateur de société, demeurant à Rome, 34, Viale della Musica, de cent
vingt-huit mille six cent vingt-cinq (128.625) parts sociales, ayant une valeur nette de trois mille trois cent trente-trois
lires italiennes (ITL 3.333,-) chacune, totalisant quatre cent vingt-huit millions sept cent sept mille cent vingt-cinq lires
italiennes (ITL 428.707.125,-) dans DRAGONA, S.r.l., prédésignée,
4.- Monsieur Gian Carlo Gherardi, administrateur de société, demeurant à Rome, 34, Viale della Musica, de cent vingt-
huit mille cinq cents (128.500) parts sociales, ayant une valeur nette de trois mille trois cent trente-trois lires italiennes
(ITL 3.333,-) chacune, totalisant quatre cent vingt-huit millions deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cents lires italiennes
(ITL 428.290.500,-) dans DRAGONA, S.r.l., prédésignée,
5.- Monsieur Leonardo Gherardi, administrateur de société, demeurant à Rome, 40, via Villa Belardi, de cent vingt-
huit mille six cent vingt-cinq (128.625) parts sociales, ayant une valeur nette de trois mille trois cent trente-trois lires
italiennes (ITL 3.333,-) chacune, totalisant quatre cent vingt-huit millions sept cent sept mille cent vingt-cinq lires ita-
liennes (ITL 428.707.125,-) dans DRAGONA, S.r.l., prédésignée,
6.- Monsieur Frederico Gherardi, administrateur de société, demeurant à Rome, 589/c, via della Camilluccia, de cent
vingt-huit mille six cent vingt-cinq (128.625) parts sociales, ayant une valeur nette de trois mille trois cent trente-trois
ires italiennes (ITL 3.333,-) chacune, totalisant quatre cent vingt-huit millions sept cent sept mille cent vingt-cinq lires
italiennes (ITL 428.707.125,-) dans DRAGONA, S.r.l., prédésignée,
7.- Madame Adriana Alessandrello, administrateur de société, demeurant à Rome, 589/c, via della Camilluccia, de cent
vingt-huit mille six cent vingt-cinq (128.625) parts sociales, ayant une valeur nette de trois mille trois cent trente-trois
ires italiennes (ITL 3.333,-) chacune, totalisant quatre cent vingt-huit millions sept cent sept mille cent vingt-cinq lires
italiennes (ITL 428.707.125,-) dans DRAGONA, S.r.l., prédésignée.
Cet apport représentant cent pour cent 100 % du capital de cette société.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport délivré par la Fiduciaire H.R.T. REVISION S.à r.I., ayant son siège à Luxembourg,
en date du 24 juin 1997.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
«<i>Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 60.000.000 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à
60.000 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune de STARE INTERNATIONAL S.A. à émettre en contre-
partie.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être somis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’apport total de trois milliards de lires italiennes (ITL 3.000.000.000,-) dont la contre-valeur est de soixante millions
de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-) au taux de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, est entièrement alloué au
capital.
La preuve du transfert effectif des actions et de la réalité des apports résulte des procurations ci-annexées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 3.
P
Prre
em
miie
err a
alliin
né
éa
a.. Le capital social est fixé à cent trente-six millions trois cent dix mille francs luxembour-
geois (LUF 136.310.000,-), représenté par cent trente-six mille trois cent dix (136.310) actions de mille francs luxem
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»
27893
<i>Droit d’apport i>
Le droit d’enregistrement incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul
préjudice à la somme de cinq cents francs luxembourgeois approximativement, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une
augmentation du capital de STARE INTERNATIONAL S.A., par l’apport d’actions de sociétés de capitaux ayant leur
siège social établi dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec comme conséquence
l’exemption du droit d’apport de l’administration de l’enregistrement luxembourgeois sur la base de l’Article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui
précèdent, s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27758/215/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, rue boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.701.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STARE INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 24 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 362 du 29 juillet 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Brouch/Mersch.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à
Schouweiler.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation de capital:
- par apport de 1.600.000 (soit 80 %) actions de WABI 1975 SpA, pour une valeur de ITL 3.697.600.000,-
- par apport de 89.100 (soit 99 %) parts sociales de NERVI I, Srl, pour une valeur de ITL 35.640.000,-
- par apport de 19.800 (soit 99 %) parts sociales de SATURNIA IMMOBILIARE 94, Srl, pour une valeur de ITL
19.800.000,-, pour le passer de LUF 1.250.000,- à LUF 76.310.000,-, par augmentation de LUF 75.060.000,- (contre-
valeur de ITL 3.753.040.000,- changé à 50), par la création, l’émission et la souscription de 75.060 actions nouvelles de
LUF 1.000,- chacune.
2.- Modificaton de l’article 3, paragraphe 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
paragraphe. Le capital social est fixé à LUF 76.310.000,-, divisé en 76.310 actions de LUF 1.000,-
chacune.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-quinze millions soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 75.060.000,-), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) à soixante-seize millions trois cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 76.310.000,-),
par la création et l’émission de soixante-quinze mille soixante (75.060) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
27894
Les soixante-quinze mille soixante (75.060) actions nouvelles ont été libérées par apport au capital par:
1.- Monsieur Mauro Boccolini, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, 12, via Nicolo Porpora, d’un million six
cent mille (1.600.000) actions, ayant une valeur nette de deux mille trois cent onze lires italiennes (ITL 2.311) chacune,
totalisant trois milliards six cent quatre-vingt-dix-sept millions six cent mille lires italiennes (ITL 3.697.600.000,-) dans
WABI 1975 SpA, une société ayant son siège à Rome, 12, via Nicolo Porpora, représentant quatre-vingts pour cent (80 %)
du capital de cette société,
2.- Monsieur Mauro Boccolini, prénommé, de quatre-vingt-neuf mille cent (89.000) parts sociales ayant une valeur
nette de quatre cents lires italiennes (ITL 400,-) chacune, totalisant trente-cinq millions six cent quarante mille lires ita-
liennes (ITL 35.640.000,-) dans NERVI I, Srl, une société ayant son siège à Rome, 91, via dei Gracchi, représentant
quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99 %) du capital de cette société,
3.- Monsieur Olivier Ramasso Valacca, administrateur de société, demeurant à Rome, de deux mille huit cents (2.800)
parts sociales ayant une valeur nette de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, totalisant deux millions huit cent mille
lires italiennes (ITL 2.800.000,-) dans SATURNIA IMMOBILIARE 94, Srl, une société ayant son siège à Rome 91, via dei
Gracchi,
4.- Madame Graziella Di Cerbo, administrateur de société, demeurant à Rome, 12, via Nicolo Porpora, de trois mille
(3.000) parts sociales ayant une valeur nette de mille lires italiennes (ITL 1.000) chacune, totalisant trois millions de lires
italiennes (ITL 3.000.000,-) dans SATURNIA IMMOBILIARE 94, Srl, prédésignée,
5.- Monsieur Luca Tabanelli, administrateur de société, demeurant à Rome, 60, via F. Nicolai, de trois mille (3.000)
parts sociales ayant une valeur nette de mille lires italiennes (ITL 1.000,-), totalisant trois millions de lires italiennes (ITL
3.000.000,-) dans SATURNIA IMMOBILIARE 94, Srl, prédésignée,
6.- Monsieur Lorenzo Di Cerbo, administrateur de société, demeurant à Fiumicino (RM), 527, via della Muratella, de
deux mille (2.000) parts sociales ayant une valeur nette de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, totalisant deux
millions de lires italiennes (ITL 2.000.000,-) dans SATURNIA IMMOBILIARE 94, Srl, prédésignée,
7.- Monsieur Mauro Boccolini, prénommé, de trois mille (3.000) parts sociales ayant une valeur nette de mille lires
italiennes (ITL 1.000,-) chacune, totalisant trois millions de lires italiennes (ITL 3.000.000,-) dans SATURNIA IMMOBI-
LIARE 94, Srl, prédésignée,
8.- Madame Alfonsina Di Cerbo, administrateur de société, demeurant à Rome, 12, via Nicolo Porpora, de trois mille
(3.000) parts sociales totalisant trois millions de lires italiennes (ITL 3.000.000,-) dans SATURNIA IMMOBILIARE 94, Srl,
prédésignée,
9.- Monsieur Adolfo Conti, administrateur de société, demeurant à Rome, 12, via Nicolo Porpora, de trois mille
(3.000) parts sociales ayant une valeur nette de mille lires italiennes (ITL 1.000,-) chacune, totalisant trois millions de lires
italiennes (ITL 3.000.000,-) dans SATURNIA IMMOBILIARE 94, Srl, prédésignée, représentant quatre-vingt-dix-neuf
pour cent (99 %) du capital de cette société.
Cet apport a fait l’objet d’un rapport délivré par la FIDUCIAIRE H.R.T. REVISION, S.à rI., ayant son siège à Luxem-
bourg, en date du 16 juin 1997.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
«<i>Conclusion:i>
A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la valeur totale de LUF 75.060.800 à laquelle conduisent les modes d’évaluation décrit ci-dessus correspond au
moins à 75.060 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000 chacune de STARE INTERNATIONAL S.A. à émettre en
contrepartie.»
Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être somis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
L’apport total de trois milliards sept cent cinquante-trois millions quarante mille lires italiennes (ITL 3.753.040.000,-)
dont la contre-valeur est de soixante-quinze millions soixante mille francs luxembourgeois (LUF 75.060.000,-) au taux
de conversion de LUF 1,- = ITL 50,-, est entièrement alloué au capital.
La preuve du transfert effectif des actions et de la réalité des apports résulte des procurations ci-annexées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-seize millions trois cent dix mille francs luxembourgeois (LUF 76.310.000,-),
représenté par soixante-seize mille trois cent dix (76.310) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.»
<i>Droit d’apport i>
Le droit d’apport incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, est évalué sans nul préjudice à la
somme de cinq cents francs luxembourgeois approximativement, compte tenu du fait qu’il s’agit d’une augmentation du
capital de STARE INTERNATIONAL S.A., par l’apport d’actions de sociétés de capitaux ayant leur siège social établi
27895
dans un état membre de la Communauté Economique Européenne avec comme conséquence l’exemption du droit
d’apport de l’administration de l’Enregistrement luxembourgeois sur la base de l’Article 4.2 de la loi du 29 décembre
1971.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions qui
précèdent, s’élève approximativement à cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, C. Schmit, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27757/215/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
STARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, rue boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.701.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27759/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
TREVERIS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.851.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second of July.
Before Maître Camille Hellinckx, notary public residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TREVERIS S.A., a société anonyme, having its
registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, trade register Luxembourg section B number 42.851,
incorporated by a deed dated on January 28th, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 195 of April 30th, 1993; and whose Articles of Association never have been amended.
The meeting is presided over by Mrs Annick Le Gal, bank employee, residing in Greiveldange.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny-Rouvroy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 400 (four hundred) shares, representing the whole capital of the corpor-
ation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the registered office of the Company TREVERIS S.A. from 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
to 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2.- Amendment of article 3 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolution i>
The meeting decides to transfer the registered office from 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg to 4, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 3, first paragraph, of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The Head Office of the Company is in Luxembourg.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
27896
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREVERIS S.A., ayant son
siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, R. C. Luxembourg section B, numéro 42.851, constituée
suivant acte reçu le 28 janvier 1993, publié au Mémorial, C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 195 du
30 avril 1993, dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Annick Le Gal, employée de banque, demeurant à Greiveldange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 400 (quatre cents) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social du 6A, route deTrèves, L-2633 Senningerberg, au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, au 4, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
<i>Deuxième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: A. Le Gal, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 100S, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27771/215/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
TREVERIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.851.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour le notairei>
Signature
(27772/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
UTD FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 47.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Signature.
(27773/660/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27897
V.H.K. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.163.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 24 avril 1997i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, du poste de commissaire
aux comptes, est acceptée.
5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire
aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.
A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 24 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27774/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
3A FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No. 1852 00, Central Chambers, Dame
Court, Dublin, Irlande,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de 3A FINANCES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compomettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, notamment toutes opérations mobilières ou financières, en restant toutefois
dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés
commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
27898
Le capital autorisé est fixé à dix milliards de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000.000,-), représenté par huit cent
mille (800.000) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
En outre le conseil d’adminstration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre.
Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l’adminis-
trateur-délégué.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatemment après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par
l’assemblée, les administrateurs restants, ainsi nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’adminstrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs. Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre ne soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations, avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 juin à 10.00
heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en toute autre lieu indiqué dans la convo-
cation faite par le conseil d’administration.
27899
Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou par un vice-président, ou, à défaut, par un
administrateur désigné par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année et pour la première fois en 1998, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le
compte de profits et pertes.
Les amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq
pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque
le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée
annuellement sur la proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif. Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires.
Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnnaires représentant
la moitié au moins du capital social.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d’un nombre d’actionnaires représentant un tiers au
moins du capital social, s’il s’agit de modifications portant sur l’objet ou la forme de la société; dans tous les autres cas
aucun quorum n’est requis.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 des voix des actionnaires
présents ou représentés ou les 3/4 de ces voix si la délibération porte sur l’objet ou la forme de la société.
Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du Jour.
Art. 21. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution anticipée de la société. En cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale extra-
ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif
mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions, quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………
99
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
27900
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Anique Klein, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen, Zurich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 12 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué, à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 11, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27779/000/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
WSP INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.996.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 19 mars 1997i>
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1996 sont approuvés et le résultat, qui est un bénéfice de LUF 71.059,-, est
reporté de la manière suivante:
- Réserve légale ………………………………………………………………………………… 60.000,- LUF
- Bénéfice reporté …………………………………………………………………………… 11.059,- LUF
2. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1996 sont approuvés.
3. Pleine et entière décharge est donnée, sans restrictions, aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.
27901
4. La démission de MM. Jean-Luc Jacquemin, Guy Rock et Luc Leroi de leurs postes d’administrateurs, ainsi que celle
de Monsieur Jacques Bonnier, de son poste de commissaire aux comptes, sont acceptées.
5. Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à L-4330 Ehlerange, et Monsieur Marc Boland, employé privé,
demeurant à L-2514 Luxembourg, sont nommés administrateurs, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
La candidature de Mademoiselle Catherine Lange, employée privée, demeurant à L-3932 Mondercange, au poste de
commissaire aux comptes, est acceptée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administrateur est composé de:
– Monsieur Louis Stenten, conseiller financier, demeurant à Brecht (Belgique);
– Monsieur Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange;
– Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange;
– Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est:
– Mademoiselle Catherine Lange, employée privée, demeurant à L-3932 Mondercange.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.
Strassen, le 19 mars 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27777/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
A.N.G.E.L., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.
Sind erschienen:
1) Herr Michael Reynolds, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1313 Luxemburg, 3, rue des Capucins;
2) Dame Nathalie Korcz, Geschäftsführerin, wohnhaft in L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung A.N.G.E.L. G.m.b.H.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Vermittlung und der Verkauf von Personen, Sachen, Dienstleistungen
und von eigenen Kreationen, sowie die Erfindung eines Spieles und dessen anschliessende Vermarktung.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter
vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-
lichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die Entwicklung der
Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (LUF 500.000,-) und ist aufgeteilt in fünfzig (50)
Anteile von je zehntausend Franken (LUF 10.000,-).
Die Geschäftsanteile werden gezeichnet wie folgt:
1. Herr Michael Reynolds, der Komparent sub 1), fünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………
25
2. Dame Nathalie Korcz, die Komparentin sub 2), fünfundzwanzig Anteile ………………………………………………………………
25
Total: fünfzig Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
All diese Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfhunderttausend Franken (LUF
500.000,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
und Verlusten der Gesellschaft.
27902
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind
gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen
Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung
Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10.
August 1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn, das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich recht-
mässig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der
Gesellschaft sein müssen.
Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche
ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter
allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 11.
Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-
abschluss in Form einer Bilanz, nebst Gewinn- und Verlustrechnung, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestim-
mungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während
der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese
äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen;
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder
eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Titel V.- Auflösung und Liquidation
Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.
Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über
die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 1997.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,
werden abgeschätzt auf dreissigtausend Franken (LUF 30.000,-).
27903
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer werden beide Gesellschafter ernannt.
Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäfts-
führer.
2. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-2227 Luxemburg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube des Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Reynolds, N. Korcz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1997, vol. 834, fol. 46, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch an der Alzette, den 22. Juli 1997.
B. Moutrier.
(27780/272/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
V.I.A. VENTURE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.179.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(27775/057/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
V.I.A. VENTURE SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.179.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale statutaire en date du 16 septembre 1996i>
Sont reconfirmés administrateurs pour une nouvelle période statutaire de 1 an, à savoir jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de 1997, MM. Franco Fischer, Massimo Pavan, Mario Lupo, Alex Schmitt et Pier Luigi Tomassi.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. est reconfirmée en tant que commissaire aux comptes pour
une nouvelle période statutaire de 1 an, à savoir jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.
Pour extrait sincère et conforme
V.I.A. VENTURE SOPARFI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 102, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27776/057/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
BARBUT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on July seventh.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared the following in Mamer:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by two
directors: Mr J.P. Warren, living in Luxembourg and Miss C.A.M. Peuteman, living in Arlon;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented by two
directors: Mr J.P. Warren, living in Luxembourg and Miss C.A.M. Peuteman, living in Arlon.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared
organized among themselves:
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of BARBUT S.A.
27904
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any place within the municipality by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,
which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at 1,250,000 (one million two hundred and
fifty thousand) Luxembourg francs, divided into 125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value of 10,000 (ten
thousand) Luxembourg francs each fully paid in.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The company may issue multiple bearer share certificates.
Art. 7. Shares transfer. In order to be opposable, all sale of shares or transfer of shares for death reason to a non
shareholder other than a descendant in direct line is subject to a pre-emptive right from the other shareholders. For this
reason, the seller must declare the sale or the transfer within thirty days to the Board of Directors of the Company by
registered mail by indicating the identity of the purchaser or heir or legatee together with all other conditions of the
sale.
The Board of Directors must inform the other shareholders within a period of thirty days upon the receipt of the
registered mail. Any shareholder has the right within thirty days to express his wish to buy at the unit price mentioned
in the project all or part of the shares offered in written to the Board of Directors. If several or all shareholders want
to use their pre-emptive right, the shares to buy are divided between them according to their current holding.
After a period of sixty days from the declaration of the sale to the Company from the seller, the heir, the legatee, the
sale of the shares or the transfer of the shares for which any pre-emptive right has been exercised will be definitely
opposable, in condition to take place within thirty days from the expiration of the period of sixty days to the purchaser,
heir, legatee and under the conditions communicated initially to the Board of Directors.
Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 8. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be
filled in the manner provided by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside over all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board
or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at
least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.
The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e-mail of each director.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex, fax or e-mail, another director as his proxy.
27905
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding,
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 14. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the third Wednesday in May
of each year, at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the pro-
visions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e-mail as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented by a
simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V. Accounting Year, Distribution of profits
Art. 19. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last
day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
27906
Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-
ance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the third Wednesday in
May 1998 at 10.00 a.m.
By derogation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will
end on the last day of December 1997.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Subscribed
Number
Amount
capital (LUF)
of shares
paid-in (LUF)
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed ……………
1,240,000
124
1,240,000
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed ……………
10,000
1
10,000
Total:
1,250,000
125
1,250,000
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately 80,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., registered office in Mamer
2) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer
3) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., registered office in Mamer
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in
1998:
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
27907
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language followed by a translation into French and who requested that in case of divergences between the English
and French texts, the English version will prevail.
The said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having personal knowledge
of the English language.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu à Mamer:
1) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par
deux administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à Arlon;
2) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par
deux administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg et Mlle C.A.M. Peuteman, demeurant à Arlon.
Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination sociale BARBUT S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout endroit de la commune du siège par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille)
francs luxembourgeois, divisé en 125 (cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de 10.000 (dix mille) francs luxem-
bourgeois chacune, entièrement libérée.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.
Art. 7. Transfert des actions. Toute cession d’actions et transmission d’actions pour cause de mort à un non-
actionnaire autre qu’un descendant en ligne directe est, pour être opposable, soumise à un droit de préemption de la
part des autres actionnaires. A cet effet, le cédant devra déclarer la cession ou le transfert dans les trente jours au
Conseil d’Administration de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité de l’acquéreur ou du légataire
ensemble avec toutes les autres conditions de la cession.
Le Conseil d’Administration doit avertir les autres actionnaires dans un délai de trente jours à partir de la réception
de la lettre recommandée. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de manifester sa volonté
d’acquérir au prix unitaire déterminé projeté tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil d’Administration. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répar-
tition des actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent.
Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas
de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou trans-
mission concernant les titres pour lesquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est définitivement opposable,
à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante jours au cessionnaire désigné
suivant les conditions indiquées initialement au Conseil.
Titre III. Conseil d’administration, Surveillance
Art. 8. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
27908
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les
administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex, fax ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e-mail, un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Toute décision prise par une majorité des administrateurs indiquant qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement
constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le troisième mercredi de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
27909
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par
fax ou par e-mail, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la
formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIl. Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi de mai 1998 à
10.00 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commencera à la date de constitution de la société et finira le
dernier jour de décembre 1997.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et elles ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés:
Capital
Nombre
Libération
souscrit (LUF)
d’actions
(LUF)
VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée ………………………
1.240.000
124
1.240.000
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée ………………………
10.000
1
10.000
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………
1.250.000
125
1.250.000
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
27910
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ 80.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs:
1) EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., siége social à Mamer
2) VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer
3) THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., siège social à Mamer
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J.P. Warren, C.A.M. Peuteman, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 23, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
J. Delvaux.
(27782/208/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
BALANCE MONTEREY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CELEBRITY BUSINESS CORPORATION, ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Monsieur Patrice-Gustave Masset, ingénieur technicien, demeurant à B-6000 Charleroi, 45/02,
boulevard Audent,
agissant en sa qualité de mandataire général;
2. Monsieur Serge Léon Lemmens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1020 Bruxelles, 38, avenue Wannec-
outer.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BALANCE MONTEREY S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-
nistration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circon-
stances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
27911
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente, la distribution en gros de matériels de pesage électronique,
électrique, caisses enregistreuses et tous matériels se rapportant à l’HORECA.
En outre, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension
ou le développement.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commencera le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1997.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
27912
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. CELEBRITY BUSINESS CORPORATION, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………
625
2. Monsieur Serge Léon Lemmens, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 40 %, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrice-Gustave Masset, prénommé,
b) Monsieur Serge Léon Lemmens, prénommé,
c) Madame Adriana Kreissl, employée, demeurant à B-6760 Virton, 65, avenue Bouvier.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Claude Buffin, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 4, rue de la Forêt.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2002.
5. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Patrice-Gustave Masset, prénommé.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Patrice-Gustave Masset,
prénommé, comme administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.-G. Masset, S. L. Lemmens, A. Kreissl, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 92, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27781/220/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the second day in July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared the following:
1) F.VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer represented by two of
its directors: Mr J.P. Warren living in Luxembourg and Mr J.O.H van Crugten, residing in Luxembourg, the last named
represented by Mr J.P. Warren on the basis of a proxy attached;
2) F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered at 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, represented
by two of its directors: Mr J.P. Warren living in Luxembourg and Mr J.O.H van Crugten residing in Luxembourg, the last
named represented by Mr J.P. Warren on the basis of a proxy attached.
Such appearing parties have drawn up the following articles of incorporation of a Company which they declared
organized among themselves:
27913
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Mamer.
The registered office may be transferred to any place within the municipality by a resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, of either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-
lementary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
participation or in which it has a direct or indirect interest.
The corporation may also carry out all the commercial, industrial and financial acts as well as movable as immovable,
which it considers to be necessary for the fulfilment of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the company is set at LUF 2,500,000.- (two million five
hundred thousand Luxembourg Francs), divided into 2,500 (two thousand and five hundred) shares with a par value of
LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg Francs) each fully paid in.
Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of
shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors. The company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be
filled in the manner provided by law.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose among its members a chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board
or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by fax or by telex to all directors at
least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will
contain the agenda thereof.
The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e-mail of each director.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex, fax or e-mail another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
27914
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board is vested with the broadest powers to perform all acts
necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and
the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the
Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday in September
of each year at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meeting, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provi-
sions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e-mail as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented by a
simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits
Art. 18. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of July and ends on the last day
of June.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
27915
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
By derogation to article 15, the first annual general meeting of shareholders will be held on the last Friday in
September 1998 at 2.00 p.m.
By derogation to article 18, the first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will
end on the last day of June 1998.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
- F.VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., prenamed:
subscribed capital: 2.125.000 Luxembourg Francs
number of shares: 2.125
amount paid in: 2.125.000 Luxembourg Francs
- F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., prenamed:
subscribed capital: 375.000 Luxembourg Francs
number of shares: 375
amount paid in: 375.000 Luxembourg Francs
Total:
subscribed capital: 2.500.000 Luxembourg Francs
number of shares: 2.500
amount paid in: 2.500.000 Luxembourg Francs
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
the article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately 90.000,- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three.
The following have been elected as directors until the annual general meeting of shareholders to be held in 1998:
1) F.VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., with registered office in Mamer;
2) F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., with registered office in Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., with registered office in Mamer.
II) The number of auditors is set at one.
The following have been elected as statutory auditor until the annual general meeting of shareholders to be held in
1998:
F.VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or several members of the board of directors.
IV) The registered office of the company is 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language followed by a translation into French, who requested that in case of divergences between the English
and French texts, the English version will prevail.
27916
The said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having personal knowledge
of the English language.
Suit la traduction française:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deuxième jour de juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu à Mamer:
1) F.VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer, représentée par deux
de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg et M. J.O.H van Crugten, demeurant à Luxembourg,
le dernier nommé représenté par M. J.P. Warren en vertu d’une procuration jointe;
2) F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., domiciliée au 106, route d’Arlon, L8210 Mamer, représentée
par deux de ses administrateurs: M. J.P. Warren, demeurant à Luxembourg et M. J.O.H van Crugten, demeurant à
Luxembourg, le dernier nommé représenté par M. J.P. Warren en vertu d’une procuration jointe.
Lesquels comparants ont arrêté, tel qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination sociale CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout endroit de la commune du siège par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs
luxembourgeois), divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune entièrement libérée.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception
des actions pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.
Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par téléfax ou par télex à tous les
administrateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
27917
en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par
câble, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e-mail un autre administrateur comme mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déter-
miner leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,
actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou
à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier vendredi de septembre de chaque année à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par
la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par
fax ou par e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
27918
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour de juillet et finit le dernier jour
de juin de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la
formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIl.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l’article 15, la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi de septembre
1998 à 14.00 heures.
Par dérogation à l’article 18, la première année sociale commence à la date de constitution de la société et finira le
dernier jour de juin 1998.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit le nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
- F.VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 2.125.000 francs luxembourgeois
nombre d’actions: 2.125
libération: 2.125.000 francs luxembourgeois
- F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., préqualifiée:
capital souscrit: 375.000 francs luxembourgeois
nombre d’actions: 375
libération: 375.000 francs luxembourgeois
Total:
capital souscrit: 2.500.000 francs luxembourgeois
nombre d’actions: 2.500
libération: 2.500.000 francs luxembourgeois
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coûti>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 90.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils reconnaissent être dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
27919
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) F.VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siége social à Mamer;
2) F.VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
Il) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1998.
F.VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
III) Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège social de la société est 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte fait et passé à Mamer, date en tête des présentes, et lecture faite aux personnes comparantes qui ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: J.P. Warren, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 100S, fol. 22, case 7. – Reçu 25.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.
J. Delvaux.
(27784/208/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
B.E.E.L., BUREAU D’ETUDES ET D’EXPERTISES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Coppens, ingénieur civil, demeurant à L-9560 Esch-sur-Sûre, 12, rue de l’Eglise;
2) Monsieur Yves Coppens, ingénieur civil, demeurant à L-9560 Esch-sur-Sûre, 12, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires
d’actions par après, une société anonyme sous la dénomination BUREAU D’ETUDES ET D’EXPERTISES LUXEM-
BOURGEOIS S.A., en abrégé B.E.E.L. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet un bureau d’études et de laboratoire dont les missions sont:
- études géotechniques comprenant l’étude pratique des sols, la réalisation d’essais géotechniques de recherche ou
de contrôle, en chantier ou en laboratoire, les études théoriques des sols, des fondations, les études de pollution au sens
large du terme;
- études acoustiques, vibratoires dans les domaines du bâtiment, de l’industrie, ainsi que tout autre domaine dans
lequel ce type d’activité pourrait être rendu nécessaire, avec vente, importation, exportation, représentation de matériel
ou de matériaux;
- études, conception, importation, exportation, représentation, achat, vente de matériel électronique ou informa-
tique, ou de tout matériel se rapportant de loin ou de près aux activités de la société;
- études et conseils et calcul dans les domaines de la construction (calcul du béton, calcul de structures, calcul de
chauffage, conditionnements d’air, électricité et toute technique relevant de la construction privée ou industrielle), avec
représentation, vente, importation et exportation de matériel technique;
- études et réalisation de solutions informatiques dans tous les domaines, avec vente, importation, exportation et
fourniture de matériel ou de logiciel;
- tout type d’expertises techniques.
27920
La société pourra aussi s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet similaire ou analogue ou connexe
au sien de manière à accroître et optimiser son efficacité.
La société pourra également effectuer toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières se rapportant
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.
Des certificats d’actions peuvent être émis en coupure de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée génerale, pour un terme ne pouvant pas dépasser six ans et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions
légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs
mandataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son administrateur-délégué ou par le directeur délégué à cet
effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des
actionnaires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six
ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire qui se réunit le premier vendredi du mois de
mai à 10.00 heures, à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier vendredi ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) du bénéfice net pour la constitution de la
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque ladite réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du
capital social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale extra-
ordinaire qui sera tenue suite à la constitution de la société.
27921
2) Le premier excercie social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 1997.
3) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 1998.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1.- Monsieur Michel Coppens, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………
500
2.- Monsieur Yves Coppens, prénommé, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrment libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Michel Coppens, ingénieur civil, demeurant à L-9560 Esch-sur-Sûre, 12, rue de l’Eglise;
- Monsieur Yves Coppens, ingénieur civil, demeurant à L-9560 Esch-sur-Sûre, 12, rue de l’Eglise;
- Monsieur Marc Coppens, étudiant, demeurant à L-9560 Esch-sur-Sûre, 12, rue de l’Eglise.
Leur mandat est gratuit et expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.
3.- Monsieur Michel Coppens, préqualifié, est nommé administrateur-délégué.
4.- A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Eric Derneden, employé, demeurant à Wavre (Belgique).
Son mandat expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 1998.
5.- Le siège social de la société est établi à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Coppens, Y. Coppens, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 1997, vol. 410, fol. 46, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 25 juillet 1997.
A. Weber.
(27783/236/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
CAPITAL VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200 ayant son siège à Central
Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CAPITAL VENTURE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
27922
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux milliards de francs luxembourgeois (LUF
2.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorsation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
27923
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deux juin à 9.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………… 1.248
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, deux actions ………………………………………………………………………………………………… 2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1.- est désigné fondateur; le comparant sub 2.- n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la
société, même au sein du Conseil d’Administration.
27924
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 11, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27785/215/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
INVESTHOLD, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.082.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 3 avril 1997i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, au poste de commis-
saire aux comptes, est acceptée.
5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire
aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jean-Luc Jacquemin, est acceptée.
A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 3 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27720/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 39.564.
—
Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(27726/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
REAAL REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.866.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495,
fol. 99, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
V. Demeuse
<i>Administrateur-déléguéi>
(27743/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27925
LIBRAIRIES REUNIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
—
Inscription, conformément aux délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 juillet 1997, de
la façon suivante:
«Pour toutes les opérations de comptes et de caisse, la signature de deux des personnes suivantes est exigée»:
– Monsieur Paul Zimmer, directeur général;
– Monsieur Jean-Pierre Antony, chef des services administratifs;
– Monsieur Joseph Jentgen, conseiller de direction;
– Monsieur Egon Seywert, chef des services financiers;
– Monsieur Jean-Paul Ternes, chef de service;
– Monsieur Léon Zeches, directeur.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
J. Jentgen
<i>Conseiller de directioni>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27727/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
MIMOSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 58.919.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 1997i>
Ce jour, l’associé unique, Monsieur Mimoun Benlamine, a pris la résolution suivante:
Le siège social est transféré du 15, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, au 70, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg.
Le 18 juillet 1997.
M. Benlamine.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 101, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27728/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
NORD FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 1997i>
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1996 sont approuvés et le résultat, qui est une perte de LUF 1.073.542,-, est
reporté.
2. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1996 sont approuvés.
3. Pleine et entière décharge est donnée, sans restrictions, aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.
4. L’ensemble des administrateurs en place est révoqué.
5. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
6. L’assemblée générale statutaire élit Monsieur Marc Boland, employé privé, demeurant à Luxembourg, Monsieur
Rudi Lemeer, employé privé, demeurant à Ehlerange, et Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à
Helmsange.
7. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, commissaire aux comptes de la société, est acceptée.
8. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire
aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.
A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le conseil d’administrateur est composé de:
– Monsieur Marc Boland;
– Monsieur Rudi Lemeer;
– Monsieur Joeri Steeman.
Le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 20 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27731/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27926
MUSIC INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.460.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 18 avril 1997i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, du poste de commissaire
aux comptes, est acceptée.
5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire
aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.
A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 18 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27730/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
OK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 42.936.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 3, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Signature.
(27732/692/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
PETRINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour PETRINVEST S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(27734/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PHOTOCOMPO-
SITION SERVICES EUROPE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par acte notarié, en date
du 30 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 76 du 6 mai 1970.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Jocelyne Hubert, employée de banque, demeurant à Athus.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Vincenzo Arnò, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
27927
II) Qu’il appert de cette liste de présence que les deux cent soixante-dix mille (270.000) actions de la classe A et les
deux cent soixante-dix mille (270.000) actions de la classe B, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
l’ordre du jour.
III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Modification de l’article 25 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera dorénavant le premier janvier et finira
le trente et un décembre de la même année.
L’année sociale ayant commencé le premier avril 1996 s’est terminée le 31 décembre 1996.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 25 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 25. L’année sociale court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Fasbender, J. Hubert, V. Arnò, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 1997, vol. 97S, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 23 avril 1997.
C. Hellinckx.
(27736/215/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.423.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 20 mai 1997i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Ivan Haesen, administrateur de sociétés, demeurant à Sint-Truiden, Belgique, du poste
de commissaire aux comptes, est acceptée.
5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, au poste de commissaire
aux comptes, en lieu et place de Monsieur Ivan Haesen, est acceptée.
A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 20 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27733/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
PRISCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.026.
—
Le bilan au 31 janvier 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
IMACORP S.A.
Signatures
(27739/700/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27928
PRISCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.026.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 29 avril 1997i>
– Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du
capital social.
J.-R. Marquilie
R. Bonnet
A. Bonnet
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27740/700/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
PHARE, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.294.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 2 mai 1997i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. Les bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1996, sont approuvés.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. La démission de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Athus, Belgique, du poste de commissaire
aux comptes, est acceptée.
5. La candidature de PARFININDUS S.A., avec siège social au 111, route d’Arlon, Strassen, du poste de commissaire
aux comptes, en lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, est acceptée.
6. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
A l’issue de l’assemblée générale statutaire, le commissaire aux comptes est:
– PARFININDUS S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Strassen, le 2 mai 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27735/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
REUTER-HEUARDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 3.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27744/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
REUTER-HEUARDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 3.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27745/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
REUTER-HEUARDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 3.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27746/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27929
REUTER-HEUARDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 3.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27747/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
QUALITY FIN HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour QUALITY FIN HOLDINGi>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(27741/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
RAT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
(27742/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
D.O.P. HOLDING, Société Anonyme,
(anc. ROOS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROOS HOLDING S.A., avec
siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 30 août 1996, publié au Mémorial C, n° 614 du 28 novembre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
A.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.
B.- Il appert de cette liste de présence que les quatre mille (4.000) actions, représentant l’intégralité du capital social,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
C.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société de ROOS HOLDING en D.O.P. HOLDING.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de D.O.P. HOLDING.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de ROOS HOLDING en D.O.P. HOLDING.
27930
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de D.O.P. HOLDING.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été ensuite levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,-
LUF), sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Lentz, M. Bockler-Kapp, L. Hansen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1997, vol. 410, fol. 41, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 24 juillet 1997.
A. Weber.
(27748/236/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
D.O.P. HOLDING, Société Anonyme,
(anc. ROOS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27749/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.849.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINTERNATIONAL S.A.,
avec siège social à L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 49.849, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19
décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 13 avril 1995, dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 juillet 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 2 octobre 1995 et suivant acte reçu par Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg en remplacement du notaire soussigné en date du 8 août 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 7 novembre 1996.
La séance est ouverte à 9.30 heures, sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques,
demeurant à Contern,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à
Strassen.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la monnaie d’expression du capital social, avec effet au 1
er
janvier 1997, de manière à ce que le
capital social actuel de USD 208.397.751 soit remplacé par un capital social nominal de ITL 318.515.122.628, au cours
de conversion existant au 1
er
janvier 1997, soit 1 USD = 1.528,40 ITL.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à ITL 318.515.122.628 (trois cent dix-huit milliards cinq
cent quinze millions cent vingt-deux mille six cent vingt-huit lires italiennes), représenté par 5.931.000 (cinq millions neuf
cent trente et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Il) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées, les procurations des
actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
27931
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq millions neuf cent trente et un mille (5.931.000) actions repré-
sentatives de l’intégralité du capital social de deux cent huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent
cinquante et un dollars US (208.397.751,- USD) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social, avec effet au 1
er
janvier 1997, de
manière à ce que le capital social actuel de USD 208.397.751 (deux cent huit millions trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille sept cent cinquante et un dollars US) soit remplacé par un capital social nominal de ITL 318.515.122.628 (trois cent
dix-huit milliards cinq cent quinze millions cent vingt-deux mille six cent vingt-huit lires italiennes), au cours de
conversion existant au 1
er
janvier 1997, soit 1 USD (un dollar US) = 1.528,40 ITL (mille cinq cent vingt-huit virgule
quarante lires italiennes).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions
prises pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
alinéa. Le capital souscrit de la Société est fixé à ITL 318.515.122.628 (trois cent dix-huit milliards cinq
cent quinze millions cent vingt-deux mille six cent vingt-huit lires italiennes), représenté par 5.931.000 (cinq millions neuf
cent trente et un mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Seil, M. Kapp, P. Lentz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 100S, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
P. Frieders.
(27752/212/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.849.
—
Statuts coordonnés, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
P. Frieders.
(27753/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
SOBOVIAN S.A., Société Anonyme,
(anc. EXCELLENCE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 30.975.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg en date du 22 juillet 1997,
que:
1. Le bilan et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1995 ont été approuvés à l’unanimité.
Le bénéfice a été reporté.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux membres du conseil d’administration pour leur gestion et l’exé-
cution de leur mandat et au commissaire aux comptes pour l’exécution de son mandat pour l’exercice se clôturant au
31 décembre 1995.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27755/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27932
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
(27750/019/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.127.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 juin 1997 à 10.00 heuresi>
En application de l’article 10 des statuts, l’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de MM. Elie Baronchelli,
Claude Vinot et Armand Vezin pour une durée d’un an.
En application de l’article 17 des statuts, l’assemblée nomme, pour un terme d’une année, la S.F.C. REVISION, société
civile, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, en qualité de commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra donc fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27751/019/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
SIMONA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.899.
—
Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 2, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour SIMONA S.A.i>
<i>Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(27754/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
STFS, SOCIETE ANONYME, TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE.
Siège social: L-4241 Esch-sur-Alzette, boulevard Aloyse Meyer.
R. C. Luxembourg B 41.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
STFS
SOCIETE ANONYME
TRAIN A FIL D’ESCH-SCHIFFLANGE
Signature
(27762/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
SYNDICAT GENERAL-RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.245.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Signature.
(27763/282/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27933
THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.810.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Signature.
(27766/019/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.810.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 mai 1997i>
. . . / . . .
2. Quitus de leur mandat est donné aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Monsieur Steen Hemmingsen, président, a présenté sa démission le 30 avril 1997.
L’assemblée accepte sa démission et le remercie de son dévouement au sein de la société.
Monsieur Eric Michelsen est nommé administrateur et succède à M. Hemmingsen, démissionnaire, comme président
du conseil d’administration.
MM. Svend Aage Larsen et O.J. Mohrsen, administrateurs, sont reconduits dans leur mandat pour une période d’un
an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1998.
3. PRICE WATERHOUSE, Copenhague, est nommée commissaire aux comptes, en remplacement de KPMG C.
JESPERSEN. Son mandat est valable pour une durée d’un an.
Pour extrait certifié conforme
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27767/019/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.810.
—
Lors de la réunion du 14 juillet 1997, le conseil d’administration de EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A. a
accepté la démission datée du 30 juin 1997 de M. Svend Aage Larsen, administrateur. Lors de la même réunion, M. Niels
Henrik Jensen a été nommé administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27768/019/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
STECSS, S.à r.l.,
S. TEC. S.S., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 85, route de Remich.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1997,
enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 100S, fol. 38, case 11, que l’article six des statuts de la société à respon-
sabilité limitée S.TEC.S.S., société à responsabilité limitée, en abrégé STECSS, S.à r.l., avec siège social à L-5330 Moutfort,
85, route de Remich, est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.
Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- M. Tony Evans, industriel, demeurant à Moutfort, six cent douze parts sociales …………………………………
612
2.- Mme Enid Margaret Cook, sans état particulier, épouse de M. Tony Evans,
demeurant à Moutfort, six cent trente-huit parts sociales ……………………………………………………………………………………
638
Total: mille deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………
1.250»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
E. Schlesser.
(27760/227/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
27934
STECSS, S.à r.l.,
S. TEC. S.S., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5330 Moutfort, 85, route de Remich.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
E. Schlesser.
(27761/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
SYNDICATEX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 1.394.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.
Signature
(27764/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
TECHNOGEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.644.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 7 avril 1997i>
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1996 sont approuvés et le résultat, qui est une perte de LUF 69.231,-, est
reporté.
2. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice 1996 sont approuvés.
3. Pleine et entière décharge est donnée, sans restrictions, aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la
société pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1996.
4. La démission de Monsieur Antoine Hye de Crome, administrateur de la société, est acceptée.
5. La candidature de Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Helmsange, au poste d’administrateur, en
lieu et place de Monsieur Antoine Hye de Crom, est acceptée.
A l’issue de l’assemblée, le conseil d’administration est composé de:
– Monsieur Marc Boland;
– Monsieur Rudi Lemeer;
– Monsieur Joeri Steeman.
Le commissaire aux comptes est:
– Mademoiselle Catherine Lange, employée privée, demeurant à B-7021 Havre, 20, rue Marie-Joyle.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2002.
Strassen, le 7 avril 1997.
Pour extrait sincère et conforme
M. Boland
J. Steeman
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27765/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 1997.
ATRAM HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 25.943.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 100, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 24 juin 1997i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
L’Assemblée Générale, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés et après avoir analysé la situation de la
Société telle qu’elle apparait à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1996, a constaté que les pertes
étaient devenues supérieures à la moitié du capital social, décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, qu’il
n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27825/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
27935
A.W.T.C., AUCHAN WORLD TRADE COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.447.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUCHAN WORLD TRADE
COMPANY, en abrégé A.W.T.C., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, alors de résidence à Mersch, en date du 7 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 325 du 6
septembre 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination de Monsieur Christophe Dubrulle, directeur général, demeurant à F-Croix, comme liquidateur avec
les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Christophe Dubrulle, directeur général, demeurant à
F-Croix.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, C. Lahyr, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27826/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
27936
S O M M A I R E
EURO-LAND S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding.
COMPAGNIE INTERNATIONALE POUR LE DEVELOPPEMENT ET LA COOPERATION S.A., Soci t Anonyme.
GENFIN S.A., Soci t Anonyme.
EKKAMIMPEX TRADING, Soci t Anonyme.
HANDLOWY INVESTMENTS CENTRUM S.A., Soci t Anonyme.
OUR, Soci t Anonyme Holding.
CRISPA HOLDING S.A., Soci t Anonyme. ADIRONDACK HOLDING S.A., Soci t Anonyme. MODELIA II, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. DEPOT, FINANZ UND TREUHAND, GmbH, Soci t responsabilit limit e. FINCOMIN S.A.H., INSTITUT EUROPEEN POUR LE FINANCE
IMMOBILIERE RECKENTHAL S.A., Soci t Anonyme.
ELECTROTEC S.A., Aktiengesellschaft.
GRAPHOS S.A., Aktiengesellschaft (en liquidation).
GRAPHOS S.A., Aktiengesellschaft (en liquidation).
KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
STARE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3.1paragraphe.
Art. 3.PPrreemmiieerr aalliinn aa..
STARE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3.1paragraphe.
Art. 3.
STARE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
TREVERIS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3. First paragraph.
Suit la traduction fran aise:
Art. 3. Premier paragraphe.
TREVERIS S.A., Soci t Anonyme.
UTD FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
V.H.K. S.A., Soci t Anonyme.
3A FINANCES S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15. Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
WSP INVESTMENT, Soci t Anonyme Holding.
A.N.G.E.L., G.m.b.H., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.
Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4.
Art. 5. Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Titel III.- Verwaltung und Vertretung Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titel IV.- Gesch—ftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Titel V.- Aufl sung und Liquidation Art. 15.
Art. 16.
V.I.A. VENTURE SOPARFI S.A., Soci t Anonyme.
V.I.A. VENTURE SOPARFI S.A., Soci t Anonyme.
BARBUT S.A., Soci t Anonyme.
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration Art. 1.Form, name.
Art. 2.Registered office.
Art. 3.Object.
Art. 4.Duration. Chapter II. Capital, Shares Art. 5. Corporate Capital.
Art. 6.Shares.
Art. 7.Shares transfer.
Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditor Art. 8. Board of Directors.
Art. 9.Meetings of the Board of Directors.
Art. 10.Minutes of meetings of the Board of Directors.
Art. 11.Powers of the Board of Directors.
Art. 12.Delegation of Powers.
Art. 13.Representation of the Company.
Art. 14.Statutory Auditor.
Chapter IV. Meeting of shareholders Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders.
Art. 16.Annual General Meeting.
Art. 17.Other General Meetings.
Art. 18.Procedure, Vote.
Chapter V. Accounting Year, Distribution of profits Art. 19.Accounting Year.
Art. 20.Appropriation of Profits.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation Art. 21. Dissolution, Liquidation.
Chapter VII. Applicable Law Art. 22. Applicable Law.
Suit la traduction fran aise:
Titre I. Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, d nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Objet.
Art. 4. Dur e. Titre II. Capital, Actions Art. 5. Capital social.
Art. 6.Forme des actions.
Art. 7.Transfert des actions.
Titre III. Conseil dÕadministration, Surveillance Art. 8.Conseil dÕadministration.
Art. 9.R unions du conseil dÕadministration.
Art. 10. Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.
Art. 11.Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 12.D l gation de pouvoirs.
Art. 13.Repr sentation de la soci t .
Art. 14.Commissaire aux comptes.
Titre IV. Assembl e g n rale des actionnaires Art. 15. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 16.Assembl e g n rale annuelle.
Art. 17.Autres assembl es g n rales.
Art. 18.Proc dure, Vote.
Titre V. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 19. Ann e sociale.
Art. 20. Affectation des b n fices.
Titre VI. Dissolution, Liquidation Art. 21. Dissolution, Liquidation.
Titre VIl. Loi applicable Art. 22.Loi applicable.
BALANCE MONTEREY S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre Il. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.
CALIFORNIA MARKETING AND SALES S.A., Soci t Anonyme.
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration Art. 1. Form, Name
Art. 2.Registered Office
Art. 3.Object
Art. 4.Duration Chapter II.- Capital, Shares Art. 5.Corporate Capital
Art. 6.Shares
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7.Board of Directors
Art. 8.Meetings of the Board of Directors
Art. 9.Minutes of meetings of the Board of Directors
Art. 10.Powers of the Board of Directors
Art. 11.Delegation of Powers
Art. 12.Representation of the Company
Art. 13.Statutory Auditor
Chapter IV.- Meeting of Shareholders Art. 14.Powers of the Meeting of Shareholders
Art. 15.Annual General Meeting
Art. 16.Other General Meetings
Art. 17.Procedure, Vote
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits Art. 18.Accounting Year.
Art. 19.Appropriation of Profits
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20.Dissolution, Liquidation
Chapter VII.- Applicable Law Art. 21.Applicable Law
Suit la traduction fran aise:
Titre I.- Forme, D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1.Forme, D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Objet.
Art. 4.Dur e. Titre II.- Capital, Actions Art. 5.Capital social.
Art. 6.Forme des actions.
Titre III.- Conseil dÕadministration, Surveillance Art. 7.Conseil dÕadministration.
Art. 8.R unions du conseil dÕadministration.
Art. 9.Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.
Art. 10.Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 11. D l gation de pouvoirs.
Art. 12.Repr sentation de la soci t .
Art. 13.Commissaire aux comptes.
Titre IV.- Assembl e g n rale des actionnaires Art. 14. Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 15.Assembl e g n rale annuelle.
Art. 16.Autres assembl es g n rales.
Art. 17.Proc dure, Vote.
Titre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 18.Ann e sociale.
Art. 19.Affectation des b n fices.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 20.Dissolution, Liquidation.
Titre VIl.- Loi applicable Art. 21.Loi applicable.
B.E.E.L., BUREAU DÕETUDES ET DÕEXPERTISES LUXEMBOURGEOIS S.A., Soci t Anonyme.
Titre I.- D nomination Si ge, Objet, Dur e Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II.- Capital, Actions Art. 5.
Titre III.- Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV.- Surveillance Art. 12.
Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.
CAPITAL VENTURE S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
INVESTHOLD, Soci t Anonyme Holding.
LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
REAAL REASSURANTIE S.A., Soci t Anonyme.
LIBRAIRIES REUNIES S.A., Soci t Anonyme.
MIMOSA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NORD FINANCE, Soci t Anonyme.
MUSIC INTERNATIONAL FINANCE, Soci t Anonyme Holding.
OK INTERNATIONAL, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PETRINVEST S.A., Soci t Anonyme.
PHOTOCOMPOSITION SERVICES EUROPE, Soci t Anonyme Holding.
Art. 25.
ORPHEE S.A., Soci t Anonyme Holding.
PRISCA S.A., Soci t Anonyme.
PRISCA S.A., Soci t Anonyme.
PHARE, Soci t Anonyme.
REUTER-HEUARDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
REUTER-HEUARDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
REUTER-HEUARDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
REUTER-HEUARDT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
QUALITY FIN HOLDING, Soci t Anonyme.
RAT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
D.O.P. HOLDING, Soci t Anonyme, (anc. ROOS HOLDING S.A.).
Art. 1.
Art. 1.
D.O.P. HOLDING, Soci t Anonyme, (anc. ROOS HOLDING S.A.).
SAINTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. 1alin a.
Art. 1alin a.
SAINTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
SOBOVIAN S.A., Soci t Anonyme, (anc. EXCELLENCE S.A.).
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
RUTHERFORD S.A. HOLDING, Soci t Anonyme.
SIMONA S.A., Soci t Anonyme.
STFS, SOCIETE ANONYME, TRAIN A FIL DÕESCH-SCHIFFLANGE.
SYNDICAT GENERAL-RE S.A., Soci t Anonyme.
THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Soci t Anonyme.
THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Soci t Anonyme.
THE EAST ASIATIC COMPANY (FINANCE) S.A., Soci t Anonyme.
STECSS, S. r.l., S. TEC. S.S., Soci t responsabilit limit e.
Art. 6.
STECSS, S. r.l., S. TEC. S.S., Soci t responsabilit limit e.
SYNDICATEX S.A.H., Soci t Anonyme Holding.
TECHNOGEST S.A., Soci t Anonyme.
ATRAM HOLDING, Soci t Anonyme.
A.W.T.C., AUCHAN WORLD TRADE COMPANY, Soci t Anonyme.