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27985
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 584
24 octobre 1997
S O M M A I R E
Bank Handlowy International Fund, Sicav, Luxem-
bourg…………………………………………………………………………… page 27986
Carrelages-Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren…… 28030
Centrale Distribution S.A., Luxembourg
28012, 28013
Clinique La Prairie Research S.A., Luxemburg ……… 28031
Compagnie Financière Ottomane, Luxembourg …… 28032
(The) Cronos Group S.A., Luxembourg …………………… 28023
Distrimode International S.A., Luxembourg ………… 28031
Erica S.A., Luxembourg …………………………………………………… 28031
Home Center Willy Putz S.A., Schieren…………………… 28029
Lloyds Brazil Asset Management, Sicav, Luxembg 28029
Luxinter-Re S.A., Senningerberg ………………………………… 28028
Magalida S.A., Luxembourg …………………………………………… 28032
Matlux S.A., Dudelange……………………………………… 28008, 28009
Merignac Finance S.A., Luxembourg ………………………… 28010
Multipart Capital S.A. ………………………………………………………… 28008
Nippon Kikai Kogyo S.A., Luxembourg……………………… 28028
Nippur Investissements S.A.H., Luxembourg ………… 28011
Nouvelles Maisons, S.à r.l., Luxembourg…………………… 28009
Nouvelle Société Frisch et Fein, S.à r.l., Remich…… 28010
Parricus Parksysteme S.A. ……………………………………………… 28009
Pecap Conseil S.A., Luxembourg ………………………………… 28017
Petercam Moneta Advisory S.A., Luxembourg …… 28011
PHB S.A., Luxembourg……………………………………… 28013, 28016
Philip Morris Luxembourg S.A., Windhof/Koerich 28017
Privalux Global Invest, Sicav, Luxembourg……………… 28018
Probatim S.A., Schieren …………………………………………………… 28030
Proventus Advisory S.A., Luxembourg ……………………… 28018
(Willy) Putz S.A., Schieren ……………………………………………… 28029
Recolux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 28027
Reliance Investments Holding S.A., Luxembourg-
Kirchberg ……………………………………………………………………………… 28027
Rendac - CES S.A., Lorentzweiler/Hunsdorf …………… 28027
Roguedas S.A. ………………………………………………………………………… 28027
Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg 28016
Sanitaires Willy Putz S.A., Schieren …………… 28028, 28031
SEPIA, Société Européenne de Participation Indus-
trielle et Agricole S.A., Luxembourg-Kirchberg 28018
Shikako S.A. …………………………………………………………………………… 28027
Sinser (Europe) S.A., Luxembourg ……………………………… 28017
Société Civile Immobilière de la Pétrusse, I.P.Lux,
SCI, Luxembourg ……………………………………………… 28019, 28020
Société Générale de l’Euro-Automobile S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 28026
Socofima, S.à r.l. …………………………………………………………………… 28027
Sofecolux S.A., Luxembourg…………………………………………… 28032
Sofinel International S.A., Luxembourg …………………… 28022
Sureau S.A., Luxembourg………………………………… 28021, 28022
SW Marketing S.A., Münsbach ……………………… 28020, 28021
Tag Participations (Luxembourg) S.A., Luxembg 27985
World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg……………… 28028
TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 52.658.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… USD (3.125,38)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
Signature.
(27981/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
BANK HANDLOWY INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-third of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
There appeared:
1) BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, public limited company with registered office in
Luxembourg,, duly represented by Mrs Ferny Rodesch, residing in Remich, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on
September 15, 1997;
2) Mr Jan Branicki, Manager Foreign Exchange Department, BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEM-
BOURG, residing in Luxembourg, duly represented by Ms Emmanuelle Entringer, residing in Howald, by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on September 15, 1997.
The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which
they form between themselves.
Title I. Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme) qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of BANK HANDLOWY INTERNATIONAL
FUND (herein after the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of
Directors (herein after the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be
dissolved by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration by law.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable
securities and other assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by
the Board pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders
the benefit of the management of the assets of the Company’s Subfunds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Subfunds
of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid up shares of no par value, divided
into several categories, as the Board may decide to issue within the relevant Subfund.
The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different categories shall be
offered for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets
shall be established for each category of shares or for two or more categories of shares in the manner as described in
article 10 hereof.
Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets
(each a «Subfund»), (which may, as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Subfund be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the relevant
Subfund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board may from time to time determine with
respect to each Subfund. With regard to creditors of the Company, the Company should be considered as one single
legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Subfund such liabilities are
attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.
The minimum capital shall be the equivalent in United States dollars (USD) of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-) and has to be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a
collective investment undertaking under Luxembourg law. The initial capital is forty-five thousand United States dollars
(USD 45,000.-) divided into four hundred and fifty (450) fully paid-up shares of no par value.
The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.
Art. 6. Form of Shares. The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in
registered form.
27986
Share certificates (hereinafter « the certificates») of the relevant category of any Subfund will be issued; if bearer certi-
ficates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall
prescribe.
Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall
be manual.
The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (hereinafter the
«Register») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and
such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certi-
ficate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be
charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the
Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.
In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered
shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer
of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (ii),
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholders’ address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.
Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the
voiding of the original certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue and conversion of Shares - Issue of shares. The Board is authorised without limitation to issue
at any time additional shares of no par value fully paid up, in any category within any Subfund, without reserving the
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
Shares are issued at any day on which the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10 hereof.
The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant category of shares in the
relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof, plus any additional premium or cost as determined
by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company shares are sold will also be charged.
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Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue
price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant Calculation Day. The subscriber will without
undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by
him.
Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation
Day in Luxembourg shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg. Appli-
cations can be submitted for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant Subfund
or in another currency as may be determined from time to time by the Board
Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline
mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following Calculation Day.
The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the
power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase appli-
cations and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to indi-
viduals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.
<i>Conversion of sharesi>
Any shareholder may request conversion of the whole or part of his shares corresponding to a certain Subfund into
shares of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that
the Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.
Shareholders may not convert shares of one category into shares of another category of the relevant Subfund or of
another Subfund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus.
The Board may resolve the conversion of one or several categories of shares of one Subfund into shares of another
category of the same Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to
operate this or these categories of shares.
During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of
the categories concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge -
in accordance with the guidelines outlined in article 8.
Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding
category of shares calculated for the day on which this decision will take effect.
The same procedures apply to the submission of conversion applications as well as to the issue and redemption of
shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any.
However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.
Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Subfund or in another
currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by Board which will
not exceed 5 business days after the relevant Calculation Day.
The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,
whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees
incurred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.
Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level
determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any
such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, subsequently confirmed in writing) at the registered office of the Company or, if the
Company so decides, with any other person or entity appointed by it as its agent for redemption of shares, together
with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by proper evidence
of transfer or assignment.
The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in
particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.
All redeemed shares shall be cancelled.
In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution
of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.
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Art. 9. Restriction on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in
the Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any
country or governmental authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or
requirement or if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non
authorised person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more than a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in an
authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non authorised
person; and
C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other
person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company next
preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates rep-
resenting the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof,
less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid such
former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its
assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value of one Subfund share results from
dividing the total net assets of the Subfund by the number of its shares in circulation. The net assets of each Subfund are
equal to the difference between the asset values of the Subfund and its liabilities. The net asset value per share is calcu-
lated in the reference currency of the relevant Subfunds and may be expressed in such other currencies as the Board
may decide.
Referring to Subfunds for which different categories of shares have been issued, the net asset value per share is calcu-
lated for each category of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant category
is divided by the total outstanding shares of that category.
The total net assets of the Company are expressed in USD and correspond to the difference between the total assets
of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in USD, are converted into USD and added together.
I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
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2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and
other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;
4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such asset;
5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing shares of the
Company, insofar as the same have not been written off;
6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance. The value of such assets shall be deter-
mined as follows:
a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money
market paper and of other debt securities with a residual maturity of less than one year is successively adjusted to the
redemption price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the
new market yields;
b) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available
price, if they are listed on an official stock exchange. If the same security is quoted on several stock exchanges, the last
available listing on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;
c) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available
price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly.
If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible assets,
will be valued at their market value which the Fund, acting in good faith, shall estimate on the basis of the price likely to
be obtained;
d) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided
the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Fund stipulates that these
time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds to this rate of
return;
e) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Subfund will be converted into the
reference currency of the Subfund at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg, or
if unavailable as quoted on a representative market for the relevant currency on the relevant Calculation Day.
The Board, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Company.
In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant
Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.
In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the
Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
II. The liabilities of the Subfunds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including
incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance with respect to any contingent liabilities of the
Company;
6) all other liabilities of each Subfund of whatever kind and nature, reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities each Subfund shall take into account all expenses
payable by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or
investment advisors, including performance-related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively
27990
the Subfunds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or
stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to
shareholders, the cost of convening and holding shareholders’ and Board’s meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the
issue and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Subfund may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Subfund with respect to each category of shares and may establish a Subfund
in respect of two or more categories of shares in the following manner:
a) If two or more categories of shares relate to one Subfund, the assets attributable to such categories shall be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, categories
of shares may be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a
specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company
to the Subfund corresponding to that category of shares, provided that if several categories of shares are outstanding in
such Subfund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the
category of shares to be issued;
c) The assets and liabilities, and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the category or
categories of shares corresponding to such Subfund;
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Subfund;
e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund;
f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that all Iiabilities,
whatever Subfund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole;
g) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category of
shares shall be reduced by the amount of such distributions.
IV. For the purpose of the Net Asset Value computation
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on
the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net
asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares and
4) where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calcu-
lation Day, then its value shall be estimated by the Board.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue
and Redemption of Shares. The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares
shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice
monthly at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calcu-
lation Day».
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,
decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.
The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and
redemption of shares in any Subfund from its shareholders during:
27991
a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the
currencies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the
closing of such exchange or such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company
quoted thereon; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the
interests of shareholders; or
c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange with respect to
the assets of the Company; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained; or
e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Title III. Administration and Supervision
Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who
need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 13. Board meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the
shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any
other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their
individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
27992
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition
and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17
hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to
decide the payment of interim dividends.
Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.
Art. 16. Delegation of power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board and who shall have the powers determined by the Board
and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions. The Board, applying the principle of risk diversification, has the
power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance
with the law of March 30, 1988 or be Iaid down in the Iaws and regulations of those countries where the shares are
offered for sale to the public, or shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described
in any prospectus referring to the offer of the shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board of Directors may cause the assets of the
Company to be invested in:
1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an «approved country»;
2. transferable securities dealt in on another regulated market (a «regulated market») in an «approved country»
which operates regularly and is recognised and open to the public;
3. recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue undertake that application will be made
for admission to the official listing on a stock exchange or on another regulated market in an approved country and that
such admission is secured within a year of the issue.
For this purpose an «approved country» shall mean a member state of the OECD and any country in Europe, Africa,
Asia, Oceania and the American continent.
In addition, the Company may also invest (a) up to 10% of the net assets of a Subfund in transferable securities other
than those referred to in 1, 2 and 3 above, and may invest (b) no more than 10% of the net assets of a Subfund in debt
instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are,
inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Day. The total of
investments referred to (a) and (b) may not under any circumstances amount to more than 10% of each Subfund’s net
assets.
The Company may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any portfolio in transferable securities issued
or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by another approved country, or by public international
bodies of which one or more EU state are members.
The Company may further invest up to 100% of the net assets of any portfolio, in accordance with the principle of
risk spreading in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local
authorities, by a Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development or by public inter-
national bodies of which one or more Member States of the European Union are members, provided that the relevant
portfolio holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for more than
30% of the total net assets of a portfolio.
The Company may in accordance with the provisions of article 44 of the law of March 30, 1988 regarding under-
takings for collective investment, invest its assets in the units or shares of other open-ended collective investment
undertakings in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of
the EEC Directive 85/611 of December 20,1985. In the case of a UCITS linked to the Company by common management
or control, or by a substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that specialises in investments in specific
geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the shares or units
in such UCITS may be charged to the Company.
Art. 18. Investment Advisor. The Board of the Company may appoint an investment advisor (hereinafter the
«Investment Advisor») who shall supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s
investment policy pursuant to Article 17 hereof.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
27993
The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board at its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an
auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective
investment.
Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions
Art. 22. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of
the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 23. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City, at a place specified
in the notice of meeting, on the third Monday in June, at 11.00 a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days
prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other
newspapers as the Board may decide. If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to
shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting
of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share in whatever Subfund and category, regardless of the Net Asset Value per share of such category within
such Subfund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full
shares are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another
person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and resol-
utions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the shares of any Subfund (unless
otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Subfund by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant
Subfund present in person or by proxy holding not less than one half of the issued shares of that Subfund (or, if at any
adjourned Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).
Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds. The Board may resolve the liquidation of one or several
Subfunds in the case that the respective Subfund’s net assets fall below the equivalent of USD 10 million, being the
27994
minimum level for such Subfund or category of shares to be operated in an economically efficient manner, or in case of
changes in the political or economic environment.
Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund can reduce the capital of the
Company by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the
actual price realised on liquidating the Subfund’s assets and any costs arising from this liquidation.
The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a
specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg until expiry
of the prescription period.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation
of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another Subfund or
another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to under-
takings for collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the Board in this
paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the shareholders of
the Subfund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously
described for the withdrawal of shares.
During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of
their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation.
At the general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions
can be taken with a simple majority of shares present or represented.
Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of March of each year
and shall terminate on the last day of February of the next year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by
law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.
The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the
Company in case of bearer shares.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to
time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may
be set forth by the Board.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.
A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years
from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period with respect to all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant category within the relevant Subfund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
Title V. Final Provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988 regarding under-
takings for collective investment.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two
months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 28. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to
the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.
27995
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which
banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non regulatory holidays.
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988 regarding under-
takings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on February twenty-
eight nineteen hundred and ninety-eight.
2) The first annual general meeting will be held in nineteen hundred and ninety-eight.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, prenamed subscribes to four hundred and forty-
nine (449) shares, for a total amount of forty-four thousand nine hundred United States dollars (USD 44,900.-)
2) Mr Jan Branicki, prenamed, subscribes to one (1) share, for a total amount of hundred United States dollars (USD
100.-)
Evidence of the above payments, totalling forty-five thousand United States dollars (USD 45,000.-) was given to the
undersigned notary.
<i>Valuation of the capitali>
For the purpose of registration, the present capital is valued at one million six hundred and sixty-four thousand five
hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1.664.550,-).
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately one
hundred thousand Luxembourg francs (LUF 100.000,-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at February 28, 1999:
Mr Antoni Sala, Executive Vice-President, BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., as Chairman;
Mr Tadeusz Szmigiel, Deputy Managing Director, BANK HANDLOWY INTERNATIONAl S.A., Luxembourg;
Mr Jan Branicki, Manager Foreign Exchange Department, BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. Luxembourg;
Mr Wlodzimierz Leszczynski, Managing Director, BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. Luxembourg.
II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time:
PRICE WATERHOUSE, réviseurs d’entreprises, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
III. The address and registered office of the Company is set at 7, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg. The adminis-
trative office of the Company is set at 3-5, Place Winston Churchill, L-2011 Luxembourg.
IV. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by sumames, names, civil status and
residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois septembre.
Par-devant Nous, Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la
présente minute.
Ont comparu:
1) BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, société anonyme ayant son siège social à Luxem-
bourg,
27996
ici représentée par Mme Ferny Rodesch, demeurant à Remich,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 15 septembre 1997;
2) Monsieur Jan Branicki, Manager Foreign Exchange Department, BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG, résidant à Luxembourg,
ici représenté par Mlle Emmanuelle Entringer, demeurant à Howald, en vertu d’une procuration donnée à Luxem-
bourg, le 15 septembre 1997.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de BANK HANDLOWY INTERNATIONAL FUND (la Société).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps
dissoudre la Société en observation des règles de quorum et de majorité prescrites par la loi.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même
qu’en d’autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées
par le conseil d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-
fonds.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que tout(e) substitution ou changement de cette loi.
Titre II Capital social - Actions - Valeur nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention
de valeur, pouvant être émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en
différentes catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à
l’article 10 ci-dessous.
Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions
d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil
d’administration. Pour chaque catégorie d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un
portefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.
Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un patri-
moine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellés en différentes
devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à
l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds. En ce qui concerne les
créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule entité juridique. La Société est responsable
pour toutes les obligations, à quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, excepté si d’autres conditions ont été
convenues avec les créanciers.
Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD) de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital minimum de la Société doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement
collectif selon la loi luxembourgeoise. Le capital initial est de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
45.000,-) divisé en quatre cent cinquante (450) actions entièrement libérées, sans mention de valeur.
La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur
et/ou nominatives; des certificats d’actions («les Certificats») pour les différentes catégories de chaque Sous-fonds
seront émis. Si des Certificats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations
choisies par le conseil d’administration.
Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
27997
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au
porteur en leurs lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une
mention sera faite au Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par une personne non autorisée, tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-
après.
Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété
de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions
correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomina-
tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.
Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
Registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.
Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission et Conversion des Actions - Emission des Actions. Le conseil d’administration est autorisé
à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les catégories des Sous-fonds des actions nouvelles entièrement
libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif, telle que déterminée confor-
mément aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera
majoré des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges
prélevés éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus.
Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission
est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits
attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.
Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de
bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds
concerné ou dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps.
27998
Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues après la limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de
Calcul suivant.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société peut dans le cadre de son activité d’émission, suspendre l’émission d’actions ou refuser à son gré des
ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article 11 ci-après,
la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La Société peut
également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat ou de la
détention d’actions.
<i>Conversion d’actionsi>
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’une catégorie correspondant à un
certain Sous-fonds dans une même catégorie d’un autre Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds
concerné ne soit pas suspendue et sous-entendu que le conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme
la possibilité ou la fréquence de conversion et soumettre la conversion au payement d’une commission de conversion.
Ces spécifications doivent être décrites et publiées dans le prospectus de vente. Les actionnaires ne peuvent pas
convertir des actions d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du même Sous-fonds ou d’un autre Sous-
fonds, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et que le fait soit révélé dans le prospectus
d’émission des actions. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à autre par le
conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.
Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds
en actions d’une autre catégorie du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons écono-
miques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.
Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des
catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inven-
taire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.
Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie
d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.
La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La
conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire, les charges et frais de transactions inclus (s’il y a lieu),
arrondie en fonction, et en principe sans frais. Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument adminis-
tratif fixé par la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises
qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions
(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.
En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet
Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions soit reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à
l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.
Les demandes de rachat sont irrévocables, excepté pendant les périodes de suspension du rachat.
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre
personne ou entité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certi-
ficats en bonne et due forme et accompagné(s) d’une preuve de transfert ou d’attribution.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le
conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne soient pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que
des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachat, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de
ses actions par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité
27999
gouvernementale et toute personne non autorisée à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence
ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une
loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-
autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:
A. - la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’adminis-
tration («personne non-autorisée»); et
B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non-autorisée; et
C. - la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de
toute personne non-autorisée; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéfi-
ciaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres
ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil
d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à
l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de
rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de la
Société est déterminée en divisant au Jour de Calcul l’actif net de la Société, constitué par la valeur de ses avoirs moins
ses engagements au Jour de Calcul concerné, par le nombre d’actions en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la devise de
référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Administration.
Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculé pour chaque
catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie
concernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds (et peut être
calculée en toute autre monnaie fixée par le conseil d’administration).
La valeur nette totale de la Société est exprimée en USD et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs
patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en USD, est convertie en USD et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
28000
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;
4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concemé, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de
la Société, pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments
du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation est ajustée aux nouveaux taux du marché;
(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu, lorsqu’ils sont cotés à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le
dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;
(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transac-
tions suivies sur un autre marché réglementé, (reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier);
(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout
comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;
(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,
à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;
(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés,
consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée
en entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces actifs.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera convertie
dans la devise de référence du Sous-fonds avec le cours moyen entre le cours d’offre et de demande coté au Luxem-
bourg ou, en cas de non-disponibilité, avec les derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif pour la
devise concernée pour le Jour de Calcul.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur
la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.
Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément
et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société, et par consé-
quent le Sous-fonds respectif, investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous le
motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une
deuxième.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à
des emprunts);
3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-
sions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
28001
6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles
comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société /le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissement, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds est soumis(e) à l’enregistrement, ainsi qu’à
tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement
encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les
frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des décla-
rations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de
distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats,
les frais des rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assem-
blées générales d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes
similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication
des prix d’émission et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque catégorie d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou
plusieurs catégories de la façon suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces catégories sont
investis ensemble suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les
catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i)
une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distri-
bution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de charge de gestion et de conseil;
b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel
la catégorie d’action concernée appartient, pourvu que si différentes catégories appartiennent à un Sous-fonds, le
montant concerné soit attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la catégorie concernée lors de l’émission
d’actions de cette catégorie;
c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la catégorie ou aux
catégories d’actions de ce Sous-fonds;
d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds
que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à
attribuer au Sous-fonds concerné;
e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise
en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements en résultant sont à attribuer au Sous-fonds
concerné.
f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou engage-
ments sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’actions
concernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, pourvu que tous les engagements,
à quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, soient des obligations de la Société en tant qu’unique entité;
g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie
d’actions est à réduire du montant de la distribution.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise
dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.
28002
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions et Rachats d’Actions. La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour de Calcul».
Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil
d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le
rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur nette
d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que pour le
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut
les évaluer ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;
d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés;
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait
une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. ll pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur
général, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
28003
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.
Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à
décider le payement de dividendes intérimaires.
Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à
la gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par le conseil d’administration en accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements
des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à
autre par le conseil d’administration, et définies dans les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider
d’investir les actifs de la société de la manière suivante:
1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «état éligible»;
2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public dans un «état éligible»;
3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d’un
état éligible et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Dans ce contexte «état éligible» signifie tout état-membre de l’OCDE et tout état d’Europe, d’Afrique, d’Asie,
d’Océanie et du continent américain.
En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets d’un sous-fonds en valeurs mobilières autres que
celles visées ci-dessus sous 1, 2 et 3, et (b) elle peut investir au maximum 10% des actifs nets d’un sous-fonds dans des
titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment
transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de Calcul. Le
total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10% des actifs nets de chaque Sous-
fonds.
La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties
par un état-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre état éligible ou par un organisme
international de droit public dont un ou plusieurs états-membres de l’UE font partie.
De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la
répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un état-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre état-membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux de droit public dont
font partie un ou plusieurs états-membres de l’UE, à condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent 30% du montant total des actifs nets d’un
sous-fonds.
Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, la Société
peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type
ouvert (OPCVM) tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE
85/611 du 20 décembre 1985. Si l’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
28004
ou par une importante participation directe ou indirecte, l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique
ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté au compte de la Société en raison de l’acquisition
de parts d’un tel OPCVM.
Art. 18. Conseil en Investissements. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat
de conseil en investissements (le «Conseil en Investissements») qui fournira à la Société des conseils et recommanda-
tions concernant la politique d’investissement conformément à l’article 17 ci-dessus.
Art. 19. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit
d’intérêt avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
ce conflit d’intérêt et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «conflit d’intérêt» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
promoteur, les gestionnaires des investissements, les conseillers en Investissements, le Dépositaire, les distributeurs
ainsi que toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son
entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procèsil sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisaton n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la
Société. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le
conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au Registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’adminis-
tration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
28005
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendamment de la valeur nette d’inventaire de
l’action d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux
présents Statuts. Cependant, seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire repré-
senter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être adminis-
trateur, en lui conférant un pouvoir écrit.
Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la
Société alors que les résolutions concernant les intérêts des actionnaires d’un Sous-fonds sont à prendre dans les assem-
blées générales de celui-ci.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Aussi longtemps que le capital de la Société est réparti dans différents Sous-fonds, les droits liés aux actions de chaque
Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent, nonobstant
le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée générale du Sous-
fonds concerné, tenue à cet effet, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette assemblée générale
spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle assemblée
générale qui sera tenue de façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée générale extraordinaire
soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, détenant au moins
la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale ajournée d’un Sous-fonds, le
quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou représenté, un seul actionnaire ou
son représentant peut suffire en tant que quorum).
Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds ou catégories d’actions Le conseil d’administration
peut décider la dissolution d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou catégories si la fortune globale nette d’un Sous-fonds ou
d’une catégorie descend au-dessous de 10 millions de USD étant le niveau minimal nécessaire à une opération consi-
dérée comme économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une catégorie ou si l’environnement économique ou
politique change.
Sur la demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions
émises du Sous-fonds ou de la catégorie concernée et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de
leurs actions. La valeur nette d’inventaire du Sous-fonds ou de la catégorie est calculée au jour de l’entrée en vigueur de
la décision, compte tenu du prix obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette
annulation.
Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa
publication dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’inven-
taire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la «Caisse des Consignations» à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.
Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut
annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant, cette décision de regroupement peut
aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds ou de la catégorie concernée. Les actionnaires
sont informés de la décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions.
Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une
partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier mars de chaque année et se termine
le dernier jour de février de l’année suivante.
Art. 26. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déter-
minera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’adminis-
tration à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du
capital minimal prévu par la loi.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil. Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré
par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
28006
Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se feront
selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.
Un dividende déclaré et non-payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à
compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour parachever la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes déclarés,
mais pas encore distribués.
Titre V. Dispositions Finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois
de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée. La convocation doit se faire de façon à ce que
l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net de la Société est devenu
inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots
«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association. Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini
comme tout jour bancaire ouvrable (c.-à-d. chaque jour pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures
d’ouverture normales) à Luxembourg, à l’exception de certains jours fériés non légaux.
Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le vingt-huit février mil neuf cent
quatre-vingt-dix-huit.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, souscrit quatre cent quarante-neuf
(449) actions, ce faisant un paiement total de quarante-quatre mille neuf cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
44.900,-)
2) M. Jan Branicki, préqualifié, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement total de cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100,-)
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000,-)
a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million six cent soixante-quatre mille cinq cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.664.550,-).
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).
28007
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 28 février 1999:
M. Antoni Sala, Executive Vice-President, BANK HANDLOWY w WARSZAWIE S.A., as Chairman;
M. Tadeusz Szmigiel, Deputy Managing Director, BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG;
M. Jan Branicki, Manager Foreign Exchange Department, BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEM-
BOURG;
M. Wlodzimierz Lesczynski, Managing Director, BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée:
PRICE WATERHOUSE, réviseurs d’entreprises, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
III. L’adresse et le siège social de la Société est fixée 7, rue du Saint-Esprit, L1475 Luxembourg.
L’adresse administrative de la Société est fixée aux 3-5, place Winston Churchill, L-2011 Luxembourg.
IV. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: F. Rodesch, E. Entringer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 94, case 4. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 25 septembre 1997.
E. Schlesser.
(35323/227/1486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.
MULTIPART CAPITAL S.A., Société Anonyme.
H. R. Luxemburg B 59.192.
—
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich ab 25. Juli 1997 nicht mehr in 92, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
Die neue Anschrift der Gesellschaft ist nicht bekannt.
Luxemburg, den 25. Juli 1997.
K. Groke
<i>Expert-comptablei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27937/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
MATLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le huit juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATLUX S.A., avec siège
social à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
14 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 334 du 21 juillet 1993.
L’assemblée est présidée par Monsieur José Lesoil, directeur, demeurant à Dudelange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Eric Schevenels, économiste, demeurant à Dion-Valmont
(Belgique).
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions de la société sont présentes ou représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur les points portés
à l’ordre du jour.
28008
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth à c/o UNILUX, Résidence Dominique, 1,
rue Batty Weber, L-3493 Dudelange et modification de la première phrase de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth à c/o UNILUX,
Résidence Dominique, 1, rue Batty Weber, L-3493 Dudelange et de modifier la première phrase de l’article 1
er
des
statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Dudelange.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
en raison des présentes, s’élève approximativement à vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: Lesoil, Rentmeister, Schevenels, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1997, vol. 410, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 24 juillet 1997.
A. Weber.
(27929/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
MATLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3493 Dudelange, 1, rue Batty Weber.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27930/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
NOUVELLES MAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 47.516.
—
Les bilans au 31 décembre 1994, 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 5, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
P. J. Milne.
(27940/512/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
PARRICUS PARKSYSTEME S.A., Société Anonyme.
H. R. Luxemburg B 41.483.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Generalversammlung vom 22. Juli 1997i>
Am Dienstag, den 22. Juli 1997 um 15.00 Uhr, sind die Aktionäre in 5480 Wormeldange, 11, rue Principale zur ordent-
lichen Generalversammlung zusammengetreten.
Der Vorsitz wird von Heinz Mette geführt.
Dieser bestellt zur Stimmzählerin Frau Dr. Paporn Kaveewatcharanont.
Zur Schriftführerin wird Frau Marianne Snela bestimmt.
Sodann werden folgende Erklärungen abgegeben, die von der Generalversammlung zur Kenntnis genommen werden:
– daß aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste hervorgeht, daß sämtliche Aktionäre anwesend oder
vertreten sind, welche Aktien besitzen;
– daß die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tages-
ordnung fassen kann.
<i>Tagesordnungi>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Prüfungsbericht des Abschlußprüfers.
2. Verabschiedung der Bilanz und der Ergebnisrechnung zum 31. Dezember 1996, sowie Beschlußfassung über die
Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Neuwahl des Verwaltungsrates und der Abschlußprüfer.
5. Entscheidung über die Fortführung der Gesellschaft.
6. Ermächtigung für den Verwaltungsrat.
Alsdann haben die Gesellschafter, hier vertreten wie obengenannt, einstimmig nachfolgende Beschlüsse gefaßt:
28009
<i>Vierter Beschlußi>
Die Versammlung wählt folgenden Verwaltungsrat für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Heinz Mette, 13, route de Luxembourg, L-6633 Wasserbillig
Dr. Paporn Kaveewatcharanont, 2, Kurzacht, L-6740 Grevenmacher
Frank Mette, 2, Kurzacht, L-6740 Grevenmacher.
Als Abschlußprüfer für die Dauer von sechs Jahren wählt die Versammlung FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., 77, route de
Trèves, L-6793 Grevenmacher.
<i>Fünfter Beschlußi>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Fortführung der Gesellschaft.
<i>Sechster Beschlußi>
Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, ein Mitglied des Verwaltungsrates mit der täglichen Geschäfts-
führung (administrateur-délégué) zu betrauen.
H. Mette
M. Snela
Dr. P. Kaveewatcharanont
<i>Sitzungsprotokoll über die Verwaltungsversammlung vom 22. Juli 1997i>
Am Dienstag, den 22. Juli 1997 um 15.00 Uhr, im Anschluß an die Generalversammlung, sind die Verwaltungsräte am
Sitz der Gesellschaft zur Versammlung zusammengetreten.
Der Vorsitz wird von Herrn Mette geführt.
Zur Schriftführerin wird Dr. Paporn Kaveewatcharanont bestimmt.
<i>Tagesordnungi>
1. Wahl des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
<i>Erster Beschlußi>
Der Verwaltungsrat wählt in Übereinstimmung mit der Generalversammlung Herrn Heinz Mette, 13, route de
Luxembourg, L-6633 Wasserbillig zum geschäftsführenden Verwaltungsrat (administrateur-délégué).
H. Mette
Dr. P. Kaveewatcharanont
F. Mette
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 1997, vol. 165, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(27942/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
NOUVELLE SOCIETE FRISCH ET FEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5559 Remich, 9, rue du Pont.
—
Par la présente, Madame R.M. Spelz donne sa démission en qualité de gérante administrative de la société précitée et
ceci rétroactivement au 7 mai 1997.
Remich, le 23 juillet 1997.
R.-S. Spelz.
Enregistré à Remich, le 23 juillet 1997, vol. 174, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27941/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
MERIGNAC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.782.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Maître Jean-Paul Croisier, avocat, demeurant à CH-1211 Genève 3, 61,
rue du Rhône,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 19 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
– que la société MERIGNAC FINANCE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du
notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 20 mai 1983, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 187 du 27 juillet 1983;
– que le capital social de la société MERIGNAC FINANCE S.A. s’élève actuellement à un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs
(1.000,-) chacune, entièrement libérées;
– que Maître Jean-Paul Croisier, étant devenu seul propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de
liquider la société anonyme MERIGNAC FINANCE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
28010
– que Maître Jean-Paul Croisier, agissant en sa qualité de liquidateur de la société MERIGNAC FINANCES S.A., en
tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et réglé tout le passif de la
société;
– qu’il est constaté que Maître Jean-Paul Croisier se trouve investi de tous les éléments actifs de la société et
répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société inconnus à l’heure actuelle,
de sorte que la liquidation de la société MERIGNAC FINANCE S.A. est à considérer comme clôturée;
– que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
– que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la
société dissoute à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27934/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
NIPPUR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.162.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 18 juillet 1997, enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 1997, volume 501, folio 1, case 3.
I.- Que par acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1991, publié
au Mémorial C numéro 440 du 21 novembre 1991, il a été constitué une société anonyme holding sous la dénomination
de NIPPUR INVESTISSEMENTS S.A., avec siège social à L-2233 Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 37.162, avec
un capital social de 23.000.000,-, représenté par 23.000 actions de 1.000,- BEF chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute
suivant décision de l’actionnaire unique.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à L-2233 Luxem-
bourg, 32, rue Auguste Neyen.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 juillet 1997.
J. Seckler.
(27939/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
PETERCAM MONETA ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.353.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1997i>
<i>Conseil d’administrationi>
Messieurs Etienne Van Campenhout, Président
Georges Caballe
Antoine Calvisi
Johnny Debuysscher
Pierre Drion
Robert Reckinger
Lucien Van den Brande
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par:
Messieurs Philippe de Broqueville
Christian de Ville de Goyet.
<i>Commissaire aux comptesi>
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27947/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
28011
CENTRALE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,
(anc. PART-HOLE S.A.).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 56.663.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PART-HOLE S.A, ayant son
siège social à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000» Z.I. (c/o ITP S.A.), inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.663, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 2 du 3 janvier 1997, dont
les statuts n’ont subi jusqu’à ce jour aucune modification.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Fontaine, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon,
187, avenue de Mersch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Watgen, employée privée, demeurant à Mondorf-
les-Bains.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxem-
bourg, 16, Val Ste Croix.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en CENTRALE DISTRIBUTION S.A.
2. Transfert du siège social à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
3. Changement de l’objet social:
«La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’édition, la promotion, la distribution de disques et de manière
générale de tous supports Image et Son ainsi que d’appareils et accessoires pouvant s’y rattacher. Elle pourra faire toutes
opérations d’achat et de vente, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, direc-
tement par acquisition ou cession, location ou régie, soit au courtage ou à la commission, et généralement toutes les
opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’application ou
le développement.»
4. Démission du Conseil d’administration actuel et nomination de nouveaux administrateurs.
5. Démission du commissaire aux comptes actuel et nomination d’un nouveau commissaire.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide le changement de la dénomination de la société en CENTRALE DISTRIBUTION S.A., l’article
premier des statuts ayant désormais la teneur suivante.
«Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CENTRALE DISTRIBUTION S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
La première phrase de l’article deux aura désormais le teneur suivante:
«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société si bien que l’article 4 des des statuts aura désormais la
teneur suivante:
28012
Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, l’édition, la promotion, la distribution de disques et de
manière générale de tous supports Image et Son ainsi que d’appareils et accessoires pouvant s’y rattacher. Elle pourra
faire toutes opérations d’achat et de vente, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que
ce soit, directement par acquisition ou cession, location ou régie, soit au courtage ou à la commission, et généralement
toutes les opérations industrielles, commerciales, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou
indirectement à l’objet de la société ou à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’appli-
cation ou le développement.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration actuellement en fonction et de donner
décharge de leur mandat aux administrateurs sortants, savoir:
Monsieur Frédéric Marten, gérant, demeurant à F-75001 Paris, 37-39, boulevard de Sébastopol, Monsieur Christian
Marten, PDG, demeurant à F-75001 Paris, 37-39, boulevard de Sébastopol, ITP S.A., avec siège social à Livange.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de trois ans, leur mandat expirant à l’issue de
l’assemblée générale de l’an 2000:
- Monsieur Patrick Guilleminot, directeur de société, demeurant à F - 88100 St. Die (Vosges), 111, rue de l’Alsace,
administrateur;
- Monsieur Patrick Marchal, employé privé, demeurant à F - 54400 Longwy-Haut, 5, rue Boileau, administrateur;
- Monsieur Christian Dat, commerçant, demeurant à Lizy-sur-Ourcq, 3, route de Marie, administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du commisaire aux comptes actuellement en fonction HARRIMAN
HOLDINGS INC., avec siège social à Panama, République de Panama B.P. 8320, Zone 7, et de lui donner décharge de
son mandat.
Est nommé aux fonctions de commissaire pour une durée de trois ans jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2000:
Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête
des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Fontaine, L. Watgen, R. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 1997, vol. 829, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 24 juillet 1997.
J. Elvinger.
(27943/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
CENTRALE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme,
(anc. PART-HOLE S.A.).
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 56.663.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 juillet
1997.
(27944/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
PHB S.A., Société Anonyme,
(anc. PHB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.080.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Philippe Banchereau, consultant, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée
PHB, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 1
er
août 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 555 du 30 octobre 1995, a déclaré prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de réduire le capital à concurrence de quatre cent mille sept cent quarante-quatre francs (400.744,-),
pour le ramener de cinq cent mille francs (500.000,-) à quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-six francs (99.256,-),
par l’apuration des pertes reportées figurant au bilan au 31 décembre 1996.
L’associé décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
28013
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million cent cinquante mille sept cent quarante-
quatre francs (1.150.744,-), pour le porter de quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent cinquante-six francs (99.256,-) à un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), par l’émission de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles
sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1. Monsieur Philippe Banchereau, prénommé, représenté comme dit ci-avant,
lequel déclare souscrire sept cent quarante-neuf (749) parts sociales nouvelles;
2. Madame Nelly Bernard, épouse de Monsieur Philippe Banchereau, employée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Jean Beissel, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 juin 1997,
laquelle dernière déclare souscrire une (1) part sociale nouvelle.
Les sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles ont été libérées partiellement moyennant l’incorporation d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire, Monsieur Philippe Banchereau, à l’encontre de PHB,
S.à r.l., d’un montant total de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent quarante-quatre francs luxembourgeois
(899.744,- LUF) et partiellement moyennant versement en espèces de la somme de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) ce qui a été reconnu par les associés.
L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, en date du 17 juin 1997, qui conclut comme suit:
<i>«Conclusion: i>
Sur la base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales libérées à 80 % à
émettre en contrepartie. L’apport en nature projeté est décrit de façon précise et adéquate. La rémunération attribuée
en contrepartie de l’apport est juste et équitable.»
Ladite procuration et ledit rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à mille francs (1.000,-).
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en
celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en PHB S.A., et de convertir les parts sociales en
actions. L’objet social de la société est également modifié.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et
auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHB S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de gestion au sens le plus large, de consultance, de conseil
et d’assistance en matière d’organisation et de gestion d’entreprises.
La société peut, en outre, prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, acquérir par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente, échange
ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le développement
de son portefeuille.
Elle pourra, d’une façon générale, faire au Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles
et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et
notamment l’acquisition et la vente de matériel informatique.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
28014
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VlIl. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»
<i>Sixième résolutioni>
Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Banchereau, prénommé, Président,
b) Madame Nelly Bernard, prénommée,
c) Monsieur Michel Solujic, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
28015
FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Philippe Banchereau, prénommé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beissel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 93, case 10. – Reçu 11.507 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27948/226/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
PHB S.A., Société Anonyme,
(anc. PHB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.080.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administrationi>
Il résulte des résolutions prises que Monsieur Philippe Banchereau a été nommé administrateur-délégué de la société
conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 27 juin 1997 et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui
concerne la gestion journalière.
Fait à Luxembourg, le 27 juin 1997.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 23 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27949/220/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.168.
—
Le bilan au 31 mars 1997 de RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV a été enregistré à Luxembourg, en juillet
1997, vol. 496, fol. 6, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 1997.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(27957/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.168.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 24 juillet 1997, la composition du conseil d’administration de la société est la
suivante:
The Hon. James Ogilvy
Andre Elvinger
Uday Khemka
Christos Mavrellis
Roberto Seiler
Karen Clarke
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 1997.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27958/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
28016
PECAP CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 30.818.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1997i>
Monsieur Léopold d’Oultremont a démissionné de ses fonctions d’Administrateur.
<i>Conseil d’administrationi>
Messieurs Etienne Van Campenhout, Président
Antoine Calvisi
Lucien Van den Brande
Dirk Van den Broeck
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par:
Messieurs Philippe de Broqueville
Christian de Ville de Goyet.
<i>Commissaire aux comptesi>
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27945/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Windhof/Koerich.
R. C. Luxembourg B 8.272.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 juillet 1997i>
Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 11 juin 1997 sont remplacés par les pouvoirs
tels que définis ci-après:
Peuvent signer deux à deux et conjointement pour un montant illimité:
– Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director Benelux, demeurant à NL-2061 AK Bloemendaal, Mesdaglaan 1;
– Monsieur Heinrich Christen, Vice-Président Finance P.M. European Union Region, demeurant à CH-1008 Jouxtens-
Mezery, Chemin des Memises 5;
– Monsieur Francesco Guidetti, Administrateur-délégué PML, demeurant à B-1050 Bruxelles, 69, avenue Louis
Lepoutre;
– Monsieur Andrew King, Directeur Finance & Administration PMB, demeurant à B-1020 Bruxelles, 47, avenue de la
Croix-Rouge;
– Monsieur Yves Istas, Manager Personnel Administration PMB, demeurant à B-1560 Hoeilaart, 8, Nilleveldstraat;
– Monsieur Olivier Elslander, Country Manager PML, demeurant à B-2243 Pulle, 21, Sparrendreef;
– Monsieur Ezio Galante, Financial Controller PMB, demeurant à B-1200 Bruxelles, 22, avenue Albertyn.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
<i>un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27950/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SINSER (EUROPE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont
R. C. Luxembourg B 29.161.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 88, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 mai 1997i>
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires confirme la décision du conseil d’administration du 6 septembre 1996
d’élire Mlle Christina Högdahl, administrateur en remplacement de Mlle Anna-Carin Busk pour une période qui prendra
fin immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SINSER (EUROPE) S.A.i>
Signature
(27964/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
28017
PRIVALUX GLOBAL INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.555.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 1997i>
Messieurs Michel Horgnies et Jean-Pierre Hubot ont été nommés Administrateurs, en remplacement de Monsieur
Christian van der Beken Pasteel dont le mandat d’Administrateur n’a pas été renouvelé lors de ladite Assemblée.
<i>Conseil d’administrationi>
Messieurs Pierre Vansteenkiste, Président
Antoine Calvisi
Michel Horgnies
Jean-Pierre Hubot
Jean Lemercier
Robert Reckinger
Bernard de Romree de Vichenet.
<i>Réviseur d’entreprisesi>
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27951/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
PROVENTUS ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 27.328.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 1997i>
<i>Conseil d’administrationi>
Messieurs Etienne Van Campenhout, Président
Georges Caballe
Antoine Calvisi
Johnny Debuysscher
Pierre Drion
Robert Reckinger
Lucien Van den Brande.
PETERCAM (LUXEMBOURG) S.A. représentée par:
Messieurs Philippe de Broqueville
Christian de Ville de Goyet.
<i>Commissaire aux comptesi>
COOPERS & LYBRAND, Société Civile.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 1997, vol. 496, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27952/007/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SEPIA, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET AGRICOLE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.978.
—
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 1er octobre 1996 que la société WARTRO S.A. avec siège
social à Fribourg (Suisse) a été nommée administrateur et que Monsieur Karl U. Sanne a démissionné de ses fonctions
d’administrateur avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27962/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
28018
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETRUSSE, I.P.LUX, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Claude Deschenaux, employé privé, demeurant à Luxembourg;
2. Madame Manon Reding, sans état, demeurant à Luxembourg;
3. Monsieur Léon Thyes, employé privé, demeurant à Bridel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière, Société civile immobilière de la Pétrusse, I.P.LUX, avec
siège social à Luxembourg, à raison de 60 parts sociales pour Monsieur Léon Thyes et 60 parts sociales à titre indivis à
Monsieur Claude Deschenaux et Madame Manon Reding;
2) Que la société a été constituée suivant acte notarié en date du 26 janvier 1977, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 49 du 1
er
mars 1977, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
en date du 15 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 3366 de 1987.
3) Que les associés Monsieur Claude Deschenaux et Madame Manon Reding, mariés sous le régime de la séparation
de biens, entendent sortir de l’indivision et procéder au partage des 60 parts sociales qui leur appartiennent, à raison de
la moitié indivise pour chacun;
4) Partage:
En conséquence, les époux Claude Deschenaux Manon Reding se sont attribués les parts comme suit:
Monsieur Claude Deschenaux, prénommé, trente parts sociales …………………………………………………………………………………
30
Madame Manon Reding, prénommée, trente parts sociales ……………………………………………………………………………………………
30
5) Cession de parts:
Monsieur Claude Deschenaux, prénommé, déclare ensuite par les présentes céder et transporter avec toutes les
garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour à:
Mademoiselle Michèle Thyes, kinésithérapeute, demeurant à Luxembourg, ici présente et ce acceptant, quatorze
parts parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14
Mademoiselle Jacqueline Thyes, employée privée, demeurant à Bridel, ici présente et ce acceptant, quatorze parts
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14
Les cessions des parts sociales ont eu lieu à la valeur nominale, montant que le cédant déclare avoir reçu avant la
signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et valable
quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées à partir
de ce jour et elles auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.
En conséquence, le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés aux parts
sociales présentement cédées.
Ensuite, les associés, à savoir:
1. Monsieur Claude Deschenaux, prénommé,
2. Madame Manon Reding, prénommée,
3. Monsieur Léon Thyes, prénommé,
4. Mademoiselle Michèle Thyes, prénommée,
5. Mademoiselle Jacqueline Thyes, prénommée,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convoqués, et ils
ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés actuels déclarent donner leur accord aux cessions de parts ci-avant documentées.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux cessions de parts ci-avant constatées, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille francs (120.000,-), représenté par cent vingt (120) parts sociales
de mille francs (1.000,-) chacune, qui ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Claude Deschenaux, employé privé, demeurant à Luxembourg, deux parts sociales ………………………
2
2. Madame Manon Reding, sans état, demeurant à Luxembourg, trente parts sociales……………………………………………
30
3. Monsieur Léon Thyes, employé privé, demeurant à Bridel, soixante parts sociales ……………………………………………
60
4. Mademoiselle Michèle Thyes, kinésithérapeute, demeurant à Luxembourg, quatorze parts sociales ………………
14
5. Mademoiselle Jacqueline Thyes, employée privée, demeurant à Bridel, quatorze parts sociales ……………………… 14
Total: cent vingt parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 120»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés confirment le mandat des administrateurs composant le conseil d’administration pour une durée expirant
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002:
28019
a) Monsieur Claude Deschenaux, prénommé,
b) Madame Manon Reding, prénommée, Présidente,
c) Monsieur Léon Thyes, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer un gérant, à savoir:
Monsieur Roger Scheeck, ingénieur, demeurant à Bofferdange.
Il engagera la société ensemble avec la signature d’un administrateur pour tous les cas de gestion journalière.
Son mandat prendra fin à l’issue de la période fixée ci-dessus pour les administrateurs.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de nommer un nouveau commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Marie-Jeanne Linden, expert-comptable/réviseur, demeurant à Bertrange.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Deschenaux, M. Reding, L. Thyes, M. Thyes, J. Thyes, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27965/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETRUSSE I.P.LUX, Société Civile Immobilière.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 24 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27966/220/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SW MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5366 Münsbach, 136, rue Principale.
—
Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am neunten Juli.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.
Haben die Aktionäre der Aktiengesellschaft SW MARKETING S.A., mit Sitz in L-1359 Luxemburg-Kirchberg, rue
Richard Coudenhove-Kalergi, gegründet gemäss Urkunde des Notars André Schwachtgen aus Luxemburg am 6.
Oktober 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 643 vom 18. Dezember 1995, sich zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung eingefunden.
Die Versammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Marc Theisen, Rechtsanwalt, zu Luxemburg wohnend,
welcher zum Sekretär beruft Herrn Léon Rentmeister, Privatbeamter, zu Dahl wohnend.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Tom Stockreiser, Privatbeamter, zu Mertert wohnend.
Der Vorsitzende bittet den Notar, folgendes zu beurkunden:
I. - Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
Verlegen des Gesellschaftssitzes von L-1359 Luxemburg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, nach L-5366
Münsbach, 136, rue Principale und Abändern von Artikel 1, Absatz 2 der Statuten der Gesellschaft.
II. - Die Aktionäre, hier anwesend oder vertreten, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre und die Stückzahl der
ihnen gehörenden Aktien sind in einer Anwesenheitsliste aufgezeigt; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den
Aktionären, deren bevollmächtigten Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
III. - Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals in der Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle
anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, vor der Versammlung genaue Kenntnis der Tagesordnung erhalten
zu haben, waren keine Einberufungsschreiben nötig.
IV. - Gegenwärtige Versammlung, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ist rechtmässig einberufen und
kann somit zur Tagesordnung übergehen.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
28020
<i>Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-1359 Luxemburg-Kirchberg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi nach L-5366 Münsbach, 136, rue Principale zu verlegen und Artikel 1, Absatz 2 der Statuten der Gesellschaft wie
folgt abzuändern:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Münsbach.»
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegt, wird abgeschätzt auf achtzehntausend luxemburgische Franken
(18.000,- LUF).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung beendet.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben alle gegenwärtige Urkunde zusammen unterschrieben mit Uns,
Notar.
Gezeichnet: M. Theisen, L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 1997, vol. 410, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Für gleichlautende Abschrift auf freies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederkerschen, den 24. Juli 1997.
A. Weber.
(27979/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SW MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 136, rue Principale.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27980/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SUREAU S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, le 3 novembre
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 27 janvier 1995, modifié suivant acte
reçu par le même notaire Reginald Neuman, le 10 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 210 du 13 mai 1995.
L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Valérie Ravizza, employée privée, demeurant à F-Saulnes.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Sabbatucci, gestionnaire, demeurant à F-Longlaville.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-
LUF), pour le porter de son montant actuel de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,- LUF) à dix millions
de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille (3.000) nouvelles actions d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
2. Souscription et paiement des nouvelles actions émises par les actionnaires existants LOVETT OVERSEAS S.A. et
GREBELL INVESTMENTS S.A.
3. Modification subséquente de l’article 5, paragraphe 1
er
, des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital
social.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, seront enregistrées avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de sept millions de francs luxembourgeois (7.000.000,-
28021
LUF) à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), par la création et l’émission de trois mille (3.000)
nouvelles actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée admet à la souscription des trois mille (3.000) actions nouvelles les actionnaire existants, à savoir:
Souscripteurs
Nombre
Montant
d’actions
souscrit
LUF
LOVETT OVERSEAS S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………
1.500
1.500.000
GREBELL INVESTMENTS S.A. ……………………………………………………………………………………………………………
1.500
1.500.000
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
3.000.000
Les souscripteurs préqualifiés sont ici représentés par Madame Carine Bittler, prénommée et Monsieur Didier Sabba-
tucci, prénommé, en vertu de procurations leur délivrées à Panama, le 31 octobre 1996.
Ces trois mille (3.000) actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant
de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société.
Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’article 5, paragraphe 1
er
, des statuts
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Paragraphe 1
er
. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF),
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués
approximativement à la somme de 65.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, V. Ravizza, D. Sabbatucci, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 1997, vol. 460, fol. 30, case 5. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 juillet 1997.
A. Lentz.
(27977/221/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 24 juillet 1997.
A. Lentz.
(27978/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 36.106.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 1997i>
Jeudi 29 mai 1997 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme SOFINEL INTERNATIONAL S.A. se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Madame Luisella Moreschi élue présidente de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme
scrutateur Mademoiselle Sandrine Klusa et comme secrétaire Mademoiselle Angela Cinarelli.
Il résulte des constatations du bureau:
– que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à
toute publication;
– que, suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à
1.250 voix;
– que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les
points à l’ordre du jour qui est le suivant:
28022
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission et décharge aux administrateurs M. Enrico Minoli, Mme Sara Scanferla et Mme Marina Cassini.
2. Nomination en tant que nouveaux administrateurs en leur remplacement de Mme Luisella Moreschi, Melle Angela
Cinarelli et Melle Sandrine Klusa.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs M. Enrico Minoli, Mme Sara Scanferla et Mme Marina
Cassini et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
– Mme Luisella Moreschi, demeurant à L-Brouch-Mersch
– Melle Angela Cinarelli, demeurant à L-Fentange
– Melle Sandrine Klusa, demeurant à F-Hagondange
qui termineront les mandats de leur prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par la présidente, le scrutateur et le secrétaire.
L. Moreschi
S. Klusa
A. Cinarelli
<i>La Présidentei>
<i>Le Scrutateuri>
<i>Le Scrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27968/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg-City.
R. C. Luxembourg B 27.489.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the 25th of June.
Before Us, Maître Norbert Muller, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared the following:
1. Mr Stephan Palatin, chairman of the Board of Directors and Managing Director, residing at A-1030 Vienna 24/1,
Strohgasse,
of THE CRONOS GROUP S.A., a «société anonyme», established in Luxembourg City, 35, rue Glesener, called
hereafter «the Company»,
pursuant to authority granted to him by Art. 4 of the Articles of Incorporation.
The appearer, acting in his said capacity, requested the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company by shares THE CRONOS GROUP S.A., a «société anonyme», established in Luxembourg City, R.C.
Luxembourg section B number 27.489, incorporated by a deed of the notary Edmond Schroeder, residing in Mersch, on
the 22nd of February 1988, published in the Mémorial C number 131 of the 17th of May 1988 under the title LPI
HOLDING S.A., and whose Articles of Incorporation have been amended by a deed on the 19th December 1988,
published in the Mémorial C number 89 of the 6th of April 1989 and by deeds of notary Marc Elter, prenamed on:
- the 9th of January 1991, published in the Mémorial C number 266 of the 10th of July 1991;
- the 26th of July 1991, published in the Mémorial C number 46 on the 8th of February 1992, enclosing change of the
company’s title;
- the 25th November 1991, published in the Mémorial C number 222 on the 26th of May 1992;
- the 31st of December 1991 published in the Mémorial C number 278 on the 25th of June 1992;
- on the 20th of November 1992, published in the Mémorial C number 54 on the 5th of February 1993;
- on the 14th of June 1993, published in the Mémorial C number 414 of the 10th of September 1993.
- on the 8th of April 1994, published in the Mémorial C number 325 of the 6th of September 1994, enclosing change
of the company’s title;
2) The authorised capital of the Company is set at USD 50,180,000.- (fifty million one hundred and eighty thousand
US dollars), divided into 25,000,000 (twenty-five million) authorised common shares of USD 2.- (two US dollars) each
(the «Common Shares»), and 90,000 (ninety thousand) voting preferred shares of USD 2.- (two US dollars) each (the
«Preferred Shares»), the Common Shares and the Preferred Shares being hereafter collectively the «Shares».
The subscribed capital is set at USD 10,610,756.- (ten million six hundred ten thousand seven hundred and fifty-six
US dollars) divided into 5,215,378 (five million two hundred fifteen thousand three hundred and seventy-eight) issued
Common Shares of USD 2.- (two US dollars each and 90,000 (ninety thousand) issued Preferred Shares of USD 2.- (two
US dollars) each.
3) Pursuant to article four of the Articles of Incorporation, the Board of Directors is authorised to record before a
notary public in Luxembourg the issue of Common Shares resulting from conversion together with the corresponding
cancellation of Preferred Shares and to have all consequential amendments to the Articles of Incorporation recorded
and filed.
The Board of Directors may issue additional Common Shares on such terms and conditions as it shall approve and,
among others, without reserving a preferential subscription right to the shareholders but including such issue premium
28023
as it may set forth. Any issue premium which shall be paid in addition to the stated value of the Shares issued shall be
transferred to paid-in surplus.
The authorization to issue additional shares is valid for a period of five years from the date of the extraordinary
general shareholders’ meeting having decided to create an authorised capital and may be renewed for further periods of
five years each by decision of a general meeting of shareholders, for such portion of the authorised capital as shall at such
time remain unissued or for any other amount determined by the general meeting of shareholders.
Upon each such decision of the Board of Directors to increase the authorised capital of the Company or to issue
additional Shares, the Article 4 shall be amended to reflect the number of shares issued and the rights appertaining.
4) Pursuant to article four of the Articles of Incorporation, the Preferred Shares shall be compulsorily converted into
Common Shares on the occurrence of the first of the following events:
i) the listing of Common Shares on a recognised stock exchange or the sale of Common Shares in a public offering,
registered under the United States Securities Act of 1933.
On conversion each eight Preferred Shares will be exchanged into 25 (twenty-five) Common Shares plus a fractional
entitlement of 1/90000 of such number of Common Shares as are listed opposite the date on which, or the calendar year
following such date during which, the conversion occurs.
5) The appearer declares that
- 1) the Company has, pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation issued 454,156 Common Shares
upon conversion of 90,000 Preferred Shares and has transferred from the free reserve an amount of 728,312.- US
dollars to capitalise the Shares issued upon conversion after taking into consideration the aggregate par value previously
represented by the 90,000 Preferred Shares i.e., 180,000.- US dollars.
- 2) the Company has issued 2,945,844 authorised shares at the net subscription price of US dollars 27,396,349.-. In
addition to the par value of 5,891,688.- US dollars, an issue premium of 21,504,661.- US dollars has been paid, which will
be transferred to an extraordinary surplus reserve respectively to the legal reserve.
and
- 3) the Company has issued a further 243,000 Common Shares at a net subscription price of US dollars 2,259,900.-
In addition to the par value of 486,000.- US dollars, an issue premium of 1,773,900.- US dollars has been paid, which will
be transferred to an extraordinary surplus reserve respectively to the legal reserve.
As a result of this subscription and payment, the Company has at its disposal the sum of 29,656, 249.- (twenty-nine
million six hundred and fifty-six thousand two hundred and forty-nine) US dollars as was certified to and stated expressly
by the undersigned notary.
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 (1)
par.3 and 4 of the law on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
As a consequence of such increase of capital and conversion of Preferred Shares into Common Shares, the articles
three and four of the Articles of Incorporation are amended and now read as follows:
«Art. 3. The authorised capital is set at USD 50,000,000.- (fifty million US dollars) divided into 25.000.000.-(twenty-
five millions) authorised Shares of USD 2.- (two US dollars) each.
The subscribed capital is set at USD 17,716,756.- (seventeen million seven hundred and sixteen thousand seven
hundred and fifty-six dollars) divided into 8,858,378 (eight million eight hundred and fifty-eight thousand three hundred
and seventy-eight) issued Shares of USD 2.- (two US dollars) each.
The authorised share capital of the Company may be increased or decreased by resolution of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of these Articles.
Certificates for Shares will be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The Share certificates shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors.
Art. 4. All Shares shall have identical rights.
All Shares will entitle the holder thereof to cast one vote for each Share held.
The Board of Directors may issue additional Shares on such terms and conditions as it shall approve and, among
others, without reserving a preferential subscription right to the shareholders but including such issue premium as it may
set forth. Any issue premium which shall be paid in addition to the stated value of the Shares issued shall be transferred
to paid-in surplus.
The authorisation to issue additional shares is valid for a period of five years from the date of the extraordinary
general shareholders’ meeting having decided to create an authorised capital and may be renewed for further periods of
five years each by decision of a general meeting of shareholders, for such portion of the authorised capital as shall at such
time remain unissued or for any other amount determined by the general meeting of shareholders.
Upon each such decision of the Board of Directors to increase the authorised capital of the Company or to issue
additional Shares, this Article 3 shall be amended to reflect the number of shares issued and the rights appertaining.
The value in Luxembourg francs of the net increase of capital for the purpose of the registration of the present deed
is valued at the amount of 1.053,093,402.- LUF.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at 10,780,000.- Luxembourg francs (LUF).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above-said
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
28024
In faith of which the undersigned notary has set his hand and seal in Esch-sur-Alzette on the day named at the
beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearing person, known by the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction francaise du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Nous, Maître Norbert Muller, notaire de residence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
1. Monsieur Stefan Palatin, président du Conseil d’Administration et Directeur de la société, demeurant à A-1030
Vienne (Autriche), 24/1 Strohgasse,
agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’article 4 des Statuts de la société anonyme THE CRONOS
GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener, désignée ci-après «la Société».
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme THE CRONOS GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, RC Luxembourg section
B numéro 27.489, constituée sous la dénomination LPI HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 22 février 1988, publié au Mémorial C numéro 131 du 17 mai 1988, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 19 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 89 du
6 avril 1989 et suivant actes reçus par le notaire Marc Elter, prénommé, respectivement en date:
- du 9 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 266 du 10 juillet 1991;
- du 26 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 46 du 8 février 1992, contenant changement de la dénomination
de la société;
- du 25 novembre 1991, publié au Mémorial C numéro 222 du 26 mai 1992;
- du 31 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 278 du 25 juin 1992;
- du 20 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 54 du 5 février 1993;
- et 14 juin 1993. publié au Mémorial C numéro 414 du 10 septembre 1993.
- du 8 avril 1994, publié au Mémorial C numero 325 du 6 septembre 1994, contenant changement de la dénomination
de la société;
2) Le capital autorisé de la société est fixé à USD 50.180.000,- (cinquante millions cent quatre-vingt mille dollars US)
divisés en 25.000.000 (25 millions) d’actions ordinaires autorisées de USD 2,- (deux dollars US) chacune (les «Actions
Ordinaires») et de 90.000 (quatre-vingt-dix mille) actions préférentielles avec droit de vote (les «Actions Préféren-
tielles») de USD 2,- (deux dollars US) chacune, les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles étant ci-après
désignées ensemble comme «Actions».
Le capital souscrit est fixé à USD 10.610.756,- (dix millions six cent dix mille sept cent cinquante-six dollars US), divisé
en 5.215.378,- (cinq millions deux cent quinze mille trois cent soixante-dix-huit) Actions Ordinaires émises de USD 2,-
(deux dollars US) chacune et 90.000 (quatre-vingt-dix mille) Actions Préférentielles émises de USD 2,- (deux dollars US)
chacune.
3) Conformément à l’article quatre des statuts, le conseil d’administration est autorisé à faire acter devant un notaire
à Luxembourg l’émission des Actions Ordinaires résultant de la conversion, ensemble avec l’annulation corrélative des
Actions Préférentielles, et d’effectuer et de déposer toutes modifications afférentes aux statuts.
Le conseil d’administration pourra émettre des Actions Ordinaires additionnelles aux termes et conditions fixés par
lui, entre autres, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires mais en incluant une prime
d’émission comme il est en droit de le faire. Toute prime d’émission qui sera payée en plus de la valeur nominale des
Actions émises sera transférée à la réserve de primes d’émission.
L’autorisation d’émettre des Actions additionnelles est valable pour une période de cinq ans à partir de la date où
l’assemblée générale extraordinaire a décidé de créer un capital autorisé et pourra être renouvelée pour de nouvelles
périodes de cinq ans, chacune par décision de l’assemblée générale des actionnaires, pour la portion du capital autorisé
qui n’aura pas été émise jusqu’à ce jour ou pour tout autre montant fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Au moment de la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital autorisé de la société ou d’émettre de
nouvelles Actions, l’article 4 sera modifié afin de traduire le nombre d’Actions émises ainsi que les droits y attachés.
4) Conformément à l’article quatre des statuts, les Actions Préférentielles seront obligatoirement converties en
Actions Ordinaires lors de la survenance du premier des événements suivants:
(i) la cotation des Actions Ordinaires à une Bourse reconnue ou la vente des Actions Ordinaires lors d’une offre
publique d’achat enregistrée conformément à l’United States Securities Act de 1933.
Lors de la conversion, 8 (huit) Actions Préférentielles seront échangées contre 25 (vingt-cinq) Actions Ordinaires plus
un droit à une fraction correspondant à 1/90.000 du nombre des Actions Ordinaires qui sont indiquées en regard de la
date à laquelle la conversion intervient ou durant l’année de calendrier qui suit cette date.
5) Le comparant déclare que,
1) la Société, conformément aux articles des statuts, a émis 454.156 Actions Ordinaires, par conversion de 90.000
Actions Préférentielles, et a transféré du compte des réserves libres un montant de USD 728.312,- pour capitaliser les
actions émises par conversion, après avoir pris en compte la valeur nominale globale précédemment représentée par les
90.000 Actions Préférentielles, c.-à-d. USD 180.000,-;
2) la Société a émis 2.945.844 actions autorisées pour un prix de souscription de USD 27.396.349,-. Outre la valeur
nominale de USD 5.891.688,-, une prime d’émission de USD 21.504.661,- a été payée par les souscripteurs qui sera
transférée à une réserve extraordinaire respectivement à la réserve légale et
28025
3) la Société a émis en plus 243.000 Actions Ordinaires pour un prix de souscription de USD 2.259.900,-. Outre la
valeur nominale de USD 486.000,-, une prime d’émission de USD 1.773.900,- a été payée par les souscripteurs qui sera
transférée à une réserve extraordinaire respectivement à la réserve légale.
En conséquence des souscriptions et versements ainsi réalisés, le montant de USD 29.656.249,- (vingt-neuf millions
six cent cinquante-six mille deux cent quarante-neuf dollars US) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 al. 3 et 4 de la loi
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
A la suite de l’augmentation de capital et de la conversion d’actions préférentielles en actions ordinaires ainsi réalisés,
les articles trois et quatre des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital autorisé de la société est fixé à USD 50.000.000,- (cinquante millions) dollars US) divisés en
25.000.000,- (vingt-cinq millions) d’actions autorisées de USD 2,- (deux dollars US) chacune.
Le capital souscrit est fixé à USD 17.716.756,- (dix-sept millions sept cent seize mille sept cent cinquante-six dollars
US), divisé en 8.858.378 (huit millions huit cent cinquante-huit mille trois cent soixante-dix-huit) actions émises de USD
2,- (deux dollars US) chacune.
Le capital autorisé de la société pourra être augmenté ou diminué par résolution de l’assemblée générale des action-
naires adoptée en la forme sollicitée en matière de modification des statuts.
Les certificats seront émis selon les coupures que le conseil d’administration prescrira.
Les certificats devront être en la forme et devront porter les inscriptions et les numéros d’identification tels que
déterminés par le conseil d’administration.
Art. 4. Toutes les Actions auront des droits identiques.
Chaque Action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration pourra émettre des Actions additionnelles aux termes et conditions fixés par lui, entre
autres, sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires mais en incluant une prime d’émission
comme il est en droit de le faire. Toute prime d’émission qui sera payée en plus de la valeur nominale des Actions émises
sera transférée à la réserve de primes d’émission.
L’autorisation d’émettre des Actions additionnelles est valable pour une période de cinq ans à partir de la date où
l’assemblée générale extraordinaire a décidé de créer un capital autorisé et pourra être renouvelée pour de nouvelles
périodes de cinq ans, chacune par décision de l’assemblée générale des actionnaires, pour la portion du capital autorisé
qui n’aura pas été émise jusqu’à ce jour ou pour tout autre montant fixé par l’assemblée générale des actionnaires.
Au moment de la décision du conseil d’administration d’augmenter le capital autorisé de la société ou d’émettre de
nouvelles Actions, l’article 3 sera modifié afin de traduire le nombre d’Actions émises ainsi que les droits y attachés.
La valeur en Francs Luxembourgeois de l’augmentation du capital pour les besoins de l’enregistrement du présent
acte est fixée au montant de 1.053.093.402,- LUF.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 10.780.000,- francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française, sur la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Palatin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 834, fol. 29, case 6. – Reçu 10.530.934 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 23 juillet 1997.
N. Muller.
(27985/224/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SOCIETE GENERALE DE L’EURO-AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 20, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 57.038.
—
Le siège social de la société est transféré au 20, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, à dater du 1
er
juillet 1997.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 7, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27967/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
28026
RECOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
—
Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 495, fol.
5, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(27953/512/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
RELIANCE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.732.
—
Les bilans au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol.
80, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(27954/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
RENDAC – CES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7396 Lorentzweiler/Hunsdorf.
R. C. Luxembourg B 20.576.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 10 juillet 1997.
Signature.
(27955/678/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SOCOFIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 54.911.
—
<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 1997i>
L’assemblée des actionnaires nomme M. Benoît Fivet, gérant technique et M. François Marechal, gérant administratif
de la société.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique ou par la signature
conjointe des gérants techniques et administratifs.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27968/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
ROGUEDAS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ROGUEDAS S.A.
Signature
(27956/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
SHIKAKO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.277.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 1997, vol. 496, fol. 8, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SHIKAKO S.A.
Signature
(27963/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 1997.
28027
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.505.
—
The shareholders are hereby convened to the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders which is going to be held on <i>November 12th, 1997 i>at 10.00 p.m., 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the balance sheet, the profit and loss accounts and allocation of the result as of December 31st, 1996.
3. Granting of discharge to the directors and the statutory auditor.
4. Question of an eventual dissolution of the company, according to article 100 of the commercial company law of
August 10th, 1915.
5. Miscellaneous.
I (04012/595/17)
<i>The Board of Directors.i>
WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders shall be held at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>14th November, 1997 i>at 10.00 a.m. for the
purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. to receive the report of the liquidator;
2. to appoint an auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies.
Shareholders are advised that at this Meeting no quorum is required and the decision will be passed by a simple
majority of the shares represented at the Meeting.
Proxy forms are available at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
In order to be valid proxies duly executed by shareholders should be mailed to BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, att: Mrs Dupont, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, so as to be received the business day
preceding the Meeting at 5.00 p.m. at the latest.
I (04019/584/18)
<i>By order of the liquidator.i>
LUXINTER-RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.170.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société anonyme LUXINTER-RE sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>5 novembre 1997 i>à 11.00 heures au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice 1996;
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice 1996;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
5. Nominations;
6. Divers.
Les résolutions des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire seront votées à une majorité simple quel que
soit le nombre d’actions représentées. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter.
I (04035/689/18)
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.958.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 16.30 heures au siège social de la société SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., rue de
la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
28028
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (04024/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOME CENTER WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 847.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 18.00 heures au siège social de la société HOME CENTER WILLY PUTZ S.A., rue
de la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (04027/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 56.223.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 1, rue Schiller, on <i>18 November 1997 i>at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor;
2. Approval of the annual accounts as at 31 May 1997 and allocation of the net results;
3. Discharge to the Authorised Independent Auditor for the financial period ended 31 May 1997;
4. Election of the Authorised Independent Auditor for the new financial year;
5. Acknowledgement of the resignations of Mr Robert S. Moore and Mr Claudio M. Bacchi from the Board of
Directors;
6. Election of Mr Walter B. Mundell, Mr Roger C. Barker and Mr Nigel A. Luson as new Directors.
The resolutions on the agenda of the Annual General Meeting will require no quorum and will be passed by the
majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.
I (03917/000/20)
<i>The Board of Directors.i>
WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 2.173.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 17.00 heures au siège social de la société WILLY PUTZ S.A., rue de la Gare à
L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
28029
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (04025/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROBATIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 847.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 17.30 heures au siège social de la société PROBATIM S.A., rue de la Gare à L-9122
Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (04026/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.837.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social de la société CARRELAGES-SANITAIRES WILLY
PUTZ S.A., rue de la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés au 31 décembre
1994, au 31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996;
2. Approbation de l’état des bilans et des comptes de résultat pour les exercices clôturés au 31 décembre 1994, au
31 décembre 1995 et au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (04023/568/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.837.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 18.30 heures au siège social de la société CARRELAGES-SANITAIRES WILLY
PUTZ S.A., rue de la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital.
Messieurs les Actionnaires qui désirent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de déposer leurs
titres au siège social cinq jours avant l’Assemblée.
I (04028/568/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28030
DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.157.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 novembre 1997 i>à 15.00 heures à l’Immeuble «l’indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (03866/006/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 27.016.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>13. November 1997 i>um 10.00 Uhr, in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 30. Juni 1997
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes
I (03892/534/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ERICA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.633.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
I (03895/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9122 Schieren.
R. C. Diekirch B 1.958.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 novembre 1997 i>à 18.45 heures au siège social de la société SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., rue de
la Gare à L-9122 Schieren, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Augmentation du capital.
Messieurs les Actionnaires qui désirent assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire sont priés de déposer leurs
titres au siège social cinq jours avant l’Assemblée.
I (04029/568/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28031
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.561.
—
Le Conseil d’Administration a décidé en sa réunion du 17 septembre 1997 de convoquer les actionnaires à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>14 novembre 1997 i>à 9.00 heures dans les locaux de la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG,
10A, boulevard Royal, Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
. Approbation du projet de fusion par absorption
. Divers
L’actionnaire qui détient toujours des titres au porteur et qui désire assister à l’assemblée générale ou se faire repré-
senter doit déposer ses titres au moins dix jours avant la date de l’assemblée auprès de:
BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG
10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg
à l’attention de Messieurs G. Hentzen et/ou L. Spailier,
Service Bourse, Opérations sur titres
Ces actions au porteur seront transformées en actions nominatives conformément aux résolutions prises lors de
l’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 1996 modifiant l’article 6 des statuts.
I (03886/009/22)
SOFECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.584.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>5 novembre 1997 i>à 10.00 heures à l’Immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Nominations statutaires.
5) Divers.
II (03865/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAGALIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 25.200.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 novembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1996;
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1996;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux organes sociaux;
5. Divers.
II (03930/273/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
28032
S O M M A I R E
TAG PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.
BANK HANDLOWY INTERNATIONAL FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Title I. Name - Registered Office - Duration - Purpose Art. 1. Name.
Art. 2. Registered Office.
Art. 3.Duration.
Art. 4.Purpose.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value Art. 5.Share Capital.
Art. 6. Form of Shares.
Art. 7.Issue and conversion of Shares - Issue of shares.
Art. 8.Redemption of Shares.
Art. 9. Restriction on Ownership of Shares.
Art. 10.Calculation of Net Asset Value per Share.
Art. 11.Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue and Redemption of Shares.
Title III. Administration and Supervision Art.12. Directors.
Art. 13. Board meetings.
Art. 14.Powers of the Board.
Art. 15.Corporate Signature.
Art. 16.Delegation of power.
Art. 17.Investment Policies and Restrictions.
Art. 18.Investment Advisor.
Art. 19.Conflict of Interest.
Art. 20. Indemnification of Directors.
Art. 21. Auditors.
Title IV. General Meetings - Accounting Year - Distributions Art. 22. Representation.
Art. 23.General Meetings.
Art. 24.Liquidation and Merging of Subfunds.
Art. 25.Accounting year.
Art. 26.Distributions.
Title V. Final Provisions Art. 27. Custodian.
Art. 28. Dissolution.
Art. 29.Amendments to the Articles of Incorporation.
Art. 30.Statement.
Art. 31.Applicable Law.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Titre I. D nomination - Si ge social - Dur e - Objet Art. 1. D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3. Dur e.
Art. 4. Objet.
Titre II Capital social - Actions - Valeur nette dÕInventaire Art. 5. Capital Social.
Art. 6. Forme des Actions.
Art. 7. Emission et Conversion des Actions -Emission des Actions.
Art. 8.Rachat des Actions.
Art. 9.Restrictions la Propri t des Actions.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire des Actions.
Art. 11.Fr quence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette dÕInventaire par Action, des Emissions et Rachats dÕActions.
Titre III. Administration et Surveillance Art. 12. Administrateurs.
Art. 13. R unions du Conseil dÕAdministration.
Art. 14.Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.
Art. 15.Engagement de la Soci t vis- -vis des tiers.
Art. 16.D l gation de Pouvoirs.
Art. 17.Politiques et Restrictions dÕInvestissement.
Art. 18. Conseil en Investissements.
Art. 19. Conflit dÕInt r t.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs.
Art. 21. Surveillance de la Soci t .
Titre IV. Assembl es G n rales - Ann e sociale - Distributions Art. 22. Repr sentation.
Art. 23. Assembl es G n rales des Actionnaires.
Art. 24.Dissolution et regroupement de Sous-fonds ou cat gories dÕactions
Art. 25. Ann e Sociale.
Art. 26. Distributions.
Titre V. Dispositions Finales Art. 27. D positaire.
Art. 28. Dissolution de la Soci t .
Art. 29. Modifications des Statuts.
Art. 30. D claration.
Art. 31.Loi Applicable.
MULTIPART CAPITAL S.A., Soci t Anonyme.
MATLUX S.A., Soci t Anonyme.
MATLUX S.A., Soci t Anonyme.
NOUVELLES MAISONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PARRICUS PARKSYSTEME S.A., Soci t Anonyme.
NOUVELLE SOCIETE FRISCH ET FEIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
MERIGNAC FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
NIPPUR INVESTISSEMENTS S.A., Soci t Anonyme Holding.
PETERCAM MONETA ADVISORY S.A., Soci t Anonyme.
CENTRALE DISTRIBUTION S.A., Soci t Anonyme, (anc. PART-HOLE S.A.).
Art. 1.
Art. 4.
CENTRALE DISTRIBUTION S.A., Soci t Anonyme, (anc. PART-HOLE S.A.).
PHB S.A., Soci t Anonyme, (anc. PHB, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. Capital, Actions Art. 5.
Titre III. Administration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. Surveillance Art. 12.
Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14. Art. 15.
Titre VIl. Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VlIl. Dispositions g n rales Art. 17.
PHB S.A., Soci t Anonyme, (anc. PHB, S. r.l., Soci t responsabilit limit e).
RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PECAP CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.
PHILIP MORRIS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
SINSER (EUROPE) S.A., Soci t Anonyme.
PRIVALUX GLOBAL INVEST, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
PROVENTUS ADVISORY S.A., Soci t Anonyme.
SEPIA, SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION INDUSTRIELLE ET AGRICOLE S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETRUSSE, I.P.LUX, Soci t Civile Immobili re.
Art. 5.
Art. 4.
Art. 15.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE LA PETRUSSE I.P.LUX, Soci t Civile Immobili re.
SW MARKETING S.A., Aktiengesellschaft.
SW MARKETING S.A., Soci t Anonyme.
SUREAU S.A., Soci t Anonyme.
Art. 5. Paragraphe 1.
SUREAU S.A., Soci t Anonyme.
SOFINEL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
THE CRONOS GROUP S.A., Soci t Anonyme.
Art. 3.
Art. 4.
Suit la traduction francaise du texte qui pr c de:
Art. 3.
Art. 4.
SOCIETE GENERALE DE LÕEURO-AUTOMOBILE S.A., Soci t Anonyme.
RECOLUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
RELIANCE INVESTMENTS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
RENDACÐCES S.A., Soci t Anonyme.
SOCOFIMA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
ROGUEDAS S.A., Soci t Anonyme.
SHIKAKO S.A., Soci t Anonyme.
NIPPON KIKAI KOGYO S.A., Soci t Anonyme.
WORLD BALANCED FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
LUXINTER-RE, Soci t Anonyme.
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
HOME CENTER WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
LLOYDS BRAZIL ASSET MANAGEMENT, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
PROBATIM S.A., Soci t Anonyme.
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
CARRELAGES-SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
CLINIQUE LA PRAIRIE RESEARCH S.A., Soci t Anonyme.
ERICA, Soci t Anonyme.
SANITAIRES WILLY PUTZ S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE.
SOFECOLUX S.A., Soci t Anonyme.
MAGALIDA S.A., Soci t Anonyme.