27265

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 569

17 octobre 1997

S O M M A I R E

ABS Industrial and Building Systems S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… page 27277

A.C.A., S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 27294

Advantage, Sicav, Luxembourg …………………… 27278, 27279

Argos Soditic Partners S.A., Luxembourg 27303, 27304

B & A Constructions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 23707

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 27310

BIL - Keystone Asia Premier Fund, Sicav, Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 27310

Compolux S.A., Luxembourg ………………………………………… 27295

Corvin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27289

Débiteurs en Détresse, A.s.b.l., Luxembourg ………… 27288

Décor-Home, S.à r.l., Remich………………………… 27267, 27268

Delbo S.A.H., Luxembourg……………………………………………… 27292

DHL International, S.à r.l., Luxembourg ………………… 27309

Doragest S.A., Luxembourg …………………………………………… 27309

E.P.D. S.A., European Property Development S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 27272

Epicerie Fine Da Costa, S.à r.l., Luxembourg ………… 27266

Etna 2, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 27266, 27267

Euro-Celtique S.A.H., Luxembourg …………………………… 27268

Euro-Daska, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 27297

Euroding S.A., Luxembourg …………………………………………… 27273

Euro Index Capital Fund, Luxembourg …………………… 27269

European Public Policy Advisers Group S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………… 27271, 27272

Externe Holding S.A., Luxembourg …………… 27268, 27269

Faisal Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg…… 27272

FBOA Participations S.A., Luxembourg…………………… 27270

Federal E.I.D. S.A. Holding, Luxembourg

27269, 27270

Fibel S.A. Holding, Luxembourg ………………… 27270, 27271

Financière du Niagara S.A., Luxembourg………………… 27312

Fleming Flagship Fund, Sicav, Senningerberg………… 27306

Hathor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27311

Haykal S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27311

IHS Fonds 2 (Lux) ………………………………………………………………… 27277

International Mediafinance Holding S.A., Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 27299

M.I.M., Medical Information Management S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 27301

N.A.F. Holding S.A., North Atlantic Finance Hol-

ding S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27312

New Creation Holding S.A., Luxembourg ……………… 27307

Parfinlux S.A., Luxembourg …………………………………………… 27312

Paribas Derivatives Fund, Sicav, Luxembourg ……… 27304

Parvest, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 27304

Revesta S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27311

Stern Finance S.A., Luxembourg ………………… 27282, 27283

Sycomore Investments S.A., Luxembourg ……………… 27286

Taylor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27273

Telepost Holding S.A., Luxembourg ………… 27273, 27277

Trafalgar S.A., Luxembourg …………………………………………… 27283

Trans-Investissements S.A. Holding, Luxembourg 27283

Trefinance S.A., Luxembourg ……………………… 27284, 27286

Trenubel S.A., Luxembourg …………………………………………… 27287

UFF International S.A., Luxembourg ………………………… 27286

Uni 93/96 II (Lux) -Liquid-………………………………………………… 27310

Universalparfi, S.à r.l. ………………………………………………………… 27287

VDF, S.à r.l., Differdange ………………………………………………… 27287

Vega S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 27287

Ventara S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27289

Vulcanus S.A., Luxembourg …………………………………………… 27284

Yeoman International Holdings S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………… 27279, 27282

Yura S.A., Luxembourg …………………………………………………… 27282

EPICERIE FINE DA COSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 55.053.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Maria Candida Da Costa Belchior, sans état particulier, épouse de Monsieur Fernando José Jesus Ribeiro,

demeurant à Luxembourg, 95, Montée Saint Crépin,

2.- Monsieur Fernando José Jesus Ribeiro, indépendant, demeurant à Luxembourg, 95, Montée Saint Crépin.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée familiale EPICERIE FINE DA COSTA,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 44, rue de Vianden, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 3
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 30 août 1996,

incrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 55.053.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés comme suit:

1.- Madame Maria Candida Da Costa Belchior, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales …………………………

250

2.- Monsieur Fernando José Jesus Ribeiro, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………………

250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Les associés décident, par les présentes, de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent avoir réglé tout le passif de la société et avoir

transféré tous les actifs à leur profit. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la société et
répondront personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure
actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge est donnée à Madame Alina Twardzik, commerçante, épouse de Monsieur Edouard Hoffkamp,

demeurant à Mamer, de sa fonction de gérante technique de la société et à Madame Maria Candida Da Costa Belchior,
préqualifiée, de sa fonction de gérante administrative de la société.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 95, Montée

Saint Crépin, au domicile des associés.

VII.- Pour l’exécution des présentes, les comparants font élection de domicile en leur demeure.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils sont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M.C. Da Costa Belchior, F.J. Jesus Ribeiro, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 1997.

T. Metzler.

(26674/222/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant commerce sous l’enseigne RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 46.769.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Léon Thomas die Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Inferrera, restaurateur, demeurant à Noertzange, 15, Wisestrooss.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ETNA 2, S.à r.l., avec siège social à Noertzange,

65, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 15 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 214 du 1

er

juin 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné le

19 janvier 1996, publié au Mémorial C, numéro 188 du 15 avril 1996, et modifiée suivant acte reçu par le notaire
soussigné le 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 14 du 16 janvier 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 46.769.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique, Monsieur
Giuseppe Inferrera, préqualifié.

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III.- L’associé unique, Monsieur Giuseppe Inferrera, préqualifié, représentant l’intégralité du capital social et agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Noertzange à Luxembourg et de modifier en conséquence

l’article 2 premier alinéa des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer l’adresse de la société à L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’exploiter le restaurant sous l’enseigne RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA.
IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes estimés sans nul préjudice à la somme de vingt-neuf

mille francs (LUF 29.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire.

V.- L’associé unique élit domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Inferrera, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 1997.

T. Metzler.

(26675/222/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

faisant commerce sous l’enseigne RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 1, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 46.769.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 1997.

T. Metzler.

(26676/222/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

DECOR-HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 58.222.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Gabrielle Stefani, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin,
2. Monsieur Denis Tinnes, ingénieur des travaux publics, demeurant à F-57197 Florange, 28, route Nationale.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter leurs déclarations comme suit:
Que la société à responsabilité limitée DECOR-HOME, S.à r.l., ayant son siège social à Remich, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 13 février 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, avec un capital social fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Que les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Madame Gabrielle Stefani, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin, vingt-

cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. Madame Nathalie Chataigner, employée de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse

München, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3. Mademoiselle Aude Ben-si-Amar, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin, vingt-

cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4. Monsieur Edward Colliss, employé de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse München,

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Que Madame Gabrielle Stefani, prénommée, déclare avoir cédé et transporté, sous la garantie légale de droit à

Monsieur Denis Tinnes, prénommé, ici présent et ce acceptant, ses vingt-cinq parts sociales pour leur valeur nominale
à raison de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune, montant qui a été payé, ce dont quittance.

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Suite à la cession qui précède, qui est acceptée au nom de la société par sa gérante, Madame Gabrielle Stefani,

prénommée, l’article 6 paragraphe 2 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. paragraphe 2. Les parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Denis Tinnes, ingénieur des travaux publics, demeurant à F-57197 Florange, 28, rue Nationale,

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

2. Madame Nathalie Chataigner, employée de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse

München, vingt-cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

3. Mademoiselle Aude Ben-si-Amar, vendeuse, demeurant à L-5405 Bech-Kleinmacher, 48, route du Vin, vingt-

cinq parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

4. Monsieur Edward Colliss, employé de banque, demeurant à L-2172 Luxembourg, 39, rue Alphonse München,

vingt-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: G. Stefani, D. Tinnes, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 juin 1997, vol. 460, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 14 juillet 1997.

A. Lentz.

(26668/221/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

DECOR-HOME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 39, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 58.222.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 juillet 1997.

A. Lentz.

(26669/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EURO-CELTIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.846.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 1995, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 1997.

Signature.

(26677/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26684/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26685/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27268

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26686/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.205.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26687/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EURO INDEX CAPITAL FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.952.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 81, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

T. Miles

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(26679/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26691/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26692/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26693/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27269

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26694/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26695/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26696/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 33.540.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26697/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.753.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FBOA PARTICIPATIONS S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26690/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FIBEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 13.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26698/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27270

FIBEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 13.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26699/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FIBEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 13.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26700/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FIBEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 13.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26701/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FIBEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 13.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26702/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FIBEL S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 13.903.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26703/604/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.722.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

(26681/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27271

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.722.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires

<i>tenue en date du 19 juin 1997

L’assemblée a décidé de nommer les administrateurs suivants jusqu’en 1999:
. Jean-François Guichard, Administrateur de sociétés, demeurant à Paris (France);
. Scott Hamilton, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgique).
L’Assemblée a décidé de nommer les administrateurs suivants jusqu’en 1998:
. Per Utterback, administrateur de sociétés, demeurant à Stockholm (Suède);
. Jeremy Kane, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
L’Assemblée décide de réélire THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, Luxembourg, au poste de commissaire aux comptes de la société pour une nouvelle période d’un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26682/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

E.P.D. S.A., EUROPEAN PROPERTY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 36.731.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 22 avril 1991, acte

publié au Mémorial C, n° 382 du 12 octobre 1991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 495, fol. 59, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E.P.D. S.A., EUROPEAN

<i>PROPERTY DEVELOPMENT S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(26680/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Flemming.

R. C. Luxembourg B 33.858.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

<i>Par mandat

L.H. Dupong

(26688/259/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Flemming.

R. C. Luxembourg B 33.858.

—

<i>Membres du Conseil d’Administration en exercice:

1) Monsieur Ziad Rawashedeh, Administrateur de sociétés, demeurant à Jeddah, Arabie Séoudite, Administrateur;
2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, Directeur Général d’Assurances, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
3) Monsieur Mohamed Boulif, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
4) Monsieur Lambert H. Dupong, Docteur en Droit, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des administrateurs expirera lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Par mandat

L.H. Dupong

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26689/259/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27272

EURODING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.564.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 21 mai 1997

<i>au siège social de la société

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Mc Gaw et de Mme Sylvie Mc Gaw de leur poste

d’administrateur et décide de nommer en leur remplacement EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au
54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, et CEO, S.à r.l., avec siège social au 54, avenue pasteur, L-2310 Luxembourg,
et ce avec effet immédiat. Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité, et fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26678/651/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

TAYLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TAYLOR S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26864/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the seventh of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TELEPOST HOLDING S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R. C. Luxembourg B number 59.291,
incorporated by deed dated May 23rd, 1997, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marianne Goebel, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Morales, attorney-at-Iaw, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the
notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the bureau and the notary.

II. As appears from the attendance Iist, all of the shares of the corporation representing the entire corporate capital

are present or represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the subscribed share capital of the company by an amount of 33,332.- USD, in order to raise it from its

present amount of 50,000.- USD to 83,332.- USD by creating and issuing 16,666 new shares with a par value of 2.- USD
each and an issue premium of 34.- USD, to be subscribed to and paid up by contribution in kind of a debt of 600,000.-
USD against TELEPOST INC.

2. Renunciation by the currently existing shareholders to their preferential right to subscribe to the new shares to be

issued.

3. To specify that the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds under such terms and conditions

as it may determine and to increase the subscribed capital accordingly within the limits of the authorised capital as
mentioned in article 3 of the Articles of Incorporation.

27273

4. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation of the company so as to reflect the taken decisions.
5. Approval of the agreement signed on June 30th, 1997 between TELENOR VENTURE A/S and TELEPOST

HOLDING S.A. according to article 26-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

6. Miscellaneous.
The facts exposed and recognised by the meeting, the President exposed the motives which let the Board of

Directors to submit the proposals indicated in the agenda to the vote of the shareholders.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed share capital of the company by an amount of thirty-three

thousand three hundred and thirty-two US dollars (33,332.- USD) in order to raise it from its present amount of fifty
thousand US dollars (50,000.- USD) to eighty-three thousand three hundred and thirty-two US dollars (83,332.- USD)
by creating and issuing sixteen thousand six hundred and sixty-six (16,666) new shares with a par value of two US dollars
(2.- USD) each and an issue premium of thirty-four US dollars (34.00 USD) per share.

The new shares are paid up by contribution in kind consisting of a debt in the amount of six hundred thousand US

dollars (600,000.- USD) against TELEPOST INC., a company incorporated under the laws of California, having its
registered office at 1341 Pacific Avenue, Santa Cruz, CA 95060 (USA).

The new shares having the same rights and privileges as the currently existing shares and will be entitled to distri-

bution and profits pro rata temporis as from the date of the present deed.

<i>Second resolution 

The existing shareholders declare that they renounce to their preferential right to subscribe to the newly created and

issued shares.

<i>Subscription 

The present capital increase in the amount of 33,332.- USD is subscribed to and fully paid up by TELENOR VENTURE

A/S, a company incorporated under the laws of Norway, with registered office at Keysersgate 13, Oslo (Norway),
hereafter represented by Mr Charles Duro, prenamed, by virtue of a proxy given to him in Luxembourg, on June 30th,
1997.

Subscription and contribution in kind of a debt of six hundred thousand US dollars (600,000.- USD) against

TELEPOST INC. for an aggregate value of 600,000.- US dollars.

In conformity with articles 32-1 and 26-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, such

value of the shares is established by a report of LUX AUDIT S.A., Luxembourg, the conclusions of which are:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

This report, having been signed ne varietur by the office of the meeting and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed.

In consideration of the above subscription and payment by the subscriber, 16,666 new shares fully paid up and with a

par value of 2.- USD each are issued by the company and attributed to TELENOR VENTURE A/S.

<i>Third resolution 

The general meeting decides to authorise the Board of Directors to issue convertible bonds under the terms and

conditions as it may determine and to increase the subscriped capital accordingly within the limits of the authorised
capital as mentioned in Article 3 of the Articles of Incorporation.

As a consequence, the general meeting decides to add the following sentence to article 3 paragraph 3 of the Articles

on Incorporation:

«The Board of Directors is furthermore authorised to issue convertible bonds within the limits of the authorised

capital and under the terms and conditions as it may determine.»

<i>Fourth resolution 

As a consequence of such capital increase and the authorisation given to the Board of Directors, the general meeting

resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation of the company, which will now read as follows:

«The subscribed capital is set at eighty-three thousand three hundred and thirty-two US dollars (83,332.- USD)

consisting of forty-one thousand six hundred and sixty-six (41,666) shares of a par value of two US dollars (2,- USD) per
share.

The authorised capital is fixed at one hundred million US dollars (100,000,000.- USD) consisting of fifty million

(50,000,000) shares of a par value of two US dollars (2.- USD) per share.

The authorised and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore, the Board of Directors is authorised, during a period of five years after the date of the publication of

these articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised
capital. Such increased amount may be subscribed to and issued with or without an issue premium, as the board of
directors may from time to time determine. The Board of Directors is specially authorised to proceed to such issues
without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The
Board of Directors is furthermore authorised to issue convertible bonds within the limits of the authorised capital and
under the terms and conditions as it may determine. The Board of Directors may delegate to any duly authorised 

27274

director or officer of the corporation, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»

<i>Fifth resolution 

The general meeting is informed that the company has entered into an assignment of debt agreement with TELENOR

VENTURE A/S on June 30th, 1997.

In conformity with article 26-2 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended, the said

agreement has been verified by LUX-AUDIT S.A., Luxembourg, who established a report, the conclusions of which are
as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’acquisition d’élément d’actif qui correspond au moins au montant de la dette qui en résulte.»

This report, after having been signed ne varietur by the office of the meeting and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed.

The general meeting hereby formally approves the agreement signed between the company and TELENOR

VENTURE A/S.

<i>Valuation - Expenses 

For the purpose of the tax authorities and of registration, the present increase of capital is valued at 21,666,000.- LUF.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 310,000,- LUF.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française: 

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TELEPOST HOLDING S.A., une

société anonyme avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, R. C. Luxembourg, section B numéro 59
291, constituée suivant acte reçu le 23 mai 1997, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés sur l’ordre du
jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un montant de USD 33.332,-, pour le porter de son

montant actuel de USD 50.000,- à un montant de USD 83.332,-, par la création et l’émission de 16.666 nouvelles actions
d’une valeur nominale de USD 2,- chacune et une prime d’émission de USD 34,-, à souscrire et à libérer par l’apport en
nature d’une créance de USD 600.000,- contre TELEPOST INC.

2. Renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des nouvelles actions à émettre.
3. Précision que le conseil d’administration est autorisé à émettre des obligations convertibles aux termes et condi-

tions qu’il pourra déterminer et augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, tel qu’il résulte de
l’article 3 des statuts.

4. Modification de l’article 3 des statuts de la société pour le mettre en concordance avec les résolutions adoptées.
5. Approbation d’un contrat signé le 30 juin 1997 entre TELENOR VENTURE A/S et TELEPOST HOLDING S.A.

conformément à l’article 26-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence d’un montant de USD 33.332,-

(trente-trois mille trois cent trente-deux dollars US), pour le porter de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) à USD
83.332,- (quatre-vingt-trois mille trois cent trente-deux dollars US), par la création et l’émission de 16.666 (seize mille

27275

six cent soixante-six) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune et une prime
d’émission de USD 34,- (trente-quatre dollars US) par action.

Les nouvelles actions sont libérées par un apport en nature consistant en une créance d’un montant de USD 600.000,-

(six cent mille dollars US) contre TELEPOST INC., une société constituée sous le droit de Californie, ayant son siège
social à 1341 Pacific Avenue, Santa Cruz, CA 95060 (Etats-Unis d’Amérique).

Ces actions nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions anciennes et participeront à la répar-

tition des bénéfices à dater de ce jour pro rata temporis.

<i>Deuxième résolution

Les anciens actionnaires de la société déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription des actions

nouvellement créées et émises.

<i>Souscription

Cette augmentation de capital d’un montant de USD 33.332,- est souscrite et libérée intégralement par TELENOR

VENTURE A/S, une société de droit norvégien, ayant son siège social à Keysersgate 13, Oslo (Norvège), représentée
par M

e

Charles Duro, prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 30 juin 1997.

Souscription et apport en nature d’une créance de USD 600.000,- (six cent mille dollars US) sur TELEPOST INC.

pour une valeur totale de USD 600.000,-.

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

cette valeur est établie par un rapport du réviseur LUX-AUDIT S.A., Luxembourg, dont les conclusions sont les
suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres constituant le bureau de la présente assemblée et le

notaire soussigné, restera annexé aux présentes.

En considération de la souscription et du paiement ci-dessous par le souscripteur, 16.666 actions nouvelles d’une

valeur nominale de USD 2 chacune et entièrement Iibérées sont émises par la société et attribuées à TELENOR
VENTURE A/S.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations convertibles aux termes

et conditions qu’il pourra déterminer et d’augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, tel qu’il
résulte de l’article 3 des statuts.

En conséquence, l’assemblée générale décide d’ajouter la phrase suivante à l’article 3, alinéa 3, des statuts:
«Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des obligations convertibles dans les limites du capital

autorisé et aux termes et conditions qu’il pourra déterminer.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la présente augmentation de capital et à l’autorisation donnée au conseil d’administration, l’assemblée générale

décide de modifier l’article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à quatre-vingt-trois mille trois cent trente-deux dollars US (83.332,- USD),

représenté par quarante et un mille six cent soixante-six (41.666) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,-
USD) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent millions US dollars (100.000.000,- USD), représenté par cinquante millions

(50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises,
avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration est encore autorisé à
émettre des obligations convertibles dans les limites du capital autorisé et aux termes et conditions qu’il pourra déter-
miner. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et aux conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée générale est informée que la société a signé en date du 30 juin 1997 un acte de cession de créance avec

TELENOR VENTURE A/S.

Conformément à l’article 26-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ledit acte

a été vérifié par LUXAUDIT S.A. Luxembourg, qui a établi un rapport dont les conclusions sont les suivantes: 

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’acquisition d’élément d’actif qui correspond au moins au montant de la dette qui en résulte.»

27276

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres constituant le bureau de la présente assemblée et le

notaire soussigné, restera annexé aux présentes.

L’assemblée générale approuve formellement l’acte signé entre la société et TELENOR VENTURE A/S.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement, cette augmentation de capital est évaluée à 21.666.000,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de 310.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
ce cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Goebel, P. Morales, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juillet 1997, vol. 460, fol. 27, case 2. – Reçu 216.660 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 juillet 1997.

A. Lentz.

(26865/221/251)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juillet 1997.

A. Lentz.

(26866/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

IHS FONDS 2 (LUX).

—

<i>Auflösung

Gemäß Artikel XXIV des Sonderreglements wird der Laufzeitfonds zum 30. September 1997 aufgelöst. Die

Auszahlung der Anteilsinhaber erfolgt ab dem 1. Oktober 1997 unter Vorlage der Anteilscheine bei der Depotbank des
Fonds, der DG BANK LUXEMBOURG S.A. oder bei allen im Verkaufsprospekt genannten Zahlstellen. Nach Abschluß
des Liquidationsverfahrens wird der nicht erhobene Liquidationserlös in Luxemburger Franken umgerechnet und für
Rechnung der berechtigten Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge
verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert werden.

Luxemburg, den 18. September 1997.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35438/685/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 19.998.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

Succursale de Luxembourg

P. Visconti

L- Grégoire

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(26893/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

27277

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company with variable share capital

ADVANTAGE, SICAV, with registered office in L-2449 Luxembourg City, 26, boulevard Royal, established by a deed
passed before the undersigned notary on February 14th, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 125 from March 12th, 1996.

The meeting was presided over by Mr Pietro de Luca, manager, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Josiane Wagner-Weiler, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I. . This general meeting has been duly convened by registered mail, containing the agenda of the meeting, to the

holders of registered shares on September 4th, 1997.

II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. - It results from that list that the three thousand five hundred and eighty-two (3,582) shares representing the entire

capital, are duly present or represented at this meeting.

IV. - The agenda of the meeting is the following:
Amendment of Article 5 paragraph 9 sentence 2 of the Articles of Incorporation to be replaced by the following text:
«Fractions of shares may be issued in registered form only. Registered shares may be issued to the nearest 1.000th of

a share. Fractions of shares will have no voting rights but will participate in the distribution of dividend and in the liqui-
dation distribution.»

V. - That the present general meeting is regularly constituted and may deliberate validly on the points on its agenda.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to amend Article 5 paragraph 9 sentence 2 of the Articles of Incorporation to be worded

as follows:

«Fractions of shares may be issued in registered form only. Registered shares may be issued to the nearest 1,000th of

a share. Fractions of shares will have no voting rights but will participate in the distribution of dividend and in the liqui-
dation distribution.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at twenty-five thousand Luxembourg francs (25,000.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the

present original deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ADVANTAGE, SICAV, avec siège social à L-2449 Luxembourg-Ville, 26, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 14 février 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
125 du 12 mars 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pietro de Luca, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Madame Josiane Wagner-Weiler, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. - Cette assemblée générale a été dûment convoquée par lettre recommandée, contenant l’ordre du jour de

l’assemblée, aux détenteurs d’actions nominatives en date du 4 septembre 1997.

II. - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence 

27278

ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

III. - Il résulte de la prédite liste de présence que les trois mille cinq cent quatre-vingt-deux (3.582) actions repré-

sentant le capital social actuel, sont dûment présentes ou représentées.

IV. - L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 5 paragraphe 9 deuxième phrase des statuts de la société pour la remplacer par le texte

suivant:

«Des fractions d’actions peuvent être émises sous la forme nominative uniquement. Les actions nominatives peuvent

être fractionnées jusqu’au millième d’action. Les fractions d’actions n’ont pas de droit de vote mais participent à la distri-
bution de dividendes et au produit de liquidation.»

IV. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, paragraphe 9 phrase 2 des statuts de la société pour la remplacer

comme suit:

«Des fractions d’actions peuvent être émises sous la forme nominative uniquement. Les actions nominatives peuvent

être fractionnées jusqu’au millième d’action. Les fractions d’actions n’ont pas de droit de vote mais participent à la distri-
bution de dividendes et au produit de liquidation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, remunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié, qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. de Luca, C. Philippe, J. Wagner-Weiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 septembre 1997, vol. 410, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

octobre 1997.

A. Weber.

(36185/236/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36186/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of June, at 2.15 a.m.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, was continued the General Meeting of shareholders

of YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C.
Luxembourg B 53.248), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 29th of November 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of February 23rd, 1996. The Articles of
Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary of the 27th of June
1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 492 of October 2nd, 1996.

The meeting was opened with Mr Paul Coulson, company director, residing in Dublin, Ireland, in the chair, who

appointed as secretary Mrs Gilberte Leclerc, employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineers Mr Wolfgang A. Baertz, managing director of DRESDNER BANK LUXEMBOURG

S.A., residing in Luxembourg and Mr Phillip van der Westhuizn, réviseur, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, notices for the present general meeting have been sent to all the

shareholders by registered mail on June 3rd, 1997.

27279

II.- That the agenda of the meeting is the following:
To consider and if thought fit,
1. Amend the Articles of Incorporation so as to authorise the directors, for a period of one year from the date of the

amendment of the Articles of Incorporation to this effect, to issue shares up to an aggregate nominal amount re-
presenting ten per cent (10 %) of the subscribed and issued share capital of the Company, to such persons and on such
terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued).

2. Cancel the 22,393 ordinary shares in the capital of the Company repurchased, and now held by the Company in

Treasury.

3.Consequently reduce the capital of the Company.
4. Amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to record the effect of the foregoing resolutions referred

to in agenda items 1, 2 and 3 respectively.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the re-
presented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, sixty-seven thousand seven hundred and ninety-two (67,792) shares out

of eighty-six thousand nine hundred and ninety-eight (86,998) voting shares are present or represented at the present
meeting, the twenty-two thousand three hundred and ninety-three (22,393) shares held by the Company having no
voting rights.

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item of the agenda.
The special report of the Board of Directors established in accordance with Article 32-3(5) of the law on commercial

companies is submitted to the shareholders. A copy of this report will remain annexed to the present deed.

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to authorise the directors, for another period of one year from this day on, to issue

shares up to an aggregate nominal amount representing ten per cent (10 %) of the existing subscribed and issued share
capital of the Company to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

As the 22,393 shares held by the Company will be cancelled, the authorised capital is thus fixed at one hundred and

nineteen thousand six hundred and twenty-two point twenty-five Irish pounds (IEP 119,622.25).

<i>Second resolution

The meeting resolves to cancel twenty-two thousand three hundred and ninety-three (22.393) ordinary shares

repurchased and now held by the Company in Treasury. The share capital is thus reduced by twenty-seven thousand
nine hundred and ninety-one point twenty-five (27,991.25) Irish pounds so as to bring it from its present amount of one
hundred and thirty-six thousand two hundred and seventy-seven point fifty Irish pounds (136,277.50) to one hundred
and eight thousand two hundred and eighty-six point twenty-five Irish pounds (108,286.25).

As a consequence of the cancellation of the shares, the share premium account is reduced by three million fifty-six

thousand six hundred and forty-five Irish pounds (3,056,645) and the General Distributable Reserves are reduced by
three million two hundred and seventy-nine thousand three hundred and sixty-nine Irish pounds (3,279,369).

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend Article 5.1. and 5.2. of the Articles of Incorporation as follows:
«5.1. The subscribed capital is set at one hundred and eight thousand two hundred and eighty-six point twenty-five

(108,286.25) Irish pounds consisting of eighty-six thousand six hundred and twenty-nine (86,629) shares of a par value
of one point twenty-five Irish pounds (1.25) per share.

5.2. The authorised capital is fixed at one hundred and nineteen thousand six hundred and twenty-two point twenty-

five Irish pounds (IEP 119,622.25). During the period from the date of the amendment of these Articles of Incorporation
to the statutory annual general meeting in 1998, the Directors are authorised to issue shares and to grant options to
subscribe to the shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

These resolutions have been passed as follows:
First resolution:
- 67,791 votes for
- 1 vote against
Second and third resolution:
unanimously
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

27280

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin, à 14.15 heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est continuée:

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
53.248, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 23 février 1996. Les statuts en ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 492 du 2 octobre 1996.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Coulson, administrateur de société, demeurant à

Dublin, Irlande,

qui désigne comme secrétaire, Madame Gilbert Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Wolfgang A. Baertz, administrateur-délégué de la DRESDNER

BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg et Monsieur Phillip van der Westhuizn, réviseur, demeurant à
Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale a été convoquée par lettres recom-

mandées adressées à tous les actionnaires en date du 3 juin 1997.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les statuts de la Société en ce sens que le Conseil d’Administration soit autorisé, pour une durée d’un an

à partir du jour de la modification des statuts à cet effet, à émettre des actions jusqu’à un montant nominal total repré-
sentant dix pour cent (10 %) du capital souscrit et émis de la Société à telles personnes et à telles conditions qu’il jugera
convenables (et spécialement sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions
émises).

2. Annulation de 22.393 actions ordinaires représentatives du capital, rachetées et se trouvant dans le portefeuille de

la Société.

3. Réduction du capital de la société.
4. Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions prises sur les points 1, 2 et 3 de l’ordre du jour.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (86.998)

actions ayant droit de vote, soixante-sept mille sept cent quatre-vingt-douze (67.792) actions sont présentes ou repré-
sentés à la présente Assemblée, les vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-treize (22.393) actions rachetées par la
Société n’ayant pas de droit de vote.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Le rapport spécial du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés

commerciales est soumis aux actionnaires. Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.

Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, pour une durée d’un an à partir de ce jour, à émettre des

actions jusqu’à un montant nominal total représentant dix pour cent (10 %) du capital actuellement souscrit et émis de
la Société à telles personnes et à telles conditions qu’il jugera convenables et spécialement sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription des actions émises.

Comme les 22.393 actions rachetées par la Société seront annulées, le capital autorisé est fixé à cent dix-neuf mille

six cent vingt-deux virgule vingt-cinq livres irlandaises (119.622,25 IEP).

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’annuler vingt-deux mille trois cent quatre-vingt-treize (22.393) actions ordinaires rachetées et

se trouvant dans le portefeuille de la Société.

Le capital social est ainsi réduit à concurrence de vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-onze virgule vingt-cinq livres

irlandaises (27.991,25 IEP), de sorte que le capital social est ramené de son montant actuel de cent trente-six mille deux
cent soixante-dix-sept virgule cinquante livres irlandaises (136.277,50 IEP) à cent huit mille deux cent quatre-vingt-six
virgule vingt-cinq livres irlandaises (108.286,25 IEP).

En conséquence de l’annulation des actions, le poste «prime d’émission» est réduit de trois millions cinquante-six

mille six cent quarante-cinq livres irlandaises (3.056.645 IEP) et le poste «réserves générales distribuables» est réduit de
trois millions deux cent soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-neuf livres irlandaises (3.279.369 IEP).

27281

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 et 5.2. des statuts comme suit:
«5.1. Le capital souscrit est fixé à cent huit mille deux cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq livres irlandaises

(108.286,25 IEP), représenté par quatre-vingt-six mille six cent vingt-neuf (86.629) actions, d’une valeur nominale d’un
virgule vingt-cinq livres irlandaises (1,25 IEP) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à cent dix-neuf mille six cent vingt-deux virgule vingt-cinq livres irlandaises

(119.622,25 IEP). Durant la période courant de la date de la modification de ces Statuts jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de 1998, les Administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à accorder des options pour la
souscription des actions, aux personnes et dans les conditions qui leur semblent appropriées et spécifiquement de
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions
émises.

Ces résolutions ont été prises comme suit: 
Première résolution:
- 67.791 voix pour
- 1 voix contre
Deuxième et troisième résolutions:
à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Coulson, G. Leclerc, W.A. Baertz, P. Van der Westhuizn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 1997.

F. Baden.

(26878/200/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

F. Baden.

(26879/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

YURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.617.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>YURA S.A.

Signature

(26880/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.746.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 83, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(26857/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27282

STERN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.746.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires tenue le 17 juillet 1997

<i>à 10.30 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 28 mai 1997 relative à la

démission de Monsieur R.D. Mc Gaw, de Madame Pascale Nepper et de MC GAW &amp; WING S.A. en tant qu’admini-
strateurs de la Société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à
r.l. et de C.E.O., S.à r.l. en leur remplacement.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en son remplacement, la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26858/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.351.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 juillet 1997.

A. Lentz.

(26867/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

TRANS-INVESTISSEMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-2560

Luxembourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de TRANS-INVESTISSEMENTS S.A. HOLDING,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 février 1993, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 243 du 25 mai 1993.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Philippe Gérald Tosi, transporteur routier, demeurant à F-54750

Trieux, 55, avenue de la Libération, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Monique Marguerite Roussel, sans état, demeurant à F-54750

Trieux, 55, avenue de la Libération.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire et peut décider valablement, sans convocation préalable, sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
2.- Transfert de l’adresse du siège social.

27283

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 1995 la démission de la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-2560 Luxem-
bourg, 16, rue de Strasbourg, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société et lui donne quitus de sa
gestion jusqu’au 31 décembre 1995.

Elle décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes à compter rétroactivement du 1

er

janvier 1996:

Monsieur Richard Glay, comptable, demeurant à Mont-Saint-Martin/France.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 1999.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse, L-1463
Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charge, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec lui

le présent acte.

Signé: G. Tosi, J.-P. Cambier, M. Roussel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivré sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26868/224/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

VULCANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.856.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 1997

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital social.

<i>Pour la Société

<i>VULCANUS S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 485, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26877/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TREFINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 30 août 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-

cières, demeurant à Brouch/Mersch.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six millions cinq cent cinquante mille (6.550.000) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-

27284

naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de ITL 15.750.000.000,-, pour le faire passer de ITL 65.500.000.000,-

à ITL 81.250.000.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 1.575.000 actions nouvelles d’une valeur nominale
de ITL 10.000,- chacune, et augmentation de la prime d’émission de ITL 289.286.550.000,-, pour la faire passer de ITL
266.327.300.000,- à ITL 555.613.850.000,-, le tout à libérer en espèces.

2.- Modification subséquente de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à ITL 81.250.000.000,- et la prime d’émission à ITL 555.613.850.000,-.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze milliards sept cent cinquante millions de

lires italiennes (ITL 15.750.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de soixante-cinq milliards cinq cents millions
de lires italiennes (ITL 65.500.000.000,) à quatre-vingt-un milliards deux cent cinquante millions de lires italiennes (ITL
81.250.000.000,-), par l’émission et la création d’un million cinq cent soixante-quinze mille (1.575.000) actions nouvelles
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (ITL
10.000,-) chacune, ensemble avec une prime d’émission de cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-quatorze lires
italiennes (ITL 183.674,-) par action, lesquelles primes d’émission, dont le total est de deux cent quatre-vingt-neuf
milliards deux cent quatre-vingt-six millions cinq cent cinquante mille lires italiennes (ITL 289.286.550.000,-), seront
affectées à une réserve extraordinaire.

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des un million cinq cent soixante-quinze mille (1.575.000) actions
nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société FININVEST SpA, ayant son siège social à Palazzo Canova, Milano Due,
Segrate Milano.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes, la société FININVEST SpA, prédésignée,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Milan, le 1

er

juillet 1997,

laquelle a déclaré par sa représentante susnommée, souscrire les un million cinq cent soixante-quinze mille

(1.575.000) actions nouvellement créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que les sommes de quinze milliards sept cent

cinquante millions de lires italiennes (ITL 15.750.000.000,-) en capital et de deux cent quatre-vingt-neuf milliards deux
cent quatre-vingt-six millions cinq cent cinquante mille lires italiennes (ITL 289.286.550.000,-) en primes d’émission, se
trouvent dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-un milliards deux cent cinquante millions de lires

italiennes (ITL 81.250.000.000,-), divisé en huit millions cent vingt-cinq mille (8.125.000) actions de dix mille lires ita-
liennes (ITL 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

La somme de cinq cent cinquante-cinq milliards six cent treize millions huit cent cinquante mille lires italiennes (ITL

555.613.850.000,-) totalisant les primes d’émission a été affectée à la réserve extraordinaire.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison de l’augmentation de

capital qui précède, s’élève approximativement à soixante-quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF
64.500.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 100S, fol. 24, case 5. – Reçu 64.667.749 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26869/215/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27285

TREFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R. C. Luxembourg B 55.060.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(26870/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, en date du 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 83, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(26861/651/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.938.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires tenue le 9 juillet 1997

<i>à 9.00 heures précises au siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 29 mai 1997 relative à la

démission de Monsieur R.D. Mc Gaw, de Madame Pascale Nepper et de Madame Sylvie Mc Gaw en tant qu’administra-
teurs de la Société et la nomination de EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., de ERMESINDE MANAGEMENT, S.à r.l.
et de C.E.O., S.à r.l. en leur remplacement.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de GENERAL TRUST COMPANY (G.T.C.) S.C. en tant que commissaire

aux comptes de la Société et décide de nommer en son remplacement, la société MTC GENERAL TRUST COMPANY
S.A., ayant son siège social au 2, route de Moncor, CH-1752 Villars-sur-Glâne. Le nouveau commissaire aux comptes
terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26862/651/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.863.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 1997

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UFF INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur

(26872/005/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

27286

TRENUBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.444.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 1996

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré

une perte supérieure à la moitié du capital.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>TRENUBEL S.A.

BANQUE INDOSUEZ

LUXEMBOURG

Signature

(26871/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

UNIVERSALPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

Est dénoncé ce jour avec effet immédiat,
le siège social au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg, de la Société à responsabilité limitée:
UNIVERSALPARFI, S.à r.l.
Luxembourg, le 17 juin 1997.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26877/739/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

VDF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4575 Differdange, 14, Grand-rue.

—

Par la présente, le soussigné Kidera de Frias Adento démissionne du poste de gérant technique auprès de la société

à la date du 31 mars 1997, vu qu’il n’y a plus d’exploitation commerciale avec effet au 31 mars 1997.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26874/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

VEGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée VEGA,

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, au capital social de cent millions de francs luxembourgeois
(LUF 100.000.000,-), représenté par dix mille actions (10.000) de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-), par
titre, dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1983,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 8 février 1984.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire, Mademoiselle Fernande Cannels, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, demeurant à Freylange.
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour ordre du jour, savoir:

<i>Ordre du jour:

a) L’augmentation du capital social de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-).
b) La modification de l’article 5 des statuts concernant le capital social.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les résolutions à l’ordre du jour.

L’assemblée, après en avoir discuté, prend ensuite les résolutions suivantes:

27287

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 60.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), à cent soixante
millions de francs luxembourgeois (LUF 160.000.000,-), par la création de six mille actions (6.000) actions nouvelles,
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, par l’incorporation au capital social
des bénéfices reportés et non distribués, ainsi que le constate le bilan arrêté au 31 décembre 1996, approuvé par
l’assemblée générale des actionnaires en date du 9 mai 1997,

lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Les actions nouvelles ont été attribuées exclusivement à la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEM-

BOURG S.A., société établie à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, qui accepte, suite à une renonciation faite par
l’actionnaire, la société ECOREAL S.A., établie à Luxembourg, 14, rue Aldringen, contenue dans la procuration donnée
à Luxembourg, le 18 juin 1997,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont il s’agit, l’assemblée décide de

modifier l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante millions de francs luxembourgeois (LUF 160.000.000,-), représenté

par seize mille actions (16.000), d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) par titre.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance qui a débuté à 9.00 heures, a

été levée à 10.00 heures.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
soixante-quinze mille francs (75.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: V. Arno, F. Cannels, M.-J. Reyter, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997, vol. 834, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 1997.

N. Muller.

(26875/224/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

DEBITEURS EN DETRESSE, A.s.b.l., Goupe d’entraide sociale,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1997

Ordre du jour:
A) Exclusion de membres.
b) Modification des statuts.
Membres présents/représentés: 24 (v. annexe).
- La présidente ouvre la séance à 19.15 heures. Il est constaté que 24 des 32 membres de l’association sont présents

resp. représentés. Le quorum de 75 % des membres prévu par la loi du 21 avril 1929 est atteint.

Point 1. Demande d’exclusion des membres Lieser, Kieffer, Ricci et Wirtz.
- L’exclusion de quatre membres est demandée pour les raisons suivantes:

– fautes graves répétées:

D. Lieser (indiscrétions, obstruction);
Cl. Kieffer (manque de respect vis-à-vis d’autres membres, menaces, insultes);
M. Ricci (insultes de membres, insinuations);
M. Wirtz (obstruction du travail de groupe).
Les huit signataires qui ont demandé la convocation de l’assemblée générale extraordinaire sont d’avis que les quatre

membres précités ne méritent plus d’être considérés comme «associés» de l’association.

- 24 bulletins de vote ont été distribués.
- Ont voté pour l’exclusion de:
D. Lieser: 24 sur 24;
Cl. Kieffer: 24 sur 24;
N. Ricci: 24 sur 24;
M. Wirtz: 23 sur 24.

27288

Ont voté contre l’exclusion de:
D. Lieser: 0 sur 24;
Cl. Kieffer: 0 sur 24;
M. Ricci: 0 sur 24;
M. Wirtz: 0 sur 24.
Les quatre membres sont exclus de l’association avec effet immédiat.
Point 2. Modification des statuts.
Les modifications suivantes des statuts ont été retenues à l’unanimité:
Art. 3 des statuts. La qualité de membre s’acquiert par décision unanime du Conseil d’Aministration.
A ajouter: après un stage de six mois et après signature du règlement d’ordre interne.
La qualité de membre se perd par décision écrite, par non-respect des présents statuts, par omission de payer la

cotisation annuelle.

A ajouter: endéans un délai de quatre semaines à partir de la date d’envoi de l’invitation au payement.
L’assemblée générale extraordinaire est clôturée à 21.45 heures.
Luxembourg, le 26 juin 1997.

N. Wallendorf

A. Kreitz

<i>Présidente

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 1997, vol. 495, fol. 65, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26881/999/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.736.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du consei d’administration du 16 juillet 1997 que Monsieur Alfredo Scribani

Rossi, avocat, demeurant Loreto (Suisse), a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de Monsieur
Gianluigi Ferrario, démissionnaire.

Luxembourg, le 16 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 1997, vol. 495, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26876/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 1997.

CORVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1

er

.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Zeyen, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur André Gillioz, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de CORVIN S.A.

Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. L’adresse du siège pourra être transférée dans les limites de la

commune de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

27289

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières situées

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. Elle pourra notamment employer ses
fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres,
brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises, acquérir
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, brevets et
licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires, brevets et droits par qui et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement

de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEM 2.000.000 (deux millions de Deutsche Mark), représenté par 1.000 (mille)

actions d’une valeur nominale de DEM 2.000 (deux mille Deutsche Mark) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre II.- Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-

gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente et

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conférence call» ou par tout autre moyen

similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas,
le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies au extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9.  Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10.  Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à une ou plusieurs

personnes, administrateurs ou non, étant entendu que toute délégation de la gestion journalière à un administrateur
requiert l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

27290

Le conseil peut également confier la direction d’une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs, et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, admi-
nistrateurs ou non.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou, dans

le cadre de la gestion journalière uniquement, par la signature d’un délégué à la gestion journalière, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales 

Art. 13.

L’assemblée générale, régulièrement convoquée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois d’avril à 11.00 heures de chaque année. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve Iégale atteindra dix
pour cent du capital social.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que

celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les

prescriptions légales alors en vigueur.

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs Iiquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale 

Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et paiement

Les comparants déclarent souscrire au capital comme suit:
1. Monsieur Carlos Zeyen, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2. Monsieur André Gillioz, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………        1 action
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 actions

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de DEM 2.000.000,- (deux millions de Deutsche Mark) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation - Evaluation des frais 

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social souscrit est évalué à quarante et un millions deux cent mille

francs (41.200.000,-).

27291

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinq cent mille francs luxem-
bourgeois (LUF 500.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Gillioz, avocat, demeurant à Genève;
b) Monsieur Carlos Zeyen, avocat, demeurant à Luxembourg:
c) Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes, la société BPO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., établie et ayant son siège

social à Luxembourg.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1998.
4. Le siège social de la société est établi au 40, boulevard Napoléon 1

er

, L-2017 Luxembourg.

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à l’un quelconque de ses

membres actuellement en fonction.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Zeyen, A. Gillioz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 75, case 11. – Reçu 412.684 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 juillet 1997.

P. Bettingen.

(26885/202/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

DELBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG STATE AND SAVlNGS BANK TRUST COMPANY S.A., une société avec siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Norbert Nickels, inspecteur de direction, demeurant à Kayl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1997;
2) Monsieur Raymond Kirsch, directeur général, président du comité de direction de la BANQUE &amp; CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Steinsel,

ici représenté par Madame Jacqueline Siebenaller, employée, demeurant à Diekirch,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 3 juillet 1997,
lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants par leur mandataire ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DELBO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

27292

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze

mille (15.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), divisé en

trente mille (30.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et pour
laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription; le
Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera
les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou
décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net
en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement Iibérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à Iimiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur et elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires

ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le capital social de la société
peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires
prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si Ia majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, Ies administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside Ia réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par Ia signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai à 15.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

27293

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., préqualifiée, quatorze mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14.999

2) Monsieur Raymond Kirsch, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………         1
Total: quinze mille actons……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.000
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quinze millions de francs luxem-

bourgeois (LUF 15.000.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille francs
luxembourgeois (LUF 200.000,-).

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, Ies résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Germeaux, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange;
c) Monsieur François May, Iicencié en sciences économiques, demeurant à Betzdorf.
Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jean Fell, directeur-adjoint, demeurant à Strassen.
4) Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

1998.

5) L’adresse de la société est fixée à L-2954 Luxembourg, 2, place de Metz.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Nickels, J. Siebenaller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 100S, fol. 36, case 7. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(26886/230/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

A.C.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 52.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.

Signature.

(26894/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

27294

COMPOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Luc Thirion, administrateur de sociétés, demeurant à Evere, Belgique;
2. Monsieur Stéphan Buki, diamantaire, demeurant à Bruxelles, Belgique;
3. Monsieur Juri Zaprudnov, diamantaire, demeurant à Kinshasa (Congo).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPOLUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, de toute opération

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel, équipement informatique, logiciel, bureautique, électronique ou électrotechnique, à l’état
neuf ou d’occasion, tous supports, accessoires, fournitures et produits dérivés et de software ainsi que la vente de tous
programmes informatiques.

La société peut fournir toutes prestations de service, de maintenance et autre, et peut exercer toute activité de

marketing sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriétés immobilières ou mobilières.

La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera

déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

27295

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8.  Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9.  Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

27296

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

Luc Thirion…………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-

1.250

1.250.000,-

Juri Zaprudnov ……………………………………………………………………………………………………

625.000,-

625

625.000,-

Stéphan Buki…………………………………………………………………………………………………………    625.000,-

   625

   625.000,-

Total:……………………………………………………………………………………………………………………… 2.500.000,-

2.500

2.500.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de deux millions cinq cent

mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’observation.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Luc Thirion, prénommé,
b) Monsieur Stéphan Buki, prénommé,
c) Monsieur Juri Zaprudnov, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michel Wery, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social est établi à L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Luc Thirion, préqua-
lifié, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des presentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Thirion, S. Buki, J. Zaprudnov, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 81, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 1997.

G. Lecuit.

(26884/220/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

EURO-DASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Scorniciel, gérant de société, demeurant à B-5650 Walcourt, 65, rue des Ry de Ry;
2) Monsieur Thierry Scorniciel, informaticien, demeurant à B-5660 Mariembourg, 7, Chaussée de Philippeville;
3) Monsieur Yvan Scorniciel, directeur commercial, demeurant à B-1360 Perwez, 45, rue Joseph Moinil.
Ci-après dénommés par les mots «les comparants».
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte authentique des statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils sont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

27297

Art. 2. La société prend la dénomination de EURO-DASKA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’importation et l’exportation de chocolats, confiseries et produits complémentaires.
La société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en assurer le développement.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par

mille parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Claude Scorniciel, prénommé, à concurrence de quatre cents parts sociales …………………………………………

400

Monsieur Thierry Scorniciel, prénommé, à concurrence de trois cents parts sociales ……………………………………………

300

Monsieur Yvan Scorniciel, prénommé, à concurrence de trois cents parts sociales…………………………………………………    300
Ensemble: mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire sur un compte bancaire

spécial ouvert au nom de la société en constitution auprès de la BANQUE CREDIT EUROPEEN de sorte que la somme
d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même accord

unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Administration 

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV.- Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication, au siège
social, de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent pour la
constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement n’est plus requis lorsque la réserve légale atteint le dixième du
capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

27298

Titre V.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale 

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
2) L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Claude Scorniciel,

prénommé.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Déclaration

La société présentement constituée est à considérer comme société familiale, étant donné que les comparants sont

le père et ses deux fils.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Scorniciel, T. Scorniciel, Y. Scorniciel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 76, case 1. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 21 juillet 1997.

P. Bettingen.

(26887/202/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) DANVERS INVESTMENT CORP., ayant son siège social à Nassau, Bahamas, ici représentée par Maître Dieter

Grozinger De Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date
du 20 juin 1997;

2) Maître Christel Dumont, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL MEDIA-

FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-

nistration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple décision du
conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par

27299

vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant dans les formes requises pour les modifications

des statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions ayant chacune une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) et intégralement
libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.
Art. 6.  Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son admi-
nistration.

Titre III.- Administration 

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par

l’assemblée générale.

La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut

les révoquer à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Les administrateurs sont

convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut pas dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 12.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13.  L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 4

e

mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège

de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI.- Exercice social

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Titre VIII.- Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

la même année.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 1998.

27300

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1.- DANVERS INVESTMENT CORP. précitée …………………………………………………………………………………………………

1.249 actions

2.- Christel Dumont, précitée ………………………………………………………………………………………………………………………………        1 action
Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille francs (65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Marco Fritsch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Dieter Grozinger De Rosnay, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Madame Maria Marques, employée privée, demeurant à Mersch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à Yutz.
4) Le mandat des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expirera en l’an 2003.
5) Le siège de la société est établi à Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, C. Dumont, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 1997, vol. 829, fol. 18, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé):  M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 15 juillet 1997.

C. Doerner.

(26889/209/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

MEDICAL INFORMATION MANAGEMENT, M.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistrée à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 4;

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur François Peusch, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, volume 80S, folio 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

27301

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDICAL INFORMATION MANAGEMENT,

M.I.M. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet les prestations en informatique, l’exploitation d’un commerce de hardware et de

software, ainsi que d’accessoires.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

27302

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.

La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions…………………………………………………

625

2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………    625
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent

(25 %), de sorte la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve à la
disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Viry-Babel, employé privé, demeurant à F-Nancy,
b) Monsieur Frédéric Bonnet, informaticien, demeurant à F-Nancy,
c) BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé administrateur-délégué
Monsieur Jean Viry-Babel, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Peusch, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1997, vol. 100S, fol. 27, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 1997.

E. Schlesser.

(26890/227/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997

Signature.

(26896/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

27303

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.717.

—

Suite au décès de Monsieur Bernard Billeret, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Edoardo Bugnone, directeur de société, demeurant à P-2750 Caiscais;
- Monsieur Luis Godron, directeur de sociérté, demeurant à F-78380 Bougival;
- Monsieur Gilles Mougenot, directeur de société, demeurant à F-75116 Paris;
- Monsieur Miguel Maria Sa Pais Do Amaral, directeur de société, demeurant à P-1250 Lisbonne;
- Monsieur Raymond Totah, directeur de société, demeurant à I-20129 Milan.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(26897/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

PARVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

PARIBAS DERIVATIVES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

—

PROJET DE FUSION

In the year nineteen hundred and ninety-seven, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

Appeared

– PARVEST, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable, with its registered office at 10A, boulevard

Royal, L-2093 Luxembourg (hereinafter «PARVEST»),

– PARIBAS DERIVATIVES FUND, a Luxembourg Société d’Investissement à Capital Variable, with its registered office

at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg (hereafter «PARIBAS DERIVATIVES»),

represented by Mrs Véronique Migeot, employee, residing in Luxembourg,
acting as proxy in the name and on behalf of each of the two above-mentioned companies, on the basis of two proxies

issued on October 6, 1997, in Luxembourg, which shall remain attached to the original of these minutes in order to be
registered with this deed,

who requested the notary to execute the following merger proposal upon which the respective Boards of directors

of PARVEST and PARIBAS DERIVATIVES agreed with a view to merging the two companies.

The respective Boards of PARVEST and PARIBAS DERIVATIVES have established the following merger proposal:
Subject to the approval of the merger by the shareholders of PARIBAS DERIVATIVES deciding at an extraordinary

general meeting of shareholders:

1. - On the date of effect as shall be decided at the extraordinary general meeting of shareholders of PARIBAS

DERIVATIVES deciding on the merger - and subject to the shareholders of PARVEST not requesting the convening of
an extraordinary general meeting of shareholders of PARVEST pursuant to Article 264 of the Law (the «Effective Day»)
in pursuance of Article 257 ss of the Law, PARIBAS DERIVATIVES shall contribute all its assets and liabilities to
PARVEST.

2. - In exchange for the contribution, PARVEST shall issue «Classic» accumulation registered shares to the exclusion

of «B1» shares to the shareholders of GLOBAL FUTURES PORTFOLIO and BOND &amp; CURRENCY FUTURES
PORTFOLIO, as follows:

In the case of the GLOBAL FUTURES PORTFOLIO, «Classic» accumulation registered shares of PARVEST WORLD

EQUITIES shall be allocated without initial charge to the shareholders of GLOBAL FUTURES PORTFOLIO on the basis
of the shareholders’ register of the latter on the day of the meeting and the number of such new accumulation shares
to be allocated to the shareholders of the GLOBAL FUTURES PORTFOLIO (including the entitlement to fractions of
shares for any share of PARVEST WORLD EQUITIES, which is not fully issued) shall be based on the ratio of exchange
as shall correspond to the audited net asset value per share of the shares of PARVEST WORLD EQUITIES as compared
to the audited net asset value per share of the shares of GLOBAL FUTURES PORTFOLIO, in each case as at the
Effective Day;

In the case of the BOND &amp; CURRENCY FUTURES PORTFOLIO, «Classic» accumulation registered shares of

PARVEST INTERNATIONAL BOND shall be allocated to the shareholders of the BOND &amp; CURRENCY FUTURES
PORTFOLIO on the basis of the shareholders’ register of the latter on the day of the meeting and the number of such
new accumulation shares to be allocated without initial charge to the shareholders of the BOND &amp; CURRENCY
FUTURES PORTFOLIO (including the entitlement to fractions of shares for any share of PARVEST INTERNATIONAL
BOND, which is not fully issued) shall be based on the ratio of exchange as shall correspond to the audited net asset
value per share of the shares of PARVEST INTERNATIONAL BOND as compared to the audited net asset value per
share of the shares of BOND &amp; CURRENCY FUTURES PORTFOLIO, in each case as at the Effective Day.

27304

3. - As from the Effective day, all assets and liabilities of PARIBAS DERIVATIVES shall be deemed transferred to

PARVEST and accountingwise the operations of PARIBAS DERIVATIVES shall be considered as accomplished for the
account of PARVEST.

4. - As a result of the merger, PARIBAS DERIVATIVES shall cease to exist and all its shares in issue shall be cancelled.
5. - The shareholders of PARIBAS DERIVATIVES shall automatically be registered in PARVEST’s share register and

share confirmations relating to registered Shares of PARVEST shall be sent out to all former registered shareholders of
PARIBAS DERIVATIVES confirming their new shareholding in PARVEST.

6. - Upon request, registered Share certificates of PARVEST shall be issued by PARVEST’s transfer agent BANQUE

PARIBAS LUXEMBOURG S.A. to the shareholders of PARIBAS DERIVATIVES so requesting in writing within 30 days
from the Effective Day.

7. - As from the Effective day, shares of PARVEST attributed to PARIBAS DERIVATIVES shareholders shall in all

respects have the same rights as those of the relevant Portfolios of PARVEST issued thereafter, in particular as to their
voting rights and as to their entitlement to benefits.

8. - The merger proposal was separately approved by the respective Board of Directors of PARVEST and PARIBAS

DERIVATIVES on October 8, 1997.

*

The undersigned notary attests the legality of the merger proposal according to article 271 paragraph 2, of the

modified law on commercial companies.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

– PARVEST, une Société d’Investissement à Capital Variable luxembourgeoise, ayant son siège social 10A, boulevard

Royal, L-2093 Luxembourg (ci-après PARVEST),

– PARIBAS DERIVATIVES FUND, une Société d’Investissement à Capital Variable, ayant également son siège social

10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg (ci-après PARIBAS DERIVATIVES),

représentées par Madame Véronique Migeot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire au nom et pour compte des deux sociétés prénommées, en vertu de deux

procurations émises à Luxembourg le 6 octobre 1997, lesquelles resteront, après avoir été signées par le comparant et
le notaire, annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement,

lequel comparant a demandé au notaire d’acter comme suit le projet de fusion sur lequel se sont mis d’accord le

Conseil d’Administration de PARVEST et de PARIBAS DERIVATIVES dans le but de réaliser la fusion des deux sociétés.

Les conseils d’administration respectifs de PARVEST et de PARIBAS DERIVATIVES ont établi le projet de fusion

suivant:

Sous réserve de l’approbation de la fusion par les actionnaires de PARIBAS DERIVATIVES lors d’une assemblée

générale extraordinaire:

1. - A la date d’effet, telle que décidée par l’assemblée générale extraordinaire de PARIBAS DERIVATIVES décidant

de la fusion - et sous réserve que les actionnaires de PARVEST ne demandent pas la convocation d’une assemblée
générale ainsi qu’ils sont autorisés à la faire convoquer conformément à l’article 264 de la loi - (la «date d’effet») en
conformité avec les articles 257 et ss de la loi, PARIBAS DERIVATIVES fera apport de l’universalité de son patrimoine
actif et passif à PARVEST.

2. - En échange de l’apport, PARVEST émettra aux actionnaires de GLOBAL FUTURES PORTFOLIO et de BOND &amp;

CURRENCY FUTURES PORTFOLIO des actions nominatives de capitalisation «classic», à l’exclusion d’actions «B1», tel
que décrit ci-après:

Dans le cas de GLOBAL FUTURES PORTFOLIO, des actions nominatives «classic» de capitalisation de PARVEST

WORLD EQUITIES seront attribuées aux actionnaires de GLOBAL FUTURES PORTFOLIO, sans commission d’entrée,
sur base du registre des actionnaires de cette dernière au jour de l’assemblée et le nombre de ces nouvelles actions de
capitalisation à attribuer aux actionnaires du Portefeuille GLOBAL FUTURES PORTFOLIO (ainsi que la reconnaissance
de droits à des fractions d’actions pour toute action de PARVEST WORLD EQUITIES, non entièrement émise) sera
établi sur base du ratio d’échange correspondant à la valeur nette d’inventaire par action de PARVEST WORLD
EQUITIES et à celle du portefeuille GLOBAL FUTURES PORTFOLIO calculées et révisées au jour d’effet.

Dans le cas de BOND &amp; CURRENCY FUTURES PORTFOLIO, des actions nominatives «classic» de capitalisation de

PARVEST INTERNATIONAL BOND seront attribuées aux actionnaires de BOND &amp; CURRENCY FUTURES
PORTFOLIO, sans commission d’entrée, sur base du registre des actionnaires de cette dernière au jour de l’assemblée
et le nombre de ces nouvelles actions de capitalisation à attribuer aux actionnaires du portefeuille BOND &amp;
CURRENCY FUTURES PORTFOLIO (ainsi que la reconnaissance de droits à des fractions d’actions pour toute action
de PARVEST INTERNATIONAL BOND non entièrement émise) sera établi sur base du ratio d’échange correspondant
à la valeur nette d’inventaire par action de PARVEST INTERNATIONAL BOND et à celle du portefeuille BOND &amp;
CURRENCY FUTURES PORTFOLIO calculées et révisées au jour d’effet.

27305

3. - A partir de la date d’effet, l’actif et le passif de PARIBAS DERIVATIVES sera considéré comme transféré à

PARVEST et les opérations de PARIBAS DERIVATIVES seront considérées du point de vue comptable comme accom-
plies pour compte de PARVEST.

4. - A la suite de la fusion, PARIBAS DERIVATIVES sera dissoute et toutes ses actions émises seront annulées.
5. - Les actionnaires de PARIBAS DERIVATIVES seront automatiquement inscrits dans le registre des actionnaires de

PARVEST et des confirmations d’actions correspondant aux actions nominatives de PARVEST seront envoyées à tous
les anciens actionnaires nominatifs de PARIBAS DERIVATIVES confirmant leur nouvelle participation dans PARVEST.

6. - Des certificats d’actions nominatives de PARVEST seront délivrés par l’agent de transfert de PARVEST, BANQUE

PARIBAS LUXEMBOURG S.A. aux actionnaires de PARIBAS DERIVATIVES, en faisant la demande par écrit, endéans les
trente jours de la date d’effet.

7. - A compter de la date d’effet, les actions de PARVEST attribuées aux actionnaires de PARIBAS DERIVATIVES

auront à tous égards les mêmes droits que celles des portefeuilles respectifs de PARVEST émises par la suite,
notamment en ce qui concerne leurs droits de vote et leur droit à participer aux bénéfices.

8. - Le projet de fusion a été approuvée séparément par les conseils d’administration de PARVEST et de PARIBAS

DERIVATIVES FUND le 8 octobre 1997.

<i>*

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271 paragraphe 2, de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: V. Migeot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 1997, vol. 102S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 1997.

F. Baden.

(37360/200/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 octobre 1997.

FLEMING FLAGSHIP FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 8.478.

—

Notice is hereby given that the following interim dividend will be paid on 24 October 1997 to the Shareholders of the

Funds at record date 10 October 1997.

The final dividend will be declared at the Annual General Meeting of Shareholders on 19 November 1997. The Board

of Directors currently does not expect to recommend the distribution of a final dividend in November.

Fund

Currency

Amount

Coupon

FFF-Fleming:

share

number

ASIAN SMALLER COMPANIES FUND

USD

0.04

1

CHINA FUND

USD

0.08

1

CONTINENTAL EUROPEAN FUND

DEM

0.14

2

DM BOND FUND

DEM

0.55

2

DM BALANCED FUND

DEM

0.13

1

EUROPEAN FUND

DEM

0.26

4

EMERGING MARKETS FUND

USD

0.02

1

EMERGING MARKETS DEBT FUND

USD

0.28

(*)

GLOBAL CONVERTIBLE FUND

USD

0.58

5

INTERNATIONAL BOND FUND

USD

0.64

6

LATIN AMERICAN FUND

USD

0.05

2

UK ENTERPRISE FUND

GBP

0.04

(*)

(*) non numbered coupon
The shares will be quoted ex-dividend as from 13 October 1997.
Dividends will be reinvested unless a Shareholder elects to receive a dividend payment in which case payment will be

made in the currency of the Fund. Any request for a dividend payment must be made to the Company or its Agent in
writing.

Holders of bearer shares must sent their coupon to KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal,

L-2955 Luxembourg and inform them where the amount of the dividend is to be paid.

October 1997.

(03984/644/32)

<i>The Board of Directors.

27306

B &amp; A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997, vol. 306, fol. 84, case 1/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1997.

(26899/612/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

B &amp; A CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.885.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997, vol. 306, fol. 84, case 1/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 1997.

(26900/612/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

NEW CREATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philip Croshaw, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Madame Cristina Dos Santos, employée privée, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

juillet 1997;

2.- Monsieur Simon Peter Elmont, Corporate Consultant, demeurant à Sark (Channel Islands),
ici représenté par Madame Maria Monteiro, employée privée, demeurant à Sark (Channel Islands),
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 1

er

juillet 1997;

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui à la formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination, Siège Social, Obiet, Durée

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW CREATION HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut, en outre, faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes. 

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million six cent mille francs (1.600.000,-), divisé en mille six cents (1.600) actions

de mille francs (1.000,-) chacune.

27307

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 25 juin de chaque année à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Philip Croshaw, prédit………………………………………………………………………………………………………………………………

800 actions

Monsieur Simon Peter Elmont, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………    800 actions
Total: mille six cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.600 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million six cent mille francs (1.600.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

27308

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luc Schanen, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Mario Di Stefano, avocat, demeurant à Junglinster.
- Monsieur Marion Thill, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de

l’article 6 des Statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire un administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Fiduciaire luxembourgeoise EUROTRUST S.A. avec siège social à Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
4.- Le siège social de la société est établi à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dos Santos, M. Monteiro, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 1997, vol. 829, fol. 17, case 5. – Reçu 16.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 14 juillet 1997.

C. Doerner.

(26891/209/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 18.385.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale du 3 jullet 1997 que:
1. Monsieur Frank Beuselinck, demeurant 50, avenue Jean et Pierre Carsoel, B-1180 Uccle, Belgique, a été nommé

comme gérant (managing director) de DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., avec effet à partir du 15 juillet 1995.

2. Dorénavant les deux gérants, Monsieur Guy Collette, demeurant à Houtduifweg 3, B-3140 Keerbergen, Belgique

et Monsieur Frank Beuselinck, préqualifiés, peuvent engager la société par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 58, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26924/279/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

DORAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.000.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 89, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

<i>Pour DORAGEST S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(26926/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.

27309

UNI 93/96 II (LUX) -LIQUID-.

—

<i>Auflösung

Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, den Fonds UNI 93/96 II (LUX) -LIQUID- gemäß Artikel XVI des Verwal-

tungsreglements zum 30. September 1997 aufzulösen. Der Liquidationserlös wird den Depotinhabern durch die
DEUTSCHER KASSENVEREIN AG gutgeschrieben.

Bekanntlich wurde der Fonds UNI 93/96 II (LUX) ab 27. März 1996 als UNI 93/96 II (LUX) -LIQUID- weitergeführt.

Noch nicht eingelöste effektive Stücke (auf UNI 93/96 II (LUX) lautend) können bei der Depotbank, der SGZ-BANK
INTERNATIONAL S.A., zur Auszahlung vorgelegt werden. Nach Abschluß des Liquidationsverfahrens wird der nicht
erhobene Liquidationserlös in Luxemburger Franken umgerechnet und für Rechnung der berechtigten Anteilsinhaber
bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der
gesetzlichen Frist dort gegen Vorlage der Anteilscheine angefordert werden.

Luxemburg, den 18. September 1997.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 1997, vol. 498, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35550/685/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 1997.

BIL – KEYSTONE ASIA PREMIER FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.644.

—

Shareholders of BIL – KEYSTONE ASIA PREMIER FUND (the «Company») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office of the Company in Luxembourg, at 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>4th
November, 1997 at 2.00 p.m. to deliberate and vote on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To change the name of the Company to BIL ASIA PREMIER and to amend Article 1 of the Articles of Incorporation

accordingly;

2. To delete the reference to KEYSTONE INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY in the third paragraph of

article 17 of the articles of incorporation and amend article 17, paragraph three, accordingly.

Shareholders are informed that the full text of the proposed amendment to the Articles of Incorporation is available

at the registered office of the Company in Luxembourg.

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the items on the agenda, a quorum of 50 % of the

shares in issue is required and any decision must be taken by Shareholders holding a majority of 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

In order to be able to participate at the Shareholders’ Meeting, holders of bearer shares have to deposit their shares

at least 3 clear days before the date of the Meeting at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg. Proxy forms may be obtained at the same address.
I  (03955/584/24)

<i>The Board of Directors.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG),

Société d’Investissement à Capital Variable.

(«the Company»).

Registered office: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare, Galerie Kons, 4th floor.

R. C. Luxembourg B 31.439.

—

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders is to be held at the registered office of the Company on Monday, <i>17th November 1997 at 11.30 a.m. (or
as soon thereafter as it may be held) for the following purposes:

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ Report and the Report of the Auditor for the year to 31st July 1997.
2. To receive and adopt the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year to 31st July 1997.
3. To grant a discharge to the Directors in respect of their duties for the year ended 31st July 1997.
4. To grant a discharge to the Auditors in respect of their duties for the year ended 31st July 1997.
5. To re-elect Messrs Fox, Griffiths, Juan Y Seva, Pauly, and Pyrke as Directors of the Company.
6. To appoint Mr Mark Alexander Bogard, previously elected to the Board by the Directors to fill the vacancy left by

the resignation of Mr Phillips, as Director of the company.

7. To re-appoint PRICE WATERHOUSE as Auditors.

27310

Voting
Shareholders are advised that in accordance with the Articles of Incorporation the Annual General Meeting of

Shareholders will require a quorum of 10 % of the shares outstanding.

Voting Arrangements
In order to vote at the meeting the holders of Bearer shares must deposit their shares not later than Thursday 13th

November 1997 either at the registered office of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to
the Company, and the relative Deposit Receipts (which may be obtained from the registered office of the Company)
must be forwarded to the registered office of the Company to arrive not later than Friday 14th November 1997. The
shares so deposited will remain blocked until the day following the meeting or any adjournment thereof.

The holders of registered shares need not deposit their certificates but can be present in person or represented by

a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the registered office to arrive not later than Friday 14th November 1997.

Proxy forms will be sent to registered Shareholders with a copy of this Notice and can be obtained from the

registered office.
I  (03889/000/36)

<i>The Board of Directors.

HAYKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.040.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1997 à 15.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (03879/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

HATHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.039.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>11 novembre 1997 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

I  (03880/660/14)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

REVESTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.807.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.1

II  (03697/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

27311

PARFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>30 octobre 1997 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 1997;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (03575/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.A.F. HOLDING S.A., NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le mardi <i>28 octobre 1997 à 14.00 heures au siège de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2) Présentation et approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996;
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4) Divers.

II  (03872/561/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DU NIAGARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.844.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1997;
- Affectation du résultat au 30 juin 1997;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (03876/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

27312

---

Document Outline

S O M M A I R E

EPICERIE FINE DA COSTA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ETNA 2, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, faisant commerce sous lÕenseigne RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA.

Art. 2. 1alin a.

ETNA 2, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e, faisant commerce sous lÕenseigne RESTAURANT-PIZZERIA LA TRINACRIA.

DECOR-HOME, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. paragraphe 2. 

DECOR-HOME, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

EURO-CELTIQUE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

EXTERNE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EXTERNE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EXTERNE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EXTERNE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EURO INDEX CAPITAL FUND.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FEDERAL E.I.D. S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FBOA PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

FIBEL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FIBEL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FIBEL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FIBEL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FIBEL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

FIBEL S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN PUBLIC POLICY ADVISERS GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

E.P.D. S.A., EUROPEAN PROPERTY DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

FAISAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

EURODING S.A., Soci t  Anonyme.

TAYLOR S.A., Soci t  Anonyme.

TELEPOST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise: 

TELEPOST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IHS FONDS 2 (LUX).

ABS INDUSTRIAL AND BUILDING SYSTEMS S.A., Soci t  Anonyme.

ADVANTAGE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

ADVANTAGE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

YURA S.A., Soci t  Anonyme.

STERN FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

STERN FINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

TRAFALGAR S.A., Soci t  Anonyme.

TRANS-INVESTISSEMENTS S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

VULCANUS S.A., Soci t  Anonyme.

TREFINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

TREFINANCE S.A., Soci t  Anonyme.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

UFF INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TRENUBEL S.A., Soci t  Anonyme.

UNIVERSALPARFI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VDF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VEGA, Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.

DEBITEURS EN DETRESSE, A.s.b.l., Goupe dÕentraide sociale, Association sans but lucratif.

Art. 3 des statuts. 

VENTARA S.A., Soci t  Anonyme.

CORVIN S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination - Si ge social - Dur e - Capital social Art. 1.

Art. 2.  

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Titre II.- Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Titre III.- Assembl es g n rales  Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Titre IV.- Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.

Titre V.- Dissolution - Liquidation  Art. 18.

DELBO S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

A.C.A., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration, Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

EURO-DASKA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Titre II.- Capital social, Parts sociales Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Titre III.- Administration  Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Titre IV.- Exercice social - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Titre V.- Dissolution - Liquidation  Art. 21.

Titre VI.- Disposition g n rale  Art. 22.

INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. 

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Titre III.- Administration  Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV.- Surveillance  Art. 11.

Titre V.- Assembl e g n rale  Art. 12.

Art. 13. 

Titre VI.- Exercice social Art. 14. Titre VII.- Dispositions g n rales  Art. 15.

Art. 16. 

Titre VIII.- Dispositions transitoires

MEDICAL INFORMATION MANAGEMENT, M.I.M. S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

ARGOS SODITIC PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

PARVEST, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

PARIBAS DERIVATIVES FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

FLEMING FLAGSHIP FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

B &amp; A CONSTRUCTIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

B &amp; A CONSTRUCTIONS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NEW CREATION HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l.- D nomination, Si ge Social, Obiet, Dur e Art. 1.  Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e G n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e Sociale, R partition des B n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation  Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions G n rales Art. 17.

DHL INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DORAGEST S.A., Soci t  Anonyme.

UNI 93/96 II (LUX) -LIQUID-.

BILÐKEYSTONE ASIA PREMIER FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable. (Çthe CompanyÈ).

HAYKAL S.A., Soci t  Anonyme.

HATHOR S.A., Soci t  Anonyme.

REVESTA S.A., Soci t  Anonyme.

PARFINLUX S.A., Soci t  Anonyme.

N.A.F. HOLDING S.A., NORTH ATLANTIC FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE DU NIAGARA S.A., Soci t  Anonyme.