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27313
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 570
18 octobre 1997
S O M M A I R E
Aberdeen S.A., Luxemburg ……………………………… page 27338
Adilev Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27340
Agence Immobilière H. Goedert, S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 27336
Audiolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 27315
Balbis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27357
Banif Renta Fija Mutidivisa, Fonds Commun de
Placement ………………………………………………………………………… 27321
Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 27358
Bois Champ Holding S.A., Luxembourg ………………… 27351
Compagnie de Développement des Médias S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27343
Dencom Holding S.A., Senningerberg ……………………… 27359
Espim S.A., Luxemburg …………………………………………………… 27342
Espinvest S.A., Luxemburg …………………………………………… 27342
Five Arrows Asian Growth Fund, Fonds Commun
de Placement …………………………………………………………………… 27354
Galor Holding S.A., Luxembourg………………………………… 27360
Gartex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 27357
Giwotee, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 27314
Groep Schmitz S.A., Luxembourg ……………………………… 27356
Incasel S.A., Luxembourg………………………………………………… 27359
Komaco International Holding S.A., Senningerberg 27359
Lasalle Partners Luxembourg S.A., Luxembourg 27344
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg …………… 27354
Luxtown Finance S.A., Luxembourg ………………………… 27356
Maziere Finance S.A., Luxembourg …………………………… 27355
Nomen Benelux International S.A., Luxembourg 27329
Nomura Rosenberg Alpha Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 27341, 27342
Oliver Holdings S.A., Luxembourg …………………………… 27358
Parteurosa S.A., Luxembourg ……………………………………… 27358
Particap S.A., Luxembourg …………………………………………… 27356
Primavera Pain II Ettelbruck, S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 27353
Primavera Pain, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 27353
Primavera, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 27328
Ridgewell International S.A., Luxembourg …………… 27357
S.A. des Anciens Etablissements Raymond Goedert,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 27340
S.C.I. Batigère, Dudelange ……………………………………………… 27319
S.C.I. Consortium Sparnassien d’Investissements 27338
Simagra S.A., Luxembourg …………………………………………… 27358
Société Européenne de Développement Commer-
cial S.A., Luxembourg ………………………………………………… 27355
Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 27353
Springfield Holding S.A., Luxembourg……………………… 27360
Suminvest S.A., Luxembourg………………………………………… 27331
Team Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 27343
Tetraktys Holding S.A., Luxembourg ……………………… 27334
Tilbury Holding S.A., Luxembourg …………………………… 27360
Titlis Participations S.A., Luxembourg …………………… 27360
Trans-National Holdings S.A., Luxembourg ………… 27357
Transports Duarte Herminio, S.à r.l., Luxembourg 27352
Tudor Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 27359
Utopia Participations, S.à r.l., Steinfort …………………… 27336
Vogel, Société Luxembourgeoise de l’Ingénierie,
S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………………… 27339
Wombat Immobilière S.A., Luxembourg ……………… 27356
GIWOTEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Madame Martha Gicquere-Woletz, commerçante, demeurant à Luxembourg, 22, rue Philippe II.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre l
er
.- Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GIWOTEE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le commerce de tous produits alimentaires et non alimentaires en relation avec le
thé, d’articles de confiserie et de vaisselle.
La société pourra, en outre, exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Madame Martha Gicquere-Woletz,
commerçante, demeurant à Luxembourg, 22, rue Philippe II, par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III.- Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition génerale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en
vigueur.
27314
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
2. Gérance:
Madame Martha Gicquere-Woletz, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Gicquere-Woletz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 94, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 1997.
G. Lecuit.
(26888/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.
AUDIOLUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.301.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.301, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 98 du 13 avril 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 183 du 12 avril 1997.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gaston Schwertzer, administrateur de
sociétés, demeurant à Medingen,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Alain Huberty, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean Hamilius, administrateur de sociétés, demeurant à Steinsel.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
1) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 279 du 5 juin 1997
numéro 303 du 17 juin 1997
2) au Luxemburger Wort:
du 5 juin 1997
du 17 juin 1997
5) au Tageblatt:
du 5 juin 1997
du 17 juin 1997
6) au Journal:
du 5 juin 1997
du 17 juin 1997
Des lettres missives ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 4 juin 1997.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la réduction du capital social d’un milliard sept cents millions de francs luxembourgeois
(1.700.000.000,- LUF), représenté par cent soixante-dix mille (170.000) actions, pour le ramener à un montant de six
cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille francs luxembourgeo is (682.240.000,- LUF), représenté par
soixante-huit mille deux cent vingt-quatre (68.224) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune,
en exécution de la résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 mars 1997 de réduire le capital social par le
rachat d’actions de la société. Constatation de la réduction de la réserve légale de cent soixante-dix millions de francs
luxembourgeois (170.000.000,- LUF), pour la ramener à soixante-huit millions deux cent vingt-quatre mille francs luxem-
bourgeois (68.224.000,- LUF), en exécution de la prédite résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 mars
1997. Modification afférente de l’article 5, qui deviendra l’article 3 des statuts.
2. Reformulation de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article 3 des statuts, qui deviendra
l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
27315
Elle pourra réaliser toutes opérations financières et notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option,
d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre.»
3. Adopter un capital autorisé de quatre milliards trois cent dix-sept millions sept cent soixante-dix mille francs
luxembourgeois (4.317.770.000,- LUF) et modifier en conséquence l’article 5, qui deviendra l’article 3 des statuts.
L’article 3 aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille francs luxembour-
geois (682.240.000,- LUF), représenté par soixante-huit mille deux cent vingt-quatre (68.224) actions de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats de plusieurs
actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille francs
luxembourgeois (682.240.000,- LUF) à cinq milliards de francs luxembourgeois (5.000.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de quatre cent trente et un mille sept cent soixante-dix-sept (431.777) actions nouvelles de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF).»
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
En cas d’augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, les détenteurs d’actions
préalablement émises et libérées à concurrence des versements exigibles bénéficieront, sauf les restrictions ci-avant
formulées, d’un droit de souscription préférentiel au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux à la date
de l’augmentation de capital.
Le droit de souscription préférentiel pourra être exercé durant le délai fixé par le Conseil d’Administration, lequel ne
pourra pas être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription annoncée par un avis fixant le délai de
souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Le droit de souscription est négociable
pendant toute la durée de la souscription, sauf les restrictions applicables aux titres auxquels le droit est attaché.
Les droits de souscription non exercés après la clôture de la période de souscription sont vendus publiquement à la
Bourse de Luxembourg par les soins de la société. Le produit net de la vente est à la disposition des actionnaires pendant
cinq ans.
4. Refonte intégrale des statuts sans changer les bases essentielles du pacte social, suivant un projet adressé à chaque
actionnaire nominatif et mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les soixante-huit mille deux cent vingt-quatre (68.224) actions
ayant droit de vote, cinquante-sept mille cent vingt-cinq (57.125) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée, les cent et un mille sept cent soixante-seize (101.776) actions rachetées par la Société n’ayant pas de droit
de vote.
V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son
ordre du jour.
VI.- Le Président informe l’Assemblée qu’une erreur matérielle s’est glissée dans l’ordre du jour en ce sens que le
montant à concurrence duquel le capital peut être augmenté dans le cadre du capital autorisé est légèrement inférieur
à celui indiqué dans l’ordre du jour pour arriver au montant du capital autorisé total de 5.000.000.000,- de francs.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
27316
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un milliard dix-sept millions sept cent soixante mille
francs luxembourgeois (1.017.760.000,- LUF), pour le ramener de son montant actuel d’un milliard sept cents millions
de francs luxembourgeois (1.700.000.000,- LUF) à six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille francs
luxembourgeois (682.240.000,- LUF), par l’annulation de cent un mille sept cent soixante-seize (101.776) actions de dix
mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) rachetées par la Société suite à une décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire du 14 mars 1997.
L’Assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de cent un millions sept cent soixante-seize mille
francs luxembourgeois (101.776.000,- LUF), pour la ramener de cent soixante-dix millions de francs luxembourgeois
(170.000.000,- LUF) à soixante-huit millions deux cent vingt-quatre mille francs luxembourgeois (68.224.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de reformuler l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts, qui deviendra
l’article 2 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra réaliser toutes opérations financières et notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option,
d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital jusqu’à cinq milliards de francs
luxembourgeois (5.000.000.000,- LUF), représenté par cinq cent mille (500.000) actions de dix mille francs luxembour-
geois (10.000,- LUF) chacune, aux conditions et modalités qu’il fixera.
Après avoir entendu le rapport établi par le Conseil d’Administration en date du 30 juin 1997 conformément à
l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés commerciales, contenant la justification de la limitation ou la suppression du
droit de souscription préférentiel et portant notamment sur le prix d’émission proposé, l’assemblée autorise le Conseil
d’Administration à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants quant à
l’émission d’actions nouvelles que le Conseil d’Administration sera amené à émettre dans le cadre du capital autorisé.
Ce rapport restera annexé aux présentes.
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5, qui deviendra l’article 3 des statuts, est modifié et aura
désormais la teneur reprise ci-après dans la nouvelle version des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide une refonte intégrale des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. La société a la forme d’une société anonyme. Sa dénomination est AUDIOLUX.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou sont imminents,
le siège social pourra être déclaré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra réaliser toutes opérations financières et notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option,
d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois
(682.240.000,- LUF), représenté par soixante-huit mille deux cent vingt-quatre actions (68.224) de dix mille francs
luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats de plusieurs
actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de six cent quatre-vingt-deux millions deux cent quarante mille francs
luxembourgeois (682.240.000,- LUF) à cinq milliards de francs luxembourgeois (5.000.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de quatre cent trente et un mille sept cent soixante-seize (431.776) actions nouvelles de dix mille (10.000,-
LUF) francs luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
27317
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par l’émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de
l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
En cas d’augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire, les détenteurs d’actions
préalablement émises et libérées à concurrence des versements exigibles bénéficieront, sauf les restrictions ci-avant
formulées, d’un droit de souscription préférentiel au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux à la date
de l’augmentation de capital.
Le droit de souscription préférentiel pourra être exercé durant le délai fixé par le Conseil d’Administration, lequel ne
pourra pas être inférieur à trente jours à dater de l’ouverture de la souscription annoncée par un avis fixant le délai de
souscription et publié au Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Le droit de souscription est négociable
pendant toute la durée de la souscription, sauf les restrictions applicables aux titres auxquels le droit est attaché.
Les droits de souscription non exercés après la clôture de la période de souscription sont vendus publiquement à la
Bourse de Luxembourg par les soins de la société. Le produit net de la vente est à la disposition des actionnaires pendant
cinq ans.
Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
dans les conditions prévues par la loi; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, un autre
administrateur comme son mandataire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents, actionnaires ou non.
Dans le cadre de cette délégation, la société n’est engagée que par la signature conjointe de deux de ces personnes.
La délégation à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée Générale.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs réviseurs agréés désignés par l’Assemblée Générale.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit
indiqué dans les convocations, le troisième jeudi du mois de mars de chaque année, à 11.00 heures, et pour la première
fois en 1998. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Sauf disposition contraire de la loi, les avis de convocation aux assemblées générales ainsi que l’ordre du jour, les
conditions d’accès, de quorum et de majorité seront publiées au Mémorial et dans trois journaux du Luxembourg, deux
fois à huit jours d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée.
Art. 9. Quinze jours avant l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
a) du bilan et du compte de profits et pertes;
b) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres composant le portefeuille;
c) du rapport du réviseur.
Pour être admis aux Assemblées Générales, les actionnaires sont tenus de déposer leurs actions cinq jours au moins
avant les dates respectives.
Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, avec un
nombre de voix égal aux actions qu’il possède. Les procurations devront être déposées au siège social deux jours francs
27318
au moins avant la date de la réunion. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs
gagistes devront respectivement se faire représenter par une seule et même personne.
L’exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n’ont pas été opérés sera suspendu aussi
longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n’auront pas été effectués.
Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder, aux conditions prévues par la loi, à la distribution d’avances sur
dividendes.
Art. 11. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts sont réglées conformément à la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (150.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Schwertzer, A. Huberty, J. Hamilius, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 1997.
F. Baden.
(26898/200/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BATIGERE SCI.
Siège social: L-3429 Dudelange, 8, rue de Burange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Madame Maria do Céu Correia Galante, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange;
2) Monsieur Patrick Correia Tavares, demeurant à L-3429 Dudelange, 8, route de Burange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer
par les présentes.
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de Société civile
immobilière BATIGERE SCI.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes
opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société aura une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.
Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la
société.
Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts de mille francs (1.000,-)
chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Madame Maria Correia Galante ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Monsieur Patrick Correia Tavares ………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
Total: cent parts…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
27319
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de
la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Art. 10. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repre-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents
copropritéaires.
Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété
d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellées sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune matière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales
Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.
De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement
de la valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.
Titre III.- Administration de la société
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou
autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les
gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.
Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre IV.- Exercice social
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Titre V.- Réunion des associés
Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dar l’avis de
convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quant ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts existantes.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extrordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur la convocation verbale et sans délai si tous les associés son présents ou
représentés.
Art. 17. Dans toute réunion des associés, chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des
parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de
dispositions contraires des statuts.
Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-
tance. Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
27320
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille
francs (40.000,-).
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité des voix, ils ont
pris les résolutions suivantes;
Le siège social de la société est établi à L-3429 Dudelange, 8, rue de Burange.
Sont nommés gérants:
Madame Maria do Céu Correia Galante et Monsieur Patrick Correira Tavares, prédits.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. do Céu Correia Galante, P. Tavares, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 1997, vol. 829, fol. 13, case 6. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 14 juillet 1997.
C. Doerner.
(26892/209/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA, Fonds Commun de Placement,
(anc. HISPANO INTERNATIONAL FUND).
—
CONSOLIDATED MANAGEMENT REGULATIONS
1. The Fund
BANIF RENTA FIJA MULTIDlVISA, referred to hereinafter as «The Fund», is a Luxembourg mutual investment Fund
(«Fonds commun de placement») which was established on 10th March 1989 under the name of HISPANO
INTERNATIONAL FUND, in accordance with the provisions of the law of 30th March 1988, relating to undertakings
for collective investment. In particular, it is subject to the provisions of part I of the law of 30th march1988, relating to
undertakings for collective investment in transferable securities as defined in the Directive of the Council of the
European Community of 20th December 1985 (85/611/EEC). The Fund was established by HISPANO INTERNA-
TIONAL MANAGEMENT S.A. («The Management Company»). On 29 September 1995, the Management Company
amended its name to BANIF MULTIDlVISA MANAGEMENT S .A. and the Fund amended its name consequently to
BANIF MULTIDIVISA. On 16 May 1997, the Management Company amended its name to BANIF RENTA FIJA MULTID-
lVISA MANAGEMENT S.A. and the Fund amended its name consequently to BANIF RENTA FlJA MULTIDIVISA. The
Fund is an unincorporated co-ownership of its securities and other assets.
The securities and all other assets of the Fund are managed by the Management Company on behalf and for the
benefit of the Holders («Shareholders») of shares in the Fund («Shares»). All the assets of the Fund are the undivided
joint property of all the Shareholders who have equal rights thereto in proportion to their Shares, and their interests in
the Fund may be represented by certificates.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Luxembourg has been appointed custodian
bank («the Custodian») and is responsible for the safekeeping of the securities and other assets of the Fund, which are
segregated from those of the Management Company and the Custodian.
The Fund is managed by the Management Company in accordance with the Management Regulations of the Fund
(«the Management Regulations»). The Management Regulations were filed with the Registrar of the Luxembourg District
Court, where these documents are available for inspection. Copies may be obtained, upon request, against payment of
the registrar’s fees. The Management Regulations were amended and published on 21 October 1995 in the Mémorial,
Recueil Special des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg («the Mémorial»). The last amendment to
the Management Regulations was published on 26 July 1997 in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg («the Mémorial») and the last version of the Consolidated Management Regulations was
filed with the Registrar of the Luxembourg District Court from whom copies may be obtained.
By acquiring Shares, each Shareholder fully accepts and approves the Management Regulations as governing the
relationship between the Shareholders, the Management Company and the Custodian.
The Management Company may, with the approval of the Custodian and subject to the approval, if necessary, of any
authority having jurisdiction over the Fund, at any time amend the Management Regulations in whole or in part without
consulting Shareholders, provided that in the opinion of the Custodian such amendment (i) is necessary to make possible
compliance with fiscal or other statutory or official requirements or (ii) does not materially prejudice the interests of
the Shareholders as a whole, does not to any material extent release the Custodian, the Management Company or any
27321
other person from any liability or responsibility to Shareholders and does not increase the costs and charges payable
from the Fund’s assets, unless such change has received the approval of the supervisory authorities.
All amendments shall be published and shall enter into force 5 days after publication in the Mémorial.
There shall be no general meeting of the Shareholders.
The Fund is not subject to any limitation regarding its duration or the size of its total assets and neither the
Shareholders nor their heirs or beneficiaries may demand the liquidation and distribution of the assets of the Fund.
However, the Management Company may decide to dissolve the Fund upon publishing notice on three occasions at
intervals of not less than one month in the Mémorial and three newspapers of wide circulation; one of these three
newspapers must be a Luxembourg newspaper. In the event of the Fund falling to be liquidated, the Management
Company shall realize the assets of the Fund in the best interests of the Shareholders and the Custodian, on the instruc-
tions of the Management Company, shall distribute the net proceeds of the liquidation, after deduction of the expenses
of the liquidation, among the Shareholders in proportion to their holdings of Shares and against presentation of their
shares certificates (if any). The entitlements in any liquidation of Shareholders who have not presented their shares certi-
ficates (if any) at the end of the liquidation shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg, which
will retain such funds, for a period of thirty years, for collection by persons entitled thereto.
2. The Sponsor
The Sponsor of the Fund is BANCO BANIF DE GESTION PRIVADA S.A. («The Sponsor»), a bank established on
30th March 1949 and recorded on folio 40, section 8, page M53233, inscription 350, volume 3115 of the Mercantile
Registry of Companies of Madrid. As at 31st December 1991, it has net assets of 3.529 million of pesetas.
2bis. Distributor and Nominee
The Management Company has appointed:
BANCO BANIF BANQUEROS PERSONALES S.A., Serrano, 92E - 28006 Madrid
as Distributor of the shares of the Fund and as Nominee which may offer directly, or through any of its subsidiaries
or group companies, nominee services to its clients who have invested and/or will invest in the Fund, subject to the
terms and conditions of the Distribution and a Nominee Agreement dated June 20th, 1994.
Pursuant to the Distribution and Nominee Agreement, the Nominee shall be entered in the Register of Shareholders,
not the clients who have invested in the Fund. The terms and conditions of the Distribution and Nominee Agreement
will provide - inter alia - that a client who has invested in the Fund through the Nominee shall at all times be entitled to
require the transfer of the legal title to the shares, whereupon that client shall be entered in the Register of Shareholders
upon receipt of proper instructions from the Nominee.
Copies of the Distribution and Nominee Agreement will be available for inspection at the registered office of the
Fund, the Registrar and Transfer Agent and the Sales Agent during usual business hours.
Investors should be aware that subscriptions for the shares may either be made through the Nominee or directly
through the Management Company.
3. The Management Company
The Management Company is a limited liability company («société anonyme») incorporated for an unlimited period
under Luxembourg law on 10th March 1989 and having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, Luxem-
bourg. Its Articles of Incorporation were published in the Mémorial on 5th May 1989 and its amendment was published
on 21 october 1995. The last amendment of these Articles was published in the Mémorial on 26 July 1997. These
Articles of Association have been filed with the Registrar of the Luxembourg District Court (R.C. Luxembourg B 30.149)
where these documents are available for inspection. Copies may be obtained, upon request, against payment of the
registrar’s fees.
The Management Company’s fiscal year commences on January 1st and ends on December 31st each year.
The purpose of the Management Company is the creation and management of the Fund and the issue of Shares. lt may
perform on behalf of the Fund and its Shareholders any act of administration and management, including the purchase,
sale, subscription and exchange of any securities, and exercise all rights directly or indirectly attached to the Fund’s
assets.
The annual general meeting of Shareholders of the Management Company will normally be held in Luxembourg, each
year on the third Tuesday of April, at 3.00 p.m. Notices of general meetings, including the agenda, time and place as well
as the applicable quorum and majority requirements will be sent to the registered addresses of Shareholders.
The Management Company and its connected persons cannot deal with the Fund on the sale or purchase of
investment to or from the Fund or otherwise deal with the Fund as principal, without the consent of the Custodian. A
«connected person» of the Management Company means:
a) Any person or company beneficially owning, directly or indirectly, 20 per cent or more of the ordinary share capital
of that company or able to exercise, directly or indirectly, 20 per cent or more of the total votes in that company.
b) Any person or company controlled by a person who meets one or both of the descriptions given in a).
c) Any company 20 per cent or more of whose ordinary share capital is beneficially owned, directly or indirectly, by
the three companies taken together; and any company 20 per cent or more of the total votes in which can be exercised,
directly or indirectly, by the three companies taken together.
d) Any director or officer of that company or of either of the other two companies or of any connected person of
that company, as defined in a), b) or c).
The Board shall determine the investment policy of the Fund within the restrictions laid down in Article 6 below.
The Board may:
- delegate its powers to a Managing Director;
27322
- set up an investment committee or members of the Board and/or other persons to advise the Board or any other
manager of the Fund with respect to the general investment policy;
- appoint one or more managers to implement the investment policy and administer and manage the assets of the
Fund.
The Management Company may, at its own expense, call upon information and advisory services regarding portfolio
management.
The Management Company shall be entitled to a management commission payable at the end of each quarter at an
annual rate of 1% of the Net Asset Value of the Fund on the last Valuation Day of such quarter.
4. The Investment Adviser
For the management of the Fund’s Portfolio, the Management Company shall have the benefit of advice from BANCO
BANIF DE GESTION PRIVADA S.A., a subsidiary company of BANCO CENTRAL HISPANO S.A. - Madrid.
The Investment Adviser was incorporated in Spain on 30th March, 1949 for an unlimited period and has an authorised
share capital of ESP 2,000,- million. The registered office of the Investment Adviser is at Juan Bravo, 2 Madrid 28006.
Under the terms of an Investment Advisory Agreement, dated 11th November, 1992, the Investment Adviser
furnishes investment advice to the Management Company. The Investment Adviser is permitted to appoint any of its
investment advisory associates and subsidiaries to provide investment advice to the Management Company.
5. The Custodian
The Management Company has appointed the Custodian to, inter alia, hold the assets of the Fund on behalf of the
shareholders. The Custodian shall be BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.
BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Luxembourg was established on 24th
October 1988 in Luxembourg to carry out all types of banking activities.
The Management Company has entered into an agreement with the Custodian dated 10th March 1989, whereby the
Custodian has undertaken to fulfil its obligations in accordance with the Management Regulations.
Under Luxembourg law the Custodian will be liable to the Management Company and the Shareholders for any loss
resulting from any failure duly to perform its obligations in accordance with the Management Regulations.
In addition to holding the assets of the Fund on behalf of Shareholders, the Custodian shall, as Domiciliary and
Admmistrative Agent, in accordance with instructions from the Management Company (insofar as those instructions are
in conformity with the Prospectus, the Management Regulations and all applicable laws), calculate the Net Asset Value
per Share, issue Shares against payment of the issue price therefore, arrange for the redemption of Shares and pay distri-
butions to Shareholders.
The assets of the Fund which are in registered form shall be registered in the name of the Custodian, sub-account of
the Fund, or in the name of a bank or institution or agent designated by it.
The Custodian must moreover:
a) ensure that the sale, issue, repurchase and cancellation of shares effected on behalf of the Fund or by the
Management Company are carried out in accordance with the law and the Management Regulations;
b) ensure that the value of shares is calculated in accordance with the law and the Management Regulations;
c) carry out the instructions of the Management Company, unless those are in conflict with the law or the
Management Regulations;
d) ensure that in transactions involving the assets of the Fund, the consideration is remitted to it within the usual time
limits;
e) ensure that the income of the Fund is applied in accordance with the Management Regulations.
The Custodian undertakes to discharge the usual obligations of a bank with regard to the deposit of cash and
securities. With the agreement of the Management Company, the Custodian may, but under its own responsibility,
entrust the safekeeping of securities to securities clearing organizations or to his correspondents. The Custodian may
not dispose of assets of the Fund or make payments on behalf of the Fund to third parties otherwise than in accordance
with the instructions from the Management Company. It will, however, pay all the expenses to be borne by the Fund in
accordance with Article 13 below, including the expenses and commissions to which it is entitled.
The agreement is for an undetermined duration.
The Custodian or the Management Company may at any time, by giving to the other not less than six months’ notice
in writing, terminate the agreement relating to the appointment of the Custodian with effect from 31st December in any
year. Before the expiration of the notice period, the Management Company must appoint a successor Custodian; failing
such appointment, a successor Custodian may be appointed by the Chairman of the Luxembourg District Court, at the
request of any person. As from the date on which the notice of termination takes effect and until a successor Custodian
is appointed by the Management Company, the Custodian shall have no duty other than to take all measures necessary
in order to properly safeguard the interests of the Shareholders.
6. Investment objectives, investment objectives, policies and restrictions
The objective of the Fund will be to maximize total return by investing in a diversified portfolio.
Investment will be in fixed - income securities with a limited investment in equities, unless- and exceptionally the
investment manager may decide that a larger proportion of equities would be appropriate. On an ancillary basis, the
Fund will have liquidity, money market instruments issued by a first guaranteed institution, regularly traded and for which
the maturity will not exceed 12 months.
The monetary instruments which are traded regularly and for which the residual maturity is less than 12 months have
to be considered as liquidities.
27323
As an actively managed fund principally invested in the major bond markets of the world, it will seek to outperform
the returns available from a portfolio invested in such fixed-interest markets in relation to their relative market capita-
lization. Bearing in mind the domiciliation of the majority of its shareholders, the Fund will seek a return in Peseta terms.
The Fund has for the purpose of making or realizing this objective, decided that investments of the Fund be made (i)
in transferable securities admitted to official listing on a Stock Exchange in any Member State of the European Economic
Community, (ii) in transferable securities admitted to official listing on a recognized Stock Exchange in any other
countries of the O.E.C.D., Brazil, Hong Kong, Malaysia, Mexico, Philippines, Singapore, South Korea, Taiwan and
Thailand, (iii) in transferable securities dealt in on another regulated market in any such Member State of the European
Economic Community or the countries referred to above, provided such market operates regularly and is recognized
and open to the public, (iv) in recently issued transferable securities, provided the terms of the issue include that appli-
cation will be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to
above and provided such admission is secured within a year of issue, as well as (v) in any other securities instruments or
other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of Directors in compliance with applicable laws and
regulations (hereinafter described as «The Authorized Transferable Securities»).
The Fund shall not:
1. invest more than 10% of its net assets in transferable securities issued by the same issuing body. Moreover, the total
value of the transferable securities held by the Fund in the issuing bodies in each of which it invests more than 5% of its
net assets must not exceed 40% of the value of its net assets.
The limit of 10% may be increased up to a maximum of 35% if the transferable securities are issued or guaranteed by
a Member State of the O.E.C.D., by any local authorities of a European Economic Community Member State, by Brazil,
Hong Kong, Malaysia, Mexico, Philippines, Singapore, South Korea, Taiwan and Thailand or by public international bodies
of which one or more Member States of the European Economic Community are members.
The Fund is duly authorized to invest up to 100% of its net assets in different transferable securities issued or
guaranteed by a Member State of the O.E.C.D., any local authorities of the European Economic Community Member
States or public international bodies of which one or more European Economic Community Member States are
Members. The Fund may invest up to 100% of the net assets as described hereabove if the Fund holds securities from at
least six different issues with the condition that securities from any one issue may not account for more than 30% of the
total amount;
2. invest more than a maximum of up to 25% instead of the limit of 10% laid down in paragraph 1 for certain debt
securities if they are issued by a credit institution whose registered office is situated in a European Economic Community
Member State and which is subject, by virtue of law, to particular public supervision with the aim to protect the holders
of such debt securities. In particular, the amounts resulting from the issue of such debt securities must be invested
pursuant to the law in assets which sufficiently cover, during the whole period of validity of such debt securities, the liabi-
lities arising therefrom and which are assigned to the preferential repayment of capital and accrued interest in the case
of default by the issuer.
lf the Fund invests more than 5% of its net assets in such debt securities as referred in the present paragraph and
issued by the same issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the value of the Fund’s net assets.
The transferable securities referred to in paragraph 1 concerning the maximum limit of 35% and in paragraph 2
concerning the maximum limit of 25% are not included in the calculation of the limit of 40% laid down in paragraph 1.
The limits set out in paragraph 1 first and second indents and paragraph 2 may not be aggregated and, accordingly, invest-
ments in transferable securities issued by the same issuer effected in accordance with paragraph 1 and 2 may not, in any
event, exceed a total of 35% of the net assets of the Fund;
3. invest more than 10% maximum of its net assets in transferable securities other than «The Authorized Transferable
Securities»;
4. invest in real estate, in commodities or in investments which involve unlimited liability;
5. invest more than 5% of its net assets in the units of undertakings for collective investments of the open-ended type
unless they are undertakings for collective investment in transferable securities within the meaning of the Council
Directive of 20th December 1985 (85/611/CEE) on the co-ordination of laws, regulations and administrative provisions
relating to undertakings for collective investment in transferable securities.
Investments in the units of a collective investment undertaking managed by the same management company or by any
other company with the management company is linked by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding, shall be permitted only in the case of a collective investment undertaking, which, in accordance with
its articles of incorporation is specialized in investment in a specific geographical area or economic sector.
The management company may not charge any fees or costs on account of transactions relating to a collective
investment undertaking’s units where some of a collective investment undertaking’s assets are invested in the units of
another collective investment undertaking managed by the same management company or by any other company with
which the management company is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect
holding;
6. make short sales of any securities;
7. underwrite or sub-underwrite issue of securities;
8. make loans or give guarantees without preventing the Fund from acquiring transferable securities which are not
fully paid;
9. acquire either precious metals or certificates representing them;
10. acquire any shares carrying voting rights which would enable it to exercise significant influence over the
management of an issuer;
27324
11. acquire more than:
- 10% of the non-voting shares of the same issuer;
- 10% of the debt securities of the same issuer;
- 10% of the units of the same collective investment undertaking.
The limits laid down in the second and third indents may be disregarded at the time of acquisition if at that time the
gross amount of debt securities or the net amount of the securities in issue cannot be calculated.
Moreover, the limits laid down in the paragraphs 10 and 11 are not applicable as regards to transferable securities
issued or guaranteed by a European Economic Community Member State or its local authorities or transferable
securities issued or guaranteed by a non-Member State of the European Economic Community or transferable securities
issued by public international bodies of which one or more European Economic Community Member States are
members.
The Fund need not to comply with the limits laid down in this chapter when exercising subscription rights attached
to transferable securities which from part of its assets. If the limits referred to above are exceeded for reasons beyond
the control of the Fund, or as a result of exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective for
its sales transactions the remedying of that situation, taking due account of the interests of its shareholders.
The Fund is prohibited from borrowing. However, by way of derogation, the Fund may borrow the equivalent of up
to 10% of its net assets, provided that the borrowing is done on a temporary basis.
The Fund is authorised:
- to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and instru-
ments are used for the purpose of efficient portfolio management;
- to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
management of their assets and liabilities.
7. Issue of shares
Shares of the Fund may be acquired by subscription subject to acceptance of the subscription by the Management
Company and the payment of the price and the premium as hereafter defined.
Subscriptions for the shares may be either be made through the Nominee or directly through the Fund (see page 5,
sub Distributor and Nominee).
ln case of subscription realised directly in the Fund, the subscriber shall receive, upon request, a confirmation or a
registered certificate, according to his subscription. The shares subscribed to by the Nominee will be issued in registered
form without share certificate. The Registrar and Transfer Agents shall forward to the Nominee a confirmation of
ownership with respect to the shares subscribed to by Nominee.
The subscription has to be received at the registered office of the Fund by 6.00 p.m. at the latest, (Luxembourg time)
the working day preceding the valuation day.
Shares shall be issued at their Net Asset Value and a placement commission of maximum 4.5% for the Management
Company, which may be reallowed to institutional investors and intermediaries. Such amount may in no circumstances
exceed the maximum level authorized by law, regulations or administrative practices in the countries where the shares
are sold.
Applications received by the Registrar not later than 6.00 p.m. (Luxembourg time) the working day preceding the
Valuation Day will, if accepted, be dealt with at the appropriate net asset value per share calculated on the Valuation Day.
Applications notified after this deadline shall be dealt with on the following Valuation Day.
The issue price may be increased by any taxes levied in countries where the Shares are sold.
The issue price must be paid to the Custodian within seven days following the relevant Valuation Day and, if the price
is not received within such period, the Management Company may cancel the issue of the relevant Shares while never-
theless retaining the right to claim the placement commission.
Shares will be issued only in registered form. The ownership of Shares will be established by any entry in the Register
of Shareholders maintained by the Custodian. Unless an investor requests a certificate, he will only receive a confir-
mation of the entry in the Register countersigned by the Custodian and not a share certificate.
A certificate or confirmation will be sent without delay after the Valuation Day as at which the relevant Shares are
issued.
Shares may be issued in whole numbers or fractions of shares up to three decimal places.
Once the Shares have been issued, the Shareholders shall have no obligation to make any further payments or assume
any other liabilities.
When issuing the Shares, the Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries
where the Shares are sold. The Management Company may at any time, at its discretion, temporarily or permanently
cease to issue or limit the issue of Shares to natural or legal persons residing or established in certain countries or terri-
tories. The Management Company may prevent certain natural or legal persons from purchasing the Shares if such a
measure is necessary for the protection of the Shareholders or of the Fund as a whole.
Payment of the shares of the Fund may be executed in ESP or in any freely convertible currency (through a bank duly
authorised by the Custodian and the Management Company). The exchange of any currency into ESP will be executed
directly by the custodian or by the foreign bank, for the account and at the subscriber’s costs.
Moreover, the Management Company shall be entitled:
a. to reject, at its discretion, any application for the purchase ofShares;
b. at any time to redeem the Shares held by holders who are not permitted to purchase or hold Shares.
Holding of Shares by or for the benefit of nationals, citizens or residents of or persons who are normally resident in
(including the estate of any such person or corporations or partnerships created or organized in the United States of
27325
America or in any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction) («United States Persons») is prohi-
bited.
Accordingly, no issue of Shares shall be made to or for the benefit of a United States Person and where Shares are
held by a United States Person, the Management Company shall, upon becoming aware of the existence of such holding,
redeem the Shares held by such United States Person.
The issue of Shares shall be suspended whenever the calculation of the Net Asset Value per Share is also suspended
and any subscription moneys shall be repaid as if they represented excess subscription moneys.
The Management Company may, in the interests of the Shareholders, subdivide or consolidate the Shares.
8. Certificates
Each certificate shall bear the manual or facsimile signatures of the Management Company and the Custodian. A
shareholder who has received only a confirmation may at any time, by applying to the Management Company, receive a
certificate with respect to his holding.
9. Net Asset Value
The Net Asset Value per Share of the Fund shall be expressed in ESP and shall be determined by or on behalf of the
Management Company on each day which is a bank business day in Luxembourg. The Net Asset Value per Share on any
Valuation Day shall be calculated by dividing the total net assets of the Fund by the total number of Shares issued on such
Valuation Day. However, for reporting purposes if the last day of the Company’s financial year or of the semester is not
a bank business day in Luxembourg, the nearest Net Asset Value following the last day of the Company’s financial year
or of the semester will be replaced by a Net Asset Value calculated the last day of the concerned period normally on
basis of the last price known during this concerned period.
The assets of the Fund shall be valued as followed:
1. Securities quoted on an official Stock Exchange or on other regulated markets which operate regularly and are
recognized and open to the public, shall be valued on the basis of the last market known price; if there are quotations
on several Stock Exchanges or regulated markets, the price of the last known price on the Stock Exchange or regulated
market which is the principal market for the securities in question shall be applied unless this price is not representative.
lf such prices are not representative of the market value of the securities in the view of the Management Company, then
those securities will be valued by the Management Company on the basis of its probable market value determined in
accordance with such rules as it may determine.
2. Securities not quoted on an official Stock Exchange or on other regulated markets which operate regularly and are
recognized and open to the public shall be valued at their probable market value, in accordance with the valuation
criteria considered appropriate by the Management Company.
As far as possible, for the calculation of the Net Asset Value, income from investments, interest payable, costs and
other expenses shall be taken into account. All investments and disinvestment decided by the Management Company
shall, in order to be taken into consideration, be transmitted to the Custodian at 6.00 p.m. (Luxembourg time) the
working day preceding the day on which the net asset value is calculated. Contingencies of the Fund are appraised in
accordance with the determination made in good faith by the Management Company.
Securities not denominated in ESP shall be converted into ESP at the average of the last known buying and selling rates
available in Luxembourg.
Should exceptional circumstances render impossible or jeopardize a correct valuation in accordance with the rules
laid down above, the Management Company may adopt other generally accepted rules in order to arrive at a fair
valuation of the assets of the Fund.
The net asset value per share will be calculated by the Custodian and will be available at the registered office of the
Management Company. It will also be published in newspapers distributed in countries and territories where Shares are
offered and sold.
10. Suspension of calculation of the Net Asset Value
The Management Company may, with the consent of the Custodian, temporarily suspend the determination of the
Net Asset Value per Share in any of the following circumstances:
1. when one or more stock exchange which provide the basis for the valuation of a substantial portion of the assets
of the Fund, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which the Net Asset Value per Share or
asubstantial portion of the assets of the Fund is denominated or expressed, are closed otherwise than for ordinary
holidays, or when dealings thereon are suspended or restricted;
2. when, as a result of a breakdown of the means of communications ordinarily used to determine the value of the
Fund’s assets or when for any reason whatever, the value of one of the Fund’s assets may not be determined promptly
or accurately;
3. when exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds render impracticable transactions
on behalf of the Fund or when purchases or sales of the assets of the Fund cannot be carried out at normal exchange
rates;
4. when, as a result of political, economic, military or monetary reasons or any circumstances beyond the control of
the Management Company, disposal of the assets of the Fund or determination of the value of any thereof in reasonable
and normal circumstances is impracticable.
Any such suspension shall be published in the manner provided in the Management Regulations under the heading
«Notices» and shall be notified to the extent possible to those who have applied for the subscription or redemption of
Shares.
27326
In order to protect the interest of all Shareholders, the Management Company may, in the event of substantial applica-
tions for repurchase which cannot be satisfied by means of cash, including those deriving from loans to which the Fund may
have recourse under Article 6 of the Management Regulations, apply to all the repurchase applications which are to be
dealt with the same Valuation Day, the Net Asset Value of the day on which it was in position to sell without undue delay,
whilst attempting to safeguard the interests of all the Shareholders, the necessary securities to meet redemptions requests.
The issue and redemption of Shares are suspended whenever the determination of the Net Asset Value is suspended.
11. Redemption of shares
The Management Company must redeem the shares to the Nominee and/or to the shareholders who directly
subscribed in the Fund, subject to the conditions and restrictions laid down in any applicable law.
The Nominee acting upon instruction of the shareholders and/or the shareholders who have directly subscribed in
the Fund may, at any time, accompanied by the relevant certificates, if any, request the redemption of their shares by
applying in writing to the Management Company or any of its designated agents. In any case of applications notified to
the Management Company in Luxembourg or any of its designated agents before 6.00 p.m. (Luxembourg time) the
working day preceding the day which the Net Asset Value is determined, all shares presented for repurchase shall be
repurchased a price equal to the Net Asset Value per Share on the next Valuation Day following receipt of such appli-
cation and certificates (if any). Application notified after this deadline shall be dealt with on the following Valuation Day.
Since the redemption price will vary according to the Net Asset Value per Share, the price received by any
Shareholder or by the Nominee upon redemption may be more or less than the issue price paid for his Shares. Payment
of the redemption price shall be made by transfer in ESP or in any other currency freely convertible (through a bank duly
authorised by the Custodian and the Management Company) at the request of the shareholder, normally within 5
business days after the relevant Valuation Day.
Such price shall be paid without any deduction for taxes, duties or otherwise other than those imposed by applicable
law or regulation.
Upon receipt of the redemption price, the Nominee will distribute the same to the persons entitled thereto.
12. Distributions
It is not in the intention of the Management Company to distribute any dividend, taking into consideration the
objective of growth of the Fund.
However, the Management Company may determine each year if and to what extent any distribution should be paid
out. In this case, the dividend shall include the net investment income of the Fund and such a portion of the net asset
capital gains realized or not, as the Management shall determine. The Management Company may also decide to pay
dividends by an issue of shares and interim dividends.
Payments of distributions, if any, may be obtained from the Paying Agent or Sub-Paying Agent and shall revert to the
Fund if not claimed within five years.
Payments, if any, may be executed in ESP or in any freely convertible currency (through a bank duly authorised by the
Custodian and the Management Company). The exchange of any currency into ESP will be executed directly by the
Custodian or by the foreign bank, for the account and at the subscriber’s costs.
13. Expenses to be borne by the Fund
The Fund shall bear the following expenses:
- all levies and taxes of any kind which may be payable on the assets and income of the Fund;
- the remuneration of the Management Company and the Custodian;
The Custodian is entitled to fees payable annually on the basis of the net asset value calculated at the end of each
quarter. The Management Company is entitled to a management commission of 1% per annum payable by the Fund at
the end of each quarter on the Net Asset Value of the Fund on the last Valuation Day of the quarter;
- normal banking and brokerage fees and commissions on transactions relating to the assets of the Fund and all
expenses incurred in respect thereof as well as those payable to the Custodian;
- usual paying agent’s fee
- legal fees and other expenses relating to the establishment and operations of the Fund and any other expenses
incurred by the Management Company or the Custodian on behalf of the Shareholders;
- the costs of printing certificates, of preparing and/or lodging the Management Regulations and all other documents
concerning the Fund, including any registration, prospectus and explanatory memoranda, and/or of lodging the same
with to obtaining the approval thereof from any authorities or official associations of stockbrokers having jurisdiction
over the Fund and/or the offering of Shares by the Fund; the expenses or preparing, in the languages required in the
interest of the Shareholders, mailing and distributing annual, semi-annual and other periodical reports, and all other
reports and documents necessary under applicable laws or regulations of any such authorities or deemed to be, by the
Management Company, in the interest of the Shareholders.
- the costs of preparing, publishing and mailing notices to Shareholders; any costs and fees with the exception,
however, of advertising expenses and any other expenses incurred directly in connection with the offering (other than
the first offering of the Shares) and the costs and expenses of local representatives designated to comply with the appli-
cable laws and regulations of such authorities, the costs of amending the Management Regulations and all costs incurred
by the Fund to comply with applicable laws and regulations and to obtain and maintain a quotation for the Shares on a
Stock Exchange, provided that such expenses are incurred primarily in the interests of the Shareholders.
All expenses of a periodical nature shall be charged first to the investments income of the Fund, then to realized
capital gains and finally against the assets of the Fund. Other expenses may be amortized over a period not exceeding
five years.
27327
14. Accounting period, Audits
The fiscal year commences on January 1st and ends on December 31st each year.
The financial statements of the Management Company shall be audited by a statutory auditor appointed by the
Shareholders of the Management Company. The financial statements of the Fund shall be audited by an independent
authorized auditor appointed by the Management Company with the consent of the Custodian. The amount and nature
of the assets of the Fund shall be verified by such auditor.
15. Duration of the Fund, Liquidation
The duration of the Fund is unlimited and no ceiling has been placed on its total assets. The Fund may be dissolved at
any time pursuant to a decision by the Management Company and it shall be dissolved in the event of a dissolution of
the Management Company.
16. Reports, Notices
Audited annual reports and unaudited semi-annual reports of the Fund and of the Management Company will be
published and made available to the Shareholders without any cost at the offices of the Management Company and of
the Custodian. The annual report includes the audited balance sheet and the profit and loss statement of the
Management Company.
All notices to Shareholders and any other financial information concerning the Fund or the Management Company
including the issuing and redemption price per Share will be available to the public every day at the offices of the
Management Company and of the Custodian and will be published in the Mémorial, if required, and in newspapers distri-
buted in countries and territories where Shares are offered and sold.
17. Tax status
The assets of the Fund are subject in Luxembourg, to the exclusion of any other tax in Luxembourg, to an annual tax
at the rate of 0.06% per annum, which is payable quarterly on the Net Asset Value of the Fund at the end of each quarter.
The income of the Fund is not subject to any tax in Luxembourg, likewise, distributions or Share dividends will be
made without any deduction for taxes in Luxembourg.
The Fund may also be subject to indirect taxes on its operations (such as stamp duty or stock exchange tax) and on
the services invoiced to it (such as turnover tax or value added tax), which may apply by reason of applicable laws.
Shareholders should inform themselves as to any taxes which may be applicable to them under the laws of their
country of domicile, nationality or residence.
18. Applicable law and Jurisdiction
The Management Regulations are governed by the laws of Luxembourg and any disputes arising between the
Shareholders and/or the Management Company and/or the Custodian will be settled by arbitration finally and without
appeal.
However, the Management Company and the Custodian may subject themselves and the Fund to the jurisdiction of
the courts of any country in which Shares are offered and sold with respect to claims by investors resident in such
country and, with respect to matters relating to subscriptions and redemptions by Shareholders resident in such
country, to the laws of such country.
19. Prescription
Claims by Shareholders against the Management Company or the Custodian shall be time-barred five years after the
date of the event giving rise to the rights involved.
The present Management Regulations will take effect on 31 July 1997.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA
BANQUE DE GESTION EDMOND
MANAGMENT S.A.
DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Signature
Signature
Société Anonyme
<i>Directori>
<i>Directori>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 495, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(26903/010/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 1997.
PRIMAVERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.
R. C. Luxembourg B 12.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(27170/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
27328
NOMEN BENELUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18.5200 ayant son siège à Central
Chambers, Dame Court, Dublin, Ireland,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été paragraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NOMEN BENELUX INTER-
NATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet, à titre principal, la création de marques pour le compte d’autrui, la mise en oeuvre
de toutes démarches intellectuelles pouvant concourir à la création de marques pour autrui, toute activité relative à
l’évaluation qualitative de marques ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés dont l’objet est le même que
celui qui vient d’être indiqué ou dont l’objet est le conseil, l’assistance, la représentation des tiers en vue de l’obtention,
du maintien, de l’exploitation et de la défense des droits sur les marques, noms commerciaux, dénominations sociales,
enseignes, des droits annexes et droits portant sur toutes questions connexes.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois ( LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante 1.250 actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Droit de préemption. En contrepartie des frais engagés par les actionnaires et de la valorisation donnée
par lui à l’entreprise, ce dernier s’engage à informer les actionnaires de tout projet de cession de son fonds, de l’offre de
l’acquéreur éventuel et de toutes les conditions de la cession envisagée. Cette information ouvrira au profit des action-
naires un délai d’option de trois mois au cours duquel il pourra se porter acquéreur du fonds du franchisé aux condi-
tions proposées, soit en son propre nom, soit au nom d’un tiers.
Art. 5. Conséquences de la cessation. A la fin du contrat, pour quelque cause qu’elle intervienne les action-
naires devront immédiatement cesser d’utiliser la marque NOMEN et ne pas s’en prévaloir sous quelque forme que ce
soit, sauf dans un curriculum vitae. Ils s’interdisent d’indiquer leur qualité d’anciens actionnaires dans des conditions
pouvant faire naître une confusion dans l’esprit du public. Les actionnaires devront en outre modifier leur dénomination
ou leur raison sociale, dans le mois suivant la fin du contrat, afin qu’elle ne comprenne plus aucune référence au réseau
NOMEN; justification de cette modification devra être fournie aux actionnaires à sa demande.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
27329
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier juin à 19.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………… 1.248
2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………
2
Total mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1. - est désigné fondateur; le comparant sub 2. - n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
27330
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
a. - Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
b. - Madame Maria dite Manska de Mey, conseil en communication, demeurant à B-1950 Kraainem, avenue St. Panc-
race 6, bte 32,
c. - Monsieur Luigi Togni, gérant de société, demeurant à B-3000 Leuven, St. Jacobsplein 3082.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
WILBUR ASSOCIATES Ltd., Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallisellen Zürich.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination des deux administrateurs-délégués chargés de la gestion journalière
de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 7 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel
et Monsieur Luigi Togni, tous deux prénommés, en qualité d’administrateurs-délégués à la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous
leurs signatures individuelles.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, sur modèle présenté par les comparants, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 1997, vol. 100S, fol. 45, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27058/215/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
SUMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg; et
2) Madame Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Claude Werer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, en date du 5 juillet 1997.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant restera ci-annexée.
Lesquels comparants, toujours représentés comme il est dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter,
ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SUMINVEST S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.
27331
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises, communautaires ou
étrangères, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et licences accessoires, les réaliser par la voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder
aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité du groupe.
D’une façon générale, elle pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplissement
de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million de francs français (1.000.000,- FRF) représenté par dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de cent francs français (100,- FRF) chacune, entièrement souscrites.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix des action-
naires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Titre Il. - Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont
rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants
désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signature privée.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
27332
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemlées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement convoquée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les
convocations, le premier mardi du mois d’octobre à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les
prescriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1998.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le premier mardi du mois d’octobre 1999.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit la totalité des actions comme suit:
1) Monsieur Claude Werer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………
1
2) Madame Chantal Backes, prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………… 9.999
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées par chacun des souscripteurs pour leurs actions respectives à hauteur d’un quart
par versement en espèces si bien que la somme de deux cent cinquante mille francs français (250.000,- FRF) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales ont été accomplies.
<i>Evaluation de fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (100.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
27333
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Madame Chantal Backes, employée privée, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Manfred Schraepler, avocat, demeurant à Luxembourg.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE FIBETRUST, établie à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard
Napoléon.
3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2003.
4) Le siège social de la société est fixé à L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Werer, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1997, vol. 834, fol. 42, case 7. – Reçu 61.200 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 1997.
F. Kesseler.
(27061/219/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
TETRAKTYS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Madame Michèle Cabassi-Feite, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Daniel Pechon, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique.
Ici représentés respectivement par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique et Monsieur
Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique, en vertu de procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, le texte des statuts d’une société anonyme qu’elles se
proposent de constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TETRAKTYS HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout
moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juiIlet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois), et se trouve représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
27334
Le capital autorisé est fixé à LUF 10.000.000,- (dix millions de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 10.000
(dix mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’octobre à 14.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1998 et la première
assemblée générale ordinaire se tiendra en octobre 1998.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Madame Michèle Cabassi, prénommée, six cent vingt-cinq actions: …………………………………………………………………………
625
2) Monsieur Daniel Pechon, prénommé, six cent vingt-cinq actions: …………………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions:……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
27335
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Michèle Cabassi-Feite, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Daniel Pechon, employé privé, demeurant à Arlon, Belgique,
3) Madame Colette Hartwich, traductrice, demeurant à Oberanven.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, est nommé commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 100S, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27062/215/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE STEICHEN
Signature
(27067/523/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
UTOPIA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, né à Kesteren (Pays-Bas) le 26 mars 1961, demeurant à L-8422 Steinfort,
14, rue de Hobscheid.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
27336
Art. 2. La société prend la dénomination de UTOPIA PARTICIPATIONS, S.à r.l. et la forme de société à responsa-
bilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 500,- (cinq cents US dollars) chacune.
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur Jan Jaap
Geusebroek, préqualifié, par apport de 50.000 (cinquante mille) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 1,-
(un US dollar) chacune, portant les numéros 1 à 50.000 représentées par 10 (dix) certificats de 5.000 (cinq mille) actions
chacun, portant les numéros 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10, de la société anonyme du droit des Bahamas WYNHALL
TRADE AGENCY S.A., ayant son siège social à Cumberland House et Cumberland Street, P.O. Box N-529, Nassau,
Bahamas, constituée le 6 févrièr 1997 sous le numéro IBC 53.581B.
L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 10 (dix) certificats, dont question ci-avant,
prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par le cédant, associé unique.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III. - Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V. - Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
27337
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés
commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement sous sa seule signature.
Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.J. Geusebroek, C. Hellincks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 96, case 6. – Reçu 17.560 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 1997.
C. Hellinckx.
(27063/215/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
ABERDEEN S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-2018 Luxemburg, 20, avenue du Bois.
H. R. Luxemburg B 51.507.
—
<i>Erklärung des Verwaltungsratesi>
Zur Kenntnisnahme durch alle Interessierten erklären wir hiermit, dass es sich bei der aus dem Protokoll der ordent-
lichen Jahreshauptversammlung vom 13. September 1996 hervorgehenden Entlassung des Verwaltungsratsmitgliedes
Frank Schneider um einen Übertragungsfehler handelt.
Richtigerweise müsse das Protokoll lauten:
«Zum neuen Verwaltungsrat bis zur nächsten Jahreshauptversammlung wurden gewählt:
– Dieter Brucker, wohnhaft in Illingen / Deutschland;
– Jean-David van Maele, wohnhaft in Herborn / Luxemburg;
– Frank Schneider, wohnhaft in Gonderange / Luxemburg, und
– Kamila Grant, wohnhaft in Luxemburg-Stadt.»
Der Verwaltungsrat bittet alle Interessierten, ihre Unterlagen entsprechend zu korrigieren.
Luxemburg, den 18. Juli 1997.
J.-D. van Maele
K. Grant
F. Schneider
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27065/759/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
S.C.I. CONSORTIUM SPARNASSIEN D’INVESTISSEMENTS, Société Civile Immobilière.
—
<i>Dénonciation de siège sociali>
Suite à une lettre recommandée adressée par Jean Naveaux, Directeur de MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.,
Agent domiciliataire, à M. François Leblanc, gérant de la société S.C.I. CONSORTIUM SPARNASSIEN D’INVESTISSE-
MENTS, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
il résulte que:
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domiciliataire dénonce le siège social de la société S.C.I. CONSORTIUM
SPARNASSIEN D’INVESTISSEMENTS à dater de ce 21 juillet 1997.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
MONTEREY BUSINESS CENTER S.A.
J. Naveaux
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(27193/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
27338
VOGEL, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE L’INGENIERIE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-sept, le dix juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Christian Vogel, ingénieur diplômé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée regie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet social:
- la création, l’installation et l’exploitation de tous bureaux d’études et laboratoires techniques concernant le
bâtiment, le génie civil et le traitement électronique des informations.
- l’étude et la réalisation de tout projet du bâtiment et du génie civil.
- les études géotechniques et contrôles des matériaux.
- les études, contrôles et monotoring statiques, dynamiques, thermiques, hydromètriques et acoustiques.
- la coordination et la surveillance des divers corps de métier chargés de l’exécution des travaux.
- le contrôle des études techniques d’autrui.
- toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles, financières ou techniques se
rapportant directement ou indirectement au bâtiment, au génie civil ou au traitement électronique d’informations.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. La fin de la société est constatée par l’assemblée générale
des associés statuant à la majorité de plus des trois quarts des parts sociales.
Art. 4. La société prend la dénomination de VOGEL SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE L’INGENIERIE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme d’un million de Francs (1.000.000,- LUF) représenté par mille (1.000)
parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Monsieur Christian Vogel, ingénieur diplômé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves,
mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. La cession des parts s’opère par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant les formalités
prévues à l’article 1690 du Code civil.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entres vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par tous les associés.
Elles ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné par tous les
associés survivants.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
27339
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des
amortissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
L’année en cours commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 1997.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ 30.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes.
1. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian Vogel, ingénieur diplômé, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves,
qui peut engager la société par sa seule signature.
2. - L’adresse de la société est fixée à L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves,
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Vogel, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 juillet 1997, vol. 346, fol. 37, case 9. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 18 juillet 1997.
H. Beck.
(27064/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
ADILEV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.556.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 91, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 1997.
Signature.
(27066/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 1997, vol. 495, fol. 95, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTSi>
<i>RAYMOND GOEDERTi>
FIDUCIAIRE STEICHEN
Signature
(27187/523/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
27340
NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.607.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders (the «meeting») of NOMURA ROSENBERG ALPHA
FUND (hereafter referred to as the «Company»), a société d’investissement à capital variable having its registered office
in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 26.607), incorporated by a deed of the undersigned notary on 7th October, 1987,
published in the Mémorial C, (the «Mémorial»), of 31st October, 1987.
The Articles of Incorporation (the «Articles») have been amended for the last time by shareholders’ meeting on 6th
March, 1992, published in the Mémorial of the 26th August, 1992.
The meeting was opened at 2 p.m. by Ms Nicole Dupont, private employee, residing in Tintigny, Belgium, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mr Pierre Reuter, master-at-Iaw, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Reuter, master-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That convening notices to the present meeting have been sent by registered mail to all the shareholders on 2nd
September, 1997 and have been published in the Luxemburger Wort on 10 September, 1997.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders
and by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. That it appears from the attendance list that out of the 3,762,507 registered shares in issue 3,762,500 shares are
represented at the meeting.
IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items
of the agenda.
V. That the agenda of the meeting is the following:
1. To extend the life of the Corporation for a further period of five years so as to terminate on 29th October, 2002.
2. To amend the first sentence of article 2 of the articles of incorporation in order to read as follows:
«The Corporation is established for a period ending on 29th October, 2002.»
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to extend the life of the Corporation for a further period of five years so as to be terminated
on 29th October, 2002.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of article 2 of the articles of incorporation in order to read as
follows:
«Art. 2. (first sentence). The Corporation is established for a period ending on 29th October, 2002.»
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French versions, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de NOMURA ROSENBERG
ALPHA FUND (ci-après la «Société»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à Luxem-
bourg (R.C. Luxembourg B 26.607), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 7 octobre 1987,
publié au Mémorial C (le «Mémorial»), du 31 octobre 1987.
Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par une assemblée des actionnaires, le 6 mars 1992, publiée dans le
Mémorial du 26 août 1992.
L’Assemblée a été ouverte à 14.00 heures par Mlle Nicole Dupont, employée privée, demeurant à Tintigny, Belgique,
comme Présidente.
Madame la Présidente désigne comme Secrétaire, M. Pierre Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de Scrutateur, M. Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. Que des avis de convocation à la présente assemblée convoquée ont été envoyés par lettre recommandée à tous
les actionnaires le 2 septembre 1997 et ont été publiés dans le Luxemburger Wort le 10 septembre 1997.
27341
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre des
actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 3.762.507 actions nominatives en émission, 3.762.500 actions sont
représentées à l’assemblée.
IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.
V. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. de proroger la vie la Société de 5 ans, de sorte qu’elle sera dissoute le 29 octobre 2002.
2. de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:
«La Société est établie pour une période se terminant le 29 octobre 2002.»
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de proroger la Société pour une période de 5 ans de sorte qu’elle sera dissoute le 29 octobre
2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. (première phrase). La Société est établie pour une période se terminant le 29 octobre 2002.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Dupont, P. Reuter, P. Reuter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 1997, vol. 101S, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 1997.
F. Baden.
(36314/200/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.
NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.607.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 octobre 1997.
F. Baden.
(36315/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 1997.
ESPIM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 38.352.
ESPINVEST S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 47, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 38.353.
—
FUSIONSPLAN
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ESPINVEST S.A. sowie der Verwaltungsrat der Gesellschaft ESPIM S.A. haben
folgenden Fusionsplan festgelegt:
<i>1. Beschreibung der Gesellschaften:i>
ESPIM S.A. ist eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 47, route d’Arlon, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 38.352, und wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank
Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 4. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nr. 130 vom 7. April 1992.
ESPINVEST S.A. ist eine luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 47, route d’Arlon, eingetragen im
Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 38.353, und wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Frank
27342
Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 4. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nr. 131 vom 8. April 1992.
<i>2. Modalitäten der Fusioni>
a) Die Gesellschaft ESPIM S.A. beabsichtigt mit der Gesellschaft ESPINVEST S.A. zu fusionnieren und zwar durch
Absorption Letztgenannter durch Erstgenannte mit Wirkung auf den 1. Januar 1996.
b) Die ESPIM S.A. wird ihr Kapital, welches augenblicklich auf 225.000,- DEM festgelegt ist, um 225.000,- DEM
erhöhen, durch die Ausgabe von 225 neuen Aktien mit einem Nennwert von je 1.000,- DEM, welche die gleichen Rechte
und Pflichten wie die bestehenden Aktien haben und welche den Aktionären der ESPINVEST S.A. zugeteilt werden im
Verhältnis zu ihrer Beteiligung.
c) Die absorbierte Gesellschaft (ESPINVEST S.A.) wird aufgelöst und die 225 Aktien, welche die Gesellschaft ausge-
geben hat, werden umgetauscht gegen 225 neue Aktien, welche durch die absorbierende Gesellschaft (ESPIM S.A.)
herausgegeben werden und welche ab dem 1. Januar 1996 dividendenberechtigt sind.
Die neuen Aktien, welche als Inhaberaktien ausgegeben werden, werden am Tage der außerordentlichen General-
versammlungen gegen die Inhaberaktien der ESPINVEST S.A. ausgetauscht im Verhältnis von einer (1) Aktie der ESPIM
S.A. gegen (1) Aktie der ESPINVEST S.A.
d) Das Datum ab welchem buchhalterich die Operationen der absorbierten Gesellschaft für Rechnung der absorbie-
renden Gesellschaft getätigt zu gelten haben ist auf den 1. Januar 1996 festgelegt.
e) Den Verwaltungsratsmitgliedern, den Kommissaren sowie dem Wirtschaftsprüfer der fusionierenden Gesell-
schaften ist kein Vorzug irgendwelcher Art eingeräumt.
f) Die fusionierenden Gesellschaften haben Herrn Jean-Marie Boden bestimmt, um den Bericht gemäß Artikel 266
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften aufzustellen.
g) Die außerordentlichen Generalversammlungen, welche den Fusionsplan genehmigen müssen, werden einen Monat
nach Veröffentlichungen im Mémorial des gegenwärtigen Fusionsplanes abgehalten.
Luxemburg, den 14. August 1997.
ESPINVEST S.A.
ESPIM S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
<i>Der Verwaltungsrati>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 498, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36511/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
TEAM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.629.
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.612.
—
PROJET DE FUSION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur François Le Hodey, administrateur de sociétés, demeurant à Rhode-St. Genèse,
et Monsieur Philippe Le Hodey, administrateur de sociétés, demeurant à Ixelles,
agissant en leur qualité de mandataires spéciaux des Conseils d’Administration des sociétés anonymes suivantes:
a) TEAM INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg B 24.629, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 9 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 293 du 18 octobre
1986,
en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 19 septembre 1997,
b) COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg
B 24.612, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 284 du 9 octobre 1986,
en vertu d’une décision du Conseil d’Administration du 19 septembre 1997.
Les procès-verbaux des décisions des Conseils d’Administration ci-avant mentionnés resteront annexés aux
présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter en la forme authentique le
projet de fusion suivant:
1) La société anonyme TEAM INVEST S.A. («la société absorbante»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C.
Luxembourg B 24.629), entend fusionner avec la société anonyme COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS
S.A. («la société absorbée»), ayant son siège social à Luxembourg (R.C. Luxembourg B 24.612), par absorption de cette
dernière par la première nommée.
2) La société absorbante détient la totalité des actions et des parts de fondateurs de la société absorbée.
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom
et pour le compte de la société absorbante à partir du 1
er
juillet 1997.
27343
4) Les parts de fondateurs et les actions de la société absorbée seront annulées purement et simplement par suite de
la fusion.
5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires aux
comptes des sociétés qui fusionnent.
6) Tous les actionnaires de la société absorbante et de la société absorbée ont le droit de prendre connaissance au
siège social de ces dernières, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre les parties, du projet de
fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion tels que visés par l’article 267 (1) de la loi sur les sociétés
commerciales, documents que la société absorbante et la société absorbée s’engagent à déposer pendant ledit délai à
leur siège social.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent (5%) des actions du
capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale
appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.
8) A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra
définitive un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial et entraînera de plein droit les effets
prévus par l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante;
b) la société absorbée cesse d’exister;
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
10) Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée à partir du jour où
la fusion sera devenue effective.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article
271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Le Hodey, P. Le Hodey, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 1997, vol. 102S, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 octobre 1997.
F. Baden.
(36512/200/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 1997.
LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the eighteenth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
1) The company LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL, INC., with offices at 200 East Randolph Drive, Chicago,
IL 60601, USA;
2) Mr Van J. Stults, Managing Director, LASALLE ADVISORS, residing at 200 East Randolph Drive, Chicago, IL 60601,
USA,
both represented by Maître Frédéric Thieltgen, Iawyer, residing in Luxembourg;
by virtue of two proxies given in Chicago, on July 17th, 1997.
These proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, wiII remain
attached to the present deed to be filed at the same time, with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacity, has requested to undersigned notary, to draw up the
following articles of association of a Iimited Iiability company («société anonyme») which the prenamed parties declared
to organise among themselves:
Chapter l.- Form, Name, Registered office, Purpose, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners
of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles («the Company»).
The Company will exist under the name of LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
board of directors.
ln the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that are Iikely to
interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
27344
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg
Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted by the Company with special powers or determined functions.
Art. 3. Object. The soIe object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio. The Company may in particular
hold interests in FRANClLlENNE S.C.A., a partnership limited by shares («société en commandite par actions») and act
as Manager of that company.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to
the public.
ln a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter ll.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at FRF 4,590,000.- (four million five
hundred and ninety thousand French francs), divided into 51,000 (fifty-one thousand) shares without par value, all of
which are fully paid up.
The authorised capital of the Company is set at FRF 9,000,000.- (nine million French francs), divided into 100,000 (one
hundred thousand) shares without par value.
The board of directors is authorised, during a period ending five years after the date of the publication of the articles
of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the corporate capital within the limits of the author-
ised capital. Such increased amount of capital may be subscribed to and issued under the terms and conditions as the
board may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the authorised shares to be
subscribed to and issued, such as to determine the time and the amount of the authorised shares to be subscribed to
and issued, to determine if the authorised shares are to be subscribed to with or without an issue premium and to
determine to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than
cash. When realising the authorised capital in fuII or in part, the board is expressly authorised to waive the preferential
subscription right reserved to former shareholders. The board of directors may delegate to any duly authorised director
or officer of the Company or to any other duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase performed in the
Iegally required form by the board of directors within the Iimits of the authorised capital, the present article is, as a
consequence, to be adjusted to this amendment by the board of directors.
Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital. The corporate capital of the Company may, from time
to time, be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles.
Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new
shares to be subscribed to cash.
However the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment
of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. ln that event the
corresponding provisions of the law apply.
Art. 7. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company may issue multiple share certificates.
Chapter lll.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum
of three members who need not be shareholders.
The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall unless removed by the shareholders’
meeting serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible for election. ln the event of a vacancy on the
board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a
Chairman. lt may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
The Chairman, and in his absence any other Director, will preside over all meetings of shareholders and of the board
of directors. lf neither the Chairman nor any Director is present, the general meeting will appoint another director as
chairman pro temper by vote of the majority present at such meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to
all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.
The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.
27345
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed
letter another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if the majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
ln case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been
adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of the
directors that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman of the meeting and by any board member or the secretary. The proxies will remain
attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by a member of the board of directors and by the secretary.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be
directors. ln that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their
powers.
Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate special powers or entrust determined
functions to persons, agents or committees chosen by it.
Art. 13. Representation of the Company. Towards third parties the Company will be bound without any
limitation by the single signature of any one Director or by the single or joint signature(s) of the person(s) to whom
special powers have been granted or with whom determined functions have been entrusted by the board, but only
within the limits of such powers or functions.
Art. 14. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be
shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- Meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of
Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the first Friday in June at 2.00 p.m.
lf such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 17. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general
meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the pro-
visions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter
as his proxy another person who need not be a shareholder himself.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a
shareholders’ meeting.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board or by any two directors.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Earnings
Art. 19. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last
day of December, the same year.
27346
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. lt submits these documents
together with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 20. Appropriation of Earnings. The audited unconsolidated earnings in respect of an accounting year, after
deduction of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net earnings of the
Company in respect of that period.
From the net earnings thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.
The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net
earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the
Company of fully paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including
reserve funds to meet contingencies or to equalise dividends).
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter Vl.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with
the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
shareholders who will determine their powers and their compensation.
Chapter VIl.- Applicable Law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accord-ance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915
governing commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
Number of
Paid-up
Issue
capital (FRF)
shares
capital (FRF)
Premium (FRF)
1) LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL, INC ………
4,589,910.-
50,999
4,589,910.-
509,990.-
2) Mr Van J. Stults …………………………………………………………………
90.-
1
90.-
10.-
Total: ………………………………………………………………………………………
4,590,000.-
51,000
4,590,000.-
510,000.-
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expenses, Valuation i>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately four hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration the corporate capital including the issue premium is valued at LUF 31,161,000.- (thirty-
one million one hundred and sixty-one thousand Luxembourg francs).
<i>Extraordinary general meeting i>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
l. Resolved to set at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 1998:
1) Mr Daniel W. Cummings, Co-President, LASALLE ADVISORS LIMITED, 200 East Randolph Drive, Chicago, IL
60601, USA.
2) Mr Van J. Stults, Managing Director, LASALLE ADVISORS LIMITED, 200 East Randolph Drive, Chicago, IL 60601,
USA.
3) Mr lvan Yeatman, Managing Director, CIN LASALLE INVESTMENT MANAGEMENT, 33, Cavendish Square P.O.
Box 2326 London W1A 2 NF.
ll. Resolved to set at 1 (one) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at
the annual meeting of shareholders to be held in 1998:
The company KPMG AUDlT, société civile, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Ill. The first accounting year shall by exception begin on the day of incorporation of the Company and finish on
December 31st, 1997.
lV. The registered office of the Company shall be in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
27347
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing person, the same appearing person signed together with Us, the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) La société LASALLE PARTNERS INTERNATIONAL, INC., avec siège social au 200 East Randolph Drive, Chicago,
IL 60601, USA;
2) Monsieur Van J. Stults, administrateur-délégué, LASALLE ADVISORS, demeurant au 200 East Randolph Drive,
Chicago, IL 60601, USA;
les deux représentés par Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Chicago, le 17 juillet 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte être soumises en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant, de documenter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles:
Chapitre l
er
.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-
dront propriétaires des actions ci-aprés créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
ll peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siége social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par un organe ou une personne ayant reçu des
pouvoirs spéciaux ou s’étant vu confier des tâches spécifiques.
Art. 3. Objet social. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises
ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
La Société peut en particulier détenir des participations dans la FRANClLlENNE S.C.A., une société en commandite
par actions, et agir en tant que gérant de cette société.
La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre ll.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à FRF 4.590.000,- (quatre millions cinq cent quatre-
vingt-dix mille francs français), divisé en 51.000 (cinquante et un mille) actions sans valeur nominale, entièrement
libérées.
Le capital autorisé de la Société est fixé à FRF 9.000.000,- (neuf millions de francs français), divisé en 100.000 (cent
mille) actions sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit, à l’intérieur
des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux conditions
fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront
souscrites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une
prime d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et
dans quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports
autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est
expressément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de
capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
27348
Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit à n’importe quel moment par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une
modification des statuts.
Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors
de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.
L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter le droit de souscription préférentiel, sous
réserve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent.
Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre Ill.- Conseil d’Administration, Commissaire aux comptes
Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils
sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure
prévue par la loi.
Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et
toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et de tous les administrateurs, l’assemblée
générale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en con-
tiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par
télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’adminis-
trateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procés-verbaux des réunions du
conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou
par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.
Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas
nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux à certaines
personnes, agents ou comités qu’il choisit ou leur confier des tâches spécifiques.
Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, sans limitation, par la signature
individuelle de chaque administrateur ou par la signature individuelle ou collective de la ou des personnes auxquelles des
pouvoirs spéciaux ont été délégués ou des tâches spécifiques ont été confiées, mais uniquement dans le cadre de ces
pouvoirs ou tâches.
Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, actionnaires ou non.
27349
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires, régulièrement
constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier vendredi du mois de juin
de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut
convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires repré-
sentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 18. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée
un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un
décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. ll soumet ces documents avec un rapport sur les activités de
la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige un
rapport contenant ses commentaires sur ces documents.
Art. 20. Affectation des bénéfices. Les résultats audités non consolidés de l’année sociale, après déduction des
frais de fonctionnement, des dépenses et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cet exercice.
Sur les bénéfices nets de la Société ainsi calculés, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société
d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y
compris des provisions et des fonds d’égalisation de dividendes).
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIl.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit le nombre d’actions et ils ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés:
27350
Actionnaires
Capital
Nombre
Montant
Prime
souscrit (FRF)
d’actions
libéré (FRF)
d’émission (FRF)
1.- La société LASALLE PARTNERS INTERNA-
TIONAL, INC.………………………………………………………………………
4.589.910,-
50.999
4.589.910,-
509.990,-
2.- Monsieur Van J. Stults ………………………………………………
90,-
1
90,-
10,-
Total: …………………………………………………………………………………
4.590.000,-
51.000
4.590.000,-
510.000,-
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluation i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social y compris la prime d’émission sont évalués à LUF 31.161.000,-
(trente et un millions cent soixante et un mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
l. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 1998:
1) Monsieur Daniel W. Cummings, Co-Président, LASALLE ADVISORS LIMITED, 200 East Randolph Drive, Chicago,
IL 60601, USA.
2) Monsieur Van J. Stults, administrateur-délégué, LASALLE ADVISORS LIMITED, 200 East Randolph Drive, Chicago,
IL 60601, USA.
3) Monsieur lvan Yeatman, administrateur-délégué, ClN LASALLE INVESTMENT MANAGEMENT, 33, Cavendish
Square P.O. Box 2326 London W1A 2 NF.
ll. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à 1 (un).
Est nommée commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 1998:
La société civile KPMG AUDIT ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
Ill. Le premier exercice social commencera par exception le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 1997.
IV. Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par la présente qu’à la requête du comparant le présent
acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois en an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Thieltgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juillet 1997, vol. 829, fol. 27, case 12. – Reçu 311.610 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 23 juillet 1997.
J.-J. Wagner.
(27257/239/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
BOIS CHAMP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 33.411.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 1997, vol. 495, fol. 99, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Mademoiselle Joëlle Lietz et de LUXEMBOURG CORPORATE
SERVICES INC. ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,
pour la même période.
Luxembourg, le 24 juillet 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(27316/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
27351
TRANSPORTS DUARTE HERMINIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1922 Luxembourg, 6, rue Auguste Laval.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Herminio Galhardo Nunes Duarte, commerçant, demeurant à L-1922 Luxembourg, 6, rue Auguste Laval.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer entre eux et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de TRANSPORTS DUARTE HERMINIO, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet le transport de marchandises et des personnes par route au moyen de véhicules de
moins de six tonnes.
La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre Il. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1997.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales en
vigueur.
27352
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).
Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1922 Luxembourg, 6, rue Auguste Laval.
2. Gérance:
Est nommé gérant technique, Monsieur Marçal Monteiro, chauffeur, demeurant à Mersch.
Est nommé gérant administratif, Monsieur Herminio Galhardo Nunes Duarte, préqualifié.
Les gérants peuvent valablement engager la société par leur signature conjointe.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Galhardo Nunes Duarte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 81, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 juillet 1997.
G. Lecuit.
(27266/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 1997.
PRIMAVERA PAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.
R. C. Luxembourg B 28.218.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(27171/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
PRIMAVERA PAIN II ETTELBRUECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 27, rue J. Junck.
R. C. Luxembourg B 48.504.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 1997, vol. 495, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 1997.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(27172/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 1997.
SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
<i>Avis de rachat des actions des compartimentsi>
<i>Sogelux Fund/Bonds Belgiumi>
<i>Sogelux Fund/Money Market BEFi>
<i>Sogelux Fund/Money Market CHFi>
<i>et de clôture définitive desdits compartimentsi>
L’article 21 des statuts autorise le Conseil d’Administration de la Sicav à décider le rachat de la totalité des actions
d’un compartiment dont le nombre total d’actions resterait ou redeviendrait inférieur à 100.000 ou dont l’actif resterait
ou redeviendrait inférieur à 1.000.000 dollars U.S. (ou contre-valeur de cette somme dans la devise d’expression de ce
compartiment).
Ayant constaté que les compartiments en question se trouvaient chacun dans cette situation, le Conseil d’Admini-
stration, par une résolution du 29 septembre 1997 confirmée le 10 octobre 1997, a décidé de prononcer le rachat par
la Sicav de la totalité des actions des compartiments Sogelux Fund/Bonds Belgium, Sogelux Fund/Money Market BEF et
Sogelux Fund/Money Market CHF, et la clôture desdits compartiments, justifiant sa décision par le fait que la taille de ces
compartiments ne permet plus une gestion efficiente de leurs actifs.
Le règlement aux actionnaires des actions ainsi rachetées d’office, à un prix de rachat correspondant, pour chaque
action, à sa valeur liquidative au 13 octobre 1997, actualisée d’intérêts et charges jusqu’au 20 octobre 1997, sera
effectué, sans frais, à partir du 20 octobre 1997. Les actions des trois compartiments concernés étant toutes inscrites
en comptes courants nominatifs, le règlement aux actionnaires du prix de rachat de leurs actions et l’annulation desdites
actions seront effectués avec le concours des établissements dépositaires des actions en question.
27353
Dès réception et prise de connaissance du présent avis, les actionnaires sont invités à prendre contact avec l’établis-
sement bancaire auprès duquel leurs actions sont déposées; SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A./LUXEM-
BOURG (Banque dépositaire, Agent administratif central et Agent payeur principal de la Sicav) se tient également à leur
disposition pour toute information complémentaire.
PRICE WATERHOUSE/LUXEMBOURG, Auditeur de la Sicav, a pris note de la procédure de liquidation décidée par
le Conseil d’Administration et certifie, comme suit, la valeur d’inventaire au 13 octobre 1997 des compartiments en
question et le prix de rachat des actions desdits compartiments:
après réalisation des avoirs en portefeuilles, remboursement ou prise en compte des dettes existantes et prise en
compte des revenus et charges jusqu’à la date du 20 octobre 1997,
- l’actif net du compartiment Sogelux Fund/Bonds Belgium
est évalué à BEF 23.798.393
représenté par 22.883 actions
d’une valeur de rachat de BEF 1.040 chacune.
- l’actif net du compartiment Sogelux Fund/Money Market BEF
est évalué à BEF 2.312.132
représenté par 4.578 actions
d’une valeur de rachat de BEF 505,0529 chacune.
- l’actif net du compartiment Sogelux Fund/Money Market CHF
est évalué à CHF 831.655,50
représenté par 41.384,531 actions
d’une valeur de rachat de CHF 20,0958 chacune.
Le prospectus tenu à disposition du public, au siège social de la Sicav et aux guichets de la Banque Dépositaire, fera
état de la clôture définitive de ces compartiments.
<i>Pour SOGELUX FUNDi>
(03988/045/48)
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A./LUXEMBOURG
FIVE ARROWS ASIAN GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.
—
DISSOLUTION
On September 19, 1997, the last unitholder of FIVE ARROWS ASIAN GROWTH FUND (THE FUND) has requested
redemption of all of his units and the fund has therefore ceased to exist as of such date.
FIVE ARROWS MANAGEMENT S.A., acting as Management Company of the Fund, shall prepare a liquidation report
which shall be audited by the auditor of the Fund.
The books and records relating to the Fund will remain deposited at the registered office of the Management
Company for the period of five years.
FIVE ARROWS MANAGEMENT S.A.
<i>As Management Companyi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 1997, vol. 498, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36617/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 1997.
LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.301.
—
I. Shareholders are kindly invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
with the following agenda, to be held at the offices of CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, on <i>3rd November 1997 i>at 11.30 a.m.
<i>Agenda:i>
1) To amend Article 16 of the Articles of Incorporation by adding the following paragraph at the end of this Article:
«In order to reduce operational and administrative charges while allowing a wider diversification of the invest-
ments, the Board may decide that part or all of the assets of the Company will be co-managed with assets
belonging to other collective investment schemes or that part or all of the assets of any Funds will be co-managed
among themselves.»
2) Miscellaneous.
The extraordinary general meeting requires a quorum of presence of 50 % of the shares issued and decisions shall be
carried if approved by 2/3 of the shares present and/or represented.
Shareholders who wish to vote by proxy should return their proxy form to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, fax (352) 46 24 42 so as to arrive no later than 31st October
1997 at 5.00 p.m.
The draft text of the proposed amendments of the Articles of Incorporation is available for inspection at the
registered office at the company and a copy thereof may be obtained on request.
27354
II. Shareholders are informed hereby that, effective on 22 September, 1997 (the «Effective Date»), the registered
office of LOMBARD ODIER INVEST (the «Fund») was transferred to 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, where
applications for the subscription and redemption of shares can be made.
As from the Effective Date, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG acts as the Fund’s custodian, domicil-
iary, administration, registrar, transfer and paying agent, in accordance with agreements entered into between the Fund
and CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG as of 22 September, 1997.
In order to reflect the new registered office of the Fund, holders of bearer shares are invited to tender to CREDIT
AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, their original certificates to be
stamped. As from 15th November, 1997 certificates not so stamped will no longer be of good delivery at the Luxem-
bourg Stock Exchange.
III. Shareholders are also informed of the board of directors’ new rating policy, which will as from 15th November,
1997 be the following:
«The Fixed Income Portfolios will generally be invested in bonds, convertibles and short term securities rated A or
better unless otherwise mentioned in the description of a particular portfolio. These investments are still high quality
investments and comfortably within the accepted «Investment Grade» range (securities rated by S & P (or Moody’s)
ranging from AAA (Aaa) to BBB (Baa) adopted by the financial services industry.
For the purpose of the foregoing securities rating limitations, a security will be deemed to be within the relevant rating
category even if the rating agency has assigned a modifier, such as a «minus», to the rating. For example, a security rated
A-by S & P will be deemed to be rated A by S & P for these purposes.
The Board believes that the progress made over the years by the rating agencies in the monitoring and assessment of
issuers creditworthiness allows the use of «A» rated securities without substantially affecting the risk profile of the
portfolios.»
Your rights to redeem your shares without redemption charge until 15th November, 1997 are in no way affected.
The revised Prospectus of the Fund dated September 1997 may be obtained on request from the Fund’s TRANSFER
AGENT CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG.
I (03999/005/49)
<i>The Board of Directors.i>
MAZIERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 41.785.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>11 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
– Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03951/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 41.115.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 novembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1996, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 1996;
4. Nominations statutaires;
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés;
6. Divers.
I (03958/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27355
GROEP SCHMITZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.917.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1995 et 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (03934/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUXTOWN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.739.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura exceptionnellement lieu le <i>6 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire;
5. Divers.
I (03933/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARTICAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.803.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
I (03932/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.545.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE
qui aura exceptionnellement lieu le <i>6 novembre 1997 i>à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
I (03931/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27356
GARTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.968.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société;
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société;
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
I (03935/526/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BALBIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.074.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 novembre 1997 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03792/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.962.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (03793/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 17.863.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 novembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
I (03794/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27357
OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.053.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>28 octobre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03735/526/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARTEUROSA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.362.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>29 octobre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (03736/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIMAGRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 54.926.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 1997 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03738/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.691.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 1997 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03739/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27358
INCASEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 septembre 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03740/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TUDOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.352.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 octobre 1997 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
II (03898/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 56.715.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 octobre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03911/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DENCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 55.548.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (03912/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27359
GALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 28.343.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>28 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03899/506/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPRINGFIELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.459.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 octobre 1997 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997;
4. Divers.
I (03918/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.613.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 octobre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997;
4. Divers.
I (03919/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TILBURY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 32.612.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>27 octobre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 1997;
4. Divers.
I (03920/005/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27360
S O M M A I R E
GIWOTEE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre l.- D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre II.- Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III.- Administration Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Titre IV.- Exercice social, R partition des b n fices Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre V.- Dissolution, Liquidation Art. 18.
Titre VI.- Disposition g nerale Art. 19.
AUDIOLUX, Soci t Anonyme.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 2.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6. Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BATIGERE SCI.
Titre I.- D nomination, Objet, Dur e, Si ge Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II.- Capital social, Parts dÕint r ts Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III.- Administration de la soci t Art. 13.
Art. 14. Titre IV.- Exercice social Art. 15.
Titre V.- R union des associ s Art. 16.
Art. 17.
Art. 18.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 19.
Titre VII.- Dispositions g n rales Art. 20.
BANIF RENTA FIJA MULTIDIVISA, Fonds Commun de Placement, (anc. HISPANO INTERNATIONAL FUND).
1. The Fund
2. The Sponsor
2bis. Distributor and Nominee
3. The Management Company
4. The Investment Adviser
5. The Custodian
6. Investment objectives, investment objectives, policies and restrictions
7. Issue of shares
8. Certificates
9. Net Asset Value
10. Suspension of calculation of the Net Asset Value
11. Redemption of shares
12. Distributions
13. Expenses to be borne by the Fund
14. Accounting period, Audits
15. Duration of the Fund, Liquidation
16. Reports, Notices
17. Tax status
18. Applicable law and Jurisdiction
19. Prescription
PRIMAVERA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
NOMEN BENELUX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.Droit de pr emption.
Art. 5.Cons quences de la cessation.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9. Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
SUMINVEST S.A., Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination - Si ge social - Objet - Dur e - Capital social Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Titre Il. - Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Titre III. - Asseml es g n rales Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Titre IV. - Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 16. Art. 17.
Titre V. - Dissolution - Liquidation Art. 18.
TETRAKTYS HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
AGENCE IMMOBILIERE H. GOEDERT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
UTOPIA PARTICIPATIONS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Titre I. - Objet, Raison sociale, Dur e, Si ge Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Titre II. - Capital social, Parts sociales Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Titre III. - G rance - Assembl es Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Titre IV. - Assembl es Art. 11.
Art. 12.
Titre V. - Ann e sociale, Comptes annuels Art. 13. Art. 14.
Art. 15.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Art. 17.
ABERDEEN S.A., Soci t Anonyme.
S.C.I. CONSORTIUM SPARNASSIEN DÕINVESTISSEMENTS, Soci t Civile Immobili re.
VOGEL, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LÕINGENIERIE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17. Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
ADILEV HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
S.A. DES ANCIENS ETABLISSEMENTS RAYMOND GOEDERT, Soci t Anonyme.
NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Art. 2. (first sentence).
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 2. (premi re phrase).
NOMURA ROSENBERG ALPHA FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
ESPIM S.A., Aktiengesellschaft.
ESPINVEST S.A., Aktiengesellschaft.
TEAM INVEST S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Soci t Anonyme.
LASALLE PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.
Chapter l.- Form, Name, Registered office, Purpose, Duration Art. 1.Form, Name.
Art. 2.Registered Office.
Art. 3.Object.
Art. 4.Duration. Chapter ll.- Capital, Shares Art. 5.Corporate Capital.
Art. 6.Increase or Reduction of Corporate Capital.
Art. 7.Shares.
Chapter lll.- Board of Directors, Statutory Auditor Art. 8.Board of Directors.
Art. 9.Meetings of the Board of Directors.
Art. 10.Minutes of meetings of the Board of Directors.
Art. 11.Powers of the Board of Directors.
Art. 12.Delegation of Powers.
Art. 13.Representation of the Company.
Art. 14.Statutory Auditor.
Chapter IV.- Meeting of shareholders Art. 15.Powers of the Meeting of Shareholders.
Art. 16.Annual General Meeting.
Art. 17.Other General Meetings.
Art. 18.Procedure, Vote.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Earnings Art. 19.Accounting Year.
Art. 20.Appropriation of Earnings.
Chapter Vl.- Dissolution, Liquidation Art. 21.Dissolution, Liquidation.
Chapter VIl.- Applicable Law Art. 22.Applicable Law.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Chapitre l.- Forme, D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.Forme, D nomination.
Art. 2.Si ge social.
Art. 3.Objet social.
Art. 4.Dur e. Chapitre ll.- Capital, Actions Art. 5.Capital social.
Art. 6.Augmentation ou r duction du capital social.
Art. 7.Actions.
Chapitre Ill.- Conseil dÕAdministration, Commissaire aux comptes Art. 8.Conseil dÕadministration.
Art. 9.R unions du conseil dÕadministration.
Art. 10.Proc s-verbaux des r unions du conseil dÕadministration.
Art. 11.Pouvoirs du conseil dÕadministration.
Art. 12.D l gation de pouvoirs.
Art. 13. Repr sentation de la Soci t .
Art. 14.Commissaire aux comptes.
Chapitre IV.- Assembl e g n rale des actionnaires Art. 15.Pouvoirs de lÕassembl e g n rale.
Art. 16.Assembl e g n rale annuelle.
Art. 17.Autres assembl es g n rales.
Art. 18.Proc dure, vote.
Chapitre V.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 19.Ann e sociale.
Art. 20.Affectation des b n fices.
Chapitre Vl.- Dissolution, Liquidation Art. 21.Dissolution, liquidation.
Chapitre VIl.- Loi applicable Art. 22.Loi applicable.
BOIS CHAMP HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TRANSPORTS DUARTE HERMINIO, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.
Titre I. D nomination, Si ge, Dur e, Objet Art. 1.
Art. 2. Art. 3.
Art. 4. Art. 5.
Titre Il. Capital social, Parts sociales Art. 6.
Art. 7. Art. 8.
Art. 9.
Art. 10. Art. 11.
Titre III. Administration Art. 12. Art. 13.
Art. 14.
Titre IV. Exercice social, R partition des b n fices Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Titre V. Dissolution, Liquidation Art. 18.
Titre VI. Disposition g n rale Art. 19.
PRIMAVERA PAIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
PRIMAVERA PAIN II ETTELBRUECK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
SOGELUX FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
FIVE ARROWS ASIAN GROWTH FUND, Fonds Commun de Placement.
LOMBARD ODIER INVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
MAZIERE FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT COMMERCIAL, Soci t Anonyme.
GROEP SCHMITZ S.A., Soci t Anonyme.
LUXTOWN FINANCE S.A., Soci t Anonyme.
PARTICAP S.A., Soci t Anonyme.
WOMBAT IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
GARTEX S.A., Soci t Anonyme.
BALBIS S.A., Soci t Anonyme.
RIDGEWELL INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
TRANS-NATIONAL HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
OLIVER HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
PARTEUROSA, Soci t Anonyme.
SIMAGRA S.A., Soci t Anonyme.
BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.
INCASEL S.A., Soci t Anonyme.
TUDOR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
KOMACO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
DENCOM HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
GALOR HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
SPRINGFIELD HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
TITLIS PARTICIPATIONS S.A., Soci t Anonyme.
TILBURY HOLDING S.A., Soci t Anonyme.