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26017

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 543

3 octobre 1997

S O M M A I R E

Bones & Joints Research S.A., Kayl ………………

page 26052

Business Partners S.A., Steinfort ………………………………… 26055
Cabourg Holding S.A., Luxembourg ………………………… 26057
Car-Mediation S.A., Luxembourg………………………………… 26060
Celox S.A.H., Luxembourg …………………………… 26018, 26021
Continental Real Estate Company S.A., Luxembg 26021
D’arte, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26021
Dourdan Investments S.A., Luxembourg ………………… 26023
Dredging  and Maritime  Management  S.A.,  Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 26023

Enton Holding S.A., Luxembourg………………………………… 26023
Euro-Mediterranean Estates S.A.H., Luxbg 26022, 26023
Financière Errani S.A., Luxembourg ………………………… 26024
Financière Luxembourgeoise de Construction S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 26062

F.I.P., Financière d’Investissements Privés S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………… 26025, 26026

Garage d’Amore, S.à r.l., Schifflange ………………………… 26027
Geo Immobilière S.A., Luxembourg ………… 26027, 26029
Global Patent Holding S.A., Luxembourg ……………… 26026
Handersen, Clive & Associates Holding S.A., Esch-

sur-Alzette ………………………………………………………………………… 26029

Hoffmann-Thill Centrale, S.à r.l., Luxembourg …… 26026
Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg ………… 26029
Hoffmann-Thill Leon, S.à r.l., Mersch ………………………… 26029
Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch…………………… 26030
Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch …………………… 26030
Horse-Stud S.A.H., Strassen ………………………… 26031, 26032
Hôtel Royal S.A., Luxembourg……………………………………… 26030
Hotilux S.A., Mersch…………………………………………………………… 26031
Idemo International Finance Company A.G., Lu-

xemburg ……………………………………………………………………………… 26026

Igefi S.A., Luxembourg……………………………………………………… 26031
Immolodans S.A., Luxembourg …………………… 26032, 26033
India Focus Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 26033
Intellinvest Holding S.A., Luxembourg …………………… 26034
International Lawyers S.A., Luxembourg………………… 26033
Interstone S.A.H., Luxembourg …………………………………… 26037

IVI, International Venture Investors S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 26034

Izakson Real Estate, S.à r.l., Luxembourg ……………… 26037
Kuwait Petroleum (Luxembourg) S.A., Bertrange

…………………………………………………………………………………… 26035, 26036

Laser Investments S.A., Luxembourg ……………………… 26038
LH Consult International S.A., Luxembourg ………… 26038
Luxan S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 26038
Luxlife S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26039
Luxlite, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 26039
LWH Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 26039
Medicare, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 26039
Memie S.A., Luxembourg………………………………………………… 26039
Merope Holding S.A., Luxembourg …………………………… 26040
Micaze S.A.H., Luxembourg…………………………………………… 26040
Nicori International S.A., Luxembourg …… 26040, 26041
Nordika Holdings S.A., Luxembourg ………………………… 26040
Opéra, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 26047
Osmium Holdings S.A., Luxembg 26041,  26043, 26047
(La) Parqueterie, S.à r.l., Steinfort ……………………………… 26036
Pars Investment Corporation S.A.H., Luxemburg 26047
Participations  Commerciales  S.A., Luxembourg 26048
Pelforth Holdings S.A. ……………………………………………………… 26040
Protalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 26050
Quick-Wash, S.à r.l., Luxembourg ……………… 26048, 26049
Ramley S.A., Luxembourg ……………………………………………… 26050
Resultex S.A., Luxembourg …………………………………………… 26047
RG Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg …………… 26050
RG Sub Lux-O-Rente Fund, Sicav, Luxembourg … 26051
Riverside Ventures S.A. …………………………………………………… 26051
RNS S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26051
Samba Investment Management  (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 26051

San Nicola S.A., Luxembourg………………………………………… 26052
Sarraf Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26049
Sheik Coast S.A., Luxembourg……………………………………… 26050
Sobara Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26052
Société Financière Anigh S.A., Luxembourg ………… 26052

CELOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CELOX S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Paul Hencks, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 26 août 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 188 du 24
décembre 1971, modifiés suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 27
octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 11 du 18 janvier 1979 et par actes reçus par Maître Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro
276 du 30 septembre 1986 et en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 117 du 11 mars
1991.

La séance est ouverte à 13.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Feller, fondé de pouvoir, demeurant à

Fouches/Belgique,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Eric Bouvy, employé privé, demeurant à Arlon/Belgique.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Rachel Backes-Conrardy, employée privée, demeurant à

Leudelange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui,
en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la monnaie d’expression du capital, actuellement exprimée en francs luxembourgeois, en US

dollars et remplacement des mille deux cent cinquante (1.250) actions par trois cent cinquante (350) actions de cent US
dollars (100,- USD)

2) Augmentation du capital de trente-cinq mille dollars US à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD) par

l’émission de quarante-neuf mille six cent cinquante (49.650) actions nouvelles de cent dollars US (100,- USD).

3) Souscription et libération des quarante-neuf mille six cent cinquante (49.650) actions nouvelles.
4) Remplacement de l’article trois par le texte suivant:
«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir
par achat, souscription ou toute autre manière et d’aliéner par vente, échange ou toute autre manière, toutes parts,
actions ou titres quelconques; de gérer de toute manière ses portefeuilles et investissements; d’acquérir, d’administrer
et de réaliser sous quelque forme que ce soit des brevets, licences et autre droits dérivant de ces brevets et licences ou
susceptibles d’y suppléer, ainsi que des marques et noms commerciaux; de prêter ou d’emprunter de l’argent en toute
monnaie, avec ou sans garantie, ces emprunts pouvant se faire par voie obligataire ou autre; de participer à la création,
au développement ou à la gestion de toute entreprise ou société et de garantir leurs engagements; d’entreprendre
toutes opérations et de remplir toutes fonctions qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés à participations financières (telle que modifiée).»

5) Remplacement de l’article quatre par le texte suivant:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»
6) Remplacement de l’article cinq par le texte suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), représenté par cinquante mille

actions (50.000) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD), représenté par cent mille

actions (100.000) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune. Le capital émis peut être augmenté
dans les limites du capital autorisé par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD) chacune, bénéficiant des mêmes droits que les actions anciennes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

et le cas échéant encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital, par l’émission des actions ci-dessus créées,

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»

26018

7) Remplacement de l’article sept par le texte suivant:
«Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres au moins.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les, administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas la prochaine assemblée générale procédera à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.»
8) Remplacement de l’article neuf par le texte suivant:
«Art. 9. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du conseil.»
9) Remplacement de l’article onze par le texte suivant:
«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature du Président du Conseil d’Administration

ou la signature conjointe de deux administrateurs. Les actes de gestion journalière, ainsi que les actes déterminés pour
lesquels un mandat spécial a été donné par le conseil d’administration, sont signés par le ou les administrateurs-délégués,
directeurs, gérants ou autres agents dans la limite et dans les conditions de la délégation de pouvoirs qui leur a été
conférée.

La signature d’un seul administrateur suffit pour représenter la société dans ses relations avec les autorités

publiques.»

10) Remplacement de l’article douze par le texte suivant:
«Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Il est
nommé pour une durée d’un an et le mandat du ou des commissaires aux comptes prend fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle tenue un an après leur nomination. Les commissaires dont le mandat vient à échéance sont
rééligibles.

Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les commis-

saires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croient conven-
ables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.»

10) Remplacement de l’article treize par le texte suivant:
«Art. 13. Les administrateurs et commissaires sont en droit de recevoir en rémunération de leurs services chaque

année, telles sommes qui seront déterminées périodiquement par l’assemblée générale et pareille rémunération sera à
charge des frais généraux ordinaires de la société.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer le capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF) en dollars US. Compte tenu d’un cours de change d’un US dollar (1,- USD) équivalant trente-cinq virgule soixante
et onze francs luxembourgeois (35,71 LUF) le capital de la société est représenté maintenant par trente-cinq mille
dollars US (35.000,- USD). L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions par trois cent
cinquante (350) actions de cent dollars US (100,- USD) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre millions neuf cent soixante-cinq mille dollars US

(4.965.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille dollars US (35.000,- USD) à cinq millions
de dollars US (5.000.000,- USD) par la création de quarante-neuf mille six cent cinquante (49.650) actions nouvelles de
cent dollars US (100,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au
pair et à libérer par des versements en espèces de quatre millions neuf cent soixante-cinq mille dollars US (4.965.000,-
USD).

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription – Libération

Et à l’instant est intervenu au présent acte, Monsieur Jonas af Jochnick, directeur de sociétés, demeurant à B-1640

Rhode St Genèse, 14, avenue de la Réserve,

ici représenté par Monsieur Daniel Feller, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de son mandant les quarante-neuf mille six cent cinquante (49.650)

actions nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Jonas af Jochnick, préqualifié.
Les quarante-neuf mille six cent cinquante (49.650) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements

en espèces, de sorte que la somme de quatre millions neuf cent soixante-cinq mille dollars US (4.965.000,- USD) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

26019

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article trois des statuts par le texte suivant:
«Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir
par achat, souscription ou de toute autre manière et d’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière, toutes
parts, actions ou titres quelconques; de gérer de toute manière ses portefeuilles et investissements; d’acquérir, d’admi-
nistrer et de réaliser sous quelque forme que ce soit, des brevets, licences et autre droits dérivant de ces brevets et
licences ou susceptibles d’y suppléer, ainsi que des marques et noms commerciaux; de prêter ou d’emprunter de l’argent
en toute monnaie, avec ou sans garantie, ces emprunts pouvant se faire par voie obligataire ou autre;, de participer à la
création, au développement ou à la gestion de toute, entreprise ou société et de garantir leurs engagements; d’entre-
prendre toutes opérations et de remplir toutes fonctions qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés à participations financières (telle que modifiée).»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article quatre des statuts par le texte suivant:
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article cinq des statuts par le texte suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), représenté par cinquante mille

actions (50.000) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD), représenté par cent mille

actions (100.000) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune. Le capital émis peut être augmenté
dans les limites du capital autorisé par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent dollars
US (100,- USD) chacune, bénéficiant des mêmes droits que les actions anciennes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté poure:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission continue

et le cas échéant encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou
réserves au capital, par l’émission des actions ci-dessus créées,

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et elle

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article sept des statuts par le texte suivant:
«Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres au moins.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas la prochaine assemblée générale procèdera à l’élection définitive.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article neuf des statuts par le texte suivant:
«Art. 9. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Les mandats y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux membres du conseil.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article onze des statuts par le texte suivant:
«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature du Président du Conseil d’Administration

ou la signature conjointe de deux administrateurs. Les actes de gestion journalière, ainsi que les actes déterminés pour
lesquels un mandat spécial a été donné par le conseil d’administration, sont signés par le ou les administrateurs-délégués,
directeurs, gérants ou autres agents dans la limite et dans les conditions de la délégation de pouvoirs qui leur a été
conférée.

La signature d’un seul administrateur suffit pour représenter la société dans ses relations avec les autorités

publiques.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article douze des statuts par le texte suivant:
«Art. 12. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Il est
nommé pour une durée d’un an et le mandat du ou des commissaires aux comptes prend fin immédiatement après
l’assemblée générale annuelle tenue un an après leur nomination. Les commissaires dont le mandat vient à échéance sont
rééligibles. 

26020

Il leur est remis chaque semestre, par l’administration, un état résumant la situation active et passive. Les commis-

saires doivent soumettre à l’assemblée générale le résultat de leur mission avec les propositions qu’ils croient conven-
ables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leurs devoirs de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des administrateurs.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de remplacer l’article treize des statuts par le texte suivant:
«Art. 13. Les administrateurs et commissaires sont en droit de recevoir en rémunération de leurs services chaque

année, telles sommes qui seront déterminées périodiquement par l’assemblée générale et pareille rémunération sera à
charge des frais généraux ordinaires de la société.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à un million neuf cent mille francs luxembourgeois (1.900.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Feller, E. Bouvy, R. Backes-Conrardy, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 834, fol. 25, case 6. – Reçu 1.765.653 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25235/219/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

CELOX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1997.

F. Kesseler.

(25236/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.098.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Signature.

(25246/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

D’ARTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Gianluca Fasano, coiffeur, demeurant à L-1718 Hamm, 4, rue Haute,
2. Monsieur Giovanni Roberto, coiffeur, demeurant à L-1150 Luxembourg, 130, route d’Arlon,
seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination D’ARTE, S.à r.l.,

avec siège social à L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché aux Herbes,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 304 du 3 juillet 1995.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Monsieur Giovanni Roberto, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Gianluca

Fasano, prédit, ici présent et ce acceptant: deux cent cinquante (250) parts sociales, à prendre sur les deux cent
cinquante (250) parts sociales, appartenant à Monsieur Giovanni Roberto, prédit, dans la prédite société.

26021

Le prix de cession est fixé au montant de 300.000,- francs; montant que le cédant reconnaît avoir reçu à l’instant de

la part de Monsieur Gianluca Fasano.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont

elles seront productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré à Monsieur Gianluca Fasano, prédit, aucun titre ni certificat des parts cédées.
«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie  par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés ommerciales du 18 septembre 1993 sur les
société à responsabilité et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Il est observé que la présente cession de parts est faite avec le consentement exprès des associés de la

société D’ARTE, S.à r.l.

».

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte de constitution, ci-avant cité, reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 mars
1995.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. Monsieur Gianluca Fasano, prédit, 500 parts sociales…………………………………………………………………………………………

500 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ensuite, l’associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination D’ARTE,

S.à r.l., prédite, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. - Démission et décharge du gérant administratif Giovanni Roberto
2. - Nomination d’un gérant administratif unique

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Giovanni Roberto de ses fonctions de gérant administratif est acceptée et il lui est donné

une décharge complète pour sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant unique administratif de la prédite société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Gianluca Fasano.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fasano, G. Roberto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997, vol. 834, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25249/207/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

EURO-MEDITERRANEAN ESTATES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.227.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société EURO-MEDITERRANEAN

ESTATES S.A.H., tenue en date du 13 mai 1997 que le conseil d’administration de la prédite société a décidé, à l’una-
nimité, de:

1. nommer Monsieur Philippe Calmette, Directeur Général, demeurant à 31, rue Marius Auffan, F-92300 Levallois

Perret, Président du conseil d’administration de la société;

2. nommer Madame Josette Mimouni, directeur financier, demeurant à 8, rue de l’Yser, F-95390 St Prix, Adminis-

trateur-délégué en charge de la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25255/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26022

EURO-MEDITERRANEAN ESTATES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.227.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société EURO-MEDITERRANEAN

ESTATES S.A.H., tenue en date du 12 juin 1997 que le conseil d’administration de la prédite société a décidé, à l’una-
nimité, de transférer le siège social de la société à L-2014 Luxembourg, 6, rue Zithe.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25256/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

DOURDAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.594.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avoué

(25252/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

ENTON HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.388.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25253/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.009.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25250/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.009.

<i>Procès-verbal de l’assemblée Générale Annuelle du 30 mai 1997

La séance est ouverte à 10.00 heures. Elle a lieu au siège social.
Le bureau est composé comme suit:
Président:

M. J.P. De Nul;

Secrétaire: M. L. Imbrechts.
Le Président dépose sur le bureau de l’Assemblée copie des convocations transmises par lettres recommandées aux

actionnaires en date du 12 mai 1996. La liste de présence est arrêtée de la manière suivante:

- ENTREPRISES JAN DE NUL S.A., propriétaire de 998.750 actions nominatives, représentée par son administrateur-

délégué, M. Jan Pieter De Nul;

- DREDGING AND CONTRACTING ROTTERDAM B.V., propriétaire de 1.249 actions nominatives, représentée

par son directeur, M. P. Snoep;

- M. Jan Pieter De Nul, propriétaire d’une action nominative.
Le Président constate dès lors que l’intégralité des actions représentant le capital social est représentée. La présente

Assemblée peut valablement aborder et délibérer sur l’ordre du jour suivant:

a) lecture des comptes annuels, bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996;
b) lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;

26023

c) adoption des comptes annuels, bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996;
d) rémunération du capital;
e) décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
f) varia.
Le Secrétaire donne lecture des comptes annuels, bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996. Par

ailleurs, le Secrétaire donne lecture du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration ainsi que du Rapport du
commissaire aux comptes.

Ensuite, le Président invite les actionnaires à adopter les comptes annuels, bilan et les invite à reporter le bénéfice à

l’exercice 1997. Par ailleurs, il demande aux actionnaires d’accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux
comptes.

Après délibération, l’Assemblée adopte les décisions suivantes:
a) les comptes annuels, bilan et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1996 sont approuvés;
b) le résultat à reporter est de LUF 92.593.383 alors que la dotation à la réserve légale est de 4.873.336;
c) par vote spécial, décharge est accordée à chacun des administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures, après lecture et approbation du présent procès-

verbal, lequel est signé par deux administrateurs.

L. Imbrechts

J.P. De Nul

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25251/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.612.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Claudio

Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée FINANCIERE ERRANI S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 50.612,

constituée par acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 2 mars 1995, publié au

Mémorial C numéro 310 du 6 juillet 1995,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte dressé par le notaire André Schwachtgen,

en remplacement de son confrère empêché, Maître Marc Elter, en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro
383 du 9 août 1996,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 17 juin

1997,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million huit cent quatre-vingt-dix-sept

mille francs suisses (1.897.000,- CHF), représenté par mille huit cent quatre-vingt-dix sept (1.897) actions d’une valeur
nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cinq millions de

francs suisses (5.000.000,- CHF), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses
(1.000,- CHF) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorise.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 17 juin 1997, le conseil d’administration a décidé de réaliser une cinquième tranche jusqu’à

concurrence de deux millions huit cent dix mille francs suisses (2.810.000,- CHF),

26024

pour porter le capital de son montant actuel d’un million huit cent quatre-vingt-dix-sept mille francs suisses

(1.897.000,- CHF), à quatre millions sept cent sept mille francs suisses (4.707.000,- CHF),

par la création de deux mille huit cent dix (2.810) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses

(1.000,- CHF) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et

d’accepter la souscription de ces nouvelles actions comme suit:

Monsieur Rodolfo Errani, demeurant à Montecarlo, Principauté de Monaco,
souscrit toutes les 2.810 actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de deux millions huit cent dix

mille francs suisses (2.810.000,- CHF),

un des actionnaires ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en lires italiennes de la somme de deux millions huit cent dix mille francs suisses (2.810.000,- CHF)

se trouve être à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quatre millions sept cent sept mille

francs suisses (4.707.000,- CHF),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à CHF 4.707.000 (quatre millions sept cent sept mille francs suisses), repré-

senté par 4.707 (quatre mille sept cent sept) actions d’une valeur nominale de CHF 1.000 (mille francs suisses) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Evaluation – Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 69.451.173,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 800.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bacceli, G. Stoffel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 74, case 9. – Reçu 695.169 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

J. Delvaux.

(25257/208/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

F.I.P., FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding F.I.P., FINANCIERE

D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Differdange, en date du 13 juillet

1970, publié au Mémorial C, numéro 172 du 14 octobre 1970, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 novembre 1993, publié au Mémorial
C, numéro 34 du 27 janvier 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 1

er

des statuts et prorogation de la société pour une durée de 63 ans (jusqu’en 2060);

2) Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants;
3) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

26025

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de proroger la société pour une durée de soixante-trois (63) ans de sorte qu’elle

expirera le 29 juin 2060.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

, dernier alinéa de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«La durée de la société est fixée à soixante-trois (63) ans à compter du 30 juin 1997.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 7 des statuts et de renuméroter les

articles suivants en conséquence.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la seance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun

autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: C. Faber, C. Flammang, N. Coster, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25258/216/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

F.I.P., FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS PRIVES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25259/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

GLOBAL PATENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.587.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AGEST CONSULT S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(25264/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HOFFMANN-THILL CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 29.721.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 24 juin 1997, vol. 122, fol. 98, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Masson.

(25266/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

IDEMO INTERNATIONAL FINANCE COMPANY A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Zum 30. Juni 1997 scheidet Herr J. Wörsdörfer als angestellter Geschäftsführer aus dem Unternehmen:
IDEMO INTERNATIONAL FINANCE COMPANY A.G., 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxemburg aus.

Brühl, den 9. Juli 1997.

J. Wörsdörfer

<i>Dipl.-Kaufmann

Enregistré à Luxembourg, le  1997, vol. 495, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25277/999/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26026

GARAGE D’AMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.328.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné, Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 17 juin

1997, dûment enregistré, concernant la société à responsabilité limitée GARAGE D’AMORE, S.à r.l., avec siège social à
L-3835 Schifflange, 12, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 45.328, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date
du 4 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 582 du 7 décembre 1993,

que, suite à une cession de parts, l’article 6 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Stefano d’Amore, commerçant, demeurant à L-4380 Ehlerange, 139A, route d’Esch, cent vingt-

cinq parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

2.- Madame Nadia Fumanti, sans état particulier, épouse de Monsieur Stefano d’Amore, demeurant à L-4380

Ehlerange, 139A, route d’Esch, cent vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………… 125

3.- Monsieur Ady Freyer, employé privé, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 4, rue Hamesfeld, deux cent

cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 1997.

P. Decker.

(25260/206/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

GARAGE D’AMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3835 Schifflange, 12, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.328.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 juillet 1997.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(25261/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.218.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme GEO IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 31, Grand-rue,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par le Conseil d’Administration lors de sa réunion en date du premier juillet mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
l.- GEO IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du vingt octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 60 du sept février mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

ll.- GEO IMMOBILIERE S.A., prédésignée, a été constituée avec un capital social d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièremement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cinq cents millions de francs luxembourgeois (LUF 500.000.000,-), représenté par cinq

cent mille actions (500.000) d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
– réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

26027

– fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

– supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’assemblée générale

extraordinaire du 21 mai 1997 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions
du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Ill.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 332 du 21 juillet 1995, le capital social a été fixé à six millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-), représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

IV.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 27 du 16 janvier 1996, le capital social a été fixé à vingt-trois millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 23.250.000,-), représenté par vingt-trois mille deux cent cinquante (23.250)
actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement Iibérées.

V.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 415 du 27 août 1996, le capital social a été fixé à trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(LUF 35.000.000,-), représenté par trente-cinq mille actions (35.000) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

VI.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 73 du 17 février 1997, le capital social a été fixé à soixante-quinze millions de francs
luxembourgeois (LUF 75.000.000,-), représenté par soixante-quinze mille actions (75.000) de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement Iibérées.

VIl.- Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 mai 1997, en voie de publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, le capital social a été fixé à cent millions de francs luxembourgeois (LUF
100.000.000,-), représenté par cent mille actions (100.000) de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.

VIII.- En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit

de souscription préférentiel, a décidé lors de sa réunion du premier juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, de
procéder à la réalisation d’une quatrième tranche de l’augmentation de capital à concurrence de cent dix millions de
francs luxembourgeois (LUF 110.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000.000,-) à deux cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF 210.000.000,-) par la création et
l’émission de cent dix mille (110.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

Lors de la même réunion le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit de souscription préférentiel, a

décidé d’accepter la souscription des cent dix mille (110.000) actions nouvelles par la société anonyme BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Les cent dix mille (110.000) actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien

que la somme de cent dix millions francs luxembourgeois (LUF 110.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

A la suite de cette augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa.  Le capital social est fixé à deux cent dix millions de francs luxembourgeois (LUF

210.000.000,-), représenté par deux cent dix mille actions (210.000) d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement Iibérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital sont estimés à environ un million deux cent dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Mines-Honneff, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 99S, fol. 101, case 6. – Reçu 1.100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(25262/215/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26028

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.218.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(25263/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 40.794.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 24 juin 1997, vol. 122, fol. 98, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Masson.

(25267/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.795.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 24 juin 1997, vol. 122, fol. 98, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Masson.

(25268/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HANDERSEN, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 23.201.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HANDERSEN, CLIVE

&amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-4108 Esch-sur-Alzette, 73, rue d’Ehlerange, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 23.201, constituée suivant acte reçu en date
du 26 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 300 du 17 octobre 1985 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu en date du 4 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 177 du 10 avril 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur André Harpes, avocat, demeurant à Diekirch (Luxembourg).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Laurent Kass, employé privé, demeurant à Mondercange

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Sylvie Kass, employée privée, demeurant à Mondercange (Luxem-

bourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
réfèrer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Révocation de tous les membres actuels du conseil d’administration, sans leur donner décharge et nomination de

leurs remplaçants.

2.- Révocation du commissaire actuellement en fonction sans lui donner décharge et nomination de son remplaçant.
3.- Fixation de la durée du mandat des nouveaux administrateurs et commissaire.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

26029

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat, Messieurs Antoine Koch, Louis Ascani et Vinicio Ascani de leurs

fonctions d’administrateurs de ladite société HANDERSEN, CLlVE &amp; ASSOClATES HOLDlNG S.A., sans pourtant leur
donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide nommer nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur André Harpes, juriste, demeurant à Diekirch (Luxembourg);
2.- Monsieur Pierre Feltgen, juriste, demeurant à Helmdange (Luxembourg);
3.- Monsieur Michel Molitor, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Louis Graas, de ses fonctions de commissaire

aux comptes de la prédite société sans pourtant lui donner décharge pour l’exécution de son mandat et de nommer au
poste de commissaire aux comptes:

Monsieur Laurent Fisch, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés, se terminera à l’issue de l’assemblée générale

statutaire à tenir en mars de l’an 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. Harpes, L. Kass, S. Kass, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 829, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juillet 1997.

J.-J. Wagner.

(25265/239/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.796.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 24 juin 1997, vol. 122, fol. 98, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Masson.

(25269/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, Centre commercial Topaze.

R. C. Luxembourg B 47.023.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 24 juin 1997, vol. 122, fol. 98, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Masson.

(25270/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HOTEL ROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.228.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Signature.

(25273/714/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26030

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.

R. C. Luxembourg B 40.798.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Mersch, le 27 mai 1997, vol. 122, fol. 22, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

F. Masson.

(25274/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

IGEFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25278/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.856.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HORSE-STUD S.A.H.,

avec siège social à Strassen,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 juin 1989, publié au Mémorial C, numéro 324

du 9 novembre 1989, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 21 mars 1994, publié au Mémorial C, numéro 285 du 26 juillet 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Reuter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Strassen,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Steines, comptable, demeurant à Mondorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
– Augmentation du capital social pour le porter à 1.000.000.000,- ITL, représenté par 10.000 actions de 100.000,- ITL

chacune, par l’émission de 4.000 actions nouvelles de 100.000,- ITL chacune.

– Souscription et libération en espèces de ces actions.
– Modification statutaire conséquente.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cents millions de lires italiennes

(400.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de six cent smillions de lires italiennes (600.000.000,- ITL) à
un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant pris acte du fait que l’autre actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des quatre mille (4.000) actions nouvelles, CONSINTER HOLDING
ESTABLISHMENT, avec siège social à 9490 Vaduz, Aeulestrasse 80 (Principauté de Lichtenstein).

<i>Souscription – Libération

Est ensuite intervenue la société CONSINTER HOLDING ESTABLISHMENT, prénommée, représentée par son seul

et unique administrateur, Monsieur Engelbert Schreiber, demeurant à Vaduz,

ici représenté par Monsieur Jean Reuter, prénommé,

26031

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 25 juin 1997,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
laquelle a déclaré souscrire les quatre mille (4.000) actions nouvelles et les libérer en espèces à raison de cent mille

lires italiennes (100.000,- ITL) par action, ainsi que la preuve en a été apportée au notaire instrumentaire, de sorte qu’à
partir de ce jour, la société a à son entière et libre disposition un montant supplémentaire de quatre cents millions de
lires italiennes (400.000.000,- ITL).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL), représenté par dix mille

(10.000) actions de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 150.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer.

Signé: J. Reuter, M. Steines, E. Schaack, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100, fol. 6, case 3. – Reçu 84.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25271/216/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

HORSE-STUD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 30.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25272/216/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à Metz,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de IMMOLODANS S.A. en date

du 24 juin 1997, qui restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui,

lequel comparant déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société anonyme IMMOLODANS S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée initialement sous la

forme de société civile particulière et sous la dénomination de SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE C.J. FABER, suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, N° 545 du 25 novembre 1992 et les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 1994, publié au Mémorial
C, N° 178 du 19 avril 1995, ledit acte porte changement de la dénomination et adoption du statut de société anonyme,
la dernière modification statutaire étant intervenue suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12
novembre 1996, publié au Mémorial C, N° 63 du 11 février 1997.

2) L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

3) Suivant le même article 3 des statuts:
«Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une fois ou par tranches, et

suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et la souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.

A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera

constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.»

26032

4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 24 juin 1997 de

réaliser une augmentation partielle du capital à concurrence de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) pour le porter
de son montant actuel de dix-sept millions de francs (17.000.000,- LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), par
la création et l’émission de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement libérées en espèces, et
d’accepter la souscription de ces actions nouvelles par LODANS HOLDING LTD., avec siège social à Genève, par
suppression du droit préférentiel de l’autre actionnaire.

Le montant de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) a été mis à la disposition de la société, ce dont la preuve a

été apportée au notaire qui le constate.

5) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 3 alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur

nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 80.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Capiaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100, fol. 6, case 9. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25275/216/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

IMMOLODANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(25276/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

INDIA FOCUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.268.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(25279/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.628.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 juillet 1997 que Monsieur Jean Pirrotte,

directeur d’assurances e.r., demeurant à Luxembourg,  a été nommé nouvel administrateur pour terminer le mandat de
Monsieur Madrigal Carvallini, décédé.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25281/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26033

INTELLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.000.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(25280/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

IVI, INTERNATIONAL VENTURE INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 21.416.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVI, INTERNATIONAL

VENTURE INVESTORS S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 21.416, constituée suivant acte reçu en date du
16 mars 1984, publié au Mémorial C, numéro 97 du 10 avril 1984 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
en date du 3 février 1989, publié au Mémorial C, numéro 148 du 30 mai 1989.

L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Françoise Pfeiffer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de I’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre

du jour et publiés:

– au Mémorial C, numéro 250 du 23 mai 1997 et numéro 289 du 10 juin 1997,
– au journal «Letzebuerger Journal » du 23 mai et 10 juin 1997,
– au journal «Tageblatt» du 23 mai et 10 juin 1997,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
B) Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
C) Qu’il appert de la liste de présence prémentionnée que sur les cinquante mille (50.000) actions actuellement en

circulation, deux (2) actions seulement sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Qu’une première assemblée, régulièrement convoquée, s’est réunie le 21 mai 1997, pour délibérer sur le même

ordre du jour que celui soumis à la présente assemblée générale, mais que cette dernière assemblée n’était pas
régulièrement constituée pour défaut de quorum de présence requis par la loi, comme cela résulte plus amplement du
procès-verbal dressé à cette occasion par le notaire instrumentant, lequel procès-verbal a été enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 23 mai 1997, volume 827, folio 76, case 4.

E) Qu’il résulte de ce qui précède que la présente assemblée en tant que deuxième assemblée est régulièrement

constituée, aucun quorum de présence n’étant requis, et peut en conséquence délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé du Président a

abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide la disso-

lution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

26034

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à I48bis de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée. ll peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

ll peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n’est pas requis d’établir un inventaire et il est autorisé à se référer aux comptes et livres de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Mousel, F. Pfeiffer, U. Bräuer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 829, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 juillet 1997.

J.-J. Wagner.

(25283/239/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KUWAIT PETROLEUM (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à Bertrange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 103 du 13 mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 160 du 7 avril 1995.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Schmit, adminis-

trateur-directeur, demeurant à Lorentzweiler,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Michel De Preter, juriste d’entreprise, demeurant à Wezembeek-

Oppem (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Réduire le capital par absorption des pertes reportées qui s’élèvent au 30.06.1996 à soixante-sept millions deux

cent soixante-deux mille dix-sept francs luxembourgeois (67.262.017,- LUF).

2) Augmenter le capital sans émission d’actions nouvelles par le biais de l’apport de la somme de cent millions de

francs luxembourgeois (100.000.000,-) par KUWAIT PETROLEUM (EUROPE), actionnaire principal de la société.

3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de soixante-sept millions deux cent soixante-deux mille

dix-sept francs luxembourgeois (67.262.017,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de cent deux millions de
francs luxembourgeois (102.000.000,- LUF) à trente-quatre millions sept cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-
trois francs luxembourgeois (34.737.983,- LUF) par absorption des pertes reportées figurant au bilan arrêté au 30 juin
1996, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

26035

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent millions de francs luxembour-

geois (100.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente-quatre millions sept cent trente-sept mille
neuf cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (34.737.983,- LUF) à cent trente-quatre millions sept cent trente-
sept mille neuf cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (134.737.983,- LUF), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Libération

Avec l’accord de tous les actionnaires, l’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée en espèces par

l’actionnaire principal KUWAIT PETROLEUM (EUROPE) B.V., avec siège social à NL-3067 TZ Rotterdam, représentée
par Monsieur Jean-Paul Schmit, administrateur-directeur, demeurant à Lorentzweiler, en vertu de deux procurations
sous seing privé données à Rotterdam respectivement à Londres, le 25 juin 1997, ci-annexées.

Il est procuré au notaire soussigné que la somme de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) se

trouve à la libre disposition de la Société par une attestation bancaire afférente.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui, précèdent, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital est fixé à cent trente-quatre millions sept cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-trois francs

luxembourgeois (134.737.983,- LUF), représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur
nominale. Ces titres peuvent en tout ou en partie être groupés par titres de cinq ou multiples de cinq actions.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à la somme d’un million cent
cinquante mille francs (1.150.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Schmit, A. Siebenaler, M. De Preter, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 94, case 9. – Reçu 1.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

F. Baden.

(25285/200/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

F. Baden.

(25286/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LA PARQUETERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Deumer, menuisier, demeurant à L-8368 Hagen, 7, am Flouer, gérant administratif,
2) Monsieur Daniel Deumer, menuisier, demeurant à B-6717 Nothomb, 5, rue du Centre, gérant administratif,
lesquels comparants, agissant comme seuls associés de la S.à r.l. LA PARQUETERIE, avec siège à Steinfort, constituée

suivant acte notarié, en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C page 13258 de 1992,

lesquels comparants ont requis le notaire d’acter les décisions suivantes:

<i>I. Cession de parts

Monsieur Daniel Deumer, préqualifié, cède ses 50 parts sociales au prix de cent mille (100.000,-) francs à Madame

Véronique Salmon, sans profession, épouse séparée de biens de Monsieur Patrick Deumer, préqualifié, demeurant à 
L-8368 Hagen, laquelle accepte.

Suite à cette cession, le capital est souscrit comme suit:
- Monsieur Patrick Deumer, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………… 450 parts
- Madame Véronique Salmon, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts

26036

<i>II. Gérance

Les nouveaux associés acceptent la démission de Monsieur Daniel Deumer, comme gérant technique, et lui accorde

décharge pour sa mission jusqu’à ce jour.

Ils nomment Monsieur Patrick Deumer, gérant unique, avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ quinze mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Deumer, D. Deumer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 834, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25287/207/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

INTERSTONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 6 avril 1995, N° 213 de son répertoire.

Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding INTERSTONE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1988, publié au Mémorial C,
N° 52 du 28 février 1989.

2.- Le capital social actuel est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux mille (2.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été apportée au notaire instrumentaire.

Ensuite, la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

INTERSTONE S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que, dès lors, la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt, il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société disosute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25282/216/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

IZAKSON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.694.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25284/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26037

LASER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 40.108.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………… GBP (142.189,77)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25288/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.703.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

(25289/638/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LUXAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société EQUITY AND LAW CORP. S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par la société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 28 mai 1997, qui restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui,

elle-même ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu

par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, N° 159 de son répertoire.

Ladite comparante, agissant par son mandataire préqualifié, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme holding LUXAN S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par

le notaire instrumentaire en date du 10 août 1990, publié au Mémorial C, N° 46 du 5 février 1991.

2.- Le capital social actuel est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- LUF), représenté par deux cents (200) actions

d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

3.- La comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a

été apportée au notaire instrumentaire.

Ensuite, la comparante, représentée comme il est dit et agissant comme seule et unique actionnaire de la société

LUXAN S.A., a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, elle expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par elle et que, dès lors, la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’elle répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à

ce jour.

Et aussitôt, il a été procédé à la lacération des actions.
Les livres et documents de la société disosute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

social de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25290/216/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26038

LUXLIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 4, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.013.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LUXLIFE

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

VIE ET CAPITALISATION

O. Maingard

<i>Directeur Général

(25291/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LUXLITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 132A, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 35.694.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

(25292/642/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

LWH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.478.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 32, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AGEST CONSULT S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(25293/638/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

MEDICARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le 23 mai, s’est réuni l’associé unique de MEDICARE, S.à r.l., avec siège à

Luxembourg, lequel a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Monsieur Shiel Philip, 207 Lancing Road S28EW Sheffield (UK), est nommé gérant en remplacement du gérant démis-

sionnaire.

P. Shiel

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25294/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

MEMIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.714.

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25295/317/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26039

MEROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.985.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25296/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

MICAZE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 29.396.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 9 juillet 1997 que le conseil d’administration se compose

comme suit:

- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances, demeurant à Luxembourg;
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25297/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

PELFORTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 2 juillet 1997 à la société PELFORTH HOLDINGS S.A. par la société

FIDUCIAIRE PREMIER S.A. que le siège social de la société PERFORTH HOLDINGS S.A. est dénoncé avec effet au 2
juillet 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25307/309/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

NORDIKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.411.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25300/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

NICORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

Le soussigné, Christopher Sykes, administrateur-délégué de la société anonyme NICORI INTERNATIONAL déclare

que le siège social de la société n’est plus au

13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
mais désormais, avec effet immédiat au
30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25298/692/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26040

NICORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme NICORI INTERNATIONAL, ayant son siège social au 30, rue de Cessange,

L-1320 Luxembourg, est convenu, ce dix juillet mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, ce qui suit:

1. Sont nommés administrateurs de la société pour une période de six ans:
CREST SECURITIES LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield.
BENCHROSE FINANCE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège à GB-Sheffield.
Christopher Sykes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur Christopher Sykes, prénommé, est nommé administrateur-délégué avec les pouvoirs pour engager la

société par sa signature individuelle.

2. Est nommée Commissaire aux Comptes pour une période de six ans:
FIDUCIAIRE MYSON, S.à r.l., 30, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25299/692/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.604.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.

There appeared:

Maître Marc Loesch, lowyer, residing in Luxembourg:
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme OSMIUM HOLDINGS

S.A., having its registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, R. C. Luxembourg, section B number
54.604, incorporated by notarial deed on the April 17th, 1996, published in the Mémorial C number 344 of July 18th,
1996, the Articles of Incorporation of which have been amended by two notarial deeds of October 24th, 1996 published
in the Mémorial C number 27 of January 23rd, 1997 and number 30 of January 25th, 1997,

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Board of Directors, adopted at its meetings held on

April 8th and April 27th, 1997; extracts of the minutes of those meetings, signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which they shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary to record his declarations and

statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed Company OSMIUM HOLDlNGS S.A., is presently set at one

million three hundred and two thousand Luxembourg francs (LUF 1,302,000.-), divided into twenty-six thousand and
forty shares (26.040) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each, all fully paid up. These shares
are composed of twenty-five thousand four hundred and fifteen (25.415) shares «type A» and of six hundred and twenty-
five (625) shares «type B».

lI.- That pursuant to Article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital, the amount of which does not

include the subscribed share capital, has been fixed at eight million Luxembourg francs (LUF 8,000,000.-) and that
pursuant to the same Article five, the Board of Directors has been authorised to increase the capital of the Company,
even by Iimiting or waiving the preferential subscription rights of the then existing shareholders, Article five of the
Articles of Incorporation then to be amended so as to reflect the increase of capital.

lIl.- That pursuant to a notarial deed of October 24th, 1996, published in the Mémorial C number 27 of January 23rd,

1997, the Board of Directors has proceeded to a first increase of the subscribed corporate capital by the amount of fifty-
two thousand Luxembourg francs (LUF 52,000.-), so that presently the amount of the authorised capital is fixed at seven
million nine hundred and forty-eight thousand Luxembourg francs (LUF 7,948,000.-).

IV.- That the Board of Directors, in its meetings held on April 8th and April 27th, 1997 and in accordance with the

authorities conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Incorporation, has realised a second increase of the
subscribed corporate capital by the amount of ten thousand four hundred Luxembourg francs (LUF 10,400.-), in order
to raise the subscribed capital from its present amount of one million three hundred and two thousand Luxembourg
francs (LUF 1,302,000.-) to one million three hundred and twelve thousand four hundred Luxembourg francs (LUF
1,312,400.-), by the creation and issue of two hundred and eight (208) new shares «type A» with a par value of fifty
Luxembourg francs (LUF 50.-) each, issued with a share premium of two thousand four hundred and ninety-eight point
fifty-six US dollars (USD 2,498,56) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Incorporation, the Board of Directors has limited the preferential right of the then existing shareholders to subscribe
to and has allowed to the subscription of the total two hundred and eight (208) shares «type A», the following:

- WESTMINSTER INVESTMENTS LTD, with registered office in c/o Vauvarin, Mont du boulevard, St. Aubin, Jersey

JE3 8AD, up to fifty-two (52) shares «type A»;

26041

- SASSOON CORPORATION AG, with registered office in 15, avenue de Montchoisi, CH-1006 Lausanne

(Switzerland), up to seventy-eight (78) shares «type A»;

- US WORLD GOLD FUND, with registered office in 7900 Callaghan Road, San Antonio, Texas 78229 (USA), up to

seventy-three (73) shares «type A»;

- US GLOBAL RESOURCES FUND, with registered office in 7900 Callaghan Road, San Antonio, Texas 78229 (USA),

up to five (5) shares «type A».

VI.- That these two hundred and eight (208) shares «type A» have been entirely subscribed by the aforesaid

subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and paying them fully up by contribution in
cash in a bank account of the company OSMlUM HOLDINGS S.A., prementioned, so that the amount of ten thousand
four hundred Luxembourg francs (LUF 10,400.-) representing the amount of the above-mentioned capital increase and
equivalent to two hundred and ninety-eight US dollars (USD 298.-) and the amount of five hundred and nineteen
thousand seven hundred and two US dollars (USD 519,702.-) representing the total sum of the share premium, are now
at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary by presentation of the supporting
documents for subscriptions and payments.

The share premium amount is to be allocated entirely to the «share premium reserve».
VIl.- That as a consequence of the above-mentioned second increase of the subscribed share capital, paragraphs 1 and

2 of article 5.1.1 and article 5.2 of the Articles of Incorporation are therefore amended and shall read as follows:

«Art. 5.1.1. Corporate Capital.  The corporate capital is set at one million three hundred and twelve thousand

four hundred Luxembourg francs (LUF 1,312,400.-) consisting of a total of twenty-six thousand two hundred and forty-
eight (26,248) shares with a par value of fifty Luxembourg francs (LUF 50.-) each, fully paid up.

25.623 shares are called « shares type A».
625 shares are called «shares type B».»
«Art. 5.2. Subscription. AlI the shares (whether A or B or Ordinary Shares) have been fully paid up.»

<i>Expenses 

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two hundred and seventy-thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme OSMIUM HOLDINGS

S.A., ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, R. C. Luxembourg, section B numéro 54.604,
constituée suivant acte notarié du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 344 du 18 juillet 1996 et dont les statuts
ont été modifiés suivant deux actes notariés du 24 octobre 1996, publiés au Mémorial C, numéro 27 du 23 janvier 1997
et numéro 30 du 25 janvier 1997,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en ses réunions des 8 et 27 avril

1997; des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme OSMIUM HOLDlNGS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un

million trois cent deux cent mille francs luxembourgeois (1.302.000,-), représenté par vingt-six mille quarante (26.040)
actions d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, intégralement Iibérées. Ces
actions sont composées de vingt-cinq mille quatre cent quinze (25.415) actions de «type A» et de six cent vingt-cinq
(625) actions de «type B».

Il.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le montant du capital autorisé, ne comprenant pas le capital social souscrit,

a été fixé à huit millions de francs luxembourgeois (LUF 8.000.000,-) et qu’en vertu du même article cinq, le conseil
d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, en limitant, voire supprimant
le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs, l’article cinq des statuts étant alors à modifier de
manière à refléter l’augmentation de capital.

IlI.- Que suite à un acte notarié du 24 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 27 du 23 janvier 1997, le conseil

d’administration a procédé à une première augmentation du capital social souscrit, à concurrence de cinquante-deux
mille francs luxembourgeois (LUF 52.000,-), de sorte que le montant du capital autorisé s’élève actuellement à sept
millions neuf cent quarante-huit mille francs luxembourgeois (LUF 7.948.000,-).

lV.- Que le conseil d’administration, en ses réunions des 8 et 27 avril 1997 et en conformité des pouvoirs, lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une seconde augmentation du capital social souscrit et notamment à
concurrence de dix mille quatre cents francs luxembourgeois (LUF 10.400,-), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel d’un million trois cent deux mille francs luxembourgeois (LUF 1.302.000,-) à celui d’un million

26042

trois cent douze mille quatre cents francs luxembourgeois (LUF 1.312.400,-), par la création et l’émission de deux cent-
huit (208) actions nouvelles de «type A», d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-), chacune,
émises avec une prime d’émission de deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit virgule cinquante-six US dollars (USD
2.498,56) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration

a limité le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a accepté la souscription de la totalité des actions
nouvelles de «type A» par:

- WESTMINSTER INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à c/o Vauvain, Mont du boulevard, St. Aubin, Jersey JE3

8AD, à concurrence de cinquante-deux (52) actions de «type A»;

- SASSOON CORPOPATION AG, ayant son siège social au 15, avenue de Montchoisi, CH-1006 Lausanne (Suisse),

à concurrence de soixante-dix-huit (78) actions de «type A»;

-  US WORLD GOLD FUND, ayant son siège social à 7900 Callaghan Road, San Antonio, Texas 78229 (USA), à

concurrence de soixante-treize (73) actions de «type A»;

- US GLOBAL RESOURCES FUND, ayant son siège social à 7900 Callaghan Road, San Antonio, Texas 78229 (USA),

à concurrence de cinq (5) actions de «type A».

VI.- Que les deux cent huit (208) actions de «type A» ont été souscrites par les souscripteurs susnommés, chacun à

concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire
au nom de la société anonyme OSMIUM HOLDlNGS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de dix mille quatre cents
francs luxembourgeois (LUF 10.400,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social, équivalent à
la somme de deux cent quatre-vingt-dix-huit dollars US (USD 298,-) et la somme de cinq cent dix-neuf mille sept cent
deux dollars US (USD 519.702,-), représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à présent à la
libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justifica-
tives de souscription et de Iibération.

Le montant intégral de la prime d’émission est à transférer à la «réserve de prime d’émission».
VIl.- Que suite à la réalisation de cette deuxième augmentation du capital social souscrit, les alinéas 1 et 2 de l’article

5.1.1 et de l’article 5.2 des statuts sont modifiés en conséquence et ils ont désormais la teneur suivante:

«Art. 5.1.1. Capital social.  Le capital social est fixé à un million trois cent douze mille quatre cents francs luxem-

bourgeois (LUF 1.312.400,-), représenté par vingt-six mille deux cent quarante-huit (26.248) actions d’une valeur
nominale de cinquante francs luxembourgeois (LUF 50,-) chacune, intégralement Iibérées.

25.623 actions sont appelées «actions de type A».
625 actions sont appelées «actions de type B».»
«Art. 5.2. Souscription.  Toutes les actions (aussi bien les actions de type A que les actions de type B, que les

actions ordinaires) ont été entièrement libérées.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

<i>Evaluation 

Pour les besoins de I’Enregistrement, la somme de cinq cent vingt mille dollars US (USD 520.000,-), représentant le

montant total de la prime d’émission et le montant de l’augmentation du capital social ci-avant réalisée, est évaluée à dix-
huit millions cinq cent cinquante-trois mille six cents francs Iuxembourgeois (LUF 18.553.600,-).

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: M. Loesch, Jean-Joseph Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 827, fol. 97, case 1. – Reçu 185.430 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 1997.

J.-J Wagner.

(25302/239/0168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Hamilton (Bermudes).

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OSMIUM HOLDINGS S.A., a société anonyme

having its registered office in L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, incorporated under the denomination of
OSMlUM HOLDINGS S.A., by deed of April 17th, 1996, published in the Mémorial C number 344 of July 18th, 1996; the
articles of incorporation of the corporation were amended by two deeds of October 24th, 1996, published in the
Mémorial C number 27 of January 23rd, 1997 and number 30 of January 25th, 1997, as well as by deed of June 13th, 1997
not yet published.

26043

The extraordinary general meeting is opened at 5.30 p.m. by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frédéric Thieltgen, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

1. To acknowledge the resignation with effect as of November 7th, 1996 of Mr Samuel Brooks, director.
2. To accept the resignation of Mr Stephen Curtiss, Mr David Arnold and Mr Felix Pole, directors.
3. To reduce the number of directors from 8 to 4.
4. To accept the resignation of ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG, statutory auditor.
5. To grant full discharge to the directors and to the statutory auditor for the execution of their mandates.
6. To appoint ERNST &amp; YOUNG, READING (United Kingdom), as new statutory auditor.
7. To determine the duration of the mandate of the new statutory auditor.
8. To transfer the registered office of the Company from Luxembourg-City, Luxembourg to 3rd Floor, par La Ville

Place, 14, par La Ville Road, Hamilton, Bermuda without winding up the company.

9. To resolve that the Company will adopt the Bermudan nationality.

10. To resolve that the transfer of the registered office from Luxembourg to Bermuda will not result in the foundation

of a new legal entity.

11. To authorise the directors to effect all necessary actions and execute and deliver any and all necessary documents

to the Minister of Finance and the Registrar of Companies in Bermuda and to the Company Registrar in Luxembourg in
order to effect the continuance of the Company as an exempted company under the laws of Bermuda and the dis-
continuance of the Company as a company under the laws of Luxembourg.

12. To increase the authorised share capital effective upon continuance of the Company under the laws of Bermuda.
13. To subject the resolutions proposed under items 8 to 12 included of the agenda to the condition subsequent of

the disapproval by the Minister of Finance of Bermuda of the transfer of the Company’s registered office to Bermuda.

Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance Iist which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

IlI) lt appears from the said attendance Iist that all the shares representing the total capital of 1,312,400.- LUF (one

million three hundred and twelve thousand four hundred Luxembourg francs) are present or represented at the
meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to acknowledge the resignation with effect as of November 7th, 1996 of

Mr Samuel Brooks, director.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the resignation of Mr Stephen Curtiss, Mr David Arnold, and

Mr Felix Pole, directors.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to reduce the number of directors from 8 to 4.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept the resignation of ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG,

statutory auditor.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to grant full discharge to the directors and to the statutory auditor for

the execution of their mandates.

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG, READING (United Kingdom) as new

statutory auditor.

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves that the mandate of ERNST &amp; YOUNG, READING (United Kingdom),

shall terminate immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be held in 1998.

<i>Eighth resolution

The extraordinary general meeting resolves to transfer the registered office of the Company from Luxembourg-City,

Luxembourg to 3rd Floor, par La Ville Place, 14, par La Ville Road, Hamilton, Bermuda without winding up the company.

<i>Ninth resolution

The extraordinary general meeting resolves that the company will adopt the Bermudan nationality.

26044

<i>Tenth resolution

The extraordinary general meeting resolves that the transfer of the registered office from Luxembourg to Bermuda

will not result in the foundation of a new legal entity.

<i>Eleventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to authorise the directors to effect all necessary actions and execute and

deliver any and all necessary documents to the Minister of Finance and the Registrar of Companies in Bermuda and to
the Company Registrar in Luxembourg in order to effect the continuance of the Company as an exempted company
under the laws of Bermuda and the discontinuance of the Company as a company under the Iaws of Luxembourg.

<i>Twelfth resolution

The extraordinary general meeting resolves that, effective upon continuance under the laws of Bermuda, the autho-

rised capital of the Company shall be divided into 300,000,000 shares of USD 0.01 each.

<i>Thirteenth resolution

The extraordinary general meeting resolves to subject the aforesaid resolutions 8 to 12 included to the condition

subsequent of the disapproval by the Minister of Finance of Bermuda of the transfer of the company’s registered office
to Bermuda.

<i>Expenses 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this

document are estimated at approximately thirty-five thousand Luxembourg francs.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
differences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OSMlUM HOLDINGS S.A.,

ayant son siège social à L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers, constituée sous la dénomination de OSMlUM
HOLDlNGS S.A., suivant acte du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 344 du 18 juillet 1996. Les statuts de la
société ont été modifiés suivant deux actes du 24 octobre 1996, publiés au Mémorial C, numéro 27 du 23 janvier 1997
et numéro 30 du 25 janvier 1997, ainsi que suivant acte du 13 juin 1997, pas encore publié.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du iour de l’assemblée est conçu comme suit:

1) De prendre acte de la démission avec effet au 7 novembre 1996 de Monsieur Samuel Brooks, administrateur.
2) D’accepter la démission des Messieurs Stephen Curtiss, David Arnold et Felix Pole, administrateurs.
3) De réduire le nombre d’administrateurs de 8 à 4.
4) D’accepter la démission de ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG, commissaire aux comptes.
5) D’accorder pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat.
6) De nommer ERNST &amp; YOUNG, READING (Royaume Uni), en tant que nouveau commissaire aux comptes.
7) De déterminer la durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes.
8) De transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville, Luxembourg à 3rd Floor, Par La Ville Place, 14,

par La Ville Road, Hamilton, Bermudes, sans dissoudre la société.

9) De décider que la société adoptera la nationalité bermudienne.

10) De décider que le transfert du siège social de Luxembourg vers les Bermudes n’impliquera pas la création d’une

nouvelle entité juridique.

11) D’autoriser les administrateurs d’entreprendre toute procédure nécessaire et d’exécuter et de fournir tout

document nécessaire au Ministère des Finances et au registre des sociétés aux Bermudes, ainsi qu’au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg afin d’assurer la continuation de la société en tant que société exemptée sous
le droit bermudien et la cessation de la société en tant que société de droit Iuxembourgeois.

12) D’augmenter le capital social autorisé à compter de la continuation de la société sous le droit bermudien.
13) De soumettre les décisions proposées sous les points 8 à 12 inclusifs de l’ordre du jour à la condition résolutoire

du refus du transfert du siège social de la société par le Ministère des Finances des Bermudes.

Il) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

Ill) Il résulte de Iadite liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social de 1.312.400,-

LUF (un million trois cent douze mille quatre cents francs Iuxembourgeois), sont présentes ou représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

26045

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de prendre acte de la démission avec effet au 7 novembre 1996 de

Monsieur Samuel Brooks, administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission des Messieurs Stephen Curtiss, David Arnold et

Felix Pole, administrateurs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le nombre d’administrateurs de 8 à 4.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission de ARTHUR ANDERSEN, LUXEMBOURG,

commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accorder pleine décharge aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer ERNST &amp; YOUNG, READING (Royaume Uni), en tant que

nouveau commissaire aux comptes.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que le mandat d’ERNST &amp; YOUNG, READING (Royaume Uni), prendra

fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 1998.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Ville, Luxem-

bourg à 3rd Floor, par La Ville Place, 14, Par La Ville Road, Hamilton, Bermudes, sans dissoudre la société.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que la société adoptera la nationalité bermudienne.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que le transfert du siège social de Luxembourg vers les Bermudes n’impli-

quera pas la création d’une nouvelle entité juridique.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser les administrateurs à entreprendre toute procédure néces-

saire et d’exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au registre des sociétés aux
Bermudes, ainsi qu’au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg afin d’assurer la continuation de la société
en tant que société exemptée sous le droit bermudien et la cessation de la société en tant que société de droit Iuxem-
bourgeois.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide qu’à partir de la continuation de la société sous le droit bermudien, le

capital autorisé sera divisé en 300.000.000 actions de USD 0,01 chacune.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de soumettre les décisions proposées sous les points 8 à 12 inclus de

l’ordre du jour à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par le Ministère des Finances
des Bermudes.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trente-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom,

prênom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Loesch, F. Thieltgen, J.-M. Schmit, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 827, fol. 97, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 juillet 1997.

J.-J. Wagner.

(25303/239/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26046

OSMIUM HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.604.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet

1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25304/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

OPERA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

Signature.

(25301/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

PARS INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 92, boulevard de la Pétrusse.

H. R. Luxemburg B 59.193.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 21. Mai 1997

Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft, WIZARD, S.à r.l. mit Sitz in 92, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxemburg und CYGNUS GROUP LTD. mit Sitz in Tortola, British Virgin Islands sind mit Wirkung
vom 21. Mai 1997 aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten.

Die Generalversammlung hat diesen beiden Mitgliedern des Verwaltungsrates einstimmig Entlastung erteilt.
Als neue Mitglieder des Verwaltungsrates wurden für die Dauer von drei Jahren, bis zur ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2000, einstimmig gewählt:

1. Reza Yaghma, Privatbeamter, wohnhaft in 110, route de Luxembourg, L-4940 Petingen und;
2. Faramarz Yaghma, Privatbeamter, wohnhaft in 5, rue Jean Jaurès, L-3490 Dudelange.
Die Gesellschaft wird künftig bei allen Rechtsgeschäften durch die gemeinsame Unterschrift des Administrateur-

Délégué mit einem weiteren Mitglied des Verwaltungsrates vertreten und verpflichtet. Für die Abwicklung von Verwal-
tungstätigkeiten aller Art genügt weiterhin die alleinige Unterschrift des Administrateur-Délégué.

Luxemburg, den 21. Mai 1997.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25305/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

RESULTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Charles Muller, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société RESULTEX S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 19 juin 1997 et dont une copie
conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

<i>I.

La société RESULTEX S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme suivant acte documenté par le notaire

instrumentaire, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, N° 167 du 19 avril 1993.

<i>II.

Ladite société RESULTEX S.A., société anonyme, fut constituée au capital d’un million deux cent cinquante mille (BEF

1.250.000,-) francs, représenté par mille deux cent cinquante actions d’une valeur nominale de mille (BEF 1.000,-) francs
chacune, entièrement libérées en espèces.

Suivant article cinq des statuts de la société, le capital autorisé a été fixé à cent millions (BEF 100.000.000,-) de francs,

représenté par cent mille actions d’une valeur nominale de mille (BEF 1.000,-) chacune.

26047

<i>III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital de cinq millions sept cent

cinquante mille (BEF 5.750.000,-) francs, pour le porter à un montant de sept millions (BEF 7.000.000,-) de francs, par la
création et l’émission de 5.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (BEF 1.000,-) francs chacune, sans
réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société CREGELUX S.A., avec siège à Luxembourg.
Ces actions nouvelles émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que

la somme de cinq millions sept cent cinquante mille (BEF 5.750.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant que le constate expressément.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:
«Le capital souscrit est fixé à sept millions (BEF 7.000.000,-) de francs, représenté par sept mille actions d’une valeur

nominale de mille (BEF 1.000,-) francs chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

prècéde, sont estimés à environ quatre-vingt-dix mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Muller, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997, vol. 834, fol. 20, case 12. – Reçu 57.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25312/207/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407.

A partir du 7 juillet 1997, Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F) a été nommée

nouvel administrateur en remplacement de Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler.

A partir de la même date, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster, a été nommé commissaire en

remplacement de Madame Chantal Leclerc.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25306/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

QUICK-WASH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Madame Fontina Simone, commerçante, épouse de Monsieur Cosimo Carissimo, demeurant à L-1726 Luxembourg-

Bonnevoie, 54, rue Pierre Hentges.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée QUICK-WASH, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par acte du

notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, en date du 14 août 1975, publié au Mémorial C, numéro 209 du 4
novembre 1975, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu dudit notaire Marc Elter, à la date du 23 décembre
1977, publié au Mémorial C, numéro 22 du 7 février 1978, et suivant acte du notaire soussigné en date du 30 juillet 1991,
publié au Mémorial C, numéro 58 du 20 février 1992.

- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule associée actuelle de ladite société et qu’elle s’est réunie en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate les cessions suivantes:

26048

- de deux cent quarante-neuf (249) parts sociales par Monsieur Joseph Sinner Sr., fonctionnaire en retraite,

demeurant à Luxembourg, 43, rue Raspert, à Madame Fontina Simone, préqualifiée;

- de quatre-vingt-six (86) parts sociales par Monsieur François Sinner, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess,

99, route de Trèves, à Madame Fontina Simone, préqualifiée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 10 des statuts et l’associée unique les considère

comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été entièrement souscrites par Madame Fontina Simone, commerçante, épouse de Monsieur Cosimo

Carissimo, demeurant à L-1726 Luxembourg-Bonnevoie, 54, rue Pierre Hentges.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée à Monsieur Joseph Sinner pour l’exercice de son mandat de gérant administratif.
Madame Fontina Simone est nommée gérante unique avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Simone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 1997, vol. 500, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 juillet 1997.

J. Seckler.

(25309/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

QUICK-WASH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 1997.

J. Seckler

<i>Notaire

(25310/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SARRAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.238.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 6 août

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 581 du 9 décembre 1992. Modifiée
en date du 4 octobre 1993 par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, N° 589 du 9 décembre 1993.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue le 24 mai 1997 à

Luxembourg, que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Démission a été accordée à Monsieur Daniele Albertolli de sa fonction d’administrateur de la société et décharge

pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- Mademoiselle Evelyne Hasler, demeurant à CH-Viganello, a été nommée nouvelle administratrice, en remplacement

de l’administrateur démissionnaire et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 24 mai 1997.

<i>Pour la société SARRAF HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 47, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25320/622/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26049

PROTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 4.970.

<i>Extrait du procès-verbal d’Assemblée Générale Annuelle du 23 avril 1997

Les mandats des administrateurs Messieurs Camille Hellinckx, Lux Bertand et Alain Dieryck sont renouvelés pour une

nouvelle période de six ans, venant à expiration lors de l’assemblée annuelle de 2003.

Sont nommés administrateurs supplémentaires pour une période de six ans, venant à expiration lors de l’assemblée

annuelle de 2003:

Monsieur John Seil et Monsieur Jan Suykens.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société PROTALUX S.A.

C. Hellinckx

<i>Notaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25308/215/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

RAMLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.888.

Le siège social de la société RAMLEY S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour publication

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25311/729/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

RG LUX-O-RENTE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.779.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(25313/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SHEIK COAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.313.

Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1997 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateur de la société:
- Monsieur Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à Mendrisio (Suisse);
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Madame Malou Faber, maître en droit, demeurant à Bergem.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 1998.
* Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(25322/317/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26050

RG SUB LUX-O-RENTE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.881.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(25314/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

RIVERSIDE VENTURES S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Il résulte d’un courrier adressé en date du 2 juillet 1997 à la société RIVERSIDE VENTURES S.A. par la société

FIDUCIAIRE PREMIER S.A. que le siège social de la société est dénoncé avec effet au 2 juillet 1997.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE PREMIER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25315/309/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

RNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de RNS S.A., qui a été tenue à

Luxembourg en date du 7 juillet 1997 que:

1) - Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
- la société de droit irlandais CORPEN INVESTMENTS LTD., établie et ayant son siège social à Glenageary, Co.

Dublin (Irlande), 18, Gowrie Park,

- la société de droit irlandais SAROSA INVESTMENTS LTD., établie et ayant son siège social à Glenageary, Co.

Dublin, (Irlande), 18, Gowrie Park,

ont été nommés administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes de l’exercice 2002 en remplacement 1) de Maître Guy Ludovissy, 2) de Maître Claudia Piccarreta et 3) de
Mademoiselle Alexia Meier, démissionnaires avec effet au 7 juillet 1997.

2) Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin (Irlande), 19, Ely Place, est nommé commissaire aux comptes de

la société en remplacement de Maître Karin Weirich et que le mandat de Frank McCarroll expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002.

3) Le siège social de la société a été transféré de L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen, à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour extrait conforme

M

e

G. Ludovissy

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25316/309/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 47.521.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 42, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

<i>Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(25317/014/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26051

SAN NICOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.807.

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 1997 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25319/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SOBARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.821.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 janvier 1997 que:
1) Monsieur Wissam A. Ezzeddine, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban, a été élu administrateur-délégué,

ayant le titre de président du conseil d’administration, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les
opérations courantes, tel que prévu à l’article 26 des statuts, et ceci pour une durée égale à son mandat d’administrateur
de la société.

2) Monsieur Ali Janoudi, banquier, demeurant à Genève et Monsieur Mazen Zein, banquier, demeurant à Genève, ont

été nommé directeur général, avec pouvoir d’engager la société par leur signature conjointe pour les opérations
courantes, tel que prévu à l’article 26 des statuts.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(25323/280/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.859.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25324/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

BONES &amp; JOINTS RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme PROMED S.A. avec siège social à Kayl,
ici représentée par ses deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Paul Thiltges, administrateur-directeur-technique, demeurant à B-1020 Bruxelles, 17/M, avenue de la

Nivéole;

b) Monsieur Jean-Marc Theis, demeurant à Audun-le-Tiche (France), 52, rue Mandelot.
2. Monsieur Roland Meerpoel, demeurant à F-69530 Orluenas, 197, Chemin du Grand Champ.
3. Monsieur Jean Moulin, demeurant à Gueret, Le Moulin des Vergnes, F-23000 Ste Feyre.
4. Monsieur Jean-Marc Theis, prédit.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BONES &amp; JOINTS RESEARCH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Kayl.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

26052

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la recherche, la conception, le développement, la fabrication et la diffusion de

prothèses et de matériel prothétique et médical, d’implants et l’instrumentation et moteurs chirurgicaux et endoscopie.

En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son

objet ou susceptible d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de partici-
pation dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre Il. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,-), divisé en soixante (60) actions de type A de cent

mille francs (100.000,-) chacune.

La société se réserve le droit de créer des actions de type B, qui sont nominatives et qui donnent droit uniquement

à un dividende et sans droit de vote.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres sont et resteront nominatifs.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de soixante millions de francs (60.000.000,-), divisée en six cents

(600) actions de cent mille francs (100.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

26053

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Pour ce qui concerne les investissements stratégiques dépassant la somme de deux millions de francs (2.000.000,-).
Pour toute autre affaire concernant la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature individu-

elle du Président du Conseil d’Administration ou de l’administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois

de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Les dividendes sont distribuées au prorata du capital de plein

droit lors de chaque assemblée générale ordinaire annuelle sauf résolution contraire à prendre expressément par ladite
assemblée générale ordinaire.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société anonyme PROMED S.A., prédite ………………………………………………………………………………………………………

33 actions

- Monsieur Roland Meerpoel, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………

15 actions

- Monsieur Jean Moulin, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………………

9 actions

- Monsieur Jean-Marc Theis, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

    3 actions

Total: soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

60 actions

26054

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de six millions de francs (6.000.000,-) se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent trente mille francs
(130.000,).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à deux.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Thiltges, prédit.
- Monsieur Roland Meerpoel, prédit.
- Monsieur Jean-Marc Theis, prédit.
Est nommé Président du Conseil d’Administration et administrateur-directeur technique Monsieur Paul Thiltges,

prédit.

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Marc Theis, prédit.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs pour les décisions d’inve-

stissement stratégiques dépassant la somme de 2.000.000,- de francs.

Pour toute autre affaire concernant la gestion journalière la société est valablement engagée par la signature individu-

elle de Monsieur Paul Thilges ou celle de Monsieur Jean-Marc Theis;

- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Jeannine Peteux, demeurant à B-1020 Bruxelles.
- Madame Monique Hoffmann, demeurant à Audun-le-Tiche.
4. Le siège social de la société est établi à L-3644 Kayl, 12, rue du Fossé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Thilges, J.-M. Theis, R. Meerpoel, J. Moulin, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 829, fol. 3, case 2. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 juillet 1997.

C. Doerner.

(25361/209/202)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

BUSINESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Lobué, employé privé, demeurant à L-1617 Luxembourg, 45, rue de Gasperich.
2.- Monsieur Alain Hanlet, administrateur, demeurant à L-1617 Luxembourg, 45, rue de Gasperich.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BUSINESS PARTNERS S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.  La société a pour objet l’activité de grossiste import et export de tous types d’articles, la reprise et l’exploi-

tation de commerces de détail, l’achat et la vente et la pose de cuisines équipées, de meubles de salle de bain, d’articles
sanitaires et mobiliers professionnels divers, le commerce de gros et détail en appareils ménagers, électriques,
électroménagers, lustrerie et éclairage, l’activité d’intermédiaire commercial, l’exploitation sous des enseignes commer-
ciales diverses, la consultance, l’assistance à l’organisation et l’assistance publicitaire d’entreprises concernées, le rachat
et le développement d’entreprises et de fonds de commerce de tous types.

26055

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur, mais resteront nominatives jusqu’à la libération entière du capital.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Laurent Lobué, employé privé, demeurant à L-1617 Luxembourg, 45, rue de Gasperich, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Monsieur Alain Hanlet, administrateur, demeurant à L-1617 Luxembourg, 45, rue de Gasperich, six cent

vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

625

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent de sorte que la somme de trois cent douze

mille cinq cents francs (312.500,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

26056

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Laurent Lobué, employé privé, demeurant à L-1617 Luxembourg, 45, rue de Gasperich.
b) Monsieur Alain Hanlet, administrateur, demeurant à L-1617 Luxembourg, 45, rue de Gasperich.
c) La société anonyme EURO BUSINESS IMPORT-EXPORT S.A., ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du

Cimetière.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
– Madame Claudine Depiesse, employée privée, demeurant à B-6760 Ethe, 7, rue des Marronniers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Lobué, A. Hanlet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 1997, vol. 500, fol. 85, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 juillet 1997.

J. Seckler.

(25362/231/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CABOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Mesdames Maire Gallagher et Carol Deltenre, employées privées, demeurant à Luxembourg et

Arlon,

en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama-City,
ici représentée par Mesdames Maire Gallagher et Carol Deltenre, prénommées,
en vertu d’une procuration leur délivrée à Panama, le 31 octobre 1996.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CABOURG HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

26057

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de
la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3.

Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérés.

Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par
des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’admini-
stration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dipositions contraires de la loi.

La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix

août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois d’octobre à 9.00 heures, et pour la
première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou à son défaut par

l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra pas excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonctions jusqu’à
ce que leurs successeurs aient été élus.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

26058

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie

circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.

Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des

endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée ………………………………………………………

1.249.000

1.249.000

1.249

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée ………………………………………………

1.000

1.000

1

_________

_________

_____

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250.000

1.250.000

1.250

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

26059

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
– Monsieur Johan Dejans, administrateur de sociétés, demeurant à Steinfort.
– Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
– Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille trois.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gallagher, C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 4 juillet 1997, vol. 460, fol. 23, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 juillet 1997.

A. Lentz.

(25363/221/194)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CAR-MEDIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur René Schöpfer, demeurant à F-57310 Guenange, 1, rue de l’Abbé Grégoire.
2.- Monsieur Jean-Paul Verrier, demeurant à F-57310 Guenange, 6, rue de l’Abbé Grégoire.
3.- Monsieur Gerald Verrier, demeurant à F-57570 Cattenom, 1b, rue Maurice Ravel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAR-MEDIATION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l’import et l’export de voitures d’occasions, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en vingt-cinq (25) actions de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

26060

Le capital autorisé de la société est fixé à la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), divisé

en cent (100) actions de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-) chacune.

Titre III. Administration

Art. 6.  La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.  Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13.  L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quatième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15.  L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17.  Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
– Monsieur René Schoepfer, prédit …………………………………………………………………………………………………………………………

11 actions

– Monsieur Jean-Paul Verrier, prédit  ………………………………………………………………………………………………………………………

3 actions

– Monsieur Gerald Verrier, prédit ……………………………………………………………………………………………………………………………

11 actions

_________

Total: vingt cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

26061

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
(65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
– Monsieur Gerald Verrier, prédit, qui est nommé administrateur-délégué;
– Monsieur Jean-Paul Verrier, prédit.
– Monsieur René Schoepfer, prédit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
– Madame Karin Langumier, demeurant à L-1913 Luxembourg, 31, rue Leandre Lacroix.
La société est engagée en toutes circonstances soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de Monsieur Gérald Verrier avec celle de Monsieur René Schoepfer.

4. Le siège social de la société est établi à L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schöpfer, J.-P. Verrier, G. Verrier. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 827, fol. 100, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Doerner.

(25365/209/135)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1. La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, société des Bahamas, avec siège social à Nassau, 43,

Elizabeth avenue,

ici représentée par Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé en date du 23 septembre 1996,
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE

CONSTRUCTION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

26062

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expi-

ration du délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de 3 mois, à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le consen-
tement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminé par deux experts respec-

tivement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts
s’adjoindront à un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou
à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recom-
mandée par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers experts,
il sera procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du
conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement
cédées.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures du matin et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

26063

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société KRYPTON DISTRIBUTION CORPORATION, prédite ………………………………………………………

1.249 actions

- Madame Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prédite ……………………………………………………………………………

        1 action

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.250 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (LUF 65.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Maître Nicolas Hoffmann, avocat, demeurant à Genève (Suisse), 9, rue Massot.
- Monsieur Boujema Youssoufi, dirigeant de société, demeurant à 78, boulevard Jerada, Oasis, Casablanca, Maroc.
- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat, demeurant à Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Est nommé administrateur-délégué Monsieur Boujema Youssoufi, prédit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- BUREAU COMPTABLE &amp; FISCAL COLAS &amp; LANG, avec siège social à L-2124 Luxembourg, 99, rue des Maraichers.
4. Le siège social de la société est établi à L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997, vol. 829, fol. 9, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 juillet 1997.

C. Doerner.

(25370/209/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

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S O M M A I R E

CELOX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 7.

Art. 9.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 7.

Art. 9.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

CELOX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

CONTINENTAL REAL ESTATE COMPANY, Soci t  Anonyme.

D'ARTE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Art. 1.

Art. 2.

EURO-MEDITERRANEAN ESTATES S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

EURO-MEDITERRANEAN ESTATES S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

DOURDAN INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ENTON HOLDING, Soci t  Anonyme.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

DREDGING AND MARITIME MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE ERRANI S.A., Soci t  Anonyme.

F.I.P., FINANCIERE DÕINVESTISSEMENTS PRIVES S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

F.I.P., FINANCIERE DÕINVESTISSEMENTS PRIVES S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

GLOBAL PATENT HOLDING S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

HOFFMANN-THILL CENTRALE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IDEMO INTERNATIONAL FINANCE COMPANY A.G., Aktiengesellschaft.

GARAGE D'AMORE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

GARAGE D'AMORE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

GEO IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3. premier alin a. 

GEO IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOFFMANN-THILL LEON, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HANDERSEN, CLIVE &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HOTEL ROYAL S.A., Soci t  Anonyme.

HOTILUX S.A., Soci t  Anonyme.

IGEFI, Soci t  Anonyme.

HORSE-STUD S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 3.

HORSE-STUD S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

IMMOLODANS S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOLODANS S.A., Soci t  Anonyme.

INDIA FOCUS FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

INTERNATIONAL LAWYERS S.A., Soci t  Anonyme.

INTELLINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

IVI, INTERNATIONAL VENTURE INVESTORS S.A., Soci t  Anonyme.

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.

KUWAIT PETROLEUM (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

LA PARQUETERIE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

INTERSTONE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

IZAKSON REAL ESTATE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LASER INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

LH CONSULT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LUXAN S.A., Soci t  Anonyme Holding.

LUXLIFE, Soci t  Anonyme.

LUXLITE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LWH HOLDING S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

MEDICARE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

MEMIE S.A., Soci t  Anonyme.

MEROPE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

MICAZE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PELFORTH HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

NORDIKA HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

NICORI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

NICORI INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

OSMIUM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5.1.1. Corporate Capital. 

Art. 5.2. Subscription.

Suit la traduction en langue fran aise du texte qui pr c de:

Art. 5.Capital social. 

Art. 5.2. Souscription.  

OSMIUM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

OSMIUM HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

OPERA, Soci t    responsabilit  limit e.

PARS INVESTMENT CORPORATION S.A.H., Aktiengesellschaft.

RESULTEX S.A., Soci t  Anonyme.

PARTICIPATIONS COMMERCIALES, Soci t  Anonyme.

QUICK-WASH, Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

QUICK-WASH, Soci t    responsabilit  limit e.

SARRAF HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

PROTALUX S.A., Soci t  Anonyme.

RAMLEY S.A., Soci t  Anonyme.

RG LUX-O-RENTE FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

SHEIK COAST S.A., Soci t  Anonyme.

RG SUB LUX-O-RENTE FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

RIVERSIDE VENTURES S.A., Soci t  Anonyme.

RNS S.A., Soci t  Anonyme.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

SAN NICOLA S.A., Soci t  Anonyme.

SOBARA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Soci t  Anonyme.

BONES &amp; JOINTS RESEARCH S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VIl. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.

BUSINESS PARTNERS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.  

Art. 8.   Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

CABOURG HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

CAR-MEDIATION S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3.  Art. 4.

Titre Il.Capital, Actions Art. 5.

Titre III.Administration Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.Surveillance Art. 12. 

Titre V.Assembl e g n rale Art. 13. 

Titre VI.Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15. 

Titre VII.Dissolution, Liquidation Art. 16. 

Titre VIII.Dispositions g n rales Art. 17. 

FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION S.A., Soci t  Anonyme.

Titre l. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II. - Capital, Actions Art. 5.

Titre III. - Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. - Surveillance Art. 12.

Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.