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26065

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 544

3 octobre 1997

S O M M A I R E

Abbey Reinsurance S.A., Luxembourg………… page 26081

AG 1990 Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 26074

A’Graph, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 26077

Annimupa Holding S.A., Larochette ………… 26104, 26106

A.T. Training, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………… 26086

Aze S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 26079

Baranes Finances S.A., Luxembourg ………………………… 26087

Bechoux-Guebels, S.à r.l., Pétange……………………………… 26091

Black Jack Investissement S.A., Luxembg 26092, 26094

Caldeira Trust Services, S.à r.l., Luxembourg ……… 26094

C.F.X., Compagnie Financière du Benelux S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 26075

C.G. Lux, S.à r.l., Foetz …………………………………………………… 26102

CHH Financière S.A., Luxembourg …………………………… 26102

Compagnie Internationale des Conseils (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 26102

Copernicus S.A., Luxembourg ……………………………………… 26103

C.P.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26103

C.P.O. International S.A., Luxembourg …………………… 26103

Cutec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 26104

Cybernetech-Automation, S.à r.l., Luxbg 26106, 26107

DELFILUX, Financière Louis Delhaize Luxem-

bourg S.A., Luxembourg …………………………………………… 26104

Dowa Investment International (Luxembourg)

S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 26108

Duplo Holdings S.A., Luxembourg……………………………… 26109

EBG Service, S.à r.l., Bridel …………………………… 26109, 26110

Elecs High Tech S.A., Luxembourg …………… 26107, 26108

Etoile Interobligations, Luxembourg ………………………… 26109

Eurbepar S.A., Luxembourg…………………………………………… 26109

Eurocontinental Ventures S.A., Luxembourg ……… 26110

Euro-Motor Graas, S.à r.l. & Cie S.C.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ……………………………………………………………… 26103

Finami 443 S.A., Luxembourg ……………………………………… 26111

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg ………… 26111

Financière de Hesperange S.A., Luxembourg ……… 26111

Frali S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26111

Gay Time Ltd, Luxembourg…………………………………………… 26112

G.I.F. S.A., General International Finance, Luxem-

bourg S.A., Luxembourg …………………………………………… 26112

I.S.C. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 26110

Opkins & C. S.A., Soparfi, Luxembourg …………………… 26098

Sinterama S.A., Luxembourg………………………………………… 26096

Société du Parking Guillaume S.A., Sandweiler…… 26066

Sodevibois S.A., Luxembourg ……………………………………… 26067

Sofid S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26069

Soparint S.A., Luxembourg …………………………………………… 26066

Statucorp S.A., Luxembourg ………………………………………… 26075

St. Gobain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………… 26100, 26101

Sucota Real Estate S.A., Luxembourg ……………………… 26066

T.E.L., Tractebel Engineering Luxembourg S.A.,

Luxembourg……………………………………………………… 26067, 26068

Thetys Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 26076

Tower Management Company S.A., Luxembourg 26066

Trustinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 26075

Venlo S.A. Holding S.A., Luxembourg ……………………… 26090

Van Moer, Santerre, Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………… 26069

Ventos S.A., Luxembourg ……………………………… 26073, 26074

Vita Sport Promotion, S.à r.l., Bascharage …………… 26068

Waterlelie S.A., Luxembourg ……………………… 26078, 26079

Weiss Blau S.A., Luxemburg ………………………… 26076, 26077

World Holding Company S.A., Luxembourg ………… 26066

Xiral S.A., Luxembourg …………………………………………………… 26077

Zeeschelde International S.A.H., Luxembourg …… 26090

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME, Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 15.590.

—

Extrait du procès-verbal d’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 mai 1997

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société sous rubrique tenue le 15 mai 1997, enregistrée à

Luxembourg, le 8 juillet 1997, volume 495, folio 37, case 6, aux droits de cinq cents francs, a décidé, à l’unanimité des
voix, de supprimer le premier alinéa de l’article 9 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«La société est administrée par un Conseil d’Administration de neuf membres au plus, nommés par l’Assemblée

Générale pour un terme de six années.»

Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour la société SOCIETE DU PARKING GUILLAUME S.A.

C. Hellinckx

Notaire

(25325/215/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 38, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société

Signatures

Le Domiciliataire

(25329/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.675.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le Conseil d’Administration

Par mandat

Signature

(25331/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.469.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour la Société

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(25333/014/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

WORLD HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.844.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(25348/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26066

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 117 du 28 avril 1989; les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire, en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 505 du 25 octobre 1993, et en date du 6 septembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 603 du 21 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Composition du Conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 1998:
MM. Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage;

Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;

Mme Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
Commissaire aux comptes:
M. Raymond Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SODEVIBOIS, Société Anonyme

Signature

(25326/546/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SODEVIBOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 29.972.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1996 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’adminis-

trateur de Messieurs Nico Becker et Jeannot Zinelli et de Madame Arlette Juchemes, leur mandat venant à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 1997.

L’Assemblée a nommé pour un terme d’un an, en qualité de Commissaire aux Comptes, Monsieur Raymond Molling,

administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de 1997.

Pour extrait conforme

SODEVIBOIS, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25327/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.762.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRACTEBEL

ENGINEERING LUXEMBOURG, en abrégé T.E.L., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 215 du 15 mai 1991.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Kesseler, administrateur, demeurant à B-1970

Wezembeek-Oppem, 103, rue du Long-Chêne.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, employé privé, demeurant à Capellen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Suppression du deuxième alinéa de l’article quatre; cet article aura dorénavant la teneur suivante:

26067

«Art. 4. La société a pour objet l’exercice de la mission d’ingénieur-conseil auprès de toutes entreprises ou adminis-

trations publiques ou privées, spécialement l’étude, la direction, la coordination et la surveillance d’exécution de tous
travaux, ouvrages et complexes.

La société peut réaliser son objet social, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, seule ou en participation avec des tiers,

soit directement, soit indirectement, en effectuant toute opération mobilière, immobilière, financière, industrielle,
commerciale ou civile.

Elle peut acquérir ou exploiter tout brevet, licence, droit de reproduction et autre se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toute opération, société, syndicat, association ou entreprise, créé ou à créer, ayant un objet
analogue ou connexe ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, la résolution

Résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article quatre des statuts, cet article aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exercice de la mission d’ingénieur-conseil auprès de toutes entreprises ou adminis-

trations publiques ou privées, spécialement l’étude, la direction, la coordination et la surveillance d’exécution de tous
travaux, ouvrages et complexes.

La société peut réaliser son objet social, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, seule ou en participation avec des tiers,

soit directement, soit indirectement, en effectuant toute opération mobilière, immobilière, financière, industrielle,
commerciale ou civile.

Elle peut acquérir ou exploiter tous brevet, licence, droit de reproduction et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Kesseler, S. Schieres, C. Schmit, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(25335/215/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.762.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(25336/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

VITA SPORT PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Sauerwein, employé privé, et son épouse
2. Madame Marie-Rose Bernard, gérante de société, les deux demeurant à L-4762 Pétange,
agissant comme uniques associés (suite à une cession de parts sous seing privé), de la société VITA SPORT

PROMOTION, S.à r.l., avec siège à Bascharage,

ladite société a été constituée par acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains, en date du 17 décembre 1996,

publié au Mémorial C, page 5.356/97,

les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les décisions suivantes, qu’ils ont pris, à l’una-

nimité:

1. Modification de l’article 5 des statuts:

26068

Art. 5. Le capital social entièrement libéré en espèces est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,-

LUF), représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, souscrites
comme suit:

1. Monsieur Claude Sauerwein, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2. Madame Marie-Rose Bernard, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

100 parts

2. Gérance:
Les associés conviennent de fixer la gérance comme suit:
a) est nommée gérante technique, Madame Marie-Rose Bernard, préqualifiée;
b) est nommé gérant administratif, Monsieur Claude Sauerwein, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Acceptation de la cession de parts:
La cession de parts ci-dessus est acceptée par les anciens associés, Monsieur Paul Schmit et Madame Lucette Kemp.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Sauerwein, M.-R. Bernard, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997, vol. 834, fol. 21, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25343/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 9 juillet 1997 a accepté la démission des administrateurs Claude Geiben, Gerty Thomé-

Marter et Yasmine Birgen-Ollinger. Elle a nommé nouveaux administrateurs:

- Monsieur Jean-Pierre Baggi, administrateur de société, demeurant à Agno, Suisse, président;
- Monsieur Alessandro Jelmoni, employé, demeurant à Luxembourg, vice-président;
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, membre;
pour achever le mandat des administrateurs démissionnaires.
Par décision du conseil d’administration du même jour, Monsieur Jean-Pierre Baggi a été nommé administrateur-

délégué de la société. Il pourra engager la société moyennant sa signature unique pour tous actes et opérations de
gestion courante dans le cadre de l’objet social.

Le siège de la société a été transféré à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25328/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 14.361.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée VAN MOER,

SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, n° 52-54, rue Charles Martel, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 14.361.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu en date du 19 novembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 5 du 7 janvier 1977,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 mai 1995, publié au

Mémorial C, numéro 459 du 15 septembre 1995.

Ladite société a un capital social actuel de cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), divisé en vingt

mille (20.000) actions chacune, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

26069

L’assemblée est présidée par Monsieur Charles Santerre, agent de de change, demeurant à Bruxelles. Monsieur le

Président désigne comme secrétaire Monsieur Mario Nozza, employé privé, demeurant à Arlon.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs:
- Monsieur André Van Moer, employé, demeurant à Rixensart et
- Monsieur Thierry Mathyssens, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Constatation de la libération totale du capital social souscrit et modification de l’article 6 des statuts pour l’ajuster

à la nouvelle situation du capital social libéré.

2) Modification de l’article 3, premier alinéa, relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
La société a pour objet l’activité de professionnel intervenant pour son compte propre, telle que définie à l’article 27

de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier, les activités de gérant de fortune, courtier
et commissaire ainsi que celles de conseiller en opérations financières, telles que ces activités sont définies par la loi
précitée.

3) Introduction d’un capital autorisé de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), avec

pouvoir à conférer au conseil d’administration à réaliser par tous moyens ce capital autorisé dans un délai de 5 ans
expirant le 18 juin 2002, en respectant le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et modification de
l’article 7 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en

conformité avec la loi et les présents statuts.

En cas d’augmentation de capital à souscrire en numéraire, les nouvelles actions seront offertes par préférence aux

actionnaires conformément aux dispositions légales en vigueur.

La société a un capital autorisé de LUF 200.000.000,- (deux cents millions francs de luxembourgeois), représenté par

vingt mille (20.000) actions chacune, sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 18 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit parti-
ellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4) Modification de l’article 8 pour préciser que toutes les actions de la société sont et resteront nominatives et ajout

d’une disposition par rapport au droit de préemption des anciens actionnaires de la teneur suivante:

Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en

ligne directe est, pour être opposable à la société, soumise à un droit de préemption de la part des autres actionnaires.
A cet effet, le cédant en cas de cession entre vifs, devra en faire la déclaration dans les trente jours au siège de la société
par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres
conditions de la cession projetée.

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé, projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix, tel que
déterminé au dernier alinéa du présent article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompu.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est

26070

définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acception de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable sur la base de la valeur comptable établie, d’après la valeur qui se dégage de la
situation comptable la plus récente réajustée en ce qui concerne les titres en portefeuille à la vraie valeur marchande.

5) Suppression pure et simple du dernier membre de phrase de l’article 11, premier alinéa, lequel se lira dorénavant

comme suit:

La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour une durée maximum de six ans, rééligibles.

6) Modification du dernier alinéa de l’article 21 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
L’assemblée générale annuelle, après avoir entendu les rapports du conseil d’administration et du réviseur, statuera

sur les comptes annuels, décidera de l’affectation du résultat, donnera décharge aux organes de la société et procédera
aux élections statutaires.

7) Modification de l’article 25 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Les convocations pour toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire sont faites dans les formes et délais

prévus par la loi.

Des lettres recommandées, contenant l’ordre du jour doivent être adressées huit jours au moins avant l’assemblée

aux actionnaires en nom.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis préalable.
8) Remplacement des deux premiers alinéas de l’article 27 par le texte suivant:
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas d’empêchement par l’admi-

nistrateur désigné par les administrateurs présents, ou par la personne désignée par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire ou administrateur; mais

dans ce cas, il n’a pas voix délibérative. L’assemblée choisit parmi ses membres un ou deux scrutateurs. Les autres
membres présents du conseil d’administration complètent le bureau.

9) Remplacement du deuxième alinéa de l’article 28 par le texte suivant:
Le conseil d’administration est obligé de convoquer les assemblées des actionnaires de façon à ce qu’elle soit tenue

dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant un cinquième (1/5

) du capital social le demandent par écrit

en indiquant l’ordre du jour.

10) modification du dernier alinéa de l’article 32 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Le conseil d’administration tiendra les livres et établira les comptes annuels tels qu’ils sont fixés par la loi; il tiendra

en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

11) Modification du troisième alinéa de l’article 33 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après le

prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de
prévision, soit à des distributions de dividendes et tantièmes aux membres du conseil d’administration. Le conseil
d’administration détermine l’époque et le lieu du paiement des dividendes.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate, sur le vu d’un certificat du réviseur d’entreprises GRANT THORNTON

REVISION ET CONSEIL, Société Anonyme, Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, lequel certificat
restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci, la libération totale du capital social de la société et
décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Toutes les actions souscrites ont été intégralement libérées.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

Art. 3. La société a pour objet l’activité de professionnel intervenant pour son compte propre, telle que définie à

l’article 27 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier, les activités de gérant de
fortune, courtier et commissaire ainsi que celles de conseiller en opérations financières telles que ces activités sont
définies par la loi précitée.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de

francs luxembourgeois), avec pouvoir à conférer au conseil d’administration de réaliser par tous moyens ce capital
autorisé dans un délai de 5 ans expirant le 18 juin 2002, en respectant le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et de modifier l’article 7 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en

conformité avec la loi et des présents statuts.

En cas d’augmentation de capital à souscrire en numéraire, les nouvelles actions seront offertes par préférence aux

actionnaires conformément aux dispositions légales en vigueur.

La société a un capital autorisé de LUF 200.000.000,- (deux cents millions de francs luxembourgeois), représenté en

vingt mille (20.000) actions chacune, sans désignation de valeur nominale.

26071

Le Conseil d’Administration est autorisé pendant une période de 5 ans, prenant fin le 18 juin 2002, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit entièrement, soit par-
tiellement, par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 pour préciser que toutes les actions de la société sont et resteront

nominatives et décide d’ajouter une disposition par rapport au droit de préemption des anciens actionnaires, l’article 8
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 8. Les actions sont et resteront nominatives.
Toute cession projetée et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire autre qu’un descendant en

Le conseil d’administration doit avertir les autres actionnaires dans le délai de trente jours à partir de la réception de

la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura pendant un délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix unitaire déterminé, projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix, tel que
déterminé au dernier alinéa du present article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au
Conseil. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à
acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompu.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est
définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir dans les trente jours depuis l’expiration du délai de
soixante jours au cessionnaire désigné suivant les conditions indiquées initialement au conseil.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acception de celui proposé par le déclarant

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement le dernier membre de phrase de l’article 11,

alinéa premier, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 11. Alinéa 1

. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés pour une durée maximum de six ans, rééligibles.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. Dernier alinéa. L’assemblée générale annuelle, après avoir entendu les rapports du conseil d’adminis-

tration et du réviseur, statuera sur les comptes annuels, décidera de l’affectation du résultat, donnera décharge aux
organes de la société et procédera aux élections statutaires.

Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 25 des statuts, lequel se lira dorénavant comme suit:
Art. 25. Les convocations pour toute assemblée générale, tant ordinaire qu’extraordinaire, sont faites dans les

formes et délais prévus par la loi.

Des lettres recommandées, contenant l’ordre du jour doivent être adressées huit jours au moins avant l’assemblée

aux actionnaires en nom.

Lorsque toutes les actions sont présentes ou représentées à une assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis préalable.

Huitième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer les deux premiers alinéas de l’article 27 pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 27. Alinéa 1

et 2. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, en cas

d’empêchement par l’administrateur désigné par les administrateurs présents, ou par la personne désignée par
l’assemblée.

26072

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire ou administrateur; mais

dans ce cas, il n’a pas de voix délibérative. L’assemblée choisit parmi ses membres un ou deux scrutateurs. Les autres
membres présents du conseil d’administration, complètent le bureau.

Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de remplacer le second alinéa de l’article 28 par le texte suivant:
Art. 28. Second alinéa. Le conseil d’administration est obligé de convoquer les assemblées des actionnaires de

façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois lorsque des actionnaires représentant un cinquième (1/5

) du capi-

tal social le demandent par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l’article 32 des statuts et de le remplacer

par le texte suivant:

Art. 32. Dernier alinéa. Le conseil d’administration tiendra les livres et établira les comptes annuels tels qu’ils

sont fixés par la loi; il tiendra en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.

Onzième résolution

L’assemblé générale des actionnaires décide de modifier l’alinéa trois de l’article 33 des statuts de la société et de le

remplacer par le texte suivant:

Art. 33. Troisième alinéa. Le conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale d’affecter tout ou

partie du bénéfice net, après le prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds
spéciaux de réserve ou de prévision, soit à des distributions de dividendes et tantièmes aux membres du conseil d’admi-
nistration. Le conseil d’administration détermine l’époque et le lieu du paiement des dividendes.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santerre, A. Van Moer, T. Mathyssens, M. Nozza, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

J. Delvaux.

(25339/208/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Riccardo Portabella, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme VENTOS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg 31, Grand’rue,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par ledit Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 juin 1997.
Lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations suivantes:
I) VENTOS S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée suivant acte reçu par-devant le notaire instrumentant,

en date du 16 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations.

II) Le capital social de la société VENTOS S.A. s’élève à quatre cent quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante

mille francs luxembourgeois (LUF 496.550.000,-), divisé en quatre cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinquante
(496.550) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est d’un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), qui sera représenté par un

million (1.000.000) d’actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

26073

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

constitution et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil d’Administration, après avoir supprimé le droit

de souscription préférentiel, a décidé lors de sa réunion du 10 juin 1997 de procéder à la réalisation d’une première
tranche de l’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé à concurrence de cent millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 100.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-seize millions cinq cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 496.550.000,-) à cinq cent quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 596.550.000,-), par l’émission de cent mille (100.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.
Les cent mille (100.000) actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées au moyen de versements en
espèces par la société GUINEU S.A., ayant son siège à Luxembourg.

La preuve a été apportée au notaire instrumentant qui reconnaît expressément que la somme de cent millions de

francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-seize millions cinq cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 596.550.000,-), divisé en cinq cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinquante (596.550)
actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à un million cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 1.120.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Portabella, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 65, case 7. – Reçu 1.000.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(25341/215/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 49.346.

—

C. Hellinckx.

(25342/215/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.729.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(25404/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26074

STATUCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.172.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25330/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.833.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 juin 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société TRUSTINVEST S.A., tenue à Luxem-

bourg le 27 juin 1997:

- Abstraction aux délais et convocation a été faite;
- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres au poste d’administrateur-

délégué;

- La démission de Monsieur Marc Feider, en tant qu’administrateur de la société, a été acceptée;
- Décharge pleine et entière a été accordée à l’administrateur sortant pour toute la période de son mandat.
- Le siège social de la société TRUSTINVEST S.A. est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25337/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.833.

—

Extrait de la séance du conseil d’administration réuni à Luxembourg, le 8 juillet 1997

Il résulte de la séance du conseil d’administration de la société TRUSTINVEST S.A., tenue à Luxembourg le 8 juillet

1997 que:

- Monsieur Gérard Matheis et Monsieur Dennis Bosje sont nommés au poste d’administrateur-délégué.
- Les nouveaux administrateurs-délégués ont le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par leurs signa-

tures individuelles.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25338/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.572.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX

Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(25428/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26075

THETYS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.141.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25332/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

WEISS BLAU S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. WEISS BLAU HOLDING S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 21, allée Scheffer.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft WEISS BLAU HOLDING S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 21, allée Scheffer.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den in Luxemburg residierenden Notar Paul

Frieders, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 381 vom 6. Oktober 1994, mit einem Kapital von einer Million vierhun-
derttausend Franken (1.400.000,- LUF), eingeteilt in eintausendvierhundert (1.400) Aktien zu je tausend Franken
(1.000,- LUF).

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Dennis Bosje, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Fräulein Ingrid Soussou, Privatbeamtin, wohnhaft in Brüssel.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herr Cornelius Bechtel, Privatbeamter, wohnhaft in Howald.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Gesellschaft begreift folgende Punkte:
a.- Umänderung des Gesellschaftsnamens in WEISS BLAU S.A.
b.- Entsprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel 1 der Satzung.
c.- Umänderung des Zwecks der Gesellschaft und entsprechende Änderung von Artikel 2 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst, den Namen der Gesellschaft in WEISS BLAU S.A. umzuändern.

Zweiter Beschluss

Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird der erste Absatz der Satzung abgeändert und erhält demgemäss

folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Erster Absatz. Unter der Bezeichung WEISS BLAU S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer

Aktiengesellschaft gegründet.»

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Zweck der Gesellschaft umzuändern und demgemäss Artikel 2 der Satzung

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere, Immobilien und Immobiliaranteile und -werte erwerben, sei es durch

Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie
veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder ein Interesse hat,

jede Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen, mobiliarer,

immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art, vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

26076

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Bosje, I. Soussou, C. Bechtel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 1997, vol. 500, fol. 67, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): M. J. Steffen.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 8. Juli 1997.

J. Seckler.

(25346/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

WEISS BLAU S.A., Société Anonyme,

(anc. WEISS BLAU HOLDING S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 juillet 1997.

J. Seckler.

(25347/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

XIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.740.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

(25349/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A’GRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Bertrand, demeurant à L-2444 Luxembourg, 57, rue de Romains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de A’GRAPH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la réalisation d’étude d’implantation, de faisa-

bilité ou autres, l’établissement de cahiers de charge, la conception et le suivi de projet se rapportant à l’informatique au
sens le plus large du terme, à sa mise en service, son exploitation ou son développement, ou se rapportant aux méthodes
techniques et accessoires de gestion, d’organisation, contrôle et applications informatiques et graphiques, la réalisation
de tous travaux sur ordinateurs quels qu’ils soient, d’analyse de programmation, de perforation, d’encodage à façon,
d’assistance pour l’installation de système d’exploitation et de banques de données ou autres, ainsi que toutes opéra-
tions industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1997.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs, représenté par cent parts sociales de cinq mille francs

(5.000,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Luc Bertrand, prédit.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

26077

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé .
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’associé.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à la somme de quarante mille francs (40.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner comme gérante:
Madame Claire Bertrand-Noel, demeurant à L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante Madame Claire Bertrand-Noel, prédite.
Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 57, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Bertrand, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 829, fol. 8, case 8. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 7 juillet 1997.

C. Doerner.

(25353/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 23 du 20 janvier 1990. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 146 du 5 avril 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Jeannot Zinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-5322 Contern;
Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg.

Commissaire aux comptes:
Mme Arlette Juchemes, administrateur de sociétés, demeurant à L-5252 Sandweiler.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

WATERLELIE, Société Anonyme

Signature

(25344/546/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26078

WATERLELIE, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 31.496.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 18 juillet 1996 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Nico Becker et Jeannot Zinelli, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 1997.

L’Assemblée a nommé, en qualité d’administrateur, pour un terme d’un an, Monsieur Guy Schosseler, administrateur

de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg, son mandat venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle de 1997.

Pour extrait conforme

WATERLELIE, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25345/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

AZE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CORFI S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
2) SOCOMET S.A., une société avec siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par leur administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique,

demeurant à Luxembourg,

lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AZE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, la commercialisation en gros et en détail de tous produits,

matériels et services en rapport avec l’industrie agro alimentaire.

La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.

Elle a également pour objet la prise de participations dans des sociétés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger et peut gérer pour son propre compte ces participations.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) de

francs, divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé de la Société est établi à quarante millions de francs luxembourgeois (LUF 40.000.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne
serait pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil
d’Administration en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant
cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

26079

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription. Il pourra également

décider l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice
net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq (5) ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent étre créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. Toute nomination, réélection ou révocation d’administrateur requiert l’accord de la majorité simple des
propriétaires d’actions de chaque classe.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai de chaque année à 11.00 heures, même si ce

jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

26080

1) CORFl S.A., préqualifiée, mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
2) SOCOMET S.A., préqualifiée, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

250

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeoise (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel Azemar, administrateur de sociétés, demeurant à F-95850 Jagny sous Bois, 42, rue Jeanest;
b) Monsieur Claude Dreno, gérant de société, demeurant à F-91100 Longjumeau, 3, rue de Suffren;
c) Monsieur Philippe Chantereau, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corine Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2002.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein Monsieur Michel Azemar, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé, à l’unanimité des voix, d’élire Monsieur Michel Azemar, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Chanterau, M. Azemar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 99S, fol. 96, case 2. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25356/230/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ABBEY REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, having its registered office at FBD House, Bluebell, Dublin 12, Ireland,
represented by Mr John H. Prosser, General Manager FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, residing at 4, Brighton

Place, Dublin 18, Ireland,

by virtue of a private proxy given in Dublin on 20th June 1997,
2. Mr Paul O’Callaghan, director FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, residing at 7, St. Fintan’s Crescent, Sutton, Co

Dublin,

represented by Mr John H. Prosser, prenamed,
by virtue of a private proxy given in Dublin on 20th June 1997.
Said proxies, having been signed ne varietur by the appearing person and the notary, remain attached to the present

deed in order to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have thus drawn up the Articles of a Luxembourg company (société anonyme) which they shall

establish as follows:

26081

Art. 1. Between the above-mentioned parties and all others who shall become owners of the shares hereafter issued,

a company (société anonyme) under the denomination of ABBEY REINSURANCE S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the company will be established in the city of Luxembourg. If the Board of Directors

is of the opinion that extraordinary events on a political, economic or social level may occur or be at hand to such an
extent that they may endanger the normal activities of the head office or that they may endanger easy communications
with this office or between this office and abroad, then they may temporarily transfer the headquarters abroad until
there is a complete end to the abnormal circumstances.

These temporary measures will have no influence on the nationality of the company, which, notwithstanding the

temporary transfer of the office, will remain of Luxembourg nationality. A declaration to the effect of transferring the
headquarters will be issued and brought to the attention of third parties by one of the executive bodies of the company
which has binding authority in respect of current and day-to-day management.

Art. 3. The object for which the company is established is to carry out, in Luxembourg and abroad, all transactions

relating to reinsurance excluding direct insurance transactions in all branches and direct or indirect participation in all
companies or organisations which have an identical or a similar object and which are of such a nature that they promote
the development of their activities, and in general all transactions in the area of movable and real estate, commercial, civil
or financial transactions directly connected with the object of the company.

Art. 4. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. The capital of the company is set at two million five hundred thousand Irish pounds (2,500,000 IEP), repre-

sented by two million five hundred thousand (2,500,000) shares of one Irish pound (1 IEP) each.

The shares are exclusively registered shares whereby the certificates, according to the wishes of the shareholder, can

be issued in single certificates where two or more shares are represented.

The company can proceed to redeem its own shares against the terms and conditions laid down by law.
The capital can be increased or decreased by a resolution at the General Meeting of Shareholders which proceeds

such as in the area of amending the Articles of Association of the company.

Art. 6. The company is managed by a Board of Directors which consists of at least three members, who are not

necessarily shareholders.

The Directors are appointed by the General Meeting, which decides the number of Directors, for a period not

exceeding six years. They are eligible for re-election and can be removed from office at any time.

If there is a vacancy for the position of Director, the remaining Directors have the right to fill this vacancy temporarily;

in that case the General Meeting chooses a definite Director at the first meeting.

Art. 7. The Board of Directors chooses a Chairman amongst its members. The first chairman is appointed by the

General Meeting.

The Board of Directors convenes at the invitation of the Chairman or of two Directors. The Board of Directors can

validly debate and take decisions only if a majority of its members are present or represented.

In emergencies the Directors may disclose their vote, on matters which are on the agenda, by letter, telegram, telex

or fax.

Resolutions made by the board of Directors are passed by simple majority of those entitled to vote. In case of a split

vote the Chairman has the casting vote.

Art. 8. The minutes of the Meetings of the Board of Directors are signed by the Chairman and by one of the

Directors present at the Meetings. Copies of extracts from these minutes, which have to be presented to the law or
elsewhere, should be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers for the management of business affairs and for

the carrying out of all management and disposal acts which are with the aim of the company.

Art. 10. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the company, as well as the represen-

tation of the company with regards to management, to one or several delegated Directors and/or several managers and
other proxies, whether they are shareholders or not.

The transfer to a member of the Board of Directors is subject to the previous approval of the General Meeting. The

first managing director is appointed by the General Meeting.

The Board can also give special proxies by valid proxy or own signature.
Art. 11. The company is bound by the collective signatures of two Directors, except in case of a special delegation

by the Board either to one single Director or to a manager or to an agent.

Art. 12. The annual accounts are subjected to an audit which must be carried out annually by an independent

auditor, chosen from a list of auditors having official approval from the «Commissariat aux Assurances».

Art. 13. The General Meeting which is formed in the usual way, represents the universality of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify acts which are in the interests of the company.

Art. 14. The statutory meeting takes place in Luxembourg, in the place indicated in the notice of the meeting on the

last Wednesday of May at 11.00 a.m. and for the first time in 1998. If that day is a public holiday, the meeting will be held
on the next business day at the same time.

The Board of Directors determines the required conditions to be met in order to participate in the general meetings.
It should be possible to hold the general meetings, and even the Annual General Meeting, in a foreign country

whenever circumstances of force majeure make this necessary.

Each share has one vote.
Every shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.

26082

The General Meeting can give an allocation or an annual, fixed fee to Directors or independent auditors, which can

be regarded as general expenses.

Art. 15. Whenever all shareholders are present or represented, and they declare that they are aware of the subjects

for discussion put before them on the agenda, the General Meeting can take place without notice.

Art. 16. The company’s year begins on January 1st and ends on December 31st of each year with the exception of

the first financial year which begins on the day of incorporation and which will end on December 31st 1997.

Art. 17. The net profit, up to an amount of five per cent (5%) of the profit, will be reserved for the formation of or

completion of the statutory reserves. This withdrawal will not be obligatory, once, and for as long as, the statutory
reserves reach ten per cent (10%) of the share capital.

Only the General Meeting can decide on the reserving of the balance. Any allotted dividends will be paid at the time

and place determined by the Board of Directors. The General Meeting can empower the Board of Directors to pay the
dividends in a different currency than that in which the balance sheet is compiled and to set the exchange rate for the
dividend in the monetary unit of the actual payment. As long as the company owns redeemed shares in its portfolio,
these shares lose their voting rights and their rights to a dividend.

Art. 18. Subject to the provisions of article 72-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies as

amended, the Board of Directors is empowered to proceed to an interim payment on dividends.

Art. 19. The company can, at all times, be dissolved by a resolution passed by the General Meeting by a vote,

according to the attendance and majority conditions provided for by the law.

On dissolution of the company the liquidation shall take place by one or several liquidators, individuals or legal

entities, nominated by the General Meeting, which will determine their powers and their emoluments.

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

Subscription

The company’s Articles of Association having thus been drawn up, the parties, represented as set out here above,

declare that they subscribe to the two million five hundred thousand (2,500,000) shares, which form the share capital,
as follows:

1. FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, prenamed, two million four hundred ninety-nine thousand nine

hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.499.999

2. Mr Paul O’Callaghan, prenamed, one share …………………………………………………………………………………………………………

Total: two million five hundred thousand shares……………………………………………………………………………………………………… 2.500.000
All shares subscribed in this manner are fully paid up by means of payments in cash, so that the sum of two million

five hundred thousand Irish Pounds (2,500,000 IEP) is at the disposal of the new company from today, as shown to the
undersigned notary, who expressly states it.

Declaration

The acting notary has determined that the conditions, as required by article 26 of the law of 10 August 1915 for

commercial companies as amended, are fulfilled.

Estimate of costs

The aforementioned parties declare that the costs, expenses, fees and taxes, in whatever form, which the company

itself incurs or which are incurred by the company on behalf of its incorporation, amount to approximately one million
five hundred thousand Luxembourg francs (1,500,000 LUF).

For the purpose of registration, the share capital of two million five hundred thousand Irish pounds (2,500,000 IEP) is

valued at one hundred thirty-four million five hundred ninety-nine thousand one hundred Luxembourg francs
(134,599,100 LUF).

Extraordinary General Meeting

The aforementioned parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1 The number of Directors is set at three (3).
2. The following are appointed as Directors:
a) Mr John H. Prosser, General Manager FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, residing at 4, Brighton Place, Dublin

18, Ireland,

b) Mr Luc Boghe, Regional Manager SECURA S.A., residing at 71, Vaartstraat, B-3000 Leuven,
c) Mr Vincent Demeuse, Managing Director EURCO S.A., residing at 9, rue J.P. Sauvage, L-2514 Luxembourg.
The term of office of the directors shall end with the General Meeting to be held in the year 2000.
3. Mr John H. Prosser is appointed as chairman of the Board.
4. Mr Vincent Demeuse is appointed as Managing Director.
5. Is appointed as independent auditor:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The term of office of the auditor shall end with the general meeting to be held in 1999.
6. The registered office is at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

26083

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the same person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, avec siège social à FBD House, Bluebell, Dublin 12, Irlande,
représentée par Monsieur John H. Prosser, General Manager FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, demeurant à 4,

Brighton Place, Dublin 18, Irlande,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 20 juin 1997,
2. Monsieur Paul O’Callaghan, administrateur FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, demeurant à 7, St. Fintan’s

Crescent, Sutton, CO Dublin,

représenté par Monsieur John H. Prosser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 20 juin 1997.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ABBEY REINSURANCE
S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements

extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou
la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se produiraient ou seraient imminents, il pourra trans-
férer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connais-
sance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière.

Art. 3. La société a pour objet d’effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de

réassurance, à l’exclusion d’opérations d’assurance directe, dans toutes les branches, la prise de participation directe ou
indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser
le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales,
civiles ou financières rattachées directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille livres irlandaises (2.500.000 IEP), représenté par deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions de une livre irlandaise (1 IEP) chacune.

Les actions sont exclusivement des titres nominatifs dont les certificats peuvent être émis, au choix de l’actionnaire,

en certificats unitaires ou en certificats représentant deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, pour une durée qui ne peut pas

dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président

sera nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Le conseil

d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du

président est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par le président et un membre du

conseil d’administration présent aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou
ailleurs, sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

26084

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs-délégués et/ou plusieurs directeurs et
autres agents mandataires, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Le premier administrateur-délégué sera nommé par I’assemblée générale.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins d’une délégation spéciale

du conseil d’administration à un seul administrateur ou à tout autre mandataire, notamment à un directeur ou à des
fondés de pouvoir.

Art. 12. Les comptes annuels sont soumis à une révision comptable effectuée annuellement par un réviseur d’ent-

reprises indépendant choisi sur une liste agréée par le commissariat aux assurances.

Le réviseur indépendant a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Il peut

prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes
les écritures de la société.

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier mercredi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1998. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et réviseurs indépendants une indemnité ou rémunération

annuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 1997.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale décide souverainement de I’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif. Aussi longtemps que la société
détient des propres titres rachetés en portefeuille, ces titres sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux
dividendes.

Art. 18. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi.

Lors de la dissolution de la société, la Iiquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterrninera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentés comme dit ci-dessus, déclarent souscrire

les deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions constituant le capital social comme suit:

1. FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, préqualifiée, deux millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………… 2.499.999

2. Monsieur Paul O’Callaghan, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………

Total: deux millions cinq cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………… 2.500.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de deux millions cinq cent mille livres irlandaises (2.500.000 IEP) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée ont été remplies.

26085

Evaluation des frais

Les parties ci-avant désignées déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis en charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à
un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000 LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de deux millions cinq cent mille livres irlandaises (2.500.000 IEP)

est évalué à cent trente-quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent francs luxembourgeois (134.599.100
LUF).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les parties ci-dessus désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était valablement constituée, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John H. Prosser, General Manager FBD INTERNATIONAL HOLDINGS, demeurant à 4, Brighton Place,

Dublin 18, Irlande,

b) Monsieur Luc Boghe, Regional Manager SECURA S.A., demeurant à 71, Vaartstraat, B-3000 Leuven,
c) Monsieur Vincent Demeuse, Managing Director EURCO S.A., demeurant à 9, rue J.-P. Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2000.
3. Monsieur John H. Prosser est nommé Président du Conseil.
4. Monsieur Vincent Demeuse est nommé Administrateur-Délégué.
5. Est nommée réviseur indépendant:
DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.I., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 1999.
6. Le siège social est fixé à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que, sur la requête des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J. H. Prosser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 85, case 6. – Reçu 1.345.991 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 1997.

P. Frieders.

(25354/212/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

A.T. TRAINING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Agnès Titaux, formatrice en informatique, demeurant à B-4800 Petit Rechain, 21, Cité du Cardinal Cardun,

ici représentée par Monsieur Mahmoud Derguiani, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

. La société prend la dénomination de A.T. TRAINING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet le conseil et la formation en informatique, ainsi que toutes opérations en rapport avec

l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital social a été souscrit par la comparante.

26086

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la

comparante.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
La comparante, respectivement les futurs associés, ainsi que le ou les gérants, peuvent nommer, d’un accord unanime,

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune mantière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

Gérance

La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Agnès Titaux, préqualifiée.
2. La société est valalablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Titaux, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 1997, vol. 834, fol. 27, case 9. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25355/207/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

BARANES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

Ont comparu:

1 Monsieur David Baranes, administrateur de sociétés, demeurant à 75007 Paris, 6, rue Masseran, France et son

épouse,

2) Madame Josette Bakouche, administrateur de sociétés, demeurant à 75007 Paris, 6, rue Masseran, France.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme Iuxembourgeoise, dénommée: BARANES FINANCES S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil

d’administration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements
extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et de prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle peut encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de

26087

toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 7.800.000.000,- ITL (sept milliards huit cents millions de lires italiennes),

représenté par 156.000 (cent cinquante-six mille) actions d’une valeur nominale de 50.000,- ITL (cinquante mille lires
italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 10.000.000.000,- ITL (dix milliards de lires italiennes) qui sera représenté par 200.000

(deux cent mille) actions de 50.000,- ITL (cinquante mille lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentées.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil

d’administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin. Chaque année, le trente juin, les livres,

registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et
pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

26088

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer I’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de facon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’octobre à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 1997.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur David Baranes, préqualifié,soixante-dix-huit mille actions ……………………………………………………………………

78.000

2. Madame Josette Baranes-Bakouche, préqualifiée, soixante-dix-huit mille actions ……………………………………………

78.000

Total: cent cinquante-six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 156.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par les deux associés fondateurs, par l’apport en

nature, chacun pour moitié de 86.400 (quatre-vingt-six mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de 10.000,- ITL
(dix mille lires italiennes) chacune de la société de droit italien AGIS FIN S.p.A. avec siège social à Rome, Via Salaria 741.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport ci-dessus décrit a fait l’objet d’un rapport

établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 24 juin 1997, lequel
rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport. La révision que nous avons effectuée, nous permet de confirmer que les modes d’évaluation sont
appropriés.

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une facon précise et adéquate.
2. La rémunération, par la création et l’émission de 156.000 actions d’une valeur nominale de ITL 50.000,- de la

société BARANES FINANCES S.A. attribuée en contrepartie de l’apport, est juste et équitable.

3. La valeur de l’apport, soit ITL 7.800.000.000,-, représenté par 86.400 actions (33,33%) de la société de droit italien

AGIS FIN S.p.a. correspond au moins au nombre des 156.000 actions à émettre par BARANES FINANCES S.A. à la
valeur nominale de ITL 50.000,- de chacune d’elles.»

Quant au régime fiscal auquel les apporteurs, Monsieur et Madame David Baranes, en leur qualité de résidents français

soumis à la loi fiscale française, entendent être soumis, ils optent expressément pour le report d’imposition édicté par
l’article 106 l ter. 4. du Code Général des Impôts.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société présentement constituée est estimé à cent

soixante-quatre millions cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 164.580.000,-).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ un million huit cent mille francs luxembourgeois.

26089

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur David Baranes, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, Président;
- Madame Josette Bakouche, épouse Baranes, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, administrateur;
- Madame Monique Baranes, épouse Levy, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 7, rue du Général Bertrand;
- Monsieur Eric Baranes, administrateur de sociétés, demeurant à Paris, 7, rue du Général Bertrand.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Josette Baranes-Bakouche, préqualifiée,

administrateur-délégué de la Société. L’administrateur-délégué pourra engager la société sous sa signature unique pour
tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social. Il aura pouvoir de signature unique sur le compte bancaire de la
société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Baranes, J. Bakouche, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juillet 1997, vol. 829, fol. 4, case 6. – Reçu 1.649.700 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 juillet 1997.

J.-J. Wagner.

(25357/239/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

VENLO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.329.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 45, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Signature.

(25340/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

ZEESCHELDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Etienne Deklippel, employé, demeurant à B-1550 Galmaarden, 106, Ninoofsesteenweg,
ici représenté par Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 26 mars 1997,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a exposé ce qui suit:
1.- La société anonyme ZEESCHELDE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 1987, publié au Mémorial
C, N° 344 du 27 novembre 1987.

2.- Le capital social actuel est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), divisé en trois cents

(300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

26090

3.- Le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société, ce dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentaire.

Ensuite le comparant, agissant comme seul et unique actionnaire de la société ZEESCHELDE INTERNATIONAL S.A.,

a déclaré expressément vouloir dissoudre la société prédite.

A cet égard, il expose au notaire que tout le passif social a été apuré avant les présentes, que tout l’actif se trouve

repris par lui et que dès lors la liquidation de la société se trouve achevée, le tout sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leurs fonctions.
Et aussitôt, il a été procédé à la lacération des actions et à l’annulation du livre des actionnaires.
Les livres et documents de la société dissoute resteront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 26,

avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Thirion, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 100, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(25350/216/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

BECHOUX-GUEBELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 116, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1- Guebels Frédéric, né le 1

janvier 1969 à B-6780 Messancy, domicilié 92, rue Basse à B-6792 Rachecourt, employé,

époux de Lepage Pascale (marié sous le régime légal); nationalité belge.

2- Bechoux Fabrice, né le 5 août 1970 à B-6700 Arlon, domicilié 23, rue de Choupa à B-6747 Saint-Léger,

commerçant, époux de Remiche Valérie (marié sous le régime légal); nationalité belge.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénominationa de BECHOUX-GUEBELS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des

gérants.

Art. 3. La société a pour objet le commer de détail en petits animaux domestiques ou d’agrément; en articles pour

petits animaux domestiques et d’agrément; commerce de détail en articles de pêche, en plantes aquatiques et terrestres
ainsi que les opérations commerciales, financières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, avec début d’activité au 1

juillet 1997.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000) francs chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1- Guebels Frédéric …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

2- Bechoux Fabrice ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime, un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

26091

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant technique, Bechoux Fabrice, lequel accepte et gérant administratif, Guebels Frédéric, lequel

accepte.

2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant jusqu’à concurrence de 100.000

LUF (cent mille); au-delà de cette somme, la signature conjointe des deux gérants est nécessaire.

3. Le siège social de la société est fixé à L-4750 Pétange, 116, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Guebels, F. Bechoux, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 14, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 2 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25358/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

BLACK JACK INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Serge Lepage, commercial, demeurant à F-91620 La Ville du Bois, Commune de Rattachement.
2. Monsieur François Delage, commercial, demeurant à F-91310 Longpont sur Orge, 25, route de Monthlery.
3. Mademoiselle Jessica Stephan, commerciale, demeurant à F-91620 La Ville du Bois, 12, Chemin des Guedrons,
ici représentée par Monsieur Serge Lepage, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Livange, le 12 juin 1997.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACK JACK INVESTISSEMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’etranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, et plus précisément l’animation, la location de matériel, l’achat et la vente de
véhicules automobiles ainsi que leur immatriculation.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières et industrielles se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

26092

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le

troisième jeudi du mois de mai à 11.30 heures et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Serge Lepage, prénommé, trois cent quarante actions ……………………………………………………………………………

340

2. Monsieur François Delage, prénommé, trois cent trente actions ……………………………………………………………………………

330

3. Mademoiselle Jessica Stephan, prénommée, trois cent trente actions …………………………………………………………………… 330
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

26093

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Lepage, prénommé,
b) Monsieur François Delage, prénommé,
c) Mademoiselle Jessica Stephan, prénommée.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HARRIMAN HOLDINGS INC., établie et ayant son siège social à Panama, République de Panama, B.P. 8320, Zone 7.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2002.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Serge Lepage, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lepage, F. Delage, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 50, case 10. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1997.

G. Lecuit.

(25359/220/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

BLACK JACK INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 12 juin 1997

Il résulte des résolutions prises que Monsieur Lepage Serge, commercial, demeurant à F-91620 La Ville du Bois,

Commune de rattachement, a été nommé administrateur-délégué de la société conformément à l’autorisation conférée
par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour et aura tous pouvoirs pour représenter la société en ce qui concerne
la gestion journalière par sa seule signature.

Fait le 12 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivrée à la demande de la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 8 juillet 1997.

G. Lecuit.

(25360/220/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CALDEIRA TRUST SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
2) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué une «société à responsabilité limitée» dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui

pourraient l’être ultérieurement une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de fournir des services en matière de trusts et de sociétés ainsi que le conseil dans

ces domaines.

26094

La société peut agir comme mandataire gérant d’affaires ainsi que faire toutes opérations fiduciaires, industrielles,

commerciales, financières, mobilières et immobilières relatives, directement ou indirectement, totalement ou parti-
ellement, à l’objet ci-inclus.

La société peut plus particulièrement prendre des participations, par apport ou autrement, dans d’autres sociétés ou

firmes luxembourgeoises ou étrangères, et plus spécialement dans celles qui puissent favoriser l’exploitation ou le
développement de la société.

Art. 3. La société prend la dénomination de CALDEIRA TRUST SERVICES, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts existantes.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les 3/4 du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de part sociales représentant les 3/4 des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois (3) derniers bilans de la société.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par les associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

La société est engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le 10

du capital émis mais doit

reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement constitué lorsqu’à tout moment et pour n’importe quelle
raison ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés, ayant la majorité fixée

par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par les associés. Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la
réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts le ou les associés se référent aux dispo-

sitions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 1997.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Monsieur Gérard Muller, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………

499

2) Monsieur Marc Schmit, préqualifié, une part sociale ……………………………………………………………………………………………………

____

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été intégralement Iibérées en espèces, de sorte que le montant de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
35.000,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

26095

1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich;
b) Madame Geneviève Blauen, administrateur, demeurant à Hondelange (Belgique);
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, demeurant à Kehlen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux (2) gérants.
2) Le siège de la société est fixé à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Muller, M. Schmit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 100S, fol. 13, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

A. Schwachtgen.

(25364/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SINTERAMA TESPIANA ASSOCIATE S.R.L., ayant son siège social à Sandigliano, Via Gramsci 5,
représentée par Monsieur Piero Rigazio, consultant d’entreprises, demeurant à Chiaverano, Italie, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée en date du 23 juin 1997;

2) FILANDA 1992 S.R.L., ayant son siège social à Biella, Via Torino no 47,
représentée par Madame Mimma Pizzato Ribatto, manager, demeurant à Veglio, Italie, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée en date du 23 juin 1997.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées aux

présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINTERAMA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé, à cet effet, dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le capital autorisé de la société sera de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) et sera subdivisé en

trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé par la présente à émettre des actions nouvelles, avec ou sans prime

d’émission, afin de porter à sa discrétion, en une ou plusieurs fois et par tranches, le capital total de la société jusqu’au
capital total autorisé et à accepter la souscription de telles actions endéans la période déterminée à l’article 32(5) de la
loi sur les sociétés commerciales.

26096

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue par une résolution des actionnaires prise en temps qu’il

appartiendra, de la manière exigée pour les modifications des présents statuts.

Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions et peut décider de

temps en temps d’effectuer cette augmentation partielle ou totale par l’émission d’actions suite à la conversion de
bénéfices nets de la société en capital.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de telles actions durant la période mentionnée au paragraphe 3 de

cet article, sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le conseil conformément aux dispositions

ci-dessus, le conseil prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette modification. Le
conseil est autorisé à prendre toutes les mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification confor-
mément à la loi.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, à moins que

des décisions n’aient été prises quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs cominissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à l’endroit à désigner par les convocations, le

deuxième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures, et pour la première fois en 1998.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

26097

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. SINTERAMA TESPIANA ASSOCIATE SRL, préqualifiée, deux mil neuf cent soixante-dix actions ………………… 2.970
2. FILANDA 1992 S.R.L, préqualifiée, trente actions ……………………………………………………………………………………………………… 30
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été fournie au notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent quinze mille francs luxem-
bourgeois (115.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) est

évalué à six millions trente-trois mille huit cents francs luxembourgeois (6.033.800,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Emilio Falco, entrepreneur, demeurant à Mottalciata,
- Monsieur Paolo Piana, entrepreneur, demeurant à Muzzano,
- Monsieur Piero Rigazio, consultant d’entreprises, demeurant à Chiaverano.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Anna Bencini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 8, rue Engling.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2002.
5.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Rigazio, M. Pizzato, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 79, case 8. – Reçu 60.338 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 1997.

P. Frieders.

(25198/212/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

OPKINS & C. S.A., Société de Participations Financières.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, avec siège social à Santon, Isle of Man, ici représentée par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société de participations financières qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de OPKINS & C. S.A.

Cette société aura son siège à Luxembourg. ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. Sa durée est illimitée.

26098

Art. 2. La société a pour objet Ia prise de participations financières dans toutes sociétés Iuxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-cinq millions de lires italiennes (ITL 65.000.000,-), divisé en soixante-cinq

(65) actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) La société DHOO GLASS SERVICES Ltd, préqualifiée, ………………………………………………………………………………………………

2) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………

Total: soixante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Toutes les actions ont été intégralement Iibérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

cinq millions (65.000.000,-) de lires italiennes se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

Le capital autorisé est fixé à ITL 1.000.000.000,-.
Le conseil d’administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

L’ensemble des matières indiquées ci-après sera du ressort exclusif de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires:

- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans Iesquelles une participation est détenue;
- le financement et l’accord de prêts à des sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- les engagements de la société pour obtenir des prêts et des lignes de crédit, les émissions d’obligations, la mise en

gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;

- les propositions à faire aux actionnaires par l’assemblée générale statutaire pour l’approbation des comptes annuels

ainsi qu’en particulier pour l’affectation du résultat.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a Ie droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

26099

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, Ie premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la
première fois en 1998.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé un million trois cent soixante-dix-huit mille

(1.378.000,-) francs.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à Oberpallen,
c) Monsieur Marc Koeune, licencié en sciences économiques, demeurant à Steinsel.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme DEBELUX AUDIT S.A., avec siège à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est établi à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Ie notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 13, case 8. – Reçu 13.715 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 1

juillet 1997.

G. d’Huart.

(25195/207/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

ST. GOBAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stefano D’Amore, commerçant, demeurant à L-4380 Ehlerange, 139A, route d’Esch;
2.- Monsieur Ady Freyer, employé privé, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 4, rue Hamesfeld.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ST. GOBAIN,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de tous véhicules automoteurs.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant un préavis à donner dans les six (6) premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par
lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année; par

dérogation, la première année sociale commencera aujourd’hui et finira le trente et un décembre 1997.

26100

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,-) chacune, réparties comme suit:

1.- Monsieur Stefano D’Amore, commerçant, demeurant à L-4380 Ehlerange, 139A, route d’Esch, cinquante

parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.- Monsieur Ady Freyer, employé privé, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 4, rue Hamesfeld, cinquante

Total des parts: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des

associés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Les pertes, s’il y a lieu, seront supportées dans la même proportion.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 25.000,- LUF.

Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:

Le siège social est établi à L-4031 Esch-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: D’Amore, A. Freyer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 70, case 3. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 1997.

P. Decker.

(25199/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

ST. GOBAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 41, rue Zénon Bernard.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 1997

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Se sont réunis les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée ST.

GOBAIN, S.à r.l., constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du
17 juin 1997, à savoir:

1.- Monsieur Stefano D’Amore, commerçant, demeurant à L-4380 Ehlerange, 139A, route d’Esch,
2.- Monsieur Ady Freyer, employé privé, demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 4, rue Hamesfeld.
Lesquels associés, se reconnaissant comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:

Unique décision

Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Stefano D’Amore, prénommé. Il aura tous pouvoirs pour

engager valablement la société par sa seule signature.

S. D’Amore

A. Freyer

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25200/206/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 1997.

26101

C.G. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 1997, vol. 490, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Signature.

(25425/552/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(25426/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 mars 1997, Monsieur Christian Wenger, administrateur de

sociétés, demeurant à Zolliker Berg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Kaspar E.A. Wenger, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 16 juin 1997.

Pour CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25427/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.158.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 37, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Signature

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale

Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, volume 495, folio

37, case 6, que la rubrique suivante doit être modifiée:

Conseil d’administration

A démissionné:
Madame Michèle Cabassi-Feite.
A été nommée:
Madame Marcela De Lombardo, administrateur de sociétés, demeurant à Panama City, République de Panama.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25429/215/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26102

COPERNICUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 43.863.

—

Les bilans aux 31 décembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 493, fol. 85, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un administrateur.

(25430/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

C.P.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (366.314,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

(25431/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

C.P.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.788.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF (294.066,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

(25432/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

H. Hansen

Administrateur

(25433/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

EURO-MOTOR GRAAS, S.à r.l. & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg.

—

Décision du Gérant

Le gérant de la société EURO-MOTOR, S.à r.l. & CIE S.C.A. confère à Monsieur Frank Feyereisen et Monsieur

Antoine Graas les pouvoirs d’engager la société par signature conjointe (sauf pour les actes ne dépassant pas LUF
100.000) pour tous les actes d’administration et de gestion nécessaires à l’exploitation de l’atelier de réparations et de
peinture de voitures automobiles, de vélos, de motos, de caravanes, de bateaux, de remorques et de tondeuses à gazon.

EURO-MOTOR

Le gérant
A. Graas

Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25463/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26103

CUTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour CUTEC S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(25438/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

R. C. Luxembourg B 21.807.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du

2 juillet 1984, acte publié au Mémorial C, n° 232 du 30 août 1984, modifiée par-devant le même notaire en date du
23 avril 1985, acte publié au Mémorial C, n° 157 du 7 juin 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du
4 décembre 1985, acte publié au Mémorial C, n° 38 du 17 février 1986, modifiée par-devant le même notaire en
date du 28 avril 1987, acte publié au Mémorial C, n° 231 du 22 août 1987, modifiée par-devant le même notaire en
date du 16 décembre 1988, acte publié au Mémorial C, n° 99 du 13 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire
en date du 7 février 1991, acte publié au Mémorial C, n° 281 du 22 juillet 1991, modifiée par-devant le même
notaire en date du 8 septembre 1992, acte publié au Mémorial C, n° 613 du 22 décembre 1992, modifiée par-
devant le même notaire en date du 8 décembre 1994, acte publié au Mémorial C, n° 129 du 23 mars 1995, modifiée
par-devant le même notaire en date du 27 décembre 1996, acte publié au Mömorial C, n° 198 du 21 avril 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 1997, vol. 495, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DELFILUX

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(25443/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ANNIMUPA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CROIX MONTAGNES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 51.482.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglisnter, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CROIX MONTAGNES

S.A., avec siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach (R.C. Luxembourg B numéro 51.482),

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné à la date du 2 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 461 du

16 septembre 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Albert Seen, financial consultant, demeurant à Larochette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur John Rippinger, employé privé, demeurant à D-Kenn,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Luc Pfeiffenschneider, employé privé, demeurant à Walferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en ANNIMUPA HOLDING S.A. et modification afférente du premier

alinéa de l’article 1

des statuts.

2) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en florins néerlandais au taux

de change du jour. Le surplus de la conversion est alloué à une réserve extraordinaire. La valeur nominale des actions
sera de mille florins néerlandais. Attribution aux actionnaires actuels des actions émises en florins néerlandais dans la
même proportion qu’avant la conversion.

3) Augmentation du capital social à raison de quatre-vingt-douze mille florins néerlandais (92.000,- NLG) pour le

porter de soixante-huit mille florins néerlandais (68.000,- NLG) à cent soixante mille florins néerlandais (160.000,-
NLG), divisé en cent soixante (160) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

4) Souscription et libération en numéraire des actions nouvellement créées.
5) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6) Modification et ajout d’un cinquième alinéa à l’article 1

des statuts.

26104

7) Modification des articles 5 et 11 des statuts.
8) Nomination d’un nouvel administrateur.
Il.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite piste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ANNIMUPA HOLDING S.A., de sorte que le

premier alinéa de l’article 1

des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. Premier alinéa. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ANNIMUPA

HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en florins

néerlandais au taux de change du jour de l’assemblée, c’est-à-dire 1 NLG = 18,30 LUF. Le surplus de la conversion est
alloué à une réserve extraordinaire.

La valeur nominale des actions est fixée à mille florins néerlandais (1.000,- NLG).
Le capital social est ainsi fixé à soixante-huit mille florins néerlandais (68.000,- NLG).
Attribution est faite aux actionnaires actuels des actions émises en florins néerlandais dans la même proportion

qu’avant la conversion.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions nouvelles.

Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de quatre-vingt-douze mille florins néerlandais (92.000,-

NLG) pour le porter de soixante-huit mille florins néerlandais (68.000,- NLG) à cent soixante mille florins néerlandais
(160.000,- NLG), par la création et l’émission de quatre-vingt-douze (92) actions de mille florins néerlandais (1.000,-
NLG) chacune.

Quatrième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à cent soixante mille florins néerlandais (160.000,- NLG), divisé en cent soixante

(160) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.»

Souscription et libération

Les quatre-vingt-douze (92) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites, avec l’accord de tous les

actionnaires par Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à 7618 Larochette, 17, rue Leedebach.

Le montant de quatre-vingt-douze mille florins néerlandais (92.000,- NLG) a été apporté en numéraire de sorte que

le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un cinquième alinéa à l’article 1

des statuts, lequel alinéa aura la teneur suivante:

«Art. 1

. Cinquième alinéa. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5 et 11 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

26105

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.»

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Septième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat d’administrateur à Monsieur

Hendrikus Gerardus Tax, tax advisor, demeurant à NL-6523 KZ Nijmegen, Postweg, 195, et nomme Madame Lutgarde
Koppers, comptable, demeurant à Junglinster, comme nouvel administrateur.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quatre-vingt-douze mille florins néerlandais (92.000,- NLG) est

évalué un million six cent quatre-vingt-quatre mille francs luxembourgeois (1.684.000,- LUF).

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Rippinger, L. Pfeiffenschneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 juin 1997, vol. 500, fol. 80, case 6. – Reçu 16.840 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 9 juillet 1997.

J. Seckler.

(25434/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ANNIMUPA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CROIX MONTAGNES S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 51.482.

—

J. Seckler

Notaire

(25435/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2423 Luxembourg, 27, rue du Pont Remy.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le neuf juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Dany Radermacher, employé privé, demeurant à Troine, maison 72;
2) Madame Brigitte Pelzer, fonctionnaire de l’Etat, demeurant à B-4700 Eupen, 145, rue d’Aix;
3) La société à responsabilité limitée RAMIREZ INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2423 Luxembourg, 27,

rue du Pont Remy;

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Francisco Ramirez, employé privé, demeurant à L-1344 Luxembourg,

31, rue Georges Clémenceau.

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité

limitée CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., avec siège social à L-2423 Luxembourg, 23, rue du Pont Remy;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 avril 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 14676;

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 août 1994, publié au Mémorial C de 1994, pages

24509 et 24510;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 avril 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 17991.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Madame Brigitte Pelzer, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Dany Radermacher, ici

présent et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée CYBER-
NETECH-AUTOMATION, S.à r.l.

26106

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-), montant que Madame

Brigitte Pelzer, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

Deuxième résolution

Madame Brigitte Pelzer, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à la société à responsabilité limitée

RAMIREZ INVESTMENTS, S.à r.l., ici présente et ce acceptant, vingt-cinq parts (25) sociales lui appartenant dans la
société à responsabilité limitée CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l.

Cette cession de parts a lieu moyennant le prix de cent vingt-cinq mille francs (125.000,-), montant que la société

RAMIREZ INVESTMENTS, S.à r.l., prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

Troisième et dernière résolution

Suite aux prédites cessions de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Dany Radermacher, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………

La société RAMIREZ INVESTMENTS, prédite ………………………………………………………………………………………………………………………

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, qui le constate expressément.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Radermacher, B. Pelzer, F. Ramirez, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 1997, vol. 827, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 juin 1997.

C. Doerner.

(25439/209/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

CYBERNETECH-AUTOMATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2434 Luxembourg, 27, rue du Pont Remy.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

C. Doerner.

(25440/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ELECS HIGH TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1992 approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1996, enregistré

à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25448/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ELECS HIGH TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1993 approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1996, enregistré

à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25449/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26107

ELECS HIGH TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1994 approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1996, enregistré

à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25450/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ELECS HIGH TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.797.

—

Le bilan au 31 décembre 1995 approuvé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1996, enregistré

à Luxembourg, le 14 juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(25451/717/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ELECS HIGH TECH HOLDING, Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.797.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 décembre 1996,

tenue au siège de la société

L’assemblée a approuvé les comptes clôturés aux 31 décembre 1992, 1993, 1994 et 1995.
L’assemblée a décidé de renoncer à la nomination d’un commissaire à la liquidation.
L’assemblée a donné décharge pleine et entière au liquidateur pour l’exécution de son mandat.
L’assemblée a prononcé la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme ELECS HIGH TECH

HOLDING a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

années, à partir d’aujourd’hui à son ancien siège social, 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Pour publication et réquisition

Signature

Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(25452/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.694.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 1

avril 1985,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 136 du 20 mai 1985 et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date:
- du 30 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 249 du 2 septembre 1986;
- du 23 et du 25 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 385 du 14 octobre 1991;
- du 5 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 280 du 10 juin 1993.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 35, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Emploi du résultat conformément à la proposition d’affectation du conseil d’administration et conformément aux

décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 19 mars 1997.

US dollars

Réserve légale ……………………………………………………………………………………

27.930,25

Résultats reportés …………………………………………………………………………… 1.141.060,92
Le profit de l’exercice clôturé au 31 décembre 1996 ……………… 1.168.991,17

Signature.

(25444/507/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26108

DUPLO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.791.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour la société DUPLO HOLDINGS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25445/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

ETOILE INTEROBLIGATIONS.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour ETOILE INTEROBLIGATIONS

A. Schmit

Fondé de Pouvoir

(25456/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

EURBEPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.878.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

EURBEPAR S.A.

Signature

Administrateur

(25457/526/11 ) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

EBG SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EBG SERVICE, S.à r.l., ELECTRICITE BLAISE GINDT SERVICE,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8140 Bridel, 86C, route de Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Gindt, maître-électricien, demeurant à L-9644 Dahl, 28, am aale Wee;
2) Monsieur Joseph Blaise, électricien, demeurant à Bridel, 86C, route de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée ELECTRICITE

BLAISE GINDT SERVICE, en abrégé EBG SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-8140 Bridel, 86C, route de Luxembourg;

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1995, publié au Mémorial C de 1995,

page 9.412.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Claude Gindt, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Joseph Blaise, ici présent

et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée ELECTRICITE
BLAISE GINDT SERVICE, en abrégé EBG SERVICE, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix d’un million cent soixante-dix-mille francs (1.170.000,-) que

Monsieur Claude Gindt reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

26109

Ces parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Joseph Blaise, prédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en EBG SERVICE, S.à r.l.
Suite à ce changement de dénomination, l’article 1

des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

. La société prend la dénomination de EBG SERVICE, S.à r.l.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du gérant, Monsieur Claude Gindt, à compter d’aujourd’hui et lui donne

décharge.

Est nommé gérant unique, Monsieur Joseph Blaise, prédit, qui peut, par sa seule signature, engager valablement la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l’assemblée générale, s’élève

approximativement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Gindt, J. Blaise, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 827, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 juillet 1997.

C. Doerner.

(25453/209/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

EBG SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EBG SERVICE, S.à r.l., ELECTRICITE BLAISE GINDT SERVICE,

Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8140 Bridel, 86C, route de Luxembourg.

—

C. Doerner.

(25453/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 33, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour EUROCONTINENTAL VENTURES S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(25462/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

I.S.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.018.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 38, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 1997.

Pour la S.A. I.S.C.

Signature

(25493/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26110

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 1997, vol. 495, fol. 34, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

FINAMI 443 S.A.

A. Renard

H. Hansen

Administrateur

(25467/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

FINANCIERE DE HESPERANGE, Société Anonyme.

Siège social: L-1899 Luxembourg, 45A, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.168.

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 1995 (remplaçant le bilan enregistré le 7 août 1996, vol. 483, fol. 46, case 4 et déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 1996), enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997,
vol. 495, fol. 50, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour FINANCIERE DE HESPERANGE, Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(25468/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

FRALI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 17.868.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 39, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 1997.

Pour FRALI, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

J.-M. Schiltz

(25471/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Angelo Zito, administrateur de sociétés, demeurant à Bettange-sur-Mess;
agissant au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A.,

société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil du 16 juin 1997,
et dont une copie certifiée conforme restera annexée au présent acte.

Lequel comparant a déclaré et a prié le notaire d’acter ce qui suit:

I.

La société FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A. a été constituée par acte notarié en date du 22 avril 1993, publié

au Mémorial C, N° 175 du 22 avril 1993.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 19 mars 1997, en voie de publication.

II.

Ladite société dispose d’un capital souscrit de cinq cent mille dollars U.S. (USD 500.000,-), représenté par cent

actions de cinq mille dollars U.S. (USD 5.000,-) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 10.000.000,- de dollars U.S.

III.

En vertu du pouvoir lui conféré, le Conseil d’Administration décide d’augmenter le capital souscrit de quatre millions

cinq cent mille dollars U.S. (USD 4.500.000,-) pour le porter à un montant de cinq millions de dollars US (5.000.000,-
USD), par la création et l’émission de 900 actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille dollars US (5.000,- USD)

26111

chacune, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription. Les nouvelles actions ont les
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Les nouvelles actions ont été soucrites par la société TIMOCO FINANCIAL SERVICES A.G., avec siège à Zug

(Suisse).

Ces actions nouvelles, émises et souscrites, ont été libérées intégralement par un versement en espèces, de sorte que

la somme de quatre millions cinq cent mille dollars US (4.500.000,- USD) se trouve à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa 1

des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Le capital social est fixé à cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), divisé en mille actions d’une valeur nominale

de cinq mille dollars US (5.000,- USD) chacune.»

Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à cent soixante-deux millions

(162.000.000,-) de francs.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède, sont estimés à environ un million huit cent mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 1997, vol. 834, fol. 30, case 10. – Reçu 1.619.000 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 10 juillet 1997.

G. d’Huart.

(25466/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

GAY TIME LTD.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.480.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 1997, vol. 495, fol. 40, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour la société GAY TIME LTD

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(25473/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

G.I.F. S.A., GENERALE INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 3.309.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 1997, vol. 495, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 1997.

Pour G.I.F. S.A., GENERALE INTERNATIONAL FINANCE,

LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(25477/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 1997.

26112

Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE DU PARKING GUILLAUME, Soci t Anonyme.

SOPARINT S.A., Soci t Anonyme.

SUCOTA REAL ESTATE S.A., Soci t Anonyme.

TOWER MANAGEMENT COMPANY S.A., Soci t Anonyme.

WORLD HOLDING COMPANY S.A., Soci t Anonyme.

SODEVIBOIS, Soci t Anonyme.

T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.

Art. 4.

T.E.L., TRACTEBEL ENGINEERING LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.

VITA SPORT PROMOTION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 5.

SOFID S.A., Soci t Anonyme.

VAN MOER, SANTERRE, LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

Art. 7.

Art. 6.

Art. 3.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 11.Alin a 1.

Art. 21.Dernier alin a.

Art. 25.

Art. 27.Alin a 1et 2.

Art. 28.Second alin a.

Art. 32.Dernier alin a.

Art. 33.Troisi me alin a.

VENTOS S.A., Soci t Anonyme.

Art. 3. Premier alin a.

VENTOS S.A., Soci t Anonyme.

AG 1990 FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

STATUCORP S.A., Soci t Anonyme.

TRUSTINVEST S.A., Soci t Anonyme.

C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX, Soci t Anonyme.

THETYS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

WEISS BLAU S.A., Aktiengesellschaft, (anc. WEISS BLAU HOLDING S.A.).

Art. 1. Erster Absatz.

Art. 2.

WEISS BLAU S.A., Soci t Anonyme, (anc. WEISS BLAU HOLDING S.A.).

XIRAL S.A., Soci t Anonyme.

AÕGRAPH, S. r.l., Soci t responsabilit limit e unipersonnelle.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

WATERLELIE, Soci t Anonyme.

AZE S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ABBEY REINSURANCE S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Follows the French version

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

A.T. TRAINING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

BARANES FINANCES S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

VENLO S.A. HOLDING, Soci t Anonyme Holding.

ZEESCHELDE INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme Holding.

BECHOUX-GUEBELS, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1. Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

BLACK JACK INVESTISSEMENT S.A., Soci t Anonyme.

Titre I. D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre Il. Capital, Actions Art. 5.

Titre III. Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV. Surveillance Art. 12.

Titre V. Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI. Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII. Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII. Dispositions g n rales Art. 17.

BLACK JACK INVESTISSEMENT S.A., Soci t Anonyme.

CALDEIRA TRUST SERVICES, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5. Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

SINTERAMA S.A., Soci t Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.

OPKINS & C. S.A., Soci t de Participations Financi res.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ST. GOBAIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

ST. GOBAIN, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

C.G. LUX, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

CHH FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES CONSEILS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

COPERNICUS S.A., Soci t Anonyme.

C.P.H., Soci t Anonyme.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

EURO-MOTOR GRAAS, S. r.l. & CIE S.C.A., Soci t en Commandite par Actions.

CUTEC S.A., Soci t Anonyme.

DELFILUX, FINANCIERE LOUIS DELHAIZE LUXEMBOURG, Soci t Anonyme.

ANNIMUPA HOLDING S.A., Soci t Anonyme, (anc. CROIX MONTAGNES S.A., Soci t Anonyme).

Art. 1. Premier alin a.

Art. 3.

Art. 1. Cinqui me alin a.

Art. 5.

Art. 13.

ANNIMUPA HOLDING S.A., Soci t Anonyme, (anc. CROIX MONTAGNES S.A., Soci t Anonyme).

CYBERNETECH-AUTOMATION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

Art. 6.

CYBERNETECH-AUTOMATION, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ELECS HIGH TECH S.A., Soci t Anonyme.

ELECS HIGH TECH HOLDING, Soci t Anonyme en liquidation.

DOWA INVESTMENT INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

DUPLO HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.

ETOILE INTEROBLIGATIONS.

EURBEPAR S.A., Soci t Anonyme.

EBG SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. EBG SERVICE, S. r.l., ELECTRICITE BLAISE GINDT SERVICE, Soci t responsabilit limit e).

Art. 6.

Art. 1.

EBG SERVICE, S. r.l., Soci t responsabilit limit e, (anc. EBG SERVICE, S. r.l., ELECTRICITE BLAISE GINDT SERVICE, Soci t responsabilit limit e).

EUROCONTINENTAL VENTURES S.A., Soci t Anonyme.

I.S.C. S.A., Soci t Anonyme.

FINAMI 443 S.A., Soci t Anonyme.

FINANCIERE DE HESPERANGE, Soci t Anonyme.

FRALI, Soci t Anonyme.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

GAY TIME LTD.

G.I.F. S.A., GENERALE INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.