25441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

29 septembre 1997

S O M M A I R E

Arcadien, S.à r.l., Niederanven………………………… page 25469
Compagnie Luxembourgeoise de Financement de

Commerces S.A., Luxembourg ……………………………… 25466

COSOFIN, Compagnie de Soutiens Financiers S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25447

Da Piera, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 25447
Darsyco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25447
Del Monte Foods Holdings S.A., Luxembourg ……… 25447
Den Atelier, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 25443
Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy S.C.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25442

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Italy S.C.A., Luxembourg …………………………………………… 25442

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital

Luxembourg S.C.A., Luxembourg ………… 25442, 25243

Do It, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 25443
East Lux S.A., Luxembourg …………………………………………… 25445
Electrum, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 25443
Ely International S.A., Luxembourg……………………………… 25448
E.O.I. - European & Overseas Investment S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25448

(Les) Epis S.A., Luxembourg ………………………………………… 25470
Espirito Santo Financial Holding S.A., Luxembourg 25444
Estalux S.A., Luxembourg ……………………………… 25445, 25446
Estate Investments S.A., Luxembourg ……………………… 25445
Eterfinance S.A., Luxembourg ……………………………………… 25445
Eternit Investment S.A., Luxembourg ……………………… 25444
Etoile Actions Allemandes, Luxembourg ………………… 25447
Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg …………………… 25448
Eufin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25453
Eurofind S.A., Luxembourg …………… 25454,  25457, 25464
European Business Consultant, S.à r.l., Bereldange 25448
European Paper Group, S.à r.l., Luxembourg ……… 25466
F.A.E.,  Financière  Américano-Européenne  S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25452

Fijaria S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25444
Financial Investment Patmers S.A., Luxembourg 25452
Financière Eternit S.A., Luxembourg ………………………… 25448
Fincorp Participations S.A., Luxembourg………………… 25448
Findor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25445
Fiona Finance S.A.H., Luxembourg …………………………… 25478
Fourtrans S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………… 25485

Garage Jocar, S.à r.l., Luxembourg …………… 25450, 25451
Genco, S.à r.l., Niederanven …………………………………………… 25472
Helfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25441
Hotlux S.A., Luxembourg………………………………………………… 25449
Idées Larges S.A., Luxembourg …………………………………… 25441
Immobilière Rivoli S.A., Luxembourg ……………………… 25472
Infeurope A.G., Luxemburg …………………………………………… 25484
Infohold S.A., Luxemburg………………………………………………… 25476
Intercable Luxembourg S.A., Luxembourg …………… 25482
Interelga Investment Fund, Sicav, Luxembourg…… 25482
Internationale  Geschaeftsvermittlung,  GmbH,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25476

International Cars S.A., Munsbach ……………………………… 25481
International  Transinvest  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg……………………………………………………………………………………… 25481

Interplast S.A., Luxembourg ………………………………………… 25481
Intrust S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25476
INTERCONSULT,   Luxembourg   International

Consulting S.A., Luxembourg ……………………………………… 25477

I.S.T. - Internationale Spedition und Transport S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 25449

Italux Emballages, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………… 25475
ITC Intertrading, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 25481
Japan Dynamic Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 25473
KB Conseil-Service S.A., Luxembourg ……………………… 25481
L.D. Diffusion S.A., Esch-sur-Alzette ………… 25474, 25475
Luxol Investissement S.A., Luxembourg…… 25483, 25484
Max S.A.H., Luxembourg ………………………………… 25453 25454
Mirabeau Properties S.A., Luxembourg …………………… 25488
Misys International S.A., Luxembourg ……………………… 25488
Morote S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25487
MSD Ireland (Holding) S.A., Luxembourg ……………… 25488
Music World Europe S.A., Luxembourg…………………… 25487
Navimer S.A., Mertert ……………………………………………………… 25488
Netgels S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25484
N.N.B. S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25482
Nelfi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25446
Red Dog Communications S.A., Luxembourg-Findel 25473
Securel S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25477
Sematic Europe S.A., Luxembourg …………… 25465, 25466
Sous-Titre, S.à r.l., Luxembourg…………………… 25471, 25472

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24174/275/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 7 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
– Messieurs A. Schmitt, C. Paulus et J.-P. Leburton ont été réélus en tant que membres du conseil de surveillance de

la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 1997;

– KPMG AUDIT a été réélue réviseur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24175/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.C.A., 

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24176/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.C.A., 

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 7 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
– Messieurs P. Smith, C. Brown, T. Godber, D. Fabbri, D. Razzano, N. Murray, K. Fanzelow et A. Ciocchetti ont été

réélus en tant que membres du conseil de surveillance de la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1997;

– KPMG AUDIT a été réélue réviseur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

– Monsieur N. Murray a été nommé président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24177/275/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24178/275/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25442

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 7 mai 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
– Messieurs P. Smith, R. Smith. C. Brown et T. Godber ont été réélus en tant que membres du conseil de surveil-

lance de la société. Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 1997;

– KPMG AUDIT a été réélue réviseur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme

A. Schmitt

A. Schmitt

<i>Avocat-avoué

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24179/275/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DO IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 406, route de Longwy.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société.

(24180/754/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DO IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 406, route de Longwy.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société.

(24181/754/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DO IT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 406, route de Longwy.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

<i>Pour la société.

(24182/754/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DEN ATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.440.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24173/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ELECTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.781.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24186/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25443

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(24196/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 juin 1997

«L’assemblée décide de nommer Monsieur Henri Dequae en qualité d’administrateur supplémentaire au sein du

conseil d’administration; son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24197/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(24189/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(24190/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FIJARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.474.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de LUXEMBOURG CORPORATE

SERVICES INC., ainsi que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxembourg,

pour la même période.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24206/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25444

EAST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.072.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 juin 1997,

que:

– l’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Torof Fagerholm de son poste d’administrateur suivant

courrier du 2 janvier 1997 et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat;

– l’assemblée a nommé M. Seppo Kupiainen, homme d’affaires, demeurant à Helsinki, Finlande, administrateur, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24183/280/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.819.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ESTATE INVESTMENTS S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24194/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ETERFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.490.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(24195/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FINDOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 22.258.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 novembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

51 du 2 mars 1987. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 25 septembre 1989, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

102 du 29 mars 1990, en date du 9 janvier 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

328 du 31 juillet 1992, et en date du 24 septembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

15 du 12 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FINDOR, Société Anonyme

Signature

(24213/546/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.117.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24191/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25445

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.117.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 19 juin 1997

A l’assemblée générale annuelle des actionnaires de ESTALUX S.A. (la «société»), il a été décidé ce qui suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1996;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
– d’affecter les résultats comme suit:
* report à nouveau de la perte de LUF 3.645.461,-;
– d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996;

– de continuer les activités de la société.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24192/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.117.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue le 19 juin 1997

A l’assemblée générale annuelle des actionnaires de ESTALUX S.A. (la «société»), il a été décidé ce qui suit:
– d’accepter la démission de Monsieur Monsieur Joakim Flodin, avec effet au 30 mai 1997, de sa fonction d’adminis-

trateur de la société;

– d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Joakim Flodin pour toutes opérations effectuées à la date du 30

mai 1997;

– d’accepter la nomination de Monsieur Frederik Dunér, avec effet au 30 mai 1997, en tant qu’administrateur de la

société;

– de nommer administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale statuant

sur les comptes au 31 décembre 1997:

– Monsieur Markus Stieger, président;
– Monsieur Hans Olof Lundin, administrateur-délégué;
– Monsieur Anders J. Palm;
– Monsieur Frederik Dunér;
– de nommer commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’assemblée générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997:

– LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24193/710/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

NELFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 51.750.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence, à Pétange, en date du

17 juillet 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

503 du 3 octobre 1995. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 novembre 1995, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

39 du 22 janvier 1996, en date du 14 novembre 1995, acte

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

60 du 2 février 1996, et en date du 19 août 1996,

acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

587 du 13 novembre 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

NELFI, Société Anonyme

Signature

(24298/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25446

DARSYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 33.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandas des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24170/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DA PIERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 109, rue de l’Alzette.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 306, fol. 85, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour DA PIERA, S.à r.l.

Signature

(24169/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(COSOFIN), COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.618.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

(COSOFIN)

COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS

Y. Johanns

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24168/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ETOILE ACTIONS ALLEMANDES.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.265.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour ETOILE ACTIONS ALLEMANDES

KREDIETRUST

Signatures

(24198/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.177.

—

Le bilan au 30 novembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24172/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25447

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour ETOILE VALORISATION

KREDIETRUST

Signatures

(24199/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ELY INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24187/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

E.O.I. - EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.317.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

E.O.I. -

EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24188/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

EUROPEAN BUSINESS CONSULTANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7216 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 32.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24201/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.757.

—

Les comptes annuelles au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 17, case 13, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24212/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 64, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(24210/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25448

HOTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.118.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A.,

<i>qui s’est tenue le 19 juin 1997

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
– d’affecter les résultats comme suit:

– report à nouveau de la perte de LUF 8.913.504,70;

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996;

– de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 19 juin 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24228/710/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

HOTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.118.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A.,

<i>qui s’est tenue le 19 juin 1997

A l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de HOTLUX S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
– d’accepter la démission de Monsieur Joakim Flodin, avec effet au 30 mai 1997, de sa fonction d’administrateur de la

Société;

– d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Joakim Flodin pour toutes opérations effectuées à la date du 30

mai 1997;

– d’accepter la nomination de Monsieur Frederik Dunér, avec effet au 30 mai 1997, en tant qu’administrateur de la

Société;

– de nommer Administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant

sur les comptes au 31 décembre 1997:

– Monsieur Markus Stieger, président;
– Monsieur Hans Olf Lundin, administrateur-délégué;
– Monsieur Anders J. Palm;
– Monsieur Frederik Dunér;

– de nommer Commissaire aux Comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin à l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes au 31 décembre 1997:

– LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED.

Luxembourg, le 19 juin 1997.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24229/710/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.213.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur, Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

la même période.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour la société

Signature

(24248/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25449

GARAGE JOCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, route de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.771.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. - Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, peintre-carrossier, demeurant à Grevenmacher, 1, Kahlenberg,
2. - Monsieur José Dos Santos Ribeiro, ouvrier, demeurant à Bettembourg, 17, rue Dr. Albert Schweitzer,
3. - Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, indépendante, épouse de Monsieur José Antonio Monteiro Jorge,

demeurant à Berchem, 34, rue Hans Adam,

4. - Monsieur Rui Miguel Da Conceicao Regueira, maître-mécanicien, demeurant à Luxembourg, 23, Dernier Sol.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1. et 2. sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GARAGE JOCAR, S.à r.l.,

avec siège social à L-1320 Luxembourg, 20, route de Cessange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le
7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 373 du 3 août 1996, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 9 octobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 653 du 16 décembre 1996,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.771.
Il. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales………………………………… 250
2) à Monsieur José Dos Santos Ribeiro, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Monsieur José Dos Santos Ribeiro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit deux cent cinquante (250) parts sociales de la société
dont il s’agit à Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de quatre
cent cinquante mille francs (frs. 450.000,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire au moment de
la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV. - La cessionnaire, Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, préqualifiée, se trouve subrogée dans tous les droits

et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

La cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
La cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

V. - Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé déclare approuver la susdite

cession de parts sociales et accepter Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, préqualifiée, comme nouvelle associée.

Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de

sa fonction de gérant administratif de la société.

VI. - Aux termes d’une lettre recommandée datée du 15 avril 1997, Monsieur René Huss, maître-mécanicien,

demeurant à Canach, 1, rue de la Fontaine, a démissionné de sa fonction de gérant technique de la société avec effet au
15 mai 1997.

Une copie de la prédite lettre, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

VII. - Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. - par Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, peintre-carrossier, demeurant à Grevenmacher, 1, 

Kahlenberg, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2. - par Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, indépendante, épouse de Monsieur José Antonio Monteiro

Jorge, demeurant à Berchem, 34, rue Hans Adam, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur René Huss, préqualifié, de sa fonction de gérant technique de la

société, et de Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérants de la société est accordée à Monsieur

René Huss et à Monsieur Antonio Jorge Garcia Azevedo.

25450

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rui Miguel Da Conceicao Regueira, préqualifié, comme nouveau gérant technique de la société,
- Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, préqualifiée, comme nouvelle gérante administrative de la société.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
VIII. - Monsieur Rui Miguel Da Conceicao Regueira et Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, préqualifiés, agissant

en leurs qualités de gérants de la société, déclarent tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales
comme dûment signifiée.

IX. - Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme

de trente-sept mille francs (frs. 37.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

X. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Garcia Azevedo, J. Dos Santos Ribeiro, M. Aleixo Baiao Jorge, M. Da Conceicao Regueira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 99S, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24217/222/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

GARAGE JOCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, route de Cessange.

R. C. Luxembourg B 54.771.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24218/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

IDEES LARGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.495.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24230/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.231.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 18 juin 1997 à 9.00 heures a pris acte de la démission

d’un administrateur, Monsieur Marc Koeune et a nommé en son remplacement, Monsieur Domenico Piovesana, Avocat,
demeurant à Breganzona, Suisse. Il terminera le mandat de son prédécesseur. Décharge pleine et entière a été accordée
à l’administrateur sortant pour son mandat de gestion jusqu’à ce jour.

En outre, suivant réunion du conseil d’administration en date du 18 juin 1997 à 12.30 heures, Monsieur Domenico

Piovesana a été nommé administrateur-délégué.

Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur sortant pour son mandat de gestion jusqu’à ce jour.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24225/693/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25451

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24203/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.634.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24204/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 497, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.

Signature

(24207/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.126.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.

Signature

(24208/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 23 mai 1997

Messieurs Georges Krieger, Lex Thielen et Madame Carole Leitienne ne souhaitant pas le renouvellement de leur

mandat d’administrateur, l’assemblée a nommé en leur remplacement, Monsieur Jean Zeimet, Madame Christel Henon
et Madame Marcelle Clemens pour une période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.

est renouvelé pour une période de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

<i>Pour FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24209/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25452

EUFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.888.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

EUFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24200/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MAX S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 mai 1985, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 190 du 2 juillet 1985.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Robert Klopp, employé, privé, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à

Mondercange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Création d’une réserve pour l’augmentation du capital social de soixante-sept millions de francs belges (BEF

67.000.000,-) constituée par prélèvement du report des résultats du 30 septembre 1996 décidé lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire du 26 novembre 1996.

b) Suppression de la valeur nominale des 1.250 actions.
c) Incorporation au capital de la réserve spéciale effectuée pour le porter d’un million deux cent cinquante mille francs

belges (BEF 1.250.000,-) à soixante-huit millions deux cent cinquante mille francs belges (BEF 68.250.000,-).

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer une réserve pour l’augmentation du capital social de soixante-sept millions de francs

belges (BEF 67.000.000,-) en prélevant ce montant du report des résultats au 30 septembre 1996 décidé lors de
l’assemblée générale ordinaire du 26 novembre 1996.

Un exemplaire du bilan arrêté au 30 septembre 1996 est annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions, de sorte que le capital est représenté maintenant par

mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de soixante-sept millions de francs (67.000.000,-) pour le porter de

son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à soixante-huit millions deux cent
cinquante mille francs (68.250.000.-), par l’incorporation au capital d’un montant de soixante-sept millions de francs
(67.000.000,-) de la réserve qui a été créée par la première résolution. Cette incorporation se fait sans création d’actions
nouvelles.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article quatre, 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à soixante-huit millions deux cent cinquante mille francs (68.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) sans désignation de valeur nominale.»

25453

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à quatre-vingt-dix mille francs (90.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, K. Rollinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 1997, vol. 834, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24279/219/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24280/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. EUFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Roberto Longo, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juin 1997;
2. KREDIETRUST, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juin 1997.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROFIND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège  restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et

le cas échéant la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

25454

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-douze milliards huit cent quatre-vingts millions de lires itali-

ennes (392.880.000.000,- ITL), représenté par six millions cinq cent quarante-huit mille (6.548.000) actions de soixante
mille lires italiennes (60.000,- ITL) chacune.

Toutes les actions sont nominatives. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à

concurrence d’un billion cent sept milliards cent vingt millions de lires italiennes (1.107.120.000.000,- ITL), pour le
porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-douze milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes
(392.880.000.000,- ITL) à un billion cinq cents milliards de lires italiennes (1.500.000.000.000,- ITL), le cas échéant par
l’émission de dix-huit millions quatre cent cinquante-deux mille (18.452.000) actions de soixante mille lires italiennes
(60.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le Conseil d’Administration est même autorisé à augmenter le capital

social par incorporation des réserves libres.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’ administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

25455

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’ exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. EUFIN S.A., prénommée, six millions cinq cent quarante sept mille neuf cent quatre vingt-dix-neuf 

actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.547.999

assorties d’une prime d’émission totale de ITL 261.833.632.514,-

2. KREDIETRUST, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

assortie d’une prime d’émission totale de ITL 39.987,-

Total: six millions cinq cent quarante huit mille actions …………………………………………………………………………………

6.548.000

<i>Prime d’émission

Les actions sont émises moyennant une prime d’émission globale de deux cent soixante et un milliards huit cent

trente-trois millions six cent soixante-douze mille cinq cent une lires italiennes (261.833.672.501,- ITL) qui sera affectée
à une réserve disponible de la société.

<i>Libération

Les actions ont été intégralement libérées de la manière suivante:
a) les actions souscrites par la société KREDIETRUST sont libérées par un apport en espèces de ITL 99.987,- (quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-sept lires italiennes), ce dont il est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

b) les actions souscrites par la société EUFIN S.A. sont libérées par l’apport à la Société de la totalité de son patri-

moine actif et passif, avoirs et engagements, rien excepté, ni réservé, à la date d’aujourd’hui. Les éléments actifs et passifs
qui forment l’apport à la présente société sont indiqués sur une situation de la société EUFIN S.A. au 10 juin 1997 qui
demeurera jointe aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les parties affirment que rien ne s’oppose au libre transfert par la société EUFIN S.A. de la totalité de son patrimoine

actif et passif à la Société. En particulier, il résulte d’une attestation délivrée par un avocat italien, ci-annexée, que les
actions et les warrants de la société de droit italien LA RINASCENTE faisant partie du patrimoine de la société EUFIN
S.A. sont libres de tous engagements et charges et qu’elles sont librement cessibles.

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus fait l’objet d’un rapport dressé

par un expert indépendant membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises à Luxembourg, PRICE WATERHOUSE.

Ce rapport daté du 10 juin 1997 qui demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec elles conclut comme

suit:

«On the basis of the work performed, as outlined above, no significant matters have come to our attention that would

affect the value of assets and liabilities referred to above being at least equal to the nominal value and share premium of
the shares to be issued being:

Number of shares

Nominal value                                             ITL

Share capital

6.547.999

60.000

392.879.940.000

Share Premium

261.833.632.514
654.713.572.514»

Cette conclusion se lit comme suit en français:
«Sur base des travaux effectués, tels qu’indiqués ci-avant, nous n’avons eu connaissance d’aucune opération impor-

tante qui aurait affectée la valeur des actifs et passifs relevés ci-avant, ceux-ci étant au moins égaux à la valeur nominale
et à la prime d’émission des actions à émettre:

Nombre d’actions

Valeur nominale                                      ITL

Capital social

6.547.999

60.000

392.879.940.000

Prime d’émission

261.833.632.514
654.713.572.514»

25456

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

L’apport en nature consistant dans la totalité des avoirs et engagements d’une société préexistante ayant son siège

statutaire dans l’Union Européenne, il se fait sous le couvert des dispositions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roberto Longo, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie)
b) Monsieur Michel Hoste, administrateur de sociétés, demeurant à Croix (France)
c) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant à

Howald.

Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE, ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Longo, B. Prudhomme et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 43, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

F. Baden.

(24388/200/214)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROFIND S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1997, non
encore publié.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michel Hoste, administrateur de sociétés,

demeurant à Croix,

qui désigne comme secrétaire, Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Arlon.
L, Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Roberto Longo, administrateur de sociétés, demeurant à Turin.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

Augmentation de capital de ITL 377.472.960.000,- représenté par 6.291.216 actions de ITL 60.000,- chacune assorties

d’une prime d’émission totale de ITL 615.815.640.000,-

- souscription et libération des actions ainsi créées
- refonte complète des statuts
- nomination des administrateurs et du commissaire
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

25457

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix-sept milliards quatre cent

soixante-douze millions neuf cent soixante mille lires italiennes (377.472.960.000,- ITL), pour le porter de son montant
actuel de trois cent quatre-vingt-douze milliards huit cent quatre-vingts millions de lires italiennes (392.880.000.000,-
ITL) à sept cent soixante-dix milliards trois cent cinquante-deux millions neuf cent soixante mille lires italiennes
(770.352.960.000,- ITL) par la création et l’émission de six millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent seize
(6.291.216) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante mille lires italiennes (60.000,- ITL) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, émises avec une prime d’émission totale de six cent quinze
milliards huit cent quinze millions six cent quarante mille lires italiennes (615.815.640.000,- ITL).

L’Assemblée admet la société MONICOLE EXPLOITATIE MAATSCHAPPIJ B.V., et la société anonyme PATINVEST

S.A. à la souscription des six millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent seize (6.291.216) actions nouvelles, les
actionnaires actuels renonçant à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les six millions deux cent quatre-vingt-onze mille deux cent seize (6.291.216)

actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme suit:

1. La société MONICOLE EXPLOITATIE MAATSCHAPPIJ B.V., ayant son siège social à NL-3011 WG 

Rotterdam, Wijnhaven, ici représentée par Monsieur Pieter Hordijk, directeur de la Société, demeurant à
Thames Ditton (Angleterre), en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rotterdam, le 9 juin 
1997, cinq millions neuf quarante-neuf mille cent quatre-vingt-quinze actions …………………………………………………

5.949.195

assorties d’une prime d’émission totale de ITL 582.336.900.000,-

2. La société anonyme PATINVEST S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-

Dame, ici représentée par Madame Betty Prudhomme, prénommée, en vertu d’une procuration sous 
seing privé donnée à Luxembourg, le 9 juin 1997, trois cent quarante-deux mille vingt et une actions………

342.021

assorties d’une prime d’émission totale de ITL 33.478.740.000,-

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées comme suit:
- Les actions souscrites par la société MONICOLE EXPLOITATIE MAATSCHAPPIJ B.V. sont libérées par l’apport à

la Société de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-six (18.786) actions de la société EUROFIND INVESTMENTS
LIMITED, avec siège social à Gibraltar, inscrite sous le numéro 61.739 au registre des sociétés de Gibraltar.

Les actions souscrites par la société PATINVEST S.A. sont libérées par l’apport à la Société de mille quatre-vingts

(1.080) actions de la société EUROFIND INVESTMENTS LIMITED, prénommée.

Les actions de la société EUROFIND INVESTMENTS LIMITED ainsi apportées représentent 100% du capital de celle-

ci et sont évaluées à neuf cent quatre-vingt-treize milliards deux cent quatre-vingt-huit millions six cent mille lires itali-
ennes (993.288.600.000,- ITL), dont trois cent soixante-dix-sept milliards quatre cent soixante-douze millions neuf cent
soixante mille lires italiennes (377.472.960.000,- ITL) sont affectées au capital et six cent quinze milliards huit cent quinze
millions six quarante mille lires italiennes (615.815.640.000,- ITL) à une réserve disponible de la Société.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 12 juin 1997 par la FIDUCIAIRE

MONTBRUN, avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément à l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales, lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le
notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
3. La valeur d’ apport, représentée par les susdites actions, représentant l’intégralité du capital social de la société de

Gibraltar EUROFIND INVESTMENTS LTD est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions
à émettre, c’est-à-dire 6.291.216 actions de ITL 60.000,- chacune totalisant ITL 377.472.960.000,- et assorties d’une
prime d’émission totale de ITL 615.815.640.000,-»

La preuve de la propriété des actions apportées par les souscripteurs et du transfert des mêmes actions au profit de

EUROFIND S.A. a été apportée au notaire soussigné par les certificats d’actions nominatives afférents.

Les souscripteurs déclarent par leurs mandataires qu’ils sont les seuls propriétaires des actions apportées par eux à

la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans leur chef audit apport.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée d’un droit d’option, droit d’acquérir,

droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

25458

Les apports en nature consistant dans plus de 75% des actions d’une société préexistante ayant son siège social

statutaire dans l’Union Européen, ils se font sous le couvert de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre 1 - Dénomination, Siège social, Objet et Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège social

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EUROFIND S.A. (ci-après dénommée la «Société»).
Le siège social est établi à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. Durée
La société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 21 ci-après.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans la société de droit

italien LA RINASCENTE. Elle pourra prendre part au bon développement de la participation dans LA RINASCENTE et
lui prêter son assistance au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des
obligations et autres reconnaissances.

D’une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance dans sa participation

et effectuer toute opération qui pourrait lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet. La Société pourra
également dans les mêmes conditions acquérir et gérer des participations dans d’autres sociétés ou entités européennes
exerçant leurs activités dans le domaine de la grande distribution.

La Société ne sera pas soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Capital, Actions
Le capital social est fixé à ITL 770.352.960.000,- (sept cent soixante-dix milliards trois cent cinquante-deux millions

neuf cent soixante mille lires italiennes), représenté par (a) 6.291.216 (six millions deux cent quatre-vingt-onze mille
deux cent seize) actions de catégorie A d’une valeur nominale de ITL 60.000,- (soixante mille lires italiennes) et (b)
6.548.000 (six millions cinq cent quarante-huit mille) actions de catégorie B d’une valeur nominale de ITL 60.000,-
(soixante mille lires italiennes). Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 6, 8, 11, 13 et 21, les actions confèrent à
leurs titulaires des droits et obligations identiques.

Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ou le détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir

au moins 54% du capital et des droits de vote de la Société, les différentes catégories d’actions seraient supprimées de
plein droit. D’une façon générale, les droits attachés à chaque catégorie d’actions seraient supprimés.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée

générale. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre.

Art. 5. Registre des actionnaires
Toutes les actions sont nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre

contiendra le nom de chaque actionnaire, son siège social, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie
d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces
transferts.

Avant d’inscrire le transfert d’une ou plusieurs actions, le conseil d’administration de la Société devra, sous peine de

nullité, s’assurer de la validité du transfert au regard des dispositions des présents statuts et des conventions conclues
entre actionnaires au sujet desquelles la Société aurait reçu une notification par écrit.

Art. 6. Cession d’actions
6.1. Droit de préemption
Sous réserve des stipulations du paragraphe ci-dessous, toute cession d’actions de quelque catégorie que ce soit est

subordonnée à l’exercice d’un droit de préemption statutaire régi par les dispositions ci-après.

Par exception, sont libres et ne sont soumises à aucune restriction:
Toute cession d’actions par un actionnaire à une société de son groupe.
Pour l’application des dispositions du présent article, le terme «groupe» par rapport à un actionnaire particulier

désigne:

- les entités dans lesquelles un actionnaire détient directement ou indirectement au moins la moitié du nombre total

des droits de vote; et

- les entités détenant directement ou indirectement au moins la moitié du nombre total des droits de vote d’un

actionnaire.

- Les cessions d’actions entre vifs à titre gratuit ou à titre onéreux par un actionnaire soit à un conjoint, soit à l’un de

ses ascendants ou descendants, ou à titre de liquidation de communauté de biens entre époux;

- Les transmissions d’actions par suite de succession.

25459

1) En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration soit à chaque actionnaire, soit au conseil d’adminis-

tration par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre moyen équivalent, en indiquant les nom, prénom,
profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination ou le siège social s’il s’agit d’une société, le nombre des
actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les autres conditions applicables à la cession.

A cette déclaration doit être jointe, le cas échéant, une attestation d’inscription dans le registre des actionnaires dans

laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.

2) Les actionnaires de la même catégorie que le cédant auront un droit de préemption de premier rang pour l’acqui-

sition de tout ou partie des actions en cause.

Dans la mesure où les actionnaires de la même catégorie que le cédant n’auraient pas exercé ce droit de préemption

de premier rang, ou ne l’auraient pas exercé pour la totalité des actions en cause, la totalité ou le solde disponible
desdites actions, selon le cas, sera automatiquement offert aux actionnaires de l’autre catégorie qui disposeront d’un
droit de préemption de second rang.

Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang sur les actions à céder doivent exercer ce droit

par la voie d’une notification à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration au plus tard dans les 30 jours à compter
de la réception de la notification émanant du cédant en précisant le nombre des actions qu’ils désirent acquérir.

Les actionnaires disposant d’un droit de préemption de second rang sur les actions à céder devront, dans ce même

délai de 30 jours, notifier à l’actionnaire cédant et au conseil d’administration s’ils désirent exercer leur droit de
préemption dans la mesure où les actionnaires disposant d’un droit de préemption de premier rang, ne l’exerceraient
pas. Cette notification devra également préciser le nombre d’actions que les actionnaires disposant d’un droit de
préemption de second rang désirent acquérir.

3) A défaut pour un actionnaire disposant d’un droit de préemption de premier ou de second rang de notifier dans le

délai de 30 jours visé aux deux derniers alinéas du 2) ci-dessus, qu’il entend exercer ce droit, ledit actionnaire est, sous
réserve des accords d’actionnaires existants, réputé avoir définitivement renoncé à son droit pour la cession en cause.

4) Le droit de préemption sera exercé aux prix et conditions indiqués par le cédant dans la notification adressée à

chacun des autres actionnaires et au conseil d’administration. Par dérogation, dans l’hypothèse de difficultés sur la déter-
mination de la valorisation des actions, dans le cas d’opération d’apport en société, d’échange, de fusion, de scission ou
d’apport partiel d’actif, les intéressés pourront demander, dans le même délai que celui stipulé au 2) ci-dessus, que le
prix de cession des actions soit fixé par expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord entre elles, par le président
du tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, saisi par la partie la plus diligente, sans recours possible. L’expert notifiera
son rapport aux intéressés dans les 30 jours à compter de la saisine. L’actionnaire disposant du droit de préemption
disposera alors d’un délai de 10 jours, à compter de la réception de ce rapport, pour notifier au cédant son intention
d’exercer son droit de préemption ou de renoncer à l’exercer. Dans ce dernier cas, la cession pourra être réalisée dans
les conditions du 6). Les frais et honoraires d’expertise seront supportés par moitié entre le cédant et l’actionnaire
disposant du droit de préemption.

5) Dans le cas où le nombre total des actions que les actionnaires, disposant d’un droit de préemption de même rang,

ont déclaré désirer acquérir, est supérieur au nombre des actions sur lesquelles ils disposent d’un droit de préemption
et à défaut d’accord entre eux sur la répartition desdites actions, lesdites actions sont réparties entre eux par le conseil
d’administration dans un délai de 8 jours suivant la période de 30 jours mentionnée au 2), ou le cas échéant, dans les 8
jours de la notification du rapport de l’expert visé au 4), au prorata de leur participation dans le capital social, avec répar-
tition des restes à la plus forte moyenne mais dans la limite de leur demande.

6) Si aucune demande d’achat n’a été adressée au conseil d’administration dans le délai de 30 jours mentionné au 2),

ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le transfert des actions disponibles pourra être
réalisé au cessionnaire d’origine et aux mêmes conditions dans un délai de 30 jours à compter de l’expiration du délai
ci-dessus.

7) Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à

titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’adjudication publique en vertu d’une décision de justice.
Ces dispositions sont également applicables en cas d’apport en société, d’apport partiel d’actif, de fusion ou de scission.

8) La clause de préemption, objet du présent article, s’applique également à la cession des droits d’attribution en cas

d’augmentation de capital par incorporation de réserves, provision ou bénéfices.

Elle s’applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d’apports en

numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Les dispositions qui précèdent concernant la préemption des cessions et transmissions d’actions sont applicables, plus

généralement, aux cessions et transmissions de tous actions, certificats de droits de vote et d’investissement, bons,
obligations, valeurs mobilières composées, options, droits et autres valeurs mobilières donnant immédiatement ou à
terme, directement ou indirectement, droit à des actions (ou à des droits aux bénéfices ou à des droits de vote dans des
assemblées d’actionnaires) de la société.

Dans ce cas, le droit de préemption et les conditions d’achat stipulés au présent article s’exercent sur les actions

souscrites.

En cas d’achat, le prix à payer est égal soit au prix offert, soit à la valeur des actions nouvelles déterminées par un

expert désigné sans recours possible, conformément au 4) ci-dessus.

9) L’acquisition d’actions d’une certaine catégorie par le titulaire d’actions d’une autre catégorie emporte de plein

droit la transformation des actions de la catégorie d’origine en actions de la même catégorie que celles déjà détenues
par l’acquéreur.

10) En cas de suppression des catégories d’actions, conformément aux termes de l’article 4, les droits de préemption

de premier et de deuxième rang cesseront de plein droit et les actionnaires bénéficieront chacun d’un droit de
préemption de même rang.

25460

6.2. Droit d’achat
Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ne souhaiterait pas mettre en oeuvre son droit de

préemption statutaire lors de la cession par le détenteur d’actions de catégorie B de tout ou partie de ses titres dans la
Société, le détenteur d’actions de catégorie A aura le droit d’acquérir un nombre de titres de la Société lui permettant
de détenir 54% du capital et des droits de vote de la Société.

La notification par le détenteur d’actions de catégorie A de son intention de se prévaloir de son droit de rachat sera

réalisée dans les conditions de l’exercice de son droit de préemption statutaire.

La Société prend acte du présent droit de rachat et s’engage à ne retranscrire la cession de ses titres cédés par un

détenteur d’actions de catégorie B qu’après avoir vérifié la non-opposition du détenteur d’actions de catégorie A.

Le prix d’achat unitaire des titres sera alors égal:
- au prix unitaire égal à la moyenne pondérée des prix de souscription des actions émises en application de l’aug-

mentation de capital réservée de la Société au détenteur d’actions de catégorie A et, le cas échéant, à la suite de toute
augmentation de capital ultérieure.

Ce montant sera actualisé au taux moyen annuel obtenu par la moyenne des taux RIBOR à un an publiés le dernier

jour ouvré de chaque mois dans «Il Sole 24 Ore», depuis le 1

er

janvier 1997 (ou tout autre indice qui viendrait s’y

substituer), le montant de ces intérêts étant capitalisé annuellement entre les dates de réalisation des augmentations de
capital et la date de notification par le détenteur d’actions de catégorie A de son intention de se prévaloir de son droit
de rachat;

- ou, s’il est supérieur, à l’actif net réévalué par action, étant entendu que l’actif net réévalué est défini comme l’actif

net comptable figurant dans les comptes du dernier exercice clos approuvé par l’assemblée générale des actions, (i)
augmenté de tout résultat de la période comprise entre le début de l’exercice social en cours et la date d’exercice du
droit de rachat, et (ii) augmenté des plus-values ou diminué des moins-values constatées sur les titres détenus en porte-
feuille. A cet effet, les actions des sociétés cotées seront valorisées sur la base de la moyenne pondérée du cours des
deux années précédentes.

6.3. Droit de suite
1) En cas de non exercice du droit de préemption statutaire par le détenteur d’actions de catégorie B lors de la

cession par le détenteur d’actions de catégorie A de tout ou partie de ses titres dans la Société, le détenteur d’actions
de catégorie B aura la faculté de demander au détenteur d’actions de catégorie A de faire acquérir par le tiers tout ou
partie de sa participation dans la Société, calculée au prorata des titres de la Société cédés par le détenteur d’actions de
catégorie A, aux mêmes conditions que celles offertes à ce dernier.

Le détenteur d’actions de catégorie B devra, s’il désire mettre en oeuvre son droit de suite, notifier son intention au

détenteur d’actions de catégorie A, dans les délais prévus pour l’exercice du droit de préemption, en indiquant le
nombre d’actions qu’il désire céder dans la limite précisée à l’alinéa précédant.

Dès la réception de la notification émanant du détenteur d’actions de catégorie B, le détenteur d’actions de catégorie

A devra notifier à la Société et au cessionnaire son projet de cession comprenant les actions bénéficiant du droit de
suite.

2) Si la cession des actions a lieu contre versement en numéraire, elle devra intervenir par paiement du prix dans des

conditions identiques à la cession envisagée par le détenteur d’actions de catégorie A contre remise d’un contrat de
cession dûment signé par le cédant dans un délai de 15 jours à compter de la notification visée ci-dessus.

En cas d’apport, d’échange, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs ou de toute opération assimilée entraînant

une rémunération en nature (ci-après l’«Apport») portant sur tout ou partie des titres détenus par le détenteur
d’actions de catégorie A dans la Société, le détenteur d’actions de catégorie B aura la faculté, s’il n’a pas exercé son droit
de préemption, soit de faire acquérir, au prorata des titres de catégorie A compris dans l’Apport, sa participation dans
la Société par le tiers aux mêmes conditions que le détenteur d’actions de catégorie A, soit de demander au détenteur
d’actions de catégorie A le rachat de tout ou partie de sa participation dans la Société calculée au prorata des titres de
catégorie A compris dans l’Apport.

Le rachat des actions du détenteur d’actions de catégorie B devra s’effectuer à un prix fixé à dire d’expert désigné

conformément à l’article 6. I. 4) ci-dessus contre remise d’un contrat de cession dûment signé par le cédant dans un délai
de 15 jours à compter de la notification visée ci-dessus.

3) La Société prend acte du présent droit de suite et s’engage à ne retranscrire la cession de ses titres cédés par le

détenteur d’actions de catégorie A qu’après avoir vérifié la non-opposition du détenteur d’actions de catégorie B.

Art. 7. Actions propres
La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions indiquées

par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne
pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’un nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote, ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Titre 2 - Administration et contrôle

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration de six ou huit membres, personnes physiques ou

morales. Chaque catégorie d’actions A et B a le droit d’être respectivement représentée en permanence au conseil
d’administration par trois ou quatre membres chacune.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

25461

8.2. La moitié des administrateurs est choisie parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie A

et l’autre moitié parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie B.

Art. 9. Durée du mandat
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus. Leur mandat est renouvelable.
Art. 10. Cooptation
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement à son rempla-

cement dans les conditions prévues par la loi. La cooptation se fait obligatoirement sur proposition émanant des adminis-
trateurs de la catégorie correspondante du conseil d’administration statuant à la majorité prévue à l’article 13.

L’administrateur coopté terminera le mandat de son prédécesseur.
Art.11. Président, Administrateurs-délégués
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président pour une durée de six ans au plus, correspondant à

son mandat d’administrateur, qui sera choisi parmi les administrateurs proposés par le détenteur d’actions de catégorie
B. Le président n’aura pas la qualité d’administrateur-délégué et n’aura pas le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des
tiers.

En cas d’empêchement du président, le conseil est présidé par l’administrateur désigné par ses collègues.
Par ailleurs, pour l’exécution de ses décisions, le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs à deux

administrateurs-délégués dont l’un sera désigné par les détenteurs d’actions de catégorie A et l’autre désigné par les
détenteurs d’actions de catégorie B.

Ces administrateurs-délégués ne pourront agir que conjointement, aucun d’eux n’ayant le pouvoir d’engager seul la

Société vis-à-vis des tiers.

Le conseil d’administration, après avoir décidé de son vote dans toutes les assemblées générales des sociétés dont la

Société détient une participation, pourra donner mandat spécial à l’un des administrateurs afin de voter dans lesdites
assemblées générales dans le sens exprimé par le conseil d’administration.

Art. 12. Réunion du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que l’intérêt social l’exigera, au siège social de la Société ou en

tout autre lieu indiqué dans la convocation. Le conseil sera convoqué par le président du conseil d’administration dans
un délai minimum de trois jours précédant la réunion du conseil d’administration ou à défaut à la demande de l’un des
administrateurs-délégués. L’ordre du jour devra être indiqué dans la convocation. Toutefois, dans l’hypothèse où
l’ensemble des administrateurs seraient présents ou représentés, le conseil d’administration pourra se réunir sans délai
de convocation.

Art. 13. Prises de décisions
13.1. Pour délibérer valablement, le conseil d’administration devra être composé d’au moins quatre ou cinq adminis-

trateurs présents ou représentés, selon que le conseil sera composé de six ou huit membres. Les décisions du conseil
d’administration seront prises à la majorité simple des voix, le président ne disposant pas d’une voix prépondérante.
Toutefois, devront être prises, à l’unanimité, des membres présents ou représentés les décisions:

- ayant pour objet la politique d’investissement ou financière ou la politique de distribution; ou
- ayant un impact sur toute participation détenue par la Société et notamment l’acquisition de titres; ou
- ayant pour objet la gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient ou détiendrait une participation signifi-

cative; ou

- ayant pour objet la nomination des administrateurs de LA RINASCENTE et dans toute autre société dans laquelle

la Société détiendrait une participation. En ce qui concerne la composition du conseil d’administration des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation significative, le conseil désigne les administrateurs de ces sociétés pour
moitié parmi les candidats proposés par le détenteur d’actions de catégorie A et pour moitié parmi les candidats
proposés par le détenteur d’actions de catégorie B.

13.2. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Le représentant doit

appartenir à la même catégorie que le représenté. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à
l’ordre du jour par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve de confirmation par écrit.

13.3. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre leurs décisions par voie des résolutions circu-

laires sans se réunir physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à tous les
administrateurs et elles sont censées être adoptées en cas de vote affirmatif exprimé à la majorité prévue à l’alinéa 13-
1 ci-dessus et envoyé au siège de la société, par un écrit, soit par voie postale, soit par tout autre moyen de télécom-
munication par écrit. Le président et un administrateur titulaire d’actions A en dressent procès-verbal, auquel sont
annexées les prises de position reçues de la part des administrateurs, et qui est conservé au siège de la société avec les
autres procès-verbaux du conseil d’administration. Il devra être procédé de même au sein des comités émanant du
conseil.

Dans l’hypothèse où le détenteur d’actions de catégorie A ou le détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir

au moins 54% du capital et des droits de vote de la Société, les deux catégories d’actions seront supprimées et le
président et les administrateurs-délégués seront désignés parmi les administrateurs proposés par l’actionnaire détenant
la majorité du capital et des droits de vote. La majorité des administrateurs sera désignée parmi les administrateurs
proposés par l’actionnaire détenant la majorité du capital et des droits de vote, le reste des administrateurs étant
désigné au prorata de la participation des autres actionnaires parmi les administrateurs proposés par ceux-ci.

Art. 14. Procès-verbaux
Les décisions du conseil prises en réunion sont consignées dans des procès-verbaux rédigés en français et conservés

au siège de la Société et signés par le président et un administrateur désigné par un détenteur d’actions de catégorie A.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président ou un

mandataire spécial désigné par le conseil.

25462

Art. 15. Pouvoirs du conseil
Le conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception

de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale et aux administrateurs-délégués.

Art. 16. Comités, Signatures autorisées
16.1. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être choisis, soit

parmi les administrateurs, soit endehors de ceux-ci et dont il détermine la composition, le fonctionnement et les
pouvoirs. Ces pouvoirs une fois donnés subsistent jusqu’à ce qu’ils aient été modifiés par le conseil d’administration.

16.2. Le conseil peut conférer des pouvoirs à telles personnes que bon lui semblera pour un ou plusieurs objets déter-

minés.

16.3. Il détermine les émoluments et avantages, fixes ou proportionnels, à passer par frais généraux, des comités, des

administrateurs-délégués et des mandataires quelconques.

16.4. A l’égard des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux adminis-

trateurs-délégués.

Art. 17. Contrôle des comptes annuels
Le contrôle des comptes annuels et la vérification de la concordance du rapport de gestion avec les comptes annuels

de l’exercice sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par l’assemblée générale, dans les condi-
tions prévues par la loi. Ils assumeront la fonction de commissaire aux comptes.

Le ou les réviseurs consignent le résultat de leur mission dans le rapport visé par la loi.

Titre 3 - Assemblée générale

Art. 18. Pouvoirs
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites par lettre recommandée adressée aux actionnaires quinze

(15) jours avant l’assemblée et contiennent l’ordre du jour. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. En principe, l’assemblée générale

décidera de distribuer l’intégralité du bénéfice net sauf le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale.

Art. 19. Date
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procuration
Tout détenteur d’actions peut se faire représenter à l’assemblée, à condition que les procurations aient été déposées

au siège social cinq jours au moins avant l’assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Le conseil d’adminis-
tration a la faculté d’accepter des dépôts moins de cinq jours avant l’ assemblée ou même d’ abréger ce délai par voie
de mesures générales.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. Quorum nécessaire
L’assemblée générale ne délibère valablement que sur les points à l’ordre du jour et pourvu que plus de 50% des

actions soient présentes ou représentées. Toutes les décisions requièrent pour être valables la majorité simple ou
qualifiée exigée par les statuts ou par la loi. En outre, la majorité simple ou qualifiée doit être atteinte séparément au sein
des deux catégories d’actions A et B, dont le vote est, à cette fin, compté séparément. Dans l’hypothèse où le détenteur
d’actions de catégorie A ou le détenteur d’actions de catégorie B viendrait à détenir 54%, les deux catégories seront
supprimées et les règles de majorité au sein des assemblées seront celles de droit commun.

Art. 22. Présidence, Procès-verbaux
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’empêchement du président,

l’assemblée est présidée par l’administrateur désigné par l’assemblée. Le président de séance désigne le secrétaire et un
scrutateur.

Les procès-verbaux de l’assemblée rédigés en français sont signés par le président de séance, le secrétaire et le

scrutateur. La justification à en faire en justice ou à l’égard des tiers résulte des copies ou extraits du procès-verbal
certifiés conformes par le président ou un mandataire spécial désigné par le conseil.

Titre 4 - Comptes annuels et affectation des résultats

Art. 23. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. Comptes annuels
A la fin de chaque exercice, Ies écritures sociales sont arrêtées et le conseil d’administration établit les comptes

annuels et le rapport de gestion.

L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion, prend connaissance du rapport du ou des réviseurs d’ent-

reprises, et statue sur l’adoption du bilan et du compte de profits et pertes. ElIe se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs.

Art. 25. Affectation des bénéfices
Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions nécessaires, pour la

fixation desquels le conseil d’administration a tous pouvoirs, constituent les bénéfices nets.

25463

Sur ces bénéfices, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la réserve légale, dans les limites fixées par la loi. Le

paiement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le conseil d’administration qui désigne également
les caisses auxquelles il sera effectué, étant précisé que le conseil d’administration et les détenteurs d’actions de
catégorie A et B feront leurs meilleurs efforts pour distribuer à titre de dividende l’intégralité des sommes disponibles
et notamment toutes sommes provenant de LA RINASCENTE.

Le conseil d’administration pourra procéder, dans les conditions déterminées par la loi, à la répartition d’un ou de

plusieurs acomptes sur dividendes.

Titre 5 - Dissolution, liquidation et loi applicable

Art. 26. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation se fera d’après les dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que cette législation a été complétée et modifiée par la suite.

Art. 27. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à huit.
L’Assemblée nomme comme administrateurs de la Société:
- Monsieur Umberto Agnelli, industriel, demeurant à Fiano (Italie)
- Monsieur Gérard Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Croix (France)
- Monsieur Gabriele Galateri, dirigeant de sociétés, demeurant à Turin (Italie)
- Monsieur Christophe Dubrulle, administrateur de sociétés, demeurant à Croix (France)
- Monsieur Luigi Arnaudo, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie)
- Monsieur Guy Geffroy, administrateur de sociétés, demeurant à Croix (France)
- Monsieur Roberto Longo, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie)
- Monsieur Michel Hoste, administrateur de sociétés, demeurant à Croix (France)

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée décide de nommer la société PRICE WATERHOUSE, société anonyme, ayant son siège social à L-1930

Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté comme réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 1998.

<i>Cinquième résolution:

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de deux mille trois (2003).

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer deux administrateurs-délégués.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de huit cent mille francs (800.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Hoste, B. Prudhomme, R. Longo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 1997.

F. Baden.

(24389/200/474)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

EUROFIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 juin 1997

1. Monsieur Umberto Agnelli est nommé Président du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat d’Admi-

nistrateur, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

2. Monsieur Christophe Dubrulle, Administrateur et Monsieur Gabriele Galateri, Administrateur sont nommés

Administrateurs-Délégués pour la durée de leur mandat, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

3. Le Conseil d’Administration délègue conjointement à Monsieur Michel Hoste, Administrateur proposé par le

détenteur d’actions de catégorie A, et à Monsieur Roberto Longo, Administrateur proposé par le détenteur d’actions
de catégorie B, les pouvoirs jusqu’à un montant maximum de ITL 50 milliards.

Ils ne pourront agir que conjointement, à savoir qu’aucun d’eux n’aura le pouvoir d’engager seul la société vis-à-vis de

tiers.

25464

4. Le Conseil d’Administration délègue à Monsieur André Wilwert, Fondé de Pouvoir, choisi par les détenteurs

d’actions de catégorie A, et à Monsieur Carlo Schlesser, Fondé de Pouvoir, choisi par les détenteurs d’actions de
catégorie B, afin que ceux-ci puissent engager la société sous leur signature individuelle jusqu’à un montant de ITL 2
milliards et qu’ils puissent engager la société sous leur signature conjointe pour un montant supérieur à ITL 2 milliards
jusqu’à ITL 5 milliards. Ces pouvoirs sont valables dans le cadre d’achat d’actions ou autres valeurs mobilières de la
société LA RINASCENTE.

5. Le Conseil d’Administration donne procuration à KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, Luxembourg pour la gestion

de la société et ce jusqu’à un montant maximum de ITL 100 millions.

Certifié sincère et conforme

EUROFIND S.A.

M. Hoste

R. Longo

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 1997, vol. 493, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24390/200/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. SAP HOLDING S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.896.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAP HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.896, ladite société a été constituée par acte reçu par-devant
le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n

o

180 du 20 avril 1995.

Ladite société a un capital social actuel de sept cent cinquante mille XEU (XEU 750.000,-), divisé en sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent XEU (XEU 100,-) chacune, libérées à concurrence de 25%.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Tonelli, employé de banque, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sabine Wingel, employée de banque, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Davide Murari, employé de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrées, la procuration émanant de

l’actionnaire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts;
2. Modification de la dénomination sociale en SEMATIC EUROPE S.A.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément chacune des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal des sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929 afin

d’adopter un nouvel objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

25465

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Seconde résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de SAP HOLDING S.A. en SEMATIC

EUROPE S.A. et par là elle décide de modifier l’article premier des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEMATIC EUROPE S.A.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants. Après interprétations données aux

comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec
Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Wingel, D. Murari, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 99S, fol. 50, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

J. Delvaux.

(24325/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SEMATIC EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. SAP HOLDING S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

Les statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 1997, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

(24326/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.254.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l.

Signature

Signature

<i>Gérant

<i>Président-Gérant

(24202/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINACQUIS S.A., société de droit suisse, avec siège social à CH-6340 Baar, Oberdorfstraße 13, inscrite au registre

de commerce du canton de Zug (Suisse) sous le numéro 18415,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 9 juin 1997, ci-annexée;
2. Monsieur Robert Goeres, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE
DE FINANCEMENT DE COMMERCES.

25466

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million huit cent mille (1.800.000,-) francs, représenté par mille huit cents

(1.800) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

25467

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les mille huit cents (1.800) actions ont été souscrites comme suit par:
1. FINACQUIS S.A., préqualifiée, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………… 1.500
2. Monsieur Robert Goeres, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………………………………

 300

Total: mille huit cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million huit

cent mille (1.800.000) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille

(55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2003:

a) Monsieur Robert Goeres, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Luc Linster, Betriebswirt VWA, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).

25468

3. Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2003:

Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Robert Goeres, Monsieur Jean-Luc Linster, ici représenté par

Monsieur Christophe Mouton, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris (France), en date du 10 juin
1997, ci-annexée, et Monsieur Christophe Mouton se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Robert Goeres, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager

la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Faber, R. Goeres, C. Mouton, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 52, case 12. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

R. Neuman.

(24387/226/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ARCADIEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, rue de Trèves.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Germain Neiertz, commerçant, demeurant à L-3458 Dudelange, 1, rue du Commerce.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Titre I. – Raison sociale - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois

sous la dénomination de ARCADIEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour hommes et dames avec l’achat et la vente

des articles de branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. – Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents parts sociales (500), de

mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Germain Neiertz, prédit, cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………… 500 parts
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

25469

Titre III. – Administration et Gérance

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le-trente et un décembre mille

neuf cent quatre vingt-dix-sept.

Titre IV. – Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre V. – Dispositions Générales

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs
(35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée ARCADIEN, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Germain Neiertz, prédit, présent et acceptant.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-6940 Niederanven, 141, rue de Trèves.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Neiertz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 834, fol. 7, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997.

N. Muller.

(24386/224/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

LES EPIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24261/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25470

SOUS-TITRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.895.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Giuseppe Vommaro, commerçant, demeurant à Thionville (France), 14, rue de Verdun,
2.- Mademoiselle Annabella De Barros Ribeiro, employée privée, demeurant à Leudelange, 2A, rue de Cessange,
3.- Mademoiselle Thérèse Verduci, employée privée, demeurant à Bertrange, 41, route de Longwy.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOUS-TITRE, S.à r.l., avec siège social

à Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 janvier 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 229 du 7 mai 1997,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 57.895.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Giuseppe Vommari, préqualifié, deux cent quarante-cinq parts sociales ………………………………………

245

2) à Mademoiselle Annabella De Barros-Ribeiro, préqualifiée, deux cent quarante-cinq parts sociales ……………

245

3) à Mademoiselle Thérèse Verduci, préqualifiée, dix parts sociales …………………………………………………………………………

  10

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

III.- Mademoiselle Thérèse Verduci, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, cinq (5) des dix (10) parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Mademoi-
selle Annabella De Barros Ribeiro, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global d’un franc (LUF 1,-), somme que
la cédante reconnaît avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Mademoiselle Thérèse Verduci, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, les cinq (5) autres parts sociales qu’elle détient dans la société dont s’agit à Monsieur
Giuseppe Vommaro, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un franc (LUF 1,-), somme que la cédante
reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part de la cédante.

VI.- Mademoiselle Thérèse Verduci, préqualifiée, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérante technique de la société.

VII.- Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Giuseppe Vommaro, commerçant, demeurant à Thionville (France), 14, rue de Verdun, deux cent

cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2.- Mademoiselle Annabella De Barros Ribeiro, employée privée, demeurant à Leudelange, 2A, rue de Cessange,

deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………  250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Mademoiselle Thérèse Verduci, préqualifiée, de sa fonction de gérante

technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante technique de la société est accordée à

Mademoiselle Thérèse Verduci.

<i>Troisième résolution

Est nommée gérante technique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Annabella De Barros Ribeiro, préqua-

lifiée.

Monsieur Giuseppe Vommaro, préqualifié, est confirmé dans sa fonction de gérant administratif de la société.

25471

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant

administratif.

VIII.- Mademoiselle Annabella De Barros Ribeiro et Monsieur Giuseppe Vommaro, préqualifiés, agissant en leurs

qualités de gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites cessions de parts sociales comme
dûment signifiées.

IX.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

trente mille francs (LUF 30.000,-), est à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus
envers le notaire.

X.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. Vommaro, A. De Barros Ribeiro, T. Verduci, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 99S, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24346/222/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SOUS-TITRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 89, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 57.895.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24347/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

IMMOBILIERE RIVOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 59.473.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 juin 1997 que:
1) Le siège social de la société est transféré à Luxembourg, 6, rue Zithe.
2) Les personnes suivantes ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs de la société:
– Monsieur Alexis Kamarowsky, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Jean-Marc Debaty, demeurant à Ans, Belgique,
– Monsieur Federigo Cannizzaro, demeurant à Luxembourg.
3) INTERCONSULT (LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.), avec siège à Luxembourg, 4, avenue

J.-P. Pescatore, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes.

4) Les personnes suivantes sont nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
– Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
– Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg,
– Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ils termineront le mandat des administrateurs démissionnaires, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire, qui se tiendra en 1998.

5) INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège à 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg est nommé commissaire aux

comptes.

Il terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire, qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire, qui se tiendra en 1998.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24232/280/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

GENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 45.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24220/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25472

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, 104A, Old Air Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 56.503.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme RED DOG COMMU-

NICATIONS S.A., R. C. Luxembourg B numéro 56.503, avec siège social à L-7641 Christnach, 2, Um Bierg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, publié au Mémorial C numéro 649 du
13 décembre 1996,

en vertu des pouvoirs lui conférés par le conseil d’administration, par délibération du 20 avril 1997.
Une copie de cette délibération du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le comparant, agissant en sa prédite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1.- Le premier alinéa de l’article 2 des statuts est actuellement conçu comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Christnach.»
2.- Le conseil d’administration, par sa prédite délibération du 20 avril 1997 a décidé, à l’unanimité, de transférer le

siège social de Christnach à L-1110 Luxembourg-Findel, 104A, Old Air Cargo Center, conformément à l’autorisation à
lui conférée en vertu du prédit article 2 des statuts.

Le conseil d’administration a donné pouvoir à Monsieur Romain Kettel, préqualifié, pour faire acter par-devant

notaire le transfert du siège social ainsi décidé.

3.- A la suite de ce transfert du siège social, le premier alinéa de l’article 2 des statuts se trouve modifié et reçoit la

rédaction suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg-Findel.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 1997, vol. 500, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1997.

J. Seckler.

(24319/231/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg-Findel, 104A, Old Air Cargo Center.

R. C. Luxembourg B 56.503.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 juillet 1997.

J. Seckler.

(24320/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.694.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

<i>Pour JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(24251/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25473

L.D. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.D. DIFFUSION S.A., avec

siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 janvier 1997, non
encore publié.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, administrateur

de sociétés, demeurant à Lasne/Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin Rollinger, employée privée, demeurant à Monder-

cange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions

(1.000) sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après
avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps à la formalité de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social d’un million de francs (1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel d’un

million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,-) par
la création de huit cents (800) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces d’un million de francs
(1.000.000,-).

b) Renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires.
c) Renonciation à la souscription et à la libération des actions nouvelles.
d) Modification du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un million de francs (1.000.000,-), pour le porter de son montant

actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à deux millions deux cent cinquante mille francs
(2.250.000.-), par la création de huit cents (800) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer partiellement par des versements
en espèces jusqu’à concurrence de cinquante-huit un tiers pour cent (58 1/3%).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société L.D. TRADING LIMITED, avec siège social à 5763 Line Wall

Street, Gibraltar,

ici représentée par:
a) Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, préqualifié, présent, et
b) Madame Francine Irma Louise Delhaye, employée, demeurant à Lasne/Belgique,
ici représentée par Monsieur Christian Pol Walthère Lemaire, préqualifié, aux termes d’une procuration ci-annexée.
Lesquels comparants déclarent souscrire au nom de l’intervenante les huit cents (800) actions nouvellement émises.
Le souscripteur déclare libérer les actions nouvellement émises à concurrence de cinquante-huit un tiers pour cent (58

1/3%), ce qui représente un montant de cinq cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-quatre francs (583.334,-).

Eu égard au fait que les mille deux cent cinquante (1.250) actions anciennes sont libérées à concurrence de vingt-cinq

pour cent (25%), les anciens actionnaires déclarent apporter à la société un montant de quatre cent seize mille six cent
soixante-six francs (416.666,-) pour libérer ces mêmes actions également à concurrence de cinquante-huit un tiers pour
cent (58 1/3%).

Il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le constate expressément que la somme d’un million de francs

(1.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Suite à cet apport de la somme d’un million de francs (1.000.000,-), le capital social de deux millions deux cent

cinquante mille francs (2.250.000,-) a été libéré à concurrence de cinquante-huit un tiers pour cent (58 l/3%), ce qui
correspond à un montant d’un million trois cent douze mille cinq cents francs (1.312.500,-).

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille francs (2.250.000,-), repré-

senté par mille huit cents (1.800) actions sans désignation de valeur nominale.»

25474

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ quarante mille francs (40.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Lemaire, K. Rollinger, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 14, case 9. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24257/219/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

L.D. DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997.

F. Kesseler.

(24258/219/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 38.279.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Massimo Grilli, commerçant, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal,
2.- Madame Giuseppina Costantini, sans état, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 18, rue du Canal,
qui déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l. avec siège

social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller d’Esch-sur-Alzette, le 3 octobre
1991, acte publié au Mémorial C, numéro 29 du 7 avril 1992 page 6152; modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Norbert Muller le 4 mai 1993, acte publié au Mémorial C, numéro 375 du 18 août 1993, page 17962; modifiée suivant
acte reçu par le même notaire Norbert Muller le 13 juin 1994, acte publié au Mémorial C, numéro 415 du 24 octobre
1994, page 19897.

Lesquels comparants, en leur qualité de seuls associés de la société ITALUX EMBALLAGES, S.à r.l., ont requis le

notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est élargi comme suit:
«La société est autorisé à faire des cautionnements en faveur de tiers.»

<i>Deuxième résolution

Suite à cette résolution, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 3 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3.  La société a pour objet la vente d’emballages en papier, en carton et en plastique, ainsi que toutes les opéra-

tions généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société est également autorisé à faire des cautionnements en faveur de tiers.
La société peut faire toute les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se

rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Grilli, G. Costantini, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juin 1997, vol. 832, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997.

B. Moutrier.

(24249/272/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25475

INFOHOLD S.A., Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 41.194.

—

<i>Generalversammlung der Aktionäre der INFOHOLD S.A. vom 25. Juni 1997

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten Juni sind die Aktionäre der Holdinggesellschaft

INFOHOLD, Société Anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 62, rue Charles Martel (R.C. Luxembourg B 41.194) zu einer
Generalversammlung der Aktionäre zusammengetreten.

Die Sitzung wird um 14.45 Uhr unter dem Vorsitz des Präsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Robert Wiget,

eröffnet.

Der Vorsitzende schlägt der Generalversammlung Herrn Uwe Jacobsen, wohnhaft in D-Bübinben, zum Stimmen-

zähler vor und bezeichnet zum Sekretär Herrn Dr. Michael Jung, wohnhaft in D-Bübingen.

Bei Eintritt in die Versammlung haben die bevollmächtigten Vertreter der Aktionäre die Anwesenheitsliste unter-

schrieben, aus der hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist. Die Anwesenheitsliste bleibt dem gegen-
wärtigen Bericht beigeheftet.

Die Vertreter der Aktionäre erklären, dass zur gegenwärtigen Versammlung ordnungsgemäss eingeladen und die

Tagesordnung zur Kenntnis gebracht worden ist.

Sie erklären hiermit, dass diese Generalversammlung formgerecht konstituiert ist und dementsprechend rechtsgültig

über alle Punkte der Tagesordnung, die wie nachstehend festgelegt wurde, beraten und bestimmen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Abbestellung eines Verwaltungsratsmitgliedes.
2. Bestellung von zwei zusätzlichen Verwaltungsratsmitgliedern.

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Tagesordnung über:
1. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Mulder aus dem Verwaltungsrat der INFEUROPE S.A. wird Herr Mulder

von dem Aktionär INFEUROPE S.A., als deren Vertreter im Verwaltungsrat der INFOHOLD S.A. abberufen.

2. Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig, die Anzahl der Verwaltundsratsmitglieder auf sechs zu erhöhen.
Als zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder werden ernannt:
1. Herr Henri Grethen,
2. Herr Günter Kamissek.
Die Amtsdauer der neuen Verwaltungsratsmitglieder läuft mit der der anderen Verwaltungsratsmitglieder aus.
Alle Beschlüsse werden einstimmig gefasst.
Da niemand mehr das Wort verlangt, wird die Versammlung um 14.55 Uhr geschlossen.
Gegenwärtigem Protokoll bleibt die Anwesenheitsliste beigebogen.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden durch den Versammlungsvorsitzenden an die Erschienenen, alle dem Vorsit-

zenden nach Namen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder der Generalversammlung gegenwärtiges
Versammlungsprotokoll unterschrieben.

Luxemburg, den 25. Juni 1997.

<i>Das Büro

<i>Für die Aktionäre

Unterschriften 

Unterschriften 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24235/000/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTERNATIONALE GESCHAEFTSVERMITTLUNG G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.831.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24245/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTRUST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.615.

Dissoute le 5 juin 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24247/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25476

INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 40.312.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

<i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), tenue le 15 mai 1997 à 16.30 heures

<i>auprès de la BACOB BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Résolution

Les administrateurs ont, par voie de cooptation, nommé M. Fred Matyn Administrateur de la société, en rempla-

cement de M. Edilbert Heynderickx, démissionnaire. La nomination de M. Fred Matyn sera confirmée par la prochaine
Assemblée Générale.

M. Matyn terminera le mandat de son prédécesseur, c’est-à-dire jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 1998.
Décharge pleine et entière est accordée à M. Heynderickx pour l’exécution de son mandat.

Pour extrait conforme

INTERCONSULT

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24241/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 2, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 23.182.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, rue des Bains,
ici représentée par Monsieur Albert Schäfer, rentier, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’associé unique

et de gérant unique de ladite société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l.;

2.- Monsieur Luigi Mancinelli, commerçant, demeurant à Olingen, 23, rue de Flaxweiler.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
Monsieur Albert Schäfer a par les présentes déclaré, au nom de la susdite société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l.,

céder et transporter avec toute garantie de droit et de fait,

la pleine propriété des mille (1.000) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune, de la société anonyme SECUREL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous forme de
société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à
Capellen, en date du 11 juillet 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 277 du 23
septembre 1985, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 1

er

juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro

449 du 12 septembre 1995, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 23.182,

à Monsieur Luigi Mancinelli, préqualifié, qui accepte.
La société cédante, par l’intermédiaire de son gérant prénommé, déclare que les actions cédées sont inscrites en nom

au registre des actionnaires de la société, qu’elles sont intégralement libérées et qu’aucune disposition statutaire ne fait
obstacle à la présente cession.

Le notaire ayant attiré l’attention des parties sur les dispositions de l’article 5 des statuts octroyant aux anciens

actionnaires un droit de préemption, les parties ont requis le notaire d’acter la présente cession d’actions nominatives
sans respecter la procédure prescrite par cet article, déclarant que les actionnaires ont renoncé à leur droit de
préemption aux termes d’une convention sous seing privé passée entre tous les actionnaires en avril 1995 autorisant la
société MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l. à céder ses parts à Monsieur Luigi Mancinelli; cette autorisation ayant été
réitérée à l’unanimité des voix des actionnaires présents à l’assemblée générale ordinaire de la société SECUREL S.A. en
date du 24 avril 1997.

Le cessionnaire jouira et disposera des actions faisant l’objet de la présente vente à compter de ce jour, et il aura droit

aux dividendes y attachées à partir de ce jour.

Cette cession est faite à la charge de Monsieur Luigi Mancinelli, qui s’y oblige:
1. De supporter tous les frais, droits et honoraires auxquels la présente cession donnera ouverture;
2. D’accomplir toutes les obligations auxquelles sont soumis les actionnaires par les statuts de la société, dont il

déclare avoir pris communication, le tout à la pleine et entière décharge du cédant.

3. La déclaration de transfert sur les registres de la société sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs

mandataires spéciaux.

En outre, la présente vente est faite moyennant le prix global d’un million deux cent mille francs luxembourgeois (LUF

1.200.000,-), à savoir mille deux cents francs luxembourgeois (LUF 1.200,-) par action, somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social de la société.

25477

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus notaire instrumentant par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: A. Schäfer, L. Mancinelli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 1997, vol. 99S, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24329/222/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FIONA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
2. - Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Il est formé par les présentes une société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination FIONA FINANCE S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville, de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le
conseil d’administration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois) qui sera divisé en

100.000 (cent mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

25478

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du

présent acte du 24 juin 1997, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Toute transaction d’actions de la société est libre.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Article 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser

six ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale, pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette
fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11. 5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas

être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée par deux administrateurs ou par les délégués du

conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser

six ans.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. - Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. 

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville, de Luxembourg, au siège ou à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mercredi d’avril à 11.00 heures.

25479

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être

convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social prendra cours le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille deux cent

cinquante actions comme suit:

1.- Patrick van Hees: six cent vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………………………………

625

2.- Hubert Janssen: six cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………

 625

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de LUF

1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, sesont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle devant se tenir en 2002:

a) Monsieur Edmont Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Principauté monégasque, nommé

Président du conseil.

b) Monsieur Edmont-Patrick Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Principauté monégasque.
c) Madame Brigitte Lecourt, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco, Principauté monégasque.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11,

boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

25480

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. van Hees, H. Janssen, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 86, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24393/215/200)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

INTERPLAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.420.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTERPLAST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24246/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ITC INTERTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.208.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol.

25, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Le domiciliataire

(24250/742/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

KB CONSEIL-SERVICE S.A.

M. Hizette

J. Morjaen

<i>Directeur

<i>Directeur

(24252/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24244/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTERNATIONAL CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 27.381.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24243/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25481

N.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.893.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 1997.

<i>Pour N.N.B. S.A.

Signature

(24300/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

N.N.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.893.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1997

Démission de tous les administrateurs en poste.
Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Pierre Hoffmann, licencié en sciences économiques, demeurant à Heisdorf, rue J.B. Schwartz, 3;
- Dominique Ransquin, maître et licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Sandweiler, rue de

Remich, 25;

- Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à Wiltz, avenue Nic Kreins, 10.

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le mandat des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de

l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2002.

Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour extrait conforme

FIDUCIAIRE HRT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24301/771/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 26.445.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1997

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1996 et décide de reporter la perte

de 6.502.780,- LUF au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24239/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INTERELGA INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.849.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour INTERELGA INVESTMENT FUND

KREDIETRUST

Signatures

(24242/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25482

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LUXOL INVESTIS-

SEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 16 juin

1997,

un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de l’assemblée

générale extraordinaire du 14 janvier 1997 publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 262 du
29 mai 1997.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme LUXOL INVESTISSEMENT S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.277, a été
constituée sous la dénomination de J. MACLOC, suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 28 août 992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 592 du 14 décembre 1992, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 31 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 41 du 26 janvier 1995, suivant acte reçu par
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement du notaire soussigné empêché, le
30 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 483 du 25 septembre 1995, et suivant acte reçu par le notaire soussigné, le
14 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 262 du 29 mai 1997.

II. - Conformément à l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à

augmenter le capital social dans la forme suivante:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 150.000.000,- (cent cinquante millions de

francs luxembourgeois) qui sera représenté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix
mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le quatorze janvier deux

mille deux, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

III. - En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’acte d’assemblée générale extraordinaire de la société en date

du 14 janvier 1997, le conseil d’administration a, dans sa réunion du 16 juin 1997, décidé d’augmenter le capital de LUF
40.000.000,- (quarante millions de francs luxembourgeois) pour le porter de LUF 12.250.000,- (douze millions deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 52.250.000,- (cinquante-deux millions deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois), par l’émission de 4.000 (quatre mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix
mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement souscrites et libérées. Les nouvelles actions ont les mêmes droits et
avantages que les anciennes actions.

IV. - Le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu la renonciation à son droit de préférence de l’actionnaire qui

n’a pas souscrit, ainsi que la souscription de la totalité des 4.000 (quatre mille) actions nouvelles et leur libération.

Les documents justificatifs de la renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel et de la

souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.

V. - Les 4.000 (quatre mille) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en

espèces, de sorte que du chef de l’augmentation de capital présentement constatée, la somme de LUF 40.000.000,-
(quarante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

VI. - En conséquence, l’article 5 (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à LUF 52.250.000,- (cinquante-deux millions deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 5.225 (cinq mille deux cent vingt-cinq) actions d’une valeur
nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées.»

25483

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

VII. - Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans

nul préjudice à la somme de LUF 485.000,- (quatre cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lentz, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 63, case 9. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24269/222/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.277.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 3 juillet 1997.

T. Metzler.

(24270/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997

NETGELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.131.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 21 mai 1997

Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes est renouvelé pour une

période de six ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2002.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 1997.

NETGELS S.A.

Signature

(24299/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

INFEUROPE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 62, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 20.174.

—

<i>Generalversammlung der Aktionäre der INFEUROPE S.A. vom 25. Juni 1997

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am fünfundzwanzigsten Juni sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft

INFEUROPE, Société Anonyme, mit Sitz in Luxemburg, 62, rue Charles Martel (R.C. Luxembourg B 20.174) zu einer
Generalversammlung der Aktionäre zusammengetreten.

Die Sitzung wird um 14.40 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Uwe Jacobsen, Geschäftsführer, wohnhaft in

D-Bübingen/Saar eröffnet.

Der Vorsitzende schlägt der Generalversammlung Herrn Henri Grethen, wohnhaft in L-Esch-sur-Alzette, zum

Stimmenzähler vor und bezeichnet zum Sekretär Herrn Dr. Michael Jung, wohnhaft in D-Bübingen.

Bei Eintritt in die Versammlung haben die bevollmächtigten Vertreter der Aktionäre die Anwesenheitsliste unter-

schrieben, aus der hervorgeht, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist. Die Anwesenheitsliste bleibt dem gegen-
wärtigen Bericht beigeheftet.

Die Vertreter der Aktionäre erklären, dass zur gegenwärtigen Versammlung ordnungsgemäss eingeladen und die

Tagesordnung zur Kenntnis gebracht worden ist.

Sie erklären hiermit, dass diese Generalversammlung formgerecht konstituiert ist und dementsprechend rechtsgültig

über alle Punkte der Tagesordnung, die wie nachstehend festgelegt wurde, beraten und bestimmen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Abbestellung eines Verwaltungsratsmitglieds.
2. Festsetzung der Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder.

25484

<i>Beschlussfassung

Die Versammlung geht sodann zur Tagesordnung über:
1. Da der Aktionär Berger-Levrault aus der Gesellschaft ausgetreten ist, wird Herr Mulder als deren Vertreter im

Verwaltungsrat der INFEUROPE S.A., von seinem Amt abberufen.

2. Der Verwaltungsrat wird auf sechs Räte reduziert. Die amtierenden Räte werden für die weitere Laufzeit ihres

Amtes bestätigt.

Alle Beschlüsse werden einstimmig gefasst.
Da niemand mehr das Wort verlangt, wird die Versammlung um 14.45 Uhr geschlossen.
Gegenwärtigem Protokoll bleibt die Anwesenheitsliste beigebogen.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden durch den Versammlungsvorsitzenden an die Erschienenen, alle dem Vorsit-

zenden nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder der Generalversammlung gegen-
wärtiges Versammlungsprotokoll unterschrieben.

Luxemburg, den 25. Juni 1997.

U. Jacobsen

G. Kamissek

R. Wiget

R. Dernoeden

Dr. M. Jung

H. Grethen

<i>Sekretär

<i>Stimmenzähler

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24234/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

FOURTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vittorio Moretti, commerçant, demeurant à I-28100 Novarra, Piazzale Lombardia, 4;
2.- Monsieur Marco Giuseppe Scotti, demeurant à I-20154 Milano, Via Paolo Sarpi, 60;
3.- La société de droit italien dénommée FOURSPED SRL, avec siège social à I-28100 Novarra, Via Martino Della

Torre, 14,

constituée suivant acte en date du 29 août 1988 et inscrite au Registre aux Firmes de Novarra en date du 13

décembre 1988 sous le numéro 11385,

ici représentée par:
Monsieur Vittorio Moretti, prédit,
agissant comme seul gérant de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé dans les statuts et ayant tous

pouvoirs pour engager la prédite société, en toutes circonstances;

4.- Et la société de droit italien dénommée MS MULTI SERVICES SRL, avec siège social à I-28100 Novarra, Via Martino

Della Torre, 14,

constituée suivant acte en date du 8 janvier 1997 et inscrite au Registre aux Firmes de Novarra en date du 12 mars

1997 numéro 7085,

représentée par Madame Sabrina Moretti, commerçante, demeurant à I-28100 Novarra, Corso Torino 2/B,
agissant comme seule gérante de la prédite société, fonction à laquelle elle a été nommée dans les statuts et ayant

tous pouvoirs pour engager la prédite société, en toutes circonstances,

non présente, ici représentée par Monsieur Vittorio Moretti, prédit, en vertu d’un procès-verbal de l’assemblée

générale des associés du 9 juin 1997,

lequel procès-verbal, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FOURTRANS S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. La durée de la société est illimitée. La société pourra être prorogée

successivement ou dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux, directs et indirects, logistique intégrée,

entreposage pour compte de tiers, location de matériel inhérents de transports (plateaux, containers, caisses mobiles
et...).

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

25485

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Vittorio Moretti, prédit, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………

2

2.- Monsieur Marco Giuseppe Scotti, prédit, deux actions ………………………………………………………………………………………………

2

3.- La prédite société de droit italien dénommée FOURSPED SRL, quarante-huit actions ………………………………………

48

4.- Et la société de droit italien dénommée MS MULTI SERVICES SRL, quarante-huit actions…………………………………   48
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ces réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs, peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commmer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à la fin du mois de juin, selon les jour et heure qui

seront déterminés par le conseil d’administration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convoca-
tions et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

25486

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vittorio Moretti, prédit;
b) Monsieur Marco Giuseppe Scotti, prédit; et
c) Madame Marie-Pierre Martin, demeurant à I-28100 Novarra, 9, Largo Léonardi, tous ici présents, ce acceptant.
3.- Est appelé à la fonction de directeur technique:
Monsieur Franco Piaschiri, transporteur, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 33, rue du Canal, ici présent ce

acceptant.

4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs.

5.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE VIC. COLLE ET ASSOCIES, avec siège social à L-4037 Esch-sur-

Alzette, 13, rue Bolivar.

Le mandat des administrateurs, directeur technique et commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée

générale annuelle en l’an 2002.

6.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Moretti, M.G. Scotti, M.-P. Martin, F. Piaschiri, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 834, fol. 7, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997. 

N. Muller.

(24394/224/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.850.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24294/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MOROTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MOROTE S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24292/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25487

MISYS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1368 Luxembourg, 5, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 55.354.

—

<i>Minutes of a meeting of the Board of Directors held on May 15th, 1997 by circulating the minutes for signature

The undersigned: Mr David Taylor

Mr Daniel Godtbil
Mr Peter Walti

agree to the following:
The chairman stated that this meeting was validly constitued in order to deliberate.
The Board of Directors resolved unanimously to transfer the registered office of the Company from its present

address to 5, rue du Curé, L-1368 Luxembourg.

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned.

G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 493, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24295/220/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

NAVIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 25.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24296/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.365.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 20 mai 1997

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire-réviseur de toute responsabilité en

ce qui concerne l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice se terminant le 31 décembre 1996.

- Le mandat de Madame Judy C. Lewent, de Monsieur Luc R. Denys, Monsieur Peter Nugent, Monsieur François

Seynaeve et de Monsieur Nico Sieben en tant qu’administrateurs et celui de ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, LUXEM-
BOURG en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24293/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MIRABEAU PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.895.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

G. Ludovissy

<i>Avocat-avué

(24288/309/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25488

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Document Outline

S O M M A I R E

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY S.C.A., Soci t  en commandite par actions.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.C.A.,  Soci t  en commandite par actions.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.C.A.,  Soci t  en commandite par actions.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

DO IT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DO IT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DO IT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

DEN ATELIER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ELECTRUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

ETERNIT INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

ETERNIT INVESTMENT, Soci t  Anonyme.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

FIJARIA S.A., Soci t  Anonyme.

EAST LUX S.A., Soci t  Anonyme.

ESTATE INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ETERFINANCE, Soci t  Anonyme.

FINDOR, Soci t  Anonyme.

ESTALUX S.A., Soci t  Anonyme.

ESTALUX S.A., Soci t  Anonyme.

ESTALUX S.A., Soci t  Anonyme.

NELFI, Soci t  Anonyme.

DARSYCO S.A., Soci t  Anonyme.

DA PIERA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

(COSOFIN), COMPAGNIE DE SOUTIENS FINANCIERS, Soci t  Anonyme.

ETOILE ACTIONS ALLEMANDES.

DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ELY INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

E.O.I. - EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN BUSINESS CONSULTANT, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

FINCORP PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIERE ETERNIT, Soci t  Anonyme.

HOTLUX S.A., Soci t  Anonyme.

HOTLUX S.A., Soci t  Anonyme.

I.S.T. - INTERNATIONALE SPEDITION UND TRANSPORT S.A., Soci t  Anonyme.

GARAGE JOCAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

GARAGE JOCAR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IDEES LARGES S.A., Soci t  Anonyme.

HELFIN S.A., Soci t  Anonyme.

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A., Soci t  Anonyme.

F.A.E., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Soci t  Anonyme.

FINANCIAL INVESTMENT PATMERS S.A., Soci t  Anonyme.

EUFIN S.A., Soci t  Anonyme.

MAX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 4. 1alin a.

MAX S.A., Soci t  Anonyme Holding.

EUROFIND S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I: D nomination, Si ge social, Objet, Dur e, Capital social Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Titre II: Administration, Surveillance Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Titre III: Assembl e g n rale et R partition des b n fices Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Titre IV: Exercice social, Dissolution Art. 13. Art. 14.

Titre V: Disposition g n rale Art. 15.

EUROFIND S.A., Soci t  Anonyme.

Titre 1 - D nomination, Si ge social, Objet et Dur e . Forme, D nomination, Si ge social

Art. 2. Dur e

Art. 3. Objet

Art. 4.Capital, Actions

Art. 5.Registre des actionnaires

Art. 6.Cession dÕactions

Art. 7.Actions propres

Titre 2 - Administration et contr’le Art. 8. Conseil dÕadministration

Art. 9.Dur e du mandat

Art. 10.Cooptation

Art.11. Pr sident, Administrateurs-d l gu s

Art. 12. R union du conseil dÕadministration

Art. 13.Prises de d cisions

Art. 14.Proc s-verbaux

Art. 15.Pouvoirs du conseil

Art. 16.Comit s, Signatures autoris es

Art. 17.Contr’le des comptes annuels

Titre 3 - Assembl e g n rale Art. 18. Pouvoirs

Art. 19.Date

Art. 20.Procuration

Art. 21.Quorum n cessaire

Art. 22.Pr sidence, Proc s-verbaux

Titre 4 - Comptes annuels et affectation des r sultats Art. 23. Exercice social

Art. 24. Comptes annuels

Art. 25.Affectation des b n fices

Titre 5 - Dissolution, liquidation et loi applicable Art. 26. Dissolution et liquidation

Art. 27.Loi applicable

EUROFIND S.A., Soci t  Anonyme.

SEMATIC EUROPE S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SAP HOLDING S.A.).

Art. 4.

Art. 1.

SEMATIC EUROPE S.A., Soci t  Anonyme, (anc. SAP HOLDING S.A.).

EUROPEAN PAPER GROUP, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE FINANCEMENT DE COMMERCES, Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

ARCADIEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e unipersonnelle.

Titre I.ÐRaison sociale - Objet - Dur e Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Titre II.ÐCapital social - Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III.ÐAdministration et G rance Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV.ÐDissolution - Liquidation Art. 11.

Titre V.ÐDispositions G n rales

Art. 12.

LES EPIS S.A., Soci t  Anonyme.

SOUS-TITRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 6. 

SOUS-TITRE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

IMMOBILIERE RIVOLI S.A., Soci t  Anonyme.

GENCO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 2. Premier alin a.  

Art. 2. Premier alin a.  

RED DOG COMMUNICATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

JAPAN DYNAMIC FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

L.D. DIFFUSION S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.1alin a.

L.D. DIFFUSION S.A., Soci t  Anonyme.

ITALUX EMBALLAGES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 3.  

INFOHOLD S.A., Holdinggesellschaft.

INTERNATIONALE GESCHAEFTSVERMITTLUNG G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

INTRUST S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCONSULT, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTINGS.A., Soci t  Anonyme.

SECUREL S.A., Soci t  Anonyme.

FIONA FINANCE S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Titre I. - D nomination, Si ge, Objet, Dur e Art. 1. Forme, D nomination

Art. 2.Si ge social

Art. 3.Objet

Art. 4.Dur e.

Titre II. - Capital Art. 5.Capital social

Art. 6.Modification du capital social

Art. 7.Versements

Art. 8.Nature des actions

Art. 9.Cession dÕactions

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance Article 10.Conseil dÕadministration

Art. 11.R unions du conseil dÕadministration

Art. 12.Pouvoirs g n raux du conseil dÕadministration

Art. 13.D l gation de pouvoirs

Art. 14.Repr sentation de la soci t 

Art. 15.Commissaire aux comptes

Titre IV. - Assembl e g n rale Art. 16. - Pouvoirs de lÕassembl e g n rale

Art. 17.Endroit et date de lÕassembl e g n rale ordinaire

Art. 18.Autres assembl es g n rales

Art. 19.Votes

Titre V. - Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 20.Ann e sociale

Art. 21.R partition de b n fices

Titre VI. - Dissolution, Liquidation Art. 22. Dissolution, Liquidation

Titre VII. - Disposition g n rale Art. 23.Disposition g n rale

INTERPLAST S.A., Soci t  Anonyme.

ITC INTERTRADING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

KB CONSEIL-SERVICE, Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

INTERNATIONAL CARS S.A., Soci t  Anonyme.

N.N.B. S.A., Soci t  Anonyme.

N.N.B. S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCABLE LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

INTERELGA INVESTMENT FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5.Alin a premier.

LUXOL INVESTISSEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

NETGELS S.A., Soci t  Anonyme.

INFEUROPE, Aktiengesellschaft.

FOURTRANS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Soci t  Anonyme.

MOROTE S.A., Soci t  Anonyme.

MISYS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

NAVIMER S.A., Soci t  Anonyme.

MSD IRELAND (HOLDINGS) S.A., Soci t  Anonyme.

MIRABEAU PROPERTIES S.A., Soci t  Anonyme.