25489

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 532

29 septembre 1997

S O M M A I R E

AF-Investimentos Internacional S.A., Luxembg page 25500
Air ABC S.A., Grevenmacher ……………………………………………… 25501
Airglow S.A., Luxembourg……………………………………………………… 25502
Aldinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25500
Alia Investissements S.A., Luxembourg ………… 25501, 25502
Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg…………………… 25503
Arcalia International, Sicav, Luxembourg ……………………… 25503
Ardent Chemicals S.A., Luxembourg ……………………………… 25504
Ardenza S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25504
Arde, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………………… 25503
Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH & Co. KG,

S.e.c.s., Luxembourg …………………………………………………………… 25502

Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH & Co. KG 1,

S.e.c.s., Luxembourg …………………………………………………………… 25505

Assurances Pirrotte et Pankert, GmbH, Luxembourg 25504
Außen- und Binnehandel Eisen und Stahl Gußkontor,

S.à r.l., Mersch ………………………………………………………… 25503, 25504

Azzura Soparfin S.A., Strassen …………………………………………… 25505
Bâti-Finance Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25505
Bayer Finance S.A., Luxemburg…………………………………………… 25506
Beim Weissenkreuz S.A., Luxembourg …………………………… 25506
Bergerat-Dutry S.A., Ehlange ……………………………………………… 25506
Beta Global, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 25507
Biovip Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 25506
Blue Light Holdings S.A., Strassen ……………………………………… 25509
Bureau  d’Assurances Pirrotte GmbH & Co. KG 2,

S.e.c.s., Luxembourg …………………………………………………………… 25509

Bureau  d’Assurances  Pirrotte  GmbH & Co. KG  3,

S.e.c.s., Luxembourg ……………………………………………………………… 25509

Bureau d’Assurances Pirrotte GmbH & Co. KG, Ver-

sicherungsmakler KG, Luxemburg………………………………… 25509

Cepikes S.A., Luxembourg……………………………………………………… 25511
Challenger Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 25511
Citibank (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 25510, 25511
Compagnie Fiduciaire, Société Civile, Luxembourg …… 25508
Consolidated International Investments S.A., Luxbg 25512
Coopers & Lybrand Management Consultants (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25512

C.P.H. S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 25514
Copyright S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25512
Customer Trading S.A., Soparfi, Luxemburg

25515, 25516

Dandara S.A.H., Luxembourg ……………………………… 25512, 25514
Daniska S.A., Luxembourg …………………………………… 25507, 25508
Dauphin One, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 25516
D.D.P. Company S.A., Rodange …………………………………………… 25516
Densa Trading A.G., Luxemburg ………………………………………… 25516
Discount Bank and Trust Company, Luxembourg……… 25517
Dragonia Properties B.V., Strassen …………………………………… 25518
Ely International S.A., Luxembourg…………………………………… 25530
Entreprise Lopes & Ferreira, S.à r.l., Luxembourg …… 25525
E O I European & Overseas Investment S.A., Luxbg 25531
Espirito Santo Financial Holding S.A., Luxbg 25532, 25533
Etoile Actions Allemandes, Sicav, Luxembourg…………… 25518
Etoile Valorisation, Sicav, Luxembourg …………………………… 25534
European Asset Management S.A., Luxembourg ……… 25535
European Tobacco Development S.A.H., Luxbg 25533, 25534
F.A.E. S.A., Financière Américano-Européenne S.A.H.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 25535

Federal Express Luxembourg, Inc., Luxembourg ……… 25535
Filunor S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 25536
(The) House, S.à r.l., Luxembourg……………………………………… 25496
Long Island International S.A., Luxembourg ………………… 25490

Maison Renée Berens, S.à r.l., Dudelange ……………………… 25519
Marcy Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 25520
Maroquinerie du Passage, S.à r.l., Bertrange ………………… 25492
Nouvelle Soluger, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 25492
Number One, S.à r.l., Lintgen ……………………………………………… 25492
Oberweis Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette …… 25528
Palmeri S.A., Luxembourg……………………………………………………… 25490
Patpharm Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25490
Povazske Stojarne Holding A.G., Luxemburg 25526, 25528
Quartic S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25490
RAS Holding S.A., Luxembourg…………………………………………… 25491
Rebuild World RBW S.A., Luxembourg ………………………… 25490
Ridoen Eck Carmen, S.à r.l., Pétange ……………………………… 25531
Ritchhold S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25491
Rumianca International S.A., Luxembourg …………………… 25491
S.A. Bull N.V., Bruxelles…………………………………………………………… 25508
Salavat Intern. Holding S.A., Munsbach …………………………… 25491
SAMIC Samitri International Corporation S.A., Luxbg 25492
Sepidec S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25492
Sepvar Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 25492
Servex, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………………………………………… 25493
Service Associates Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 25493
Sigma Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 25493
SIMINTER, Société Immobilière Internationale S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 25494

S.L.C.I.,  Société  Luxembourgeoise  de  Commerce

International S.A., Luxembourg……………………………………… 25493

SMEG International S.A., Luxembourg …………………………… 25494
Socalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 25494
Société Luxembourgeoise de Leasing BIL-Lease S.A.,

Luxembourg ……………………………………………………………………………… 25491

Société Touristique Mosellane S.A., Grevenmacher …… 25494
Sodinvim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25494
Sprumex S.A., Luxembourg…………………………………………………… 25495
Stahlbau S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25493
Stur S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 25495
Sully S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 25495
Talmy S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 25495
Tamana Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 25495
Tanklux S.A., Mertert ……………………………………………………………… 25496
Tankschifftransporte Will, GmbH, Munsbach ……………… 25496
Tanstaafl S.A., Luxembourg…………………………………………………… 25496
Téléphonie S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25496
Texto International S.A., Luxembourg …………………………… 25497
Tissue Paper Holding S.A., Luxembourg ………………………… 25497
Transbel Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25497
Transnational Freight S.A., Luxembourg………………………… 25497
TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange …………………… 25498
Tuberie de Differdange S.A., Differdange ……………………… 25493
Tung Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………… 25498
Unicolan, S.à r.l., Grevenmacher ………………………………………… 25496
Valsu, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………… 25498
Victory Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 25497
Video Travel International, S.à r.l., Munsbach ……………… 25498
Visitronics International S.A., Luxembourg…………………… 25499
Vitale Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 25500
V.T.L. Video Team Luxembourg, Luxembourg …………… 25498
Wamarco International S.A., Luxembourg …………………… 25500
Yardley Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 25500
Zatto Group S.A., Luxembourg …………………………………………… 25499

PALMERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.436.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PALMERI S.A.

J.R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24308/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.689.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 403, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24265/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

PATPHARM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.037.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour PATPHARM HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(24310/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

QUARTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.192.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

QUARTIC S.A.

J.R. Bartolini

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24316/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

REBUILD WORLD RBW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24318/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25490

RAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.612.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

RAS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24317/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.831.

—

Le bilan au 31 août 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

RITCHHOLD S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24321/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour RUMIANCA INTERNATIONAL (en liquidation)

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24322/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SALAVAT INTERN. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 44.646.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24323/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 38.718.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE

<i>DE LEASING BIL-LEASE

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24343/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25491

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.465.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SEPIDEC S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24330/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour SEPVAR HOLDING S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(24331/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8062 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 55.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24276/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

NOUVELLE SOLUGER , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1533 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.665.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24302/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

NUMBER ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen.

R. C. Luxembourg B 50.472.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24303/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION (SAMIC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 46.370.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24324/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25492

SERVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt-sur-Syre, 5, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 21.005.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 165, fol. 48, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

SERVEX, S.à r.l.

Signature

(24332/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.173.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 98, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

(24333/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour SIGMA FUND, SICAV

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(24335/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

S.L.C.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 16.857.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24338/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TUBERIE DE DIFFERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 40.520.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 7 juillet 1997.

(24341/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.654.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, vol. 495, fol. 18, case 1, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Signature.

(24349/693/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25493

SMEG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.369.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SMEG INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24339/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SOCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.683.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SOCALUX S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24340/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.546.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE

INTERNATIONALE S.A.

F. Mesenburg

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24342/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SODINVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.842.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour SODINVIM S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24345/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 28.325.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 1997, vol. 165, fol. 48, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A.

Signature

(24344/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25494

SPRUMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.666.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24348/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

STUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.913.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

STUR S.A.

C. Hermes

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24350/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

SULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.789.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 21, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 1997

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

(24351/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TALMY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.296.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour TALMY S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(24352/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TAMANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.466.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour TAMANA HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24353/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25495

TANKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 7.383.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24354/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TANKSCHIFFTRANSPORTE WILL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 41.537.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24355/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TANSTAAFL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.533.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour TANSTAAFL S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24356/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TELEPHONIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 4.229.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Signature.

(24357/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

THE HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2536 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.659.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24359/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

UNICOLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6719 Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 41.670.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24372/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25496

TEXTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.447.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TEXTO INTERNATIONAL S.A.

B. Faber

J.P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24358/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TISSUE PAPER HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24360/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TRANSBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.354.

—

Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TRANSBEL HOLDING S.A.

G. Lammar

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24361/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.877.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TRANSNATIONAL FREIGHT S.A.

C. Hermes

J.R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24362/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VICTORY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.196.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour VICTORY HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24374/006/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25497

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

(Adresse postale: Krakelshaff, L-3235 Bettembourg).

R. C. Luxembourg B 9.106.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 7 juillet 1997.

(24363/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 24.960.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

TUNG LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24364/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VALSU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 306, fol. 85, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour VALSU, S.à r.l.

Signature

(24173/597/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach.

R. C. Luxembourg B 22.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24375/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

V.T.L. VIDEO TRAVEL LUXEMBOURG.

Siège social: L-1319 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.392.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24380/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

V.T.L. VIDEO TEAM LUXEMBOURG.

Siège social: L-1319 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.392.

—

Le bilan au 21 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 6, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(24381/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25498

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.946.

—

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24376/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.946.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24377/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.946.

—

Le bilan au 31 mars 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24378/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24384/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

ZATTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.870.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour ZATTO GROUP S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(24385/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

25499

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.153.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

<i>Pour VITALE HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(24379/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

WAMARCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.622.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

WAMARCO INTERNATIONAL S.A.

J.-R. Bartolini

J.-E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(24382/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

YARDLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.989.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 22, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

YARDLEY HOLDING S.A.

Signature

<i>Administrateur

(24383/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 1997.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 55.216.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24419/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ALDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.928.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 1997

- La démission de Monsieur Marc Mommaerts de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

ALDINVEST S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24422/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25500

AIR ABC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, rue Kurzacht.

R. C. Luxembourg B 20.418.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour S.A. AIR ABC

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(24420/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIA INVESTISSEMENTS

S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C, numero 164 du 4 avril 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Mertert.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Pétange.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit d’un montant de soixante-trois millions de francs français (63.000.000,-

FRF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) à soixante-treize millions
de francs français (73.000.000,- FRF) par l’émission de soixante-trois mille (63.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

2) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital

proposée.

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentant le capital social, sont

présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de soixante-trois millions de francs français

(63.000.000,- FRF) pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs français (10.000.000,- FRF) à soixante-
treize millions de francs français (73.000.000,- FRF) par l’émission de soixante-trois mille (63.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’assemblée accepte:
1) La souscription par Monsieur Hervé Goudchaux, demeurant à F-92190 Meudon, 6, Chemin Scribe, de neuf mille

quatre cent cinquante (9.450) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

2) La souscription par Madame Isabelle Goudchaux, demeurant à F-75006 Paris, 103, rue du Cherche Midi, de neuf

mille quatre cent cinquante (9.450) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs français (1 .000,- FRF)
chacune.

3) La souscription par Madame Florence Goudchaux, demeurant à F-75007 Paris, 8, rue Saint Simon, de neuf mille

quatre cent cinquante (9.450) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

4) La souscription par Madame Chantal Goudchaux, demeurant à F-75007 Paris, 3, rue de Constantine, de neuf mille

quatre cent cinquante (9.450) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

5) La souscription par Madame Aliette Goudchaux, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 14, boulevard Vital

Bouhot, de neuf mille quatre cent cinquante (9.450) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs français
(1.000,- FRF) chacune.

6) La souscription par Madame Véronique Goudchaux, demeurant à F-75008 Paris, 12, rue Alfred de Vigny, de neuf

mille quatre cent cinquante (9.450) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune.

7) La souscription par Monsieur Henri Goudchaux, demeurant à F-75007 Paris, 28, avenue Bosquet, de six mille trois

cents (6.300) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

25501

Les soixante-trois mille (63.000) actions nouvelles souscrites ont été libérées par un apport en nature de deux cent

mille (200.000) actions de la société de droit français WORMS &amp; COMPANIE, ayant son siège social à F-75008 Paris, 55,
rue la Boétie.

Les contributions prémentionnées ont été examinées par le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON REVISION

ET CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu
d’un rapport daté du 13 juin 1997, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à emettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société comme suit:
«Le capital social est fixé à soixante-treize millions de francs français (73.000.000,- FRF), divisé en soixante-treize mille

(73.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, les soixante-trois millions de francs français (63.000.000,- FRF) sont évalués à

trois cent quatre-vingt-quatre millions neuf cent trente mille francs luxembourgeois (384.930.000,- LUF)

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à quatre millions vingt-cinq mille francs luxembourgeois (4.025.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, S. Mazzi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 juin 1997, vol. 410, fol. 22, case 4. – Reçu 3.849.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juillet 1997.

A. Weber.

(24423/236/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24424/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

AIRGLOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.080.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(24421/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H. &amp; Co. KG, Société en commandite simple.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 39.150.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT G.m.b.H.

<i>Gérant

Signatures

(24431/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25502

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.825.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 1997

- Le mandat d’Administrateur de Messieurs Henri Saclusa et Alain Renard et de Madame Yolande Johanns est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24425/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.380.

—

<i>Extract of the resolutions of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 21 May 1997

- Messrs Carlo Garcia Caro, Gonzalo Laloumet, Sebastian Albella, Derek Biggs and Daniel Van Hove are re-elected

as Directors for a new statutory term of three years, ending at the Annual General Meeting of 2000.

- KPMG Audit, Luxembourg, are re-elected as Authorized Independent Auditors for a new term of three years ending

at the Annual General Meeting of 2000.

Certified true copy

<i>For ARCALIA INTERNATIONAL

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24426/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8234 Mamer, 11, rue Knaeppchen.

R. C. Luxembourg B 42.866.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 205, fol. 55, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 8 juillet 1997.

FIDUNORD S.à r.l.

Signature

(24427/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

AUßEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL GUßKONTOR, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

—

<i>Abtretung

Gemäß Übereinkunft trete ich, Joachim Sondenkamp, Uferstraße 77, D-53589 Niederkassel, hiermit an Herrn Rotger

Barich, 13, rue Wenzel, L-7593 Beringen

25 Anteile (in Worten: fünfundzwanzig Anteile) an der Gesellschaft
AUßEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL GUßKONTOR, S.à r.l., 37, rue de la Gare, L-7535 Mersch
zum Preis von DEM 1.250,00 (in Worten: eintausendzweihundertundfünfzig Deutsche Mark), worüber Quittung.

Mersch, den 16. Juni 1997.

J. Sodenkamp

R. Barich

<i>Der Abtreter

<i>Der Empfänger

Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24433/228/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25503

AUßEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL GUßKONTOR, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 37, rue de la Gare.

—

<i>Abtretung

Gemäß Übereinkunft trete ich, Joachim Sondenkamp, Uferstraße 77, D-53589 Niederkassel, hiermit an Herrn Rotger

Barich, 13, rue Wenzel, L-7593 Beringen

25 Anteile (in Worten: fünfundzwanzig Anteile) an der Gesellschaft
AUßEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL GUßKONTOR, S.à r.l., 37, rue de la Gare, L-7535 Mersch
zum Preis von DEM 1.250,00 (in Worten: Eintausendzweihundertundfünfzig Deutsche Mark), worüber Quittung.
Mersch, den 16. Juni 1997.

J. Sodenkamp

R. Barich

<i>Der Abtreter

<i>Der Empfänger

Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24434/228/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ARDENT CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.940.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1997 que l’assemblée a procédé à une recons-

titution des organes sociaux.

Ont été nommés:
a) Administrateurs:
- Monsieur Alessandro Boccardo, administrateur de sociétés, demeurant à Ruvigliana (Suisse)
- Monsieur Michele Clerici, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse)
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Emile Guillaume, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
b) La société LUXREVISION S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, a été confirmée dans ses fonctions

de commissaire aux comptes.

Le mandat desdits organes sociaux expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’année 2001.
Le siège social de la société a été transféré au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

<i>Par mandat

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24428/535/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 1997.

ARDENZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.824.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24429/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 39.195.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

J. Pirrotte

<i>Gérant

(24430/501/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25504

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H. &amp; Co. KG 1, Société en commandite simple.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 39.151.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT G.m.b.H.

<i>Gérant

Signatures

(24432/501/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

AZZURRA SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.338.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la société

A. Pirotte

(24435/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

AZZURRA SOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 44.338.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 2 juin 1997

«... pour des raisons d’ordre pratique, il a été mis fin au mandat d’administrateur de Madame Viorica Radian, licenciée

en sciences économiques, demeurant à Charleroi (Belgique); décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat;
elle a été remplacée par Madame Noëlla Poncelet, secrétaire de direction, demeurant à Jéhonville (Belgique), qui
achèvera son mandat.»

<i>Pour la société

A. Pirotte

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24436/668/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BATI-FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1997 tenue au siège social à 10.00 heures

L’assemblée est ouverte sous la présence de Mademoiselle Annick Heinz, qui nomme comme secrétaire, Monsieur

Luc Leonardis et comme scrutateur, Monsieur José Spina.

La présidente constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée.
L’assemblée décide de renoncer d’un commun accord aux convocations préalables et de tenir la présente assemblée

qui a comme ordre du jour:

Remplacement de deux membres du conseil d’Administration.
Après délibération, l’assemblée prend la résolution unique à l’unanimité:
L’assemblée remercie Madame Dimitra Lantzoni et Monsieur Jürgen Thoennes pour l’exécution de leur mandat

d’administratrice resp. administrateur jusqu’à la date d’aujourd’hui et leur donne pleine et entière décharge. En rempla-
cement, l’assemblée nomme Monsieur Jean-Claude Juishomme, demeurant à F-57100 Thionville (France) et Monsieur
Jeannot Schneider, demeurant à L-2550 Luxembourg, comme nouveaux administrateurs.

Plus rien n’étant sur l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 10.30 heures.

L. Leonardis

A. Heinz

J. Spina

<i>Le secrétaire

<i>La présidente

<i>Le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24438/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25505

BAYER FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 7.521.

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung vom 13. Mai 1997

- Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Constant Franssens, Dr. Heinz Walter Kohl, Dr. Michael

Strucksberg, Carlo Schlesser und Charles Ruppert werden für ein weiteres Jahr erneuert.

- Das Mandat des Kommissars Herrn Ernest Schmit wird für ein weiteres Jahr erneuert.

Für beglaubigten Auszug

BAYER FINANCE S.A.

Unterschriften

<i>Zwei Verwaltungsratsmitglieder

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24439/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.619.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(24440/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BERGERAT-DUTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, am Brill.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.c.

Signatures

(24441/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BIOVIP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2340 Luxem-

bourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination BIOVIP LUXEMBOURG S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 27 mars 1997, numéro 533 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril
1997, vol. 832, fol. 25, case 3 en cours de publication Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Ermezinda Pereira da Conceicao Alves, sans état, demeurant à

L-2554 Luxembourg-Kirchberg, 28, rue Poutty Stein, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier,
employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à Sprinkange, 25,

route de Longwy.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise à la formalité d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Libération du solde du capital social de la société
2.- Modification de l’article 3 des statuts.

25506

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-), comme suit:

a) par le versement en espèces de la somme de six cent quatre-vingt mille francs (680.000,-), ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant;

b) et par l’apport en nature de divers produits de parfumerie, pour un montant de deux cent cinquante-sept mille

cinq cents francs (257.500,-), ainsi que le constate le rapport de la FIDUCIAIRE EPIS S.A., avec siège à Luxembourg,
commissaire aux apports, en date du 10 juin 1997,

lequel rapport, après avoir été signé par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte, avec lequel il sera formalisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) divisé en cent actions

(100) de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- la société de droit irlandais LUX TRADING SERVICES LIMITED, prédite, cinquante actions ……………

50 actions

2.- la société de droit irlandais EVERFIRST TRADING LIMITED prédite, cinquante actions ……………………   50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
trente mille francs (30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: E. Pereira Da Conceicao Alves, J.-P. Cambier, G. Brescia, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 1997, vol. 832, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997.

N. Muller.

(24443/224/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BETA GLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 49.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 25, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Signature.

(24442/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DANISKA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

166 du 17 avril 1993;

acte modificatif reçu par le même notaire, en date du 10 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, N

o

92 du 12 mars 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DANISKA, Société Anonyme

Signature

(24466/546/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25507

DANISKA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 42.679.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 24 juin 1997 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 1998.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’un an, Monsieur Nico Becker, administrateur de

sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage, dont le mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire
annuelle de 1998.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’un an, Monsieur Raymond

Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, dont le mandat expirera à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

DANISKA, Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24467/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

S.A. BULL N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 6, rue du Planeur.

Succursale: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24445/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

S.A. BULL N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 6, rue du Planeur.

Succursale: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24446/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

S.A. BULL N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-1130 Bruxelles, 6, rue du Planeur.

Succursale: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 6.328.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24447/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société civile.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Les statuts coordonnés au 2 janvier 1997 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24455/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25508

BLUE LIGHT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 21.324.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 492, fol. 50, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la Société

A. Pirotte

(24444/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE GmbH &amp; Co. KG 2, Société en commandite simple,

(en liquidation).

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 39.152.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

J. Pirrotte

<i>Liquidateur

(24448/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE GmbH &amp; Co. KG 3, Société en commandite simple, 

(en liquidation).

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Bertels.

R. C. Luxembourg B 39.153.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

J. Pirrotte

<i>Liquidateur

(24449/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH &amp; Co. KG, Versicherungsmakler,

Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1230 Luxemburg, 5, rue Bertels.

H. R. Luxemburg B 39.154.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug aus den Gesellschafterbeschlüssen vom 30. Juni 1997

1. Der Bericht des Liquidators und die Bilanzen zum 31. Dezember 1996 und zum 31. Mai 1997 werden angenommen

und die vom Liquidatoren vorgeschlagenen Auszahlungen werden vorgenommen.

2. Die Liquidation ist hiermit definitiv abgeschlossen.
3. Dem Liquidator wird für seine Tätigkeit bis zum heutigen Tage Entlastung erteilt.
4. Die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft werden für einen Zeitraum von fünf Jahren am ehemaligen Sitz der

Gesellschaft verwahrt.

Zwecks Veröfffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug

ARTHUR ANDERSEN, Société civile

Signature

<i>Gesellschafterbeschluss vom 30. Juni 1997

Die Unterzeichneten:  ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH &amp; Co. KG (99 Anteile)

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH (1 Anteil)

alleinige Gesellschafter der BUREAU D’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH &amp; Co. KG, Versicherungsmakler (die

«Gesellschaft») haben am heutigen Tage einstimmig folgende Beschlüsse getroffen:

1. Der Bericht des Liquidators und die Bilanzen zum 31. Dezember 1996 und zum 31. Mai 1997 werden angenommen

und die vom Liquidatoren vorgeschlagenen Auszahlungen werden vorgenommen.

2. Die Liquidation ist hiermit definitiv abgeschlossen.
3. Dem Liquidator wird für seine Tätigkeit bis zum heutigen Tage Entlastung erteilt.
4. Die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft werden für einen Zeitraum von fünf Jahren am ehemaligen Sitz der

Gesellschaft verwahrt.

25509

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH &amp; Co. KG, vertreten durch ihre Gesellschafter:
- Herrn Dirk Pankert
- ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH
ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH, vertreten durch ihre Geschäftsführer:
- Herrn Dirk Pankert
- Herrn Jean Pirrotte
- Frau Claudine Parisse.

Unterschriften.

<i>Bericht des Liquidators

Gemäß dem mir durch einen Gesellschafterbeschluss vom 7. November 1996 erteilten Mandates, erstatte ich Ihnen

hiermit Bericht über die Liquidation der Gesellschaft.

Der Bericht basiert auf einer Bilanz zum 31. Mai 1997 (Kopie anbei).
Der durch den Verkauf des japanischen Geschäftes erzielte Gewinn von LUF 7.138.247,- wird durch Steuerrückstel-

lungen über LUF 547.200,- und andere Kosten über LUF 200.000,- auf LUF 6.391.047,- reduziert.

Diese Summe wird gemäß Gesellschafterbeschluss vom 7. November 1996 integral an den Kommanditisten

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH &amp; Co. KG (ex Bureau d’ASSURANCES PIRROTTE, GmbH &amp; Co. KG)
abgeführt und dort wie folgt aufgeteilt:

- Jean Pirrotte (Pauschale gemäß Beschluß vom 7. November 1996) …………………………………………………

LUF 3.000.000,-

- Dieter Hoffmann (Pauschale gemäß Beschluß vom 7. November 1996) …………………………………………

LUF

827.500,-

- WESSELHOEFT, AHLERS &amp; SCHÜES OHG, Versicherungsmakler (Saldo)……………………………………

LUF 2.563.547,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF 6.391.047,-

Das Stammkapital von LUF 100.000,- wird gemäß Beschluß vom 7. November 1996 wie folgt an die Gesellschafter

zurückgeführt:

- ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH &amp; Co. KG ……………………………………………………………

LUF

99.000,-

- ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, GmbH ………………………………………………………………………………

LUF

1.000,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

LUF

100.000,-

Ich schlage Ihnen vor, die Liquidation auf Basis dieses Berichtes abzuschließen.

J. Pirrotte

<i>Liquidator

BILANS AU 31 MAI 1997 (DATE DE LIQUIDATION) ET POUR L’ANNEE SE TERMINANT

AU 31 DECEMBRE 1995

<i>(Montants exprimés en francs luxembourgeois)

<i>Actif

<i>Passif

<i>31 mai 1997

<i>1995

<i>31 mai 1997

<i>1995

Actif circulant:

Capitaux propres:

Créances sur des entreprises
liées ………………………………………… 7.316.247

1.989.099

Capital social ……………………………

100.000

100.000

Créances fiscales …………………       56.000

    115.000

Résultat de l’exercice ……………

6.391.047

1.755.099

7.372.247

1.204.099

6.491.047

1.855.099

Provisions pour impôts …………    550.000

   249.000

Dettes à court terme:
Dettes fiscales …………………………

131.200

-

Autres dettes ……………………………    200.000

              -

   331.200

              -

7.372.247

2.104.099

7.372.247

2.104.099

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24450/501/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Lancin

<i>Legal &amp; Compliance

<i>Officer

(24453/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25510

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 8.918.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 24 juin 1997

Il résulte dudit procès-verbal que:
Le mandat des administrateurs suivants a été renouvelé, respectivement, confirmé:
Philippe Holderbeke
Claude Jouven
Hubertus Rukavina
Yves de Naurois
Claude Poppe
Phillipa Richards
Steven Fee.
Luxembourg, le 27 juin 1997.

Pour extrait conforme

B. Lancin

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24454/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

CEPIKES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 11 juin 1997

Sont présents les actionnaires suivants:
Cenciarini Patrick
Pillaert Véronique
Kesteloot Ferry

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.

<i>Délibération

A l’unanimité, l’assemblée décide:
de transférer le siège social au 3, Grand-rue à L-1661 Luxembourg à partir du 15 juin 1997.
Elle charge le conseil d’administration de l’exécution de cette décision.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et après lecture le bureau signe le présent procès-verbal.

<i>Le Bureau

F. Kesteloot

V. Pillaert

P. Cenciarini

Enregistré à Mersch, le 3 juillet 1997, vol. 122, fol. 101, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24451/228/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.598.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 1997

- le mandat d’Administrateur de M. Christian Lesgourgues, commandant de bord, demeurant 21, boulevard de la

Libération, F-60500 Chantilly, M. Gérard Heslouin, directeur financier, demeurant 8, rue Vaudenay, F-78350 Jouy-en-
Jossas, M. Philippe Renaud, directeur financier, demeurant 22, rue Alfred Sisley, F-78590 Noisy-le-Roi est reconduit pour
une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

- le mandat de Commissaire de la société MAZARS &amp; GUERARD, représentée par Monsieur Hans-Jürgen Salbach, 3,

rue Nic. Welter, L-2740 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 1998.

Extrait certifié sincère et conforme

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24452/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25511

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 17.249.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 4 avril 1980.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1996, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

Signature

(24456/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.346.

Acte constitutif publié à la page 14807 du Mémorial C, n

o

309 du 22 août 1994, modifié à la page 2507 du Mémorial C,

n

o

53 du 29 janvier 1996.

—

Le bilan au 30 septembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24457/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

COPYRIGHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.254.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(24458/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DANDARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.374.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DANDARA S.A.,

ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 59.374, constituée suivant acte reçu le 3 juin 1997, non encore publié au
Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, employé privé, demeurant à Torgny (Rouvroy)
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgigue).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la monnaie d’expression du bilan pour la transformer de LUF en ITL (LUF 1.250.000,- ITL

60.000.000,-, divisé en 6.000 actions de ITL 10.000,- chacune).

25512

2. Augmentation de capital pour le porter de son montant actuel de ITL 60.000.000,- à ITL 3.500.000.000,- par la

création et l’émission de 344.000 actions nouvelles de ITL 10.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour émettre un emprunt obligataire convertible d’un

montant de ITL 32.090.000.000,-, représenté par 3.209.000 obligations d’une valeur de ITL 10.000,-.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en ITL (lires

italiennes) et de transformer par conséquent Ie capital social actuellement fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à ITL 60.000.000,- (soixante millions de lires italiennes).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions existantes d’une valeur nominale de

LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) par 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille
lires italiennes) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 3.440.000.000,- (trois milliards quatre cent

quarante millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel après transformation de ITL 60.000.000,-
(soixante millions de lires italiennes) à ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires italiennes), par la
création et l’émission de 344.000 (trois cent quarante-quatre mille) actions nouvelles de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre les personnes ci-après nommées à la souscription des 344.000 (trois cent quarante-quatre mille)
actions nouvelles de la manière suivante:

1. Monsieur Franco Mattioli, industriel, demeurant à Bologna (Italie):
à concurrence de 340.560 (trois cent quarante mille cinq cent soixante) actions nouvelles en usufruit, représentant

un montant de ITL 1.532.520.000,- (un milliard cinq cent trente-deux millions cinq cent vingt mille lires italiennes);

2. - Madame Grazia Mattioli, dirigeante de sociétés, demeurant à Bologna (Italie):
- à concurrence de 3.440 (trois mille quatre cent quarante) actions nouvelles en pleine propriété, représentant un

montant de ITL 34.400.000,- (trente-quatre millions quatre cent mille lires italiennes);

- à concurrence de 65.360 (soixante-cinq mille trois cent soixante) actions nouvelles en nue-propriété, représentant

un montant de ITL 359.480.000,- (trois cent cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt mille lires italiennes);

3. - Monsieur Federico Mattioli, industriel, demeurant à Bologna (Italie):
à concurrence de 137.600 (cent trente-sept mille six cents) actions nouvelles en nue-propriété, représentant un

montant de ITL 756.800.000,- (sept cent cinquante-six millions huit cent mille lires italiennes);

4. - Madame Giorgia Mattioli, dirigeante de sociétés, demeurant à Bologna (Italie):
à concurrence de 137.600 (cent trente-sept mille six cents) actions nouvelles en nue-propriété, représentant un

montant de ITL 756.800.000,- (sept cent cinquante-six millions huit cent mille lires italiennes)

<i>Souscription - libération

Ensuite toutes les personnes ci-avant qualifiees, ici représentées par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée,

en vertu de quatre procurations lui délivrées;

ont, par leur représentante susnommée, déclaré souscrire les 344.000 (trois cent quarante-quatre mille) actions

nouvelles comme indiqué ci-dessus, chacune le nombre pour lequel elle a été admise, et les libérer intégralement
moyennant des versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme holding DANDARA S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de ITL 3.440.000.000,- (trois milliards quatre cent quarante millions de lires
italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 3.500.000.000,- (trois milliards cinq cents millions de lires

italiennes), représenté par 350.000 (trois cent cinquante mille) actions de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

25513

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire convertible en actions

avec les caractéristiques suivantes:

pour un montant de ITL 32.090.000.000,- (trente-deux milliards quatre-vingt-dix millions de lires italiennes), repré-

senté par 3.209.000 (trois millions deux cent neuf mille) obligations d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune, souscrit par les personnes suivantes:

1. - Monsieur Franco Mattioli, prénommé:
- à concurrence de 3.176.910 (trois millions cent soixante-seize mille neuf cent dix) obligations en usufruit, repré-

sentant un montant de ITL 14.296.095.000,- (quatorze milliards deux cent quatre-vingt-seize millions quatre-vingt-quinze
mille lires italiennes);

2. - Madame Grazia Mattioli, 
- à concurrence de 32.090 (trente-deux mille quatre-vingt-dix) obligations en pleine propriété, représentant un

montant de ITL 320.900.000,- (trois cent vingt millions neuf cent mille lires italiennes);

- à concurrence de 609.710 (six cent neuf mille sept cent dix) obligations en nue propriété, représentant un montant

de ITL 3.353.405.000,- (trois milliards trois cent cinquante-trois millions quatre cent cinq mille lires italiennes);

3. - Monsieur Federico Mattoli, prénommé: 
- à concurrence de 1.283.600 (un million deux cent quatre-vingt-trois mille six cents) obligations en nue-propriété,

représentant un montant de ITL 7.059.800.000,- (sept milliards cinquante-neuf millions huit cent mille lires italiennes),

4. - Madame Giorgia Mattoli, prénommée:
à concurrence de 1.283.600 (un million deux cent quatre-vingt-trois mille six cents) obligations en nue-propriété,

représentant un montant de ITL 7.059.800.000,- (sept milliards cinquante-neuf millions huit cent mille lires italiennes).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, H. Janssen, P. Van Hees, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 99S, fol. 86, case 11. – Reçu 726.356 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24464/215/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DANDARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 59.374.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(24465/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

C.P.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 33.788.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 1997 que:
- Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg;
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant 16A, boulevard de la Foire, L-2015 Luxembourg;
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant 21, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
ont été élus Administrateurs, en remplacement de Messieurs Joseph Moyal, Abd  Ialioune et Pierre Vidal.

Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24459/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25514

CUSTOMER TRADING S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Gesellscahftsitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.213.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft CUSTOMER TRADING S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15

boulevard Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen;

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

52.213, wurde gegründet durch Urkunde des Notars Marthe Thyes-Walch, mit Amtssitz in Luxemburg, in Vertretung
von dem damals zu Luxemburg residierenden Notar Marc Elter, am 18. August 1995, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 583 vom 16. November 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Rechtsberater, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick Van Hees, Rechtsberater, wohnhaft in Messancy

(Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden:

A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,

hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapital von LUF 3.500.000,-, um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 1.250.000,- auf

LUF 4.750.000,- zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 140 neuen Aktien im Nennwert von je LUF 25.000,-,
welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.

2. Verzicht des Minderheitsaktieninhabers auf sein Vorzugszeichnungsrecht.
3. Zeichnung und Einzahlung der 140 neuen Aktien durch den Mehrheitsaktieninhaber.
4. Abänderung von Artikel 5 Absatz 1 der Statuten.
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche den Verwaltungsrat dazu bewegten, der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um LUF 3.500.000,- (drei Millionen fünfhunderttausend

Luxemburger Franken) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von LUF 1.250.000,- (einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Luxemburger Franken) auf LUF 4.750.000,- (vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 140 (einhundertvierzig) neuen Aktien im Nennwert von je
LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die
bereits bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung, nachdem sie festgestellt hat, dass der Minderheitsaktieninhaber auf sein bevorzugtes Zeich-

nungsrecht verzichtet hat, beschliesst den Mehrheitsaktieninhaber, - die Holding-Aktiengesellschaft ZAYTONA S.A., mit
Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal (R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 52.868), zur Zeichnung der 140
(einhundertvierzig) neuen Aktien zuzulassen.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sodann erklärte die Holding-Aktiengesellschaft ZAYTONA S.A., vorgenannt, hier vertreten durch seinen geschäfts-

führenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
die 140 (einhundertvierzig) neuen Aktien zu zeichnen und sie voll einzuzahlen in bar durch Überweisung auf ein Konto
der Gesellschaft, so dass der Betrag von LUF 3.500.000,- (drei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken) ab
sofort der Aktiengesellschaft CUSTOMER TRADING S.A., vorbezeichnet, zur freien Verfügung steht, so wie dies dem
instrumentierenden Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung Artikel

fünf Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz eins. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 4.750.000,- (vier Millionen siebenhundertfünfzigtausend

Luxemburger Franken) festgesetzt, eingeteilt in 190 (einhundertneunzig) Aktien mit einem Nennwert von LUF 25.000,-
(fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine
Stimme verfügt.»

25515

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf fünfundsiebzigtausend Luxem-

burger Franken abgeschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vorlie-

gende Protokoll unterschrieben.

Signé: A. Thill, H. Janssen, P. Van Hees, J.- J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 71, case 11. – Reçu 35.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publicaiton au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24462/215/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

CUSTOMER TRADING S.A. Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.213.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(24463/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DAUPHIN ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.802.

Acte constitutif publié à la page 18233 du Mémorial C, n

o

380 du 8 août 1996.

—

Le bilan au 30 avril 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24468/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

D.D.P. COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange, 54, avenue Dr. Gaasch.

R. C. Luxembourg B 54.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 80, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(24469/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 49.127.

—

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille

Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft DENSA TRADING A.G., mit Amtssitz in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 49.127, gegründet gemäss Urkunde vom 27.
Oktober 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 47 vom 30. Januar 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Er bestellt zum Stimmenzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

25516

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. - Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) voll einge-

zahlten Aktien jeweils mit einem Nennwert von LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken), die das gesamte Gesell-
schaftskapital von LUF 1.250.000,- (einer Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) darstellen, rechts-
gültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt
und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

<i>Statutatische Ernennungen

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erkläft sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des folgenden

Verwaltungsratsmitgliedes und geschäftsführenden Direktors:

Herrn Freddy Den Haan, Unternehmer, wohnhaft in NL-5912 VE Venlo (Niederlande), 23, Parelduikerstraat.
Die Generalversammlung erteilt ihm volle Entlastung für die ausgeübten Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutiten Tage an, die Aktiengesellschaft englischen Rechtes

SELINE FINANCE LIMITED, (Gründungsnummer 3227310) mit Sitz in UK-TR26XA Cornwall (England), Pewsey House,
Porthkea, Truro, als neues Verwaltungsratsmitglied zu bestellen.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung vom heutigen Tage an, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim,

Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 8, boulevard Royal, als neuen geschäftsführenden Direktor zu bestellen,
zusammen mit Herrn Barend Adrianus Van Santbrink, welche beiden Verbindlicheiten für die Gesellschaft eingehen
können durch ihren alleinige Unterschrift.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlungim Jahre 2000.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, A. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24470/215/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

La modification des rubriques suivantes est requise au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg:

<i>Conseil d’Administration

MM. Recanati Raphael, banquier, demeurant à New York, président;

Nicolazzi René, demeurant à Genève, vice-président;
Recanati Oudi, demeurant à Herzlia Pituah, Israël, vice-président;
Hyman Morton P., demeurant à New York, administrateur;
Lendi Richard, demeurant à Genève, administrateur;
Modoux Gérard, demeurant à Vevey, Lausanne, administrateur;
Moser François, demeurant à Genève, administrateur;
Nordmann Claude, de Seuzach (ZH) à Vuisternens-en-Ogoz (FR), administrateur;
Recanati Léon, demeurant à Tel Aviv, administrateur.

<i>Succursale de Luxembourg

MM. Benzeno Jacques, directeur, demeurant à Luxembourg;

Labranche André, sous-directeur, demeurant à Luxembourg;
Silori Tony, sous-directeur, demeurant à Messancy (B);
Belviso Giannicola, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;

Mlle Mockel Marie-Paule, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg;
MM. Bestgen Michel, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B);

Rollus Benoît, fondé de pouvoir, demeurant à Arlon (B);
Thomas Philippe, fondé de pouvoir, demeurant à Etalle (B);
Weinberg Frédéric, fondé de pouvoir, demeurant à Saulny (F);

25517

M.

Ben Ami Salomon, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;

Mme Henriche Dina, mandataire commerciale, demeurant à Messancy (B);
Mme Jacob Sabine, mandataire commerciale, demeurant à Arlon (B);
Mme Mirabelle Sophie, mandataire commerciale, demeurant à Hondelange (B);
M.

Montebrusco Roberto, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;

Mlle Nokel Claude, mandataire commerciale, demeurant à Luxembourg;
M.

Schalik Jean-Pierre, mandataire commercial, demeurant à Luxembourg;

Mme Steinitz Mény, mandataire commerciale, demeurant à Luxembourg;
Mlle Steiper Elke, mandataire commerciale, demeurant à Luxembourg;
M.

Stricher Luc, mandataire commercial, demeurant à Terville (F).

Luxembourg, le 30 juin 1997.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24471/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

DRAGONIA PROPERTIES B.V.

Niederlassung: L-8011 Strassen, 301, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 48.169.

—

Luxemburgische Niederlassung gem. Gesetz vom 22. November 1992 der Gesellschaft niederländischen Rechts

DRAGONIA PROPERTIES B.V., eingetragen im registre de commerce et des sociétés de Luxembourg unter Sektion B
und Nummer 48.169.

Kapital: 40.000 niederländische Gulden
Herrn Vorsteher des Handelsregisters von und zu Luxemburg mit dem Antrag, nachfolgendes in seine Register einzu-

tragen:

«Aus einem Gesellschafterbeschluß vom 30. Juni 1997 erhellt, daß:
1) der Sitz der Niederlassung nach 301, Arloner Straße in L-8011 Strassen verlegt worden ist;
2) die Schließung der Niederlassung vom 15. Juli 1997 beschlossen worden ist.
Gleichzeitig wurde der Projektbevollmächtigte, Herr Olof Sjöberg, damit beauftragt, die Löschung der Niederlassung

beim zuständigen Handelsregisters von und zu Luxemburg zu beantragen.»

Luxemburg, en 2. Juli 1997.
Herrn Vorsteher des Handelsregisters von und zu Luxemburg mit der Bitte, antragsgemäß zu verfahren, und für

wahrheits- und ordnungsgemäßen Auszug aus der Niederschrift der Gesellschafterversammlung,

O. Sjöberg

<i>der Projekt- und Spezialbevollmächtigte

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24472/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ETOILE ACTIONS ALLEMANDES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.265.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration par voie circulaire avec effet au 13 mai 1997

- La démission de Monsieur Sam Ouzon comme Administrateur est acceptée;
- Monsieur Eberhard Eschenbach est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Sam Ouzon,

démissionnaire. Monsieur Eberhard Eschenbach terminera le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’issue de
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998;

- cette cooptation sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires pour ratification.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 1997

- La cooptation du 13 mai 1997 de Monsieur Eberhard Eschenbach comme Administrateur en remplacement de

Monsieur Sam Ouzon, démissionnaire, est ratifiée;

- Monsieur Rainer Schmitz est nommé comme Administrateur en remplacement de Monsieur Michel Kahn, démis-

sionnaire.

Extraits certifiés sincères et conformes

<i>Pour ETOILE ACTIONS ALLEMANDES

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24478/526/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25518

MAISON RENEE BERENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Anne Sinnen-Degros, sans état, demeurant à L-4465 Soleuvre, 11, rue du Knapp;
2.- Madame Arlette Wester-Gangler, employée privée, demeurant à L-8440 Steinfort, 63, rue de Luxembourg; et
3.- Madame Renée Berens, retraitée, demeurant à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grand-Duchesse Charlotte.
Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:

Titre I

er

. Raison sociale - Objet - Durée

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de MAISON RENEE BERENS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet, le commerce d’articles d’habillement, d’articles de mercerie et d’articles de bimbe-

loterie, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie
à son objet.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500),

de mille francs (1.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Anne Sinnen-Degros, prédite, deux cents parts sociales …………………………………………………………………………… 200
2.- Madame Arlette Wester-Gangler, prédite, deux cents parts sociales ……………………………………………………………………… 200
3.- Madame Renée Berens, prédite, cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associées reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque héritier

ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant au moins
les trois-quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois-quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants pour les transmissions pour cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Titre III. Administration - Gérance

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement, prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article 6 des
présents statuts.

25519

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre V. Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée MAISON RENEE BERENS, S.à r.l., ci-avant constituée,

et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Anne Sinnen-Degros, prédite.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Arlette Wester-Gangler, prédite.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante technique.
L’adresse du siège social de la société est fixée à L-3440 Dudelange, 62, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Sinnen-Degros, A. Wester-Gangler, R. Berens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997, vol. 834, fol. 15, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997. 

N. Muller.

(24400/224/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

MARCY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent the

company under his sole signature in his quality as managing director;

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of MARCY LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

25520

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs,

divided into five (5) shares with a par value of two hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs each.

The shares are in bearer form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented,

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting 

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the fourth day of June of each year at 10.30 a.m.

25521

If such a day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits 

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions 

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions 

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1997.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

<i>Subscription 

The five (5) shares have been subscribed to as follows:
1.- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, three shares ……………………………………………………………………

3

2.- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares ………………………………………………………………………………………

2

Total: five shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses 

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

1. The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg;
b) Mr Tohias Von Neubronner, director, residing in Luxembourg;
c) Mr Christer Deckmark, director, residing in London (United Kingdom).
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4. The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the Board of Directors

The prenamed directors Mr Håkan Adolfson, Mr Tobias Von Neubronner, represented by Mr Håkan Adolfson,

prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 14th of May, 1997, and Mr Christer Deckmark not being
able to assist at the present board of meeting of directors following a letter dated June 10th, 1997, then held a meeting
to take the following resolution:

25522

The board of directors names Mr Håkan Adolfson, prenamed, managing director of the company, who may validly

engage the company under his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

person, acting in his stated quality, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, acting in his stated quality, known to the notary by his name. civil

status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager

la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la société sous sa seule signature, en sa

qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARCY LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cinq (5) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

25523

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.  Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le quatre juin de chaque année à 10.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social. Le solde est à la disposition
de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

25524

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cinq (5) actions ont été souscrites comme suit par:
1.CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, trois actions …………………………………………………………………

3

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions ………………………………………………………………………………

2

Total: cinq actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille (65.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2003:

a) Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration 

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Håkan Adolfson, Monsieur Tobias Von Neubronner, représenté

par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai
1997, et Monsieur Christer Deckmark ne pouvant pas assister à la présente réunion du conseil d’administration selon
une lettre du 10 juin 1997, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, ès qualités qu’il agit, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 62, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997.

R. Neuman.

(24401/226/359)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ENTREPRISE LOPES &amp; FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 20, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la S.à r.l. ENTREPRISE LOPES &amp; FERREIRA

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24474/503/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25525

POVAZSKE STROJARNE HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) POVAZSKE STROJARNE A.S., eine Gesellschaft mit Sitz in Povazska Bystrica, Slowakei,
hier vertreten durch Herrn Peter Zelenay, Rechtsanwalt, wohnhaft in Bratislava,
aufgrund einer Vollmacht gegeben in Bratislava, am 19. Juni 1997,
welche Vollmacht, nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Mandatar und den instrumentierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

2) Herr Peter Zelenay, vorgenannt.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung POVAZSKE STROJARNE HOLDING A.G.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxembur-
gischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen, an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren, und kann irgendwelche Handlungen tätigen, welche mit

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen (8.000.000,-) Deutsche Mark, eingeteilt in achttausend (8.000)

Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Deutsche Mark je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind entweder Inhaber- oder Namensaktien, je nach Belieben der Aktionäre.
Es können Zertifikate über eine oder mehrere Aktien ausgegeben werden, je nach Belieben der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert
durch das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungs-
änderungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der

Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch,

fernschriftlich oder per Telekopie erfolgt ist, ist gestattet.

25526

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie

erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung, sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats oder, bei dessen erwiesener

Behinderung, durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um zehn Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen mussen.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen und gut-

zuheissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 1997.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1998 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) POVAZSKE STROJARNE A.S., vorgenannt, siebentausendneunhundertneunundneunzig Aktien …………………… 7.999
2) Herr Peter Zelenay, vorgenannt, eine Aktie …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: achttausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8.000
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von

acht Millionen (8.000.000,-) Deutsche Mark zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zum Zwecke der Einregistrierung wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf einhundertfünfundsechzig Millionen

einhundertzwanzigtausend (165.120.000,-) Franken.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eine Million siebenhundertsiebzigtausend
(1.770.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkennen, und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Peter Zelenay, vorgenannt;

25527

b) Herr Albert Pirotte, licencié en sciences politiques, wohnhaft in Strassen;
c) Frau Noella Poncelet, Direktionssekretärin, wohnhaft in Jéhonville (Belgien).
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft SCHAER &amp; ASSOCIES S.A., mit Sitz in Genf (Schweiz).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2002.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4, und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel

6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte Herrn Peter Zelenay,
vorgenannt, zum Delegierten des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unter-
schrift rechtsgültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 5, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, handelnd wie erwähnt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Zelenay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 99S, fol. 84, case 1. – Reçu 1.651.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 4. Juli 1997. 

A. Schwachtgen.

(24403/668/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

POVAZSKE STROJARNE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la première réunion du conseil d’administration

«... Conformément à l’autorisation donnée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire après la

constitution, M. Peter Zelenay, avocat, résidant à Bratislava (République de Slovaquie), a été nommé administrateur-
délégué et président ...»

Luxembourg, le 24 juin 1997.

<i>Pour la société

PIROTTE SCHAER &amp; ASSOCIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24404/668/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

OBERWEIS IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Oberweis, employé privé, demeurant à L-4446 Belvaux, 35, rue de France; et
2.- La société anonyme holding, dénommée ARIES HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard

Royal,

constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juillet 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 358 du 4 décembre 1989,

représentée par:
Monsieur Sandro Pica, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision

du conseil général du 13 novembre 1993, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 368 du 28 août 1992,

et déclarant pourvoir engager la prédite société en toutes circonstances, par seule signature.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de OBERWEIS IMMOBILIERE &amp;

CO S.A.

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré dans tou autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière.

25528

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions, de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Fernand Oberweis, prédit, quarante-neuf actions ………………………………………………………………………………………

49

2.- La prédité société anonyme holding dénomméé ARIES HOLDING S.A., cinquante et une actions …………………   51
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence de la somme de quatre cent mille francs (400.000,-), de

sorte que la somme de quatre cent mille francs (400.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le solde du capital social, soit la somme de huit cent cinquante mille francs (850.000,-), sera libéré à la première

demande du conseil d’administration.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, dans les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion esc prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1998.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations par le conseil d’administration et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

L’assemblée générale peut seule décider de rémunérer les administrateurs.

25529

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Fernand Oberweis, prédit;
2) La société anonyme holding dénommée ARIES HOLDING S.A., prédite, représentée comme indiquée ci-dessus; et
3) Monsieur Sandro Pica, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.

<i>Réunion du conseil d’administration

A l’instant les administrateurs se sont réunis en conseil d’administration et ont nommé, à l’unanimité des voix, comme

administrateur-délégué, Monsieur Fernand Oberweis, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

3.- Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Manuela Pulcinelli épouse de M. Arpetti, employé privé, demeurant à Soleuvre.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2002.
4.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Oberweis, S. Pica, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 1997, vol. 834, fol. 6, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997. 

N. Muller.

(24402/224/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.357.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 1997

- La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen, en tant qu’Administrateur en

remplacement de Monsieur Jacques Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme
ELY INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24473/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25530

E O I EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 8.317.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 1996

- La démission de Monsieur François-Marc Lanners de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Monsieur Guy Lammar, employé privé, Itzig est nommé en tant que nouvel Administrateur en son remplacement

jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

E O I EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24475/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

RIDOEN ECK CARMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Rafael Gan Ariza, commerçant, demeurant à Esch-sur-Alzette, 225, rue de Luxembourg; et
2.- Madame Carmen Franco Ruiz Moron, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 225, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant.

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxemburgeois sous la dénomi-

nation de RIDOEN ECK CARMENO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de revêtements pour sols et murs, de couleurs, de produits d’entretien

de ménage, de rideaux et d’accessoires, d’accessoires pour salle de bains, d’ustensiles de ménage, d’articles de bimbelo-
terie et d’articles de bricolage.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100) de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Rafael Gan Ariza, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………

50

2.- Madame Carmen Franco Ruiz Moron, prédite, cinquante parts sociales …………………………………………………………………   50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés sont libres.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par

l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

25531

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre mil

neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la sociéte ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

a) Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Rafael Gan Ariza, prédit.
b) Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Carmen Franco Ruiz Moron, prédite.
c) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
d) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Gan Ariza, C. Franco Ruiz Moron, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 834, fol. 7, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 1997. 

N. Muller.

(24405/224/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

<i>Extract of resolutions taken at a Board of Directors’ Meeting on September 16, 1996

The Board appointed Mrs Teresa De Sousa, residing in London, as Secretary of the Company.
The duties of ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING’S COMPANY Secretary are thus defined:
1. To give notice of Board and General Meetings.
2. To prepare minutes for Board and General Meetings.
3. To keep the Memorandum and Articles of Association of the company up-to-date.
4. To liaise with KREDIETRUST in Luxembourg to ensure that the registers of the company are kept up-to-date.
5. To distribute annual accounts to shareholders.
6. To liaise with KREDIETRUST and BANK OF NEW YORK for the payment of dividends.
7. To ensure all statutory forms which must be filed with the Luxembourg Stock Exchange, Securities and Exchange

Commission, New York Stock Exchange and London Stock Exchange are prepared and delivered within the appropriate
time limit.

8. To ensure that the obligations the Company has entered into by way of its issues and transactions are met. Liaising

with LAW DEBENTURE TRUST CORPORATION.

<i>Pour ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24476/526/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25532

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.232.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 mai 1997

- Monsieur Rui Barros Costa est nommé en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Extrait certifié sincère et conforme

<i>Pour ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A.

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24477/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.039.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROPEAN

TOBACCO DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 56.039, constituée suivant acte reçu en
date du 6 août 1996, publié au Mémorial C, numéro 579 du 11 novembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus en date des:

- 13 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 633 du 6 décembre 1996;
- 2 janvier 1997, publié au Mémorial C, numéro 226 du 7 mai 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de ITL 232.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 300.000.000,- à

ITL 532.000.000,- par la création et l’émission de 2.320 actions nouvelles de ITL 100.000,- chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

4. - Changement de l’exercice social qui s’étendra dorénavant du 1

er

novembre au 31 octobre de l’année suivante.

5. - Modification afférente de l’article 10 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 232.000.000,- (deux cent trente-deux millions

de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 300.000.000,- (trois cents millions de Iires italiennes) à

25533

ITL 532.000.000,- (cinq cent trente-deux millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 2.320 (deux mille
trois cent vingt) actions nouvelles avec une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à
souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme holding EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de ITL 232.000.000,- (deux cent trente-deux millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à ITL 532.000.000,- (cinq cent trente-deux millions de lires

italiennes), représenté par 5.232 (cinq mille deux cent trente-deux) actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la société qui commencera dorénavant le 1

er

novembre et finira le

31 octobre de l’année suivante.

L’année sociale en cours ayant commencé le 1

er

janvier 1997 finira le 31 octobre 1997.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article dix

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 59, case 5. – Reçu 48.952 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24481/215/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 56.039.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(24482/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.620.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 1997

La cooptation en date du 8 juillet 1996 de Monsieur Jacques Joakimides et de la BANQUE D’ORSAY représentée par

Monsieur Jean-Paul Malpuech comme Administrateurs en remplacement de Messieurs Sam Ouzon et Baudouin Van
Caubergh, démissionnaires est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour ETOILE VALORISATION

KREDIETRUST

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24479/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25534

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.918.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 8 novembre 1994.

—

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1995, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 30, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT

Signature

(24480/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FEDERAL EXPRESS LUXEMBOURG, INC.

Succursale: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.511.

—

<i>Décision du conseil d’aministration de la société adoptée le 24 juin 1997

Le siège d’exploitation de la succursale luxembourgeoise de la société est déplacé avec effet au 24 juin 1997 à l’adresse

suivante:

26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour FEDERAL EXPRESS LUXEMBOURG, Inc

<i>Succursale de Luxembourg

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24483/267/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

F.A.E. S.A., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.634.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère,

Maître Camille Helinckx, notaire de résidence à Luxembourg, dûment empêché, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE

AMERICANO-EUROPEENNE, F.A.E. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Royal, constituée suivant
acte reçu par Maître Georges Bourg, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du dix-neuf juin mil neuf cent
soixante-sept, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du dix août mil neuf cent
soixante-sept.

L’assemblée est présidée par Madame Viviane Bruno, employée de banque, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Terry Bressaglia, employée de banque, demeurant à

Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Donny Wagner, employée privé, demeurant à Aspelt.
Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les quatre cent cinquante (450) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- changement de la durée de la société.
- modification y relative de l’article des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société pour une nouvelle période de 99 ans, avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le quatrième

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

25535

«Art. 1

er

. Quatrième alinéa. La durée de la société, originairement fixée à trente ans, a été prorogée pour une

nouvelle période de quatre-vingt-dix-neuf ans prenant cours le seize juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Bruno, T. Bressaglia, D. Wagner, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 99S, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(24488/230/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FILUNOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(24486/518/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FILUNOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 juin 1997

Il en résulte que:
- Il est décidé que:
- le mandat des administrateurs:
Monsieur Michel Mulliez, président du Conseil d’Administration, demeurant à Thonex (Suisse);
Monsieur André Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Roubaix (France);
Monsieur Jean Mulliez, administrateur de sociétés, demeurant à Nechin (Belgique);
Mosieur Marc Mackel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Gilbert Muller, fondé de pouvoir, demeurant à Remerschen, administrateur;
Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler, administrateur;
est renouvelé pour un terme d’un an;
- de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Jérôme Mulliez, demeurant à CH-1292 Chambesy, 15, Chemin

de la Fontaine.

- Le mandat du commissaire, Monsieur Marc Lamesch, est renouvelé pour un an.

Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24487/518/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25536

---

Document Outline

S O M M A I R E

PALMERI S.A., Soci t  Anonyme.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

PATPHARM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

QUARTIC S.A., Soci t  Anonyme.

REBUILD WORLD RBW S.A., Soci t  Anonyme.

RAS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

RITCHHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

RUMIANCA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme (en liquidation).

SALAVAT INTERN. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE LEASING BIL-LEASE S.A., Soci t  Anonyme.

SEPIDEC S.A., Soci t  Anonyme.

SEPVAR HOLDING, Soci t  Anonyme.

MAROQUINERIE DU PASSAGE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NOUVELLE SOLUGER , S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

NUMBER ONE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SAMITRI INTERNATIONAL CORPORATION (SAMIC) S.A., Soci t  Anonyme.

SERVEX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SERVICE ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

SIGMA FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

S.L.C.I., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COMMERCE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TUBERIE DE DIFFERDANGE S.A., Soci t  Anonyme.

STAHLBAU S.A., Soci t  Anonyme.

SMEG INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

SOCALUX S.A., Soci t  Anonyme.

SIMINTER, SOCIETE IMMOBILIERE INTERNATIONALE S.A., Soci t  Anonyme.

SODINVIM S.A., Soci t  Anonyme.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Soci t  Anonyme.

SPRUMEX S.A., Soci t  Anonyme.

STUR S.A., Soci t  Anonyme.

SULLY S.A., Soci t  Anonyme.

TALMY S.A., Soci t  Anonyme.

TAMANA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TANKLUX S.A., Soci t  Anonyme.

TANKSCHIFFTRANSPORTE WILL, GmbH, Soci t    responsabilit  limit e.

TANSTAAFL S.A., Soci t  Anonyme.

TELEPHONIE S.A., Soci t  Anonyme.

THE HOUSE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

UNICOLAN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TEXTO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

TISSUE PAPER HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSBEL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., Soci t  Anonyme.

VICTORY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

TUNG LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

VALSU, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

V.T.L. VIDEO TRAVEL LUXEMBOURG.

V.T.L. VIDEO TEAM LUXEMBOURG.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

VISITRONICS INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ZATTO GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

ZATTO GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

VITALE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

WAMARCO INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

YARDLEY HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

AF-INVESTIMENTOS INTERNACIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

ALDINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

AIR ABC S.A., Soci t  Anonyme.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

ALIA INVESTISSEMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

AIRGLOW S.A., Soci t  Anonyme.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H. &amp; Co. KG, Soci t  en commandite simple.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Soci t  Anonyme.

ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ARDE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

AU§EN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL GU§KONTOR, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

AU§EN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL GU§KONTOR, S.  r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

ARDENT CHEMICALS S.A., Soci t  Anonyme.

ARDENZA S.A., Soci t  Anonyme.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H., Soci t    responsabilit  limit e.

ASSURANCES PIRROTTE ET PANKERT, G.m.b.H. &amp; Co. KG 1, Soci t  en commandite simple.

AZZURRA SOPARFIN S.A., Soci t  Anonyme.

AZZURRA SOPARFIN S.A., Soci t  Anonyme.

BATI-FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BAYER FINANCE S.A., Aktiengesellschaft.

BEIM WEISSENKREUZ S.A., Soci t  Anonyme.

BERGERAT-DUTRY S.A., Soci t  Anonyme.

BIOVIP LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 3.

BETA GLOBAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

DANISKA, Soci t  Anonyme.

DANISKA, Soci t  Anonyme.

S.A. BULL N.V., Soci t  Anonyme.

S.A. BULL N.V., Soci t  Anonyme.

S.A. BULL N.V., Soci t  Anonyme.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Soci t  civile.

BLUE LIGHT HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

BUREAU DÕASSURANCES PIRROTTE GmbH &amp; Co. KG 2, Soci t  en commandite simple, (en liquidation).

BUREAU DÕASSURANCES PIRROTTE GmbH &amp; Co. KG 3, Soci t  en commandite simple,  (en liquidation).

BUREAU DÕASSURANCES PIRROTTE, GmbH &amp; Co. KG, Versicherungsmakler, Kommanditgesellschaft.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CEPIKES S.A., Soci t  Anonyme.

CHALLENGER LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

COOPERS &amp; LYBRAND MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

COPYRIGHT S.A., Soci t  Anonyme.

DANDARA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alin a.

DANDARA S.A., Soci t  Anonyme Holding.

C.P.H., Soci t  Anonyme.

CUSTOMER TRADING S.A., Soparfi-Aktiengesellschaft.

Art. 5. Absatz eins. 

CUSTOMER TRADING S.A. Soci t  Anonyme, Soparfi.

DAUPHIN ONE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

D.D.P. COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

DENSA TRADING A.G., Aktiengesellschaft.

DISCOUNT BANK AND TRUST COMPANY.

DRAGONIA PROPERTIES B.V.

ETOILE ACTIONS ALLEMANDES, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

MAISON RENEE BERENS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I. Raison sociale - Objet - Dur e Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Titre II. Capital social - Parts sociales Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Titre III. Administration - G rance Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV. Dissolution - Liquidation Art. 11.

Titre V. Dispositions g n rales Art. 12.

MARCY LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting  Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business year - Distribution of profits  Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

General dispositions  Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. 

Art. 5.

Administration - Surveillance  Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation  Art. 20.

Disposition g n rale  Art. 21.

ENTREPRISE LOPES &amp; FERREIRA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

POVAZSKE STROJARNE HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

POVAZSKE STROJARNE HOLDING A.G., Soci t  Anonyme.

OBERWEIS IMMOBILIERE &amp; CO S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

ELY INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

E O I EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

RIDOEN ECK CARMEN, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ESPIRITO SANTO FINANCIAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 5. Premier alin a.

Art. 10. 

EUROPEAN TOBACCO DEVELOPMENT S.A., Soci t  Anonyme Holding.

ETOILE VALORISATION, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EUROPEAN ASSET MANAGEMENT, Soci t  Anonyme.

FEDERAL EXPRESS LUXEMBOURG, INC.

F.A.E. S.A., FINANCIERE AMERICANO-EUROPEENNE, Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.Quatri me alin a.

FILUNOR S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

FILUNOR S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.