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25393

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 530

27 septembre 1997

S O M M A I R E

ABC Music S.A., Luxembourg ………………………… page 25405

ACM/IBA Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

ABC Music S.A., Luxembourg ………………………… page 25405
ACM/IBA Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav,

Luxemburg …………………………………………………………………………… 25429

A.I.R. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25430
Alp Design S.A., Luxembourg ………………………………………… 25431
Antiquarium S.A., Luxembourg …………………………………… 25431
Asset Life, Sicav, Strassen ………………………………………………… 25433
Biscarrosse Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25434
Calim International S.A., Luxembourg ……………………… 25435
Carrera Invest S.A., Luxembourg ………………………………… 25432
Casia S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 25438
Cosmos S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25434
C.T.I.M., Comitato Tricolore per gli Italiani nel

Mondo, A.s.b.l., Luxembourg ……………………………………… 25406

Euramfin S.A., Luxembourg …………………………………………… 25437
Figest S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25434
Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25436
Finaren S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25409
Finpresa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25397
Fiocco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25393
Foram Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 25397
Frihold S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25397
Gallica Real Estate S.A., Luxembourg………………………… 25405
Gan, S.à r.l., Pétange …………………………………………………………… 25407
(The) Gartmore Latin America New Growth Fund,

Sicav, Luxembourg …………………………………………………………… 25410

Global Futures and Options, Sicav, Luxembourg … 25432
Harvest Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25437
Industrial Properties S.A., Luxembourg …………………… 25437
Ing International, Sicav, Strassen ………………………………… 25434
In-Line Skate Club Cents, Luxemburg-Cents ………… 25408

Isidro International S.A., Luxembourg ……………………… 25436
KB Conseil-Service S.A., Luxembourg ……………………… 25429
Linorca S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25436
Lion-Eurocash, Sicav, Luxembourg ……………………………… 25433
Lowland Investment Group S.A., Luxembourg……… 25430
Ludovica S.A., Luxembourg …………………………………………… 25440
123 Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 25407
M.A.D. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25438
Marined S.A., Luxemburg ………………………………………………… 25437
Monic S.A., Luxemburg ……………………………………………………… 25440
N.H.P. (International) S.A., Luxembourg ………………… 25430
Oreda S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25439
Paneton Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25436
Parabole S.A., Luxembourg …………………………………………… 25439
P.M.E. Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 25439
Project Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 25434
Promvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 25430
Quasar International Holding S.A., Luxembg ………… 25430
Randeor Holding S.A., Luxembourg …………………………… 25432
R.I.A. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25431
Rochester Property S.A., Luxembourg ……………………… 25398
Saragosse S.A., Luxemburg……………………………………………… 25432
S.C.R. International S.A., Bereldange ………………………… 25403
Sodevim S.A., Luxembourg……………………………………………… 25439
Talassius Holding S.A., Luxembourg…………………………… 25433
Texall Invest S.A., Luxembourg …………………………………… 25395
Tri-Deco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 25394
Troland S.A ., Luxembourg ……………………………………………… 25438
Vlafin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 25435
Voyagetour Invest Holding S.A. Luxembourg S.A.H.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 25438

FIOCCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.479.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(24494/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

TRI-DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Calogero Volante, gérant de société, demeurant à Etterbeek, 54, avenue d’Auderghem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée.

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée définie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRI-DECO, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet: Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux mobiliers et à la

décoration, à la diffusion, à la représentation, à l’achat, à la vente, à l’importation et à l’exportation.

Elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet

ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché et à l’étranger, notamment par la prise de partici-
paitons dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales ou succursales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour

le premier exercice.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs luxembourgeois chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le

comparant.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de

durée.

Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un

ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. En cas de pluralité d’associés, chacune d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement

représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. - Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Calogero Volante, préqualifié, qui peut engager la société par sa seule signature.
2. - L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Volante, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 1997, vol. 834, fol. 23, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 7 juillet 1997.

G. d’Huart.

(24410/207/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25394

TEXALL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société SIGNATURES HOLDINGS, société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée à Panama, le 10 septembre 1993, laquelle est restée annexée à un acte

de dépôt reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre
1995, volume 884B, folio 61, case 6;

2. La société CD SERVICES, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Maître Bernard Felten, préqualilié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 10 juin1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de TEXALL INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

25395

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adrninistrateurs ou par la

seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.

Art. 11. La surveillance de la société est conliée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le pemier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SIGNATURES HOLDINGS S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions………………………………………… 1.249
2. CD Services, S.à r.l., prénommée, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

25396

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualiliés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

généralé extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dument convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Roy Reding, avocat, demeurant à Luxembourg,
b) Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société VGD, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille trois.

5. - Le siège social est établi à L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 60, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 juillet 1997.

P. Bettingen.

(24409/202/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FINPRESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.915.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 1997, vol. 493, fol. 58, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

<i>Pour la Société

A. Pirotte

(24493/668/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FORAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.253.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24495/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FRIHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.877.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24496/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25397

ROCHESTER PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg, who may validly represent the

company under his sole signature in his quality as managing director;

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., a société anonyme, with head office in Luxembourg,
hereby represented by Mr Håkan Adolfson, prenamed,
who may validly represent the company under his sole signature in his quality as managing director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of ROCHESTER PROPERTY
S.A.

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of

Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered offices of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the

registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever, which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

The company also has for purpose all operations relating directly or indirectly to the activity of the issuing of invoices

and statements and of collection of debts on its own account.

It can act by itself or through the intermediary of third parties.
The company may also take participations either by subscription, contribution, association, merger or by any other

way in any company, firm or enterprise and generally, it can make industrial or commercial operations or acquire fixed
assets or movables, directly or indirectly, to enhance the value of the company.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into five (5) shares with a par value of two hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs
each.

The shares are in bearer form.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

In the event of a vacancy on the board of Directors elected by a meeting of shareholders, the remaining directors so

elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

25398

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. The first chairman shall be appointed by the

General Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to
this effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present of represented

proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, these last three to be

confirmed by letter.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous
authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two

directors or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current
relations with the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the

notice convening the meeting on the first day of June of each year at 11.00 a.m.

If such a day is a holiday,. the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory

General Meeting to the statutory auditor(s).

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the company.

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital,

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of December

1997.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

25399

<i>Subscription

The five (5) shares have been subscribed to as follows:
1.- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, three shares ………………………………………………………………………… 3
2.- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., prenamed, two shares…………………………………………………………………………………………… 2
Total: five shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg francs, as was justified to the notary
executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial

companies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately sixty-five

thousand (65,000.-) Luxembourg francs.

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,

then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the following resolutions:

1.- The company s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- The following have been elected as directors, their mandate expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2003:

a) Mr Håkan Adolfson, company director, residing in Luxembourg;
b) Mr Tobias Von Neubronner, director, residing in Luxembourg;
c) Mr Christer Deckmark, director, residing in London (United Kingdom).
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
AUTONOME DE REVISION, société civile, with head office in Luxembourg.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.

<i>Meeting of the board of directors

The prenamed directors Mr Håkan Adolfson, Mr Tobias Von Neubronner represented by Mr Håkan Adolfson,

prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on the 22nd of April, 1997, and Mr Christer Deckmark not being
able to assist at the present board of meeting of directors following a letter dated June 10th, 1997, then held a meeting
to take the following resolution:

The board of directors names Mr Håkan Adolfson, prenamed, managing director of the company, who may validly

engage the company under his sole signature.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

person, acting in his stated quality, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the
same appearing person, in case of divergences between the English and French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, acting in his stated quality, known to the notary by his name, civil

status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., sociéte, anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, pouvant engager

la société sous sa seule signature, en sa qualité d’administrateur-délégué;

2. CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., sociéte, anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, pouvant engager la sociéte, sous sa seule signature, en sa

qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROCHESTER PROPERTY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

25400

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activite, normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité

d’émission de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.

Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société peut également prendre des participations par souscription, apport, association, fusion ou de toute autre

manière dans toutes sociétés ou firmes, et, en général, elle peut faire toutes opérations commerciales ou acquérir des
biens mobiliers ou immobiliers, directement ou indirectement, afin de valoriser la société.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cinq (5) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois
chacune.

Les actions sont au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut. dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administration désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un  administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

adminis-trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

ans.

25401

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq (5) pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.

<i>Souscription

Les cinq (5) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- CAPITOLE MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, trois actions ……………………………………………………………………… 3
2.- CAPITOLE INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, deux actions……………………………………………………………………………………… 2
Total: cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille

(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2003:

a) Monsieur Håkan Adolfson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Tobias Von Neubronner, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christer Deckmark, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
AUTONOME DE REVISION, société civile, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

25402

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, Monsieur Håkan Adolfson, Monsieur Tobias Von Neubronner, représenté

par Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 22 avril
1997, et Monsieur Christer Deckmark ne pouvant pas assister à la présente réunion du conseil d’administration selon
lettre du 10 juin 1997, se sont réunis en conseil pour prendre la résolution suivante:

Le conseil nomme Monsieur Håkan Adolfson, préqualifié, administrateur-délégué de la société, avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande du comparant, ès qualités qu’il agit, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Adolfson, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 99S, fol. 62, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 1997. 

R. Neuman.

(24406/226/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

S.C.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. - La société ZION SPRINGS LTD, avec siège social dans les Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Madame Michelle Labaye, sans état particulier, demeurant à Paris;
2. - Madame Michelle Labaye, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
Laquelle comparante, agissant comme prédit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.C.R. INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Bereldange. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par une décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a également pour objet la vente et la location d’équipements industriels, l’activité immobilière pour son

propre compte et le négoce de matériel de construction.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables par l’assemblée générale.

25403

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

de l’administrateur-délégué de la société.

La société se trouve engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures au siège social à Bereldange ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1998.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1999.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société ZION SPRINGS LTD., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………… 1.249
2) Madame Michelle Labaye, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

25404

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Michelle Labaye, sans état particulier, demeurant à Paris;
b) Monsieur Claude Fays, retraité, demeurant à Habay, Belgique;
c) Monsieur Roger Fays, technicien, demeurant à Habay, Belgique.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-5341 Moutfort, 6, Cité Ledenberg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 1999.

5) Le siège social est établi à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
6) Est nommée administrateur-délégué de la société, Madame Michelle Labaye, préqualifiée.
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Labaye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 61, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Niederanven, le 7 juillet 1997.

P. Bettingen.

(24407/202/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.692.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

er

avril 1997 que le conseil d’administration se

décompose comme suit:

- Monsieur Mario Severgnini, administrateur de sociétés, demeurant à Biot (France);
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.
Luxembourg, le 1

er

avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24498/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ABC MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.332.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(24414/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

ABC MUSIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 17.332.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(24415/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25405

C.T.I.M., COMITATO TRICOLORE PER GLI ITALIANI NEL MONDO,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 139, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

Il est constitué à Luxembourg, selon les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but

lucratif et les établissements d’utilité publique C.T.I.M., COMITATO TRICOLORE PER GLI ITALIANI NEL MONDO.

L’Association a son siège à Luxembourg 139, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
1. Membres fondateurs
Sont membres fondateurs de l’Association les personnes suivantes:
Giovanni Clemente, Nino Irlandese, Eugenio Preta, Cianni Manzella, Cesare Longo, Marco Fiorani, Giancarlo

Venturini.

2. Adhésion à l’Association
Celui qui veut devenir membre de l’Association doit en faire la demande par écrit et:
- accepter le Statut de l’Association,
- s’engager à payer la cotisation annuelle.
3. Cessation de la qualité de membre
La cessation peut advenir soit pas démission écrite, soit par notification écrite à l’intéressé dans les deux cas suivants:
- si le membre est en défaut de payer les cotisations annuelles,
- si le comportement du membre nuit à l’Association.
La décision d’acceptation ou de rejet des demandes d’adhésion ainsi que les décisions de cessation sont prises par le

Comité Directeur, à la majorité de ses membres; contre une décision de rejet, il est possible de présenter appel, par
écrit, à la réunion de l’Assemblée Générale qui suit immédiatement ladite délibération. L’Assemblée en décidera.

4. Organes de l’Association
Les organes de l’Association sont:
- l’Assemblée Générale;
- le Président;
- le Vice-Président;
- le Trésorier;
- le Comité Directeur;
- le Secrétaire.
5. Objet de l’Association
L’association a pour objet de reserrer les liens entre les différentes communautés italiennes dans le monde et la

Patrie, en développant l’intégration des italiens dans le pays d’accueil et en sauvegardant leurs intérêts et ceux de leurs
familles.

6. Fonction des Organes
6.1. L’Assemblée Générale
Elle se réunit au moins une fois par an et notamment pour:
- les modifications aux présents statuts;
- l’examen et l’approbation du Bilan prévisionnel et de fin d’exercice;
- l’examen et l’approbation du rapport annuel d’activité et du programme prévisionnel annuel, préparés par le Comité

Directeur;

- l’élection du Président et des autres membres du Comité Directeur à l’échéance du mandat.
Les décisions qui ne recueillent pas le consensus seront prises à la majorité simple des présents, sauf les modifications

des statuts où la majorité des deux tiers est requise. Seront considérés comme présents les membres ayant rédigé une
délégation écrite.

6.2. Le Président
Il représente l’Association vis-à-vis des tiers et assure la présidence du Comité Directeur; élu par l’Assemblée.
6.3. Le Comité Directeur
Il établit le programme d’activité et en assure l’exécution. Il peut, dans l’exercice de son activité, faire appel à des

experts et il nomme le Vice-Président, le Secrétaire et le Trésorier.

Il se compose du Président et de 6 membres dont le Vice-président, le Trésorier et le Secrétaire qui tous ont droit à

un vote.

Les décisions à l’intérieur du Comité Directeur sont prises à la majorité des membres effectifs. Pour cette raison, les

membres du Comité Directeur, après trois absences consécutives sans délégation, perdent leur qualité.

6.4. Le Vice-Président
Il assiste le Président et le remplace en cas d’absence. Il est nommé par le Comité Directeur.
6.5. Le Trésorier
Il représente l’Association pour tout ce qui concerne son activité financière, et prépare en particulier, pour le Comité

Directeur et pour l’Assemblée Générale, un bilan de fin d’exercice; élu par le Comité Directeur.

6.6. Le Secrétaire
Il exécute les décisions prises par l’Assemblée et par le Comité Directeur. Il est nommé par le Comité Directeur.
7. Durée du mandat du Comité Directeur, du Président, du Vice-Président, du Trésorier et du Secrétaire
Le mandat de ces organes est valable 1 an.

25406

8. Elections des organes
Au moins un mois avant la date fixée pour l’Assemblée Générale, le Comité Directeur envoie à tous les membres de

l’Association un appel aux candidatures pour les organes statutaires éligibles par l’Assemblée: Président et le Comité
Directeur.

Le Comité Directeur fixe les conditions et les délais pour la présentation des candidatures et pour leur communi-

cation aux membres. Les candidats doivent être membres de l’Association.

Les élections sont effectuées par un bulletin de vote secret. Le bulletin de vote présentera la liste des candidats pour

chaque organe et on pourra exprimer un maximum de préférence égal au nombre de postes disponibles. Les bulletins
de vote, dûment compilés, sont livrés au Secrétaire à l’occasion de l’Assemblée Générale.

Sont considérés comme élus les candidats qui reçoivent la majorité des voix. En cas de parité, le candidat le plus âgé

est élu.

Une personne peut se présenter comme candidat pour plusieurs organes mais après les élections, il devra choisir une

seule fonction (non cumulable).

Les résultats sont proclamés en séance et portés à la connaissance de tous les membres par courrier au cours du mois

suivant les élections.

9. Procuration
Chaque membre présent à l’Assemblée Générale peut représenter un seul autre membre de l’Association. La procu-

ration doit être faite par écrit.

10. L’Association sans but lucratif G.T.I.M., en cas de dissolution, après acquittement du passif, versera son actif au

compte d’un organisme de bienfaisance existant à Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24411/000/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

123 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.215.

Il ressort du conseil d’administration tenu le 21 février 1997 que:
1) le conseil délègue à
- M. François Negre
- M. Jean-Pierre Blasi
les pouvoirs de prendre conjointementtous les engagements financiers de la société.
2) leconseil nomme
- M. François Negre, demeurant à Paris, France
- M. Christian Wicart, demeurant à Lille, France
- M. Vincenzo Trupia, demeurant à Mons, Belgique
en qualité de fondés de pouvoir de la société.
Que dans le cadre de leur mandat,
- M. François Negre
- M. Christian Wicart
- M. Vicenzo Trupia
sont habilités à engager la société agissant deux à deux, dans le cadre des opérations bancaires.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 1997, vol. 495, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

PRICE WATERHOUSE

Signature

(24413/579/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

GAN, S.à r.l. (anc. GAN FRERES, S.à r.l.,) Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4762 Pétange, 31, rue de Luxembourg.

A la majorité de 90 voix sur 100, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
a. approbation des comptes annuels au 31 décembre concernant les années 1994, 1995 et 1996;
b. révocation de Monsieur Remy Bertolotti comme gérant technique avec effet au 31 décembre 1996;
c. nomination du nouveau gérant technique, Monsieur Jeannot Schoug, maître-peintre, demeurant à L-9511 Wiltz, 8

rue Aneschbach;

d. à partir du premier juillet 1997 le siège social sera établi à L-4761 Pétange, 31, rue de Luxembourg;
e. à partir de la même date le nom de la société sera GAN, S.à r.l.
Luxembourg, le 28 février 1997.

R. Gan

C. Gan-Franco.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

juillet 1997, vol. 306, fol. 83, case 2/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(24499/272/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25407

IN-LINE SKATE CLUB CENTS, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-1853 Luxemburg-Cents, 11, rue Léon Kauffman.

STATUTEN

1. Kapitel. Name, Sitz, Zweck und Ziel

Art. 1. Der Verein führt den Namen IN-LINE SKATE CLUB CENTS, Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Der Verein ist für unbefristete Zeit gegründet.
Art. 2. Er hat seinen Sitz: 1, rue Léon Kauffman, L-1353 Cents.
Durch Beschluss der Generalversammlung kann er an einen anderen Ort in Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Der Verein IN-LINE SKATE CLUB CENTS
- hat als Zielsetzung die Ausübung von Sport
- freundschaftliche Beziehungen zu unterhalten mit anderen nationalen und internationalen Vereinen.

2. Kapitel. Mitglieder

Art. 4. Die Mitliederzahl ist unbegrenzt; sie darf jedoch nicht weniger als 5 betragen. Die aktualisierte Liste der

Mitglieder wird jedes Jahr bis spätestens zum 30. April, wie der Artikel des Gesetzes über die Gesellschaften ohne
Gewinnzweck vom 21. April 1923 vorsieht und in der Folgezeit abgeändert wurde, in der Kanzlei des Friedensgerichtes
hinterlegt.

Art. 5. Mitglied darf jede physische oder moralische Person werden, die diese Satzungen annimmt. Der Vorstand

behält sich vor, ohne Angabe von Gründen einem Mitglied zu kündigen.

Art. 6. Die Mitglieder verpflichten sich:
- den jährlichen Mitgliedsbeitrag zu entrichten in der Höhe, wie er jedes Jahr vorgeschlagen und von der Generalver-

sammlung angenommen wurde. Dieser Betrag darf 10.000,- Franken (Index 535,29) nicht überschreiten:

- sich an die Satzungen des Vereins zu halten.
Art. 7. Jedem Mitglied steht es frei, sich aus dem Verein durch eingeschriebenen Brief an den Vorstand zurückzu-

ziehen. Als ausgetreten betrachtet wird das Mitglied, das den fälligen Beitrag für das Jahr nicht bezahlt hat.

Art. 8. Ausgeschlossen aus dem Verein kann ein Mitglied werden:
- wenn es die Satzungen und die speziellen Regelungen missachtet,
- bei notorisch schlechter Führung oder Sittenlosigkeit:
- wenn es durch sein Handel den Interessen und dem Ruf des Vereins schadet.
Der Ausschluss wird vom Vorstand bei Zweidrittelmehrheit von allen Vorstandsmitgliedern ausgesprochen.
Das Mitglied hat Recht auf Berufung vor der Generalversammlung.

3. Kapitel. Verwaltung

Art. 9. Geführt wird der Verein vom Vorstand, der mindestens 5 und höchstens 7 Mitglieder zählt. Im ersten Jahr

zählt er 5 Mitglieder.

Die Vorstandsmitglieder werden von der Generalversammlung durch einfache Mehrheit gewählt. Im Falle von

Stimmengleichheit gilt der Kandidat, der am längsten im Club ist, als gewählt.

Art. 10. Die Vorstandsmitglieder werden für eine Dauer von vier Jahren gewählt, sie sind wiederwählbar.
Die Kandidaturen für die Posten des Vorstandes müssen dem Verwaltungsrat per Einschreibebrief wenigstens zehn

Tage vor der ordentlichen Generalversammlung zugestellt werden. Sollte aus irgendeinem Grund ein Vorstandsmitglied
sein Mandat vorzeitig beenden, wird über eine Neubesetzung in der darauffolgenden Generalversammlung bestimmt.
Das Vorstandsmitglied, das vorzeitig sein Mandat beendet hat, muss eine ganze Mandatsperiode, d.h. 4 Jahre abwarten,
bis es erneut seine Kandidatur stellen kann.

Art. 11. Alle 2 Jahre müssen Neuwahlen stattfinden, in denen der Vize-Präsident und der Sekretär, und die Hälfte

der Beisitzenden neu gewählt werden müssen. Erst nach 4 Jahren müssen der Präsident und der Kassierer und die
andere Hälfte der Beisitzenden neu gewählt werden. Jeder Kandidat muss angeben, für welchen Posten er sich bewirbt.

Art. 12. Der Vorstand versammelt sich, sooft es die Interessen des Vereins verlangen; wenigstens jedoch dreimal

jährlich.

Die Versammlung wird entweder vom Präsidenten einberufen oder auf ausdrücklichen Wunsch von drei seiner

Mitglieder wenigstens.

Die Entscheidungen des Vorstandes werden den Mitgliedern schriftlich mitgeteilt.
Art. 13. Die Arbeitssitzungen des Vorstandes stehen unter dem Vorsitz und der Leitung des Präsidenten. Ist er

abwesend, fällt dieser Vorsitz an den Vize-Präsidenten. Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit
der anwesenden Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Der Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl der effek-
tiven Mitglieder anwesend ist.

Art. 14. Der Vorstand hat freie Hand, was die laufenden Geschäfte des Vereins betrifft. Jede Entscheidung, die über

diesen Rahmen hinausgeht, fällt in die Kompetenz der Generalversammlung. Juristisch und ausserjuristisch vertritt der
Vorstand den Verein.

Dieser kann Personen oder Stellen Sondervollmachten zugestehen.
Der Verein ist rechtsgültig vertreten durch die beiden gleichzeitigen Unterschriften des Präsidenten und eines

Mitglieds. Ist der Präsident verhindert, so genügen die Unterschrift des Kassierers und die eines Mitglieds. Die materielle
Ausführung der Beschlüsse fällt unter die Verantwortung eines Vorstandsmitgliedes oder einer hierfür bevollmächtigten
Kommission.

25408

4. Kapitel. Die Generalversammlung

Art. 15. Die ordentliche Generalversammlung findet einmal jährlich im Laufe des Monats Juli statt. Der Vorstand

bestimmt Datum und Zeit.

Die Generalversammlung wird einberufen, um:
- die Konten des verflossenen Rechnungsjahres sowie das Budget des kommenden Rechnungsjahres, welches vom

Vorstand aufgestellt wurde, gutzuheissen;

- jedes Jahr zwei Kassenrevisoren zu bestimmen, die während des kommenden Rechnungsjahres die Bücher, Kosten

sowie die Kasse überprüfen;

- jedes zweite Jahr den Vorstand zur Hälfte zu erneuern, gegebenenfalls ihre Zahl nach unten oder nach oben abrunden;
- über jeden anderen auf der Tagesordnung stehenden Punkt zu befinden.
Der Vorstand ist ausserdem ermächtigt, jedesmal eine aussergewöhnliche Generalversammlung einzuberufen, wenn

die Interessen des Vereins dies erfordern. Sie muss einberufen werden, wenn ein Fünftel der Mitglieder dies schriftlich
beantragen. Die Einberufung erfolgt innerhalb 20 Tagen nach dem Gesuch.

Art. 16. Jede Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch einfachen Brief an die Mitglieder, wenigstens fünfzehn

Tage vor dem Datum der Generalversammlung. Die Einladung enthält die Tagesordnung.

Wenn bei der Generalversammlung eine Statutenänderung vorgenommen werden muss, ist der Text der vorgeschla-

genen Änderungen der Einladung beizufügen.

Die Generalversammlung ist gültig gebildet, egal wieviele Mitglieder anwesend sind, ausser bei den vom Gesetz vorge-

sehenen Ausnahmen.

Art. 17. Jedes Mitglied hat das Recht, an den Generalversammlungen teilzunehmen und abzustimmen. Jedes Mitglied

hat das Recht, sich durch eine geschriebene Vollmacht von einem anderen Mitglied des Vereins vertreten zu lassen.

Es darf keiner mehr als eine Vollmacht vorbringen.
Art. 18. In der Generalversammlung hat der Präsident des Verwaltungsrates den Vorsitz. Die Generalversammlung

darf nur über die auf der Tagesordung angegebenen Punkte befinden. Ausser wenn das Gesetz es anders vorsieht,
werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder angenommen. Bei
gleicher Stimmenzahl ist diejenige des Präsidenten ausschlaggebend.

Art. 19. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden im Sitzungsprotokoll festgehalten, der in ein Eintragebuch

geschrieben und von den anwesenden Mitgliedern des Verwaltungsvorstandes unterzeichnet wird. Dieses Eintragebuch
ist allen Mitgliedern zugänglich.

Eine Liste der Anwesenden liegt auf, wo die Namen und der Wohnort der anwesenden oder vertretenen Mitglieder

eingetragen sind. Dieses Blatt wird vom Präsidenten der Versammlung beglaubigt und dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Art. 20. Durch Rundschreiben werden die Beschlüsse der Versammlung den Mitgliedern zugestellt.

5. Kapital. Allgemeine Verfügungen

Art. 21. Die Konten sind durch den Kassierer gehalten und geregelt. Jede Bewegung muss durch eine Rechnung

oder einen Buchungsbeleg beurkundet werden. Die Konten werden durch zwei Kassenrevisoren geprüft. Diese üben
ihre Tätigkeit mindestens einmal pro Jahr aus, zuletzt nach der Schliessung der Konten des Rechnungsjahres, zu dem sie
ernannt wurden.

Art. 22. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. September und endet am 31. August. Jedes Jahr zum 31. August werden

die Konten des verflossenen Geschäftsjahres vom Vorstand festgehalten.

Art. 23. Wird der Verein aufgelöst, dann bezeichnet die Generalversammlung zwei Liquidatoren. die damit beauf-

tragt werden, den Besitz des Vereins zu liquidieren. Das Nettoguthaben fliesst einem gemeinnützigen Zweck zu.

Art. 24. Die Verfügungen des Gesetzes vom 21. April 1923 über die Vereine ohne Gewinnzweck sind anwendbar

auf alle Fälle, die nicht in diesen Satzungen vorgesehen sind.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 1997, vol. 495, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme

P. Bettingen

(24412/202/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

FINAREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.072.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 27, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat de l’exercice……………………………………………………………… FRF 49.062.884,00
Résultats reportés au 1

er

janvier 1995 ……………………………… FRF (7.704.487,00)

Affectation à la réserve légale ……………………………………………… FRF (2.067.919,85)
Report à nouveau …………………………………………………………………… FRF 39.290.477,15

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 1997.

Signature.

(24489/507/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25409

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc.THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 46.780.

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the twentieth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW

GROWTH FUND S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated under the name of THE LATIN
AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. by a deed of the undersigned notary on the 28th of February 1994, published
in the Mémorial, Recueil Special des Sociétés et Associations C of the 5th of April 1994, number 125.

The articles have been modified for the last time by deed of the undersigned notary on the 17th of May 1996,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 8th of July 1996, number 328.

The meeting was presided by Lori Huber, employée de banque, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Françoise Konrad, employée de banque, residing in Roussy-le-Village (F).
The meeting elected as scrutineer:
Doris Denzer, employée de banque, residing in Trier (D).
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. - The present meeting was convoked by notices indicating the agenda of the meeting and published in:
- the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the:
18th of July 1997, and
4th of August 1997;
- the «Luxemburger Wort» of the:
18th of July 1997, and
4th of August 1997;
- the «Letzebuerger Journal» of the
5th of August 1997.
II. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.

III. - It appears from the attendance list that out of 1,960,230 shares in circulation, 50,000 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting.

A first extraordinary general meeting, convoked upon the notices set forth in the minutes, with the same agenda as

the agenda of the present meeting indicated hereabove, was held on the 20th of June 1997 and could not validly decide
on the items of the agenda for lack of the legal quorum. According to article 67 and 67-1 of the law on commercial
companies the present meeting is authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital
may be.

<i>Agenda:

1. - Amendment of the Articles of Incorporation of the Corporation to reflect the change from Part II to Part I status

of the corporation following the latter becoming an open-ended undertaking for collective investment as of March 5,
1997.

2. - Transformation of THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. into a Société d’Investis-

sement à Capital Variable submitted to Part I of the law of March 30, 1988, under the name of THE GARTMORE LATIN
AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV.

3. - Subsequent revision of the Articles of Incorporation of the Corporation, and more particularly appropriate

amendment, inter alia, to the Articles l (form), 3 (object), 5 and 7 (structure of the capital), 15 (powers of the Board of
Directors), 20 (redemption of the shares), 23 (issuance of shares) and 26 (distribution of dividends), this list being not
exhaustive.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the Articles of Incorporation of the Corporation to reflect the change from Part II to

Part I status of the corporation following the latter becoming an open-ended undertaking for collective investments as
of March 5, 1997.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. into a Société

d’Investissement à Capital Variable submitted to Part I of the law of March 30, 1988, under the name of THE
GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV.

<i>Third resolution

The meeting decides the subsequent revision of the Articles of Incorporation of the Corporation, and more particu-

larly appropriate amendment, inter alia, of the Articles 1 (form), 3 (object), 5 and 7 (structure of the capital), 15 (powers
of the Board of Directors), 20 (redemption of the shares), 23 (issuance of shares) and 26 (distribution of dividends), this
list being not exhaustive.

25410

The Articles of Incorporation now read as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Formation. There exists a Corporation in the form of a société anonyme under the name of THE

GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND qualifying as Société d’Investissement à Capital Variable
(SICAV), (hereafter referred to as the «Fund»).

Art. 2. Life. The Fund is established for an undetermined duration. The Fund may be dissolved by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Fund is to place the funds available to it in transferable securities, with the

purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of the Fund’s
portfolio. The Fund may take any measures and carry out any operations which it may deem useful for the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988 regarding collective
investment undertakings, as amended from time to time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Fund is established in Luxembourg City in the Grand Duchy

of Luxembourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Fund at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Fund which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital. The capital of the Fund shall at all times be equal to the value of the net assets of the Fund as deter-

mined in accordance with Article eighteen hereof.

The minimum capital of the Fund shall be the equivalent in United States dollars of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.-).

The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue additional shares at the Net Asset

Value per share determined in accordance with Article eighteen hereof, plus any issue commission determined in accor-
dance with Article seventeen hereof, without reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for the
shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Fund, or to any duly autho-

rized person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares will be issued in registered form only. Share certificates, if issued, shall be signed by two directors. Both such

signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. The Fund may issue temporary share certificates in such
form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription proceeds,
receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of definitive share certificates in
registered form. Fractions of shares will not be issued.

Shares of the Fund shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Fund or by one or

more persons designated therefore by the Fund; such register shall contain the name of each holder of shares, his
residence or elected domicile, and the number of shares held by him. Every transfer and devolution of a share shall be
entered in the register, subject to the right of Board of Directors to prohibit certain transfers as provided in this Article
five below. Transfer of shares shall be effected a) if share certificates have been issued, by delivering the certificate or
certificates representing shares to the Fund at its registered office along with an instrument of transfer satisfactory to
the Fund or (b) if no share certificates have been issued, by written declaration of transfer inscribed in the register of
shareholders, in each case dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore together with such information and certifications as the Directors may from time to time
require.

The Board of Directors may at its absolute discretion and without assigning any reasons therefore decline to register

any transfer of any share. The Board of Directors may also decline to register a transfer unless an instrument of transfer
satisfactory to the Fund dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore is lodged at the registered office of the Fund accompanied by the certificate or certificates (if
any) representing such shares or such other evidence as the Board of Directors may reasonably require to show the
rights of the transferor to make the transfer. The transfer of any shares to any United States Person (as defined in article
6) or any Designated Person (as defined in Article 6) will require the prior express consent of the Board of Directors.

No transfer or issuance of shares may be made to any person deemed by the Board of Directors at its sole discretion

to be a Non-Qualified Person (as defined in Article 6).

Every shareholder must provide the Fund with an address to which all notices and announcements from the Fund may

be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Fund may permit a notice to this effect to be

entered in the register of shareholders as appropriate and the shareholder’s address will be deemed to be the registered
office of the Fund, or such other address as may be so entered by the Fund from time to time, until another address shall
be provided to the Fund by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the
register by means of a written notification to the Fund at its registered office, or at such other address as may be set by
the Fund from time to time.

25411

Every holder of shares shall be entitled, without payment, upon request, to receive one registered certificate for all

such shares, or several certificates for one or more such shares upon payment for every certificate after the first of such
reasonable out-of-pocket expenses as the Board of Directors may from time to time determine. A registered holder
who has transferred part of the shares comprised in his registered holding shall be entitled to a certificate for the balance
without charge.

The Fund will recognise only one holder of a share of the Fund. In the event of joint ownership or bare ownership

and usufruct, up to four persons may be registered as joint owners but the Fund shall be entitled to treat, as concerns
the exercise of any right deriving from the relevant share, that one of such joint holders whose name appears first in the
share register of the Fund as the person designated to represent such joint owners or bare owners and usufructuaries
vis-à-vis the Fund, unless and until the Fund receives notice from all such joint holders that another person has been
designated to represent such joint owners or bare owners and usufructuaries vis-à-vis the Fund, in which case the Fund
will treat such other person as the designated person as aforesaid.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the Fund that his share certificate has been mislaid, stolen or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be imposed or permitted
by applicable law and as the Fund may determine consistent therewith. At the issuance of the new share certificate, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been
issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates at the discretion of the Fund. The mutilated

certificates shall be delivered to the Fund and shall be annulled immediately.

The Fund may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all

reasonable expenses incurred by the Fund in connection with the issuance and registration thereof, and in connection
with the voiding of the old share certificates.

Art. 6. Restrictions. The Board of Directors may restrict or prevent the legal or beneficial ownership of shares

in the Fund by any person, firm or corporation body which is a Designated Person (as hereafter defined) to the extent
necessary to ensure that no shares are beneficially owned by a Non-Qualified Person (as hereafter defined). To such end
the Board of Directors may at its absolute discretion effect a transfer of shares or the compulsory redemption of shares
by the Fund where it appears to the Board of Directors that such shares are legally or beneficially owned by a Desig-
nated Person, or beneficially owned by a Non-Qualified Person. Similarly, and to the same end, the Board of Directors
may decline to issue shares, or decline to register the transfer of shares in the Fund, where it appears to the Board of
Directors that, if the proposed issue and transfer of shares were to be effected, such shares would be legally or benefi-
cially owned by a Designated Person or beneficially owned by a Non-Qualified Person. No transfer will be registered
which results in more than one hundred United States Persons (as hereafter defined) being beneficial owners of shares
in the Fund at any time without the prior express consent of the Board of Directors.

For the purpose of these Articles a «United States Person» shall mean and include:
any US person as defined in Regulation S under the US Securities Act of 1933, as amended (the «Securities Act»)

including a citizen or resident of the United States of America (including the States and the District of Columbia), its
territories, its possessions and other areas subject to its jurisdiction (the «United States»), a corporation, partnership
or other entity created or organized in or under the laws of the United States and an estate or trust the income of which
is subject to United States Federal income taxation regardless of its source as such definition may be amended or
clarified from time to time by the Board of Directors.

For the purpose of these Articles a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

1974 as amended from time to time and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise
situated in the United States or elsewhere;

(ii) any United States Person; or
(iii) any person who holds, directly or indirectly through nominees, a beneficial interest in shares of the Fund, if such

holding by such person would, in all reasonable probability in the opinion of the Board of Directors, place the Fund in
breach of any applicable law, regulation or requirement of any jurisdiction, otherwise adversely affect or prejudice the
tax status, residence or good standing of the Fund, or otherwise cause the Fund to suffer material, financial or legal disad-
vantage.

For the purpose of these Articles a «Non-Qualified Person» shall mean and include:
any person determined by the Directors to be a person to whom a transfer, or by whom the beneficial ownership or

other holding, of shares would or may: (1) be in breach of any law or governmental authority in any jurisdiction whether
on its own or in conjunction with any other relevant circumstances; (2) result in the Fund incurring any liability to
taxation that the Fund otherwise would not have incurred or suffered; (3) require the Fund to be registered under any
statute, law or regulation whether as an investment fund, trust, scheme, or otherwise or cause the Fund to be required
to apply for registration or comply with any registration requirements in respect of any shares, whether in the United
States of America or any other jurisdiction, including without limitation under the United States Securities Act of 1933,
as amended, or the United States Investment Company Act of 1940, as amended; or (4) cause the assets of the Fund to
be considered «plan assets» within the meaning of the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974,
as amended.

The Directors will also regard as a Non-Qualified Person a company which is treated as an investment company

under the United States Investment Company Act of 1940 where such company would or does hold 10 per cent. or
more of the issued and outstanding share capital of the Fund.

25412

For the purpose of these Articles the Board of Directors may:
(a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to the Board of

Directors that such issue or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such share by a Non-
Qualified Person or by a Designated Person;

(b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders to furnish the Board of Directors with any information, supported by affidavit, which it
may consider necessary for the purpose of determining whether or not legal or beneficial ownership of such sharehol-
der’s shares rests or will rest in a Non-Qualified Person or a Designated Person; (c) compulsorily redeem from any
shareholder all or part of the shares as deemed necessary, held by a Designated Person directly or indirectly or in which
a Non-Qualified Person has a beneficial interest. Such compulsorily redemption of all or a proportion of the shares held
by a Designated Person, or a Non-Qualified Person as the case may be, as may be necessary, shall be conducted in the
following manner:

(1) The Fund shall serve a notice (hereinafter called the «redemption notice») upon the person appearing in the

register of shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be redeemed as aforesaid,
the price to be paid for such shares the place at which the redemption price in respect of such shares is payable and the
date as from which the holder of shares shall cease to have any rights in respect of the shares concerned. Any such
notice may be served upon such holder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such holder
at his last address known to or appearing in the register of the Fund. The said holder shall thereupon forthwith be
obliged to deliver to the Fund the share certificate or certificates, if any, representing the shares or specified in the
redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified in the redemption notice, such holder
shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed as the holder of such
shares from the register;

(2) The price to be paid for each share so redeemed (herein called the «redemption price») shall be an amount equal

to the per share net asset value as determined in accordance with the provisions of Article 18 hereof, less an amount
equal to duties or charges which are incurred by the Fund as a result of such redemption as determined by the Fund;

(3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in United States dollars, except during

periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Fund with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the certificate or certi-
ficates representing the shares specified in such redemption notice. Upon deposit of such price as aforesaid, no person
interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such shares or any of them,
or any claim against the Fund or its assets in respect thereof, except for the right of the holder appearing as the owner
thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective surrender of the share certi-
ficate or certificates as aforesaid; and

(4) The exercise by the Fund of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of
any shares was otherwise than as appeared to the Fund at the date of any redemption notice, provided that in such case
the said powers were exercised by the Fund in good faith;

(d) at any meeting of shareholders of the Fund decline to accept the vote of any person who is precluded from holding

shares in the Fund.

Art. 7. Meetings. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Fund shall represent the entire

body of shareholders of the Fund.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Fund, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
last Wednesday in April at 11 a.m. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following business day. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute
and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place (outside the United States) and time as may be specified in

the respective notices of meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and who may be a Director of
the Fund) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar
communication. Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions for participation in meetings of shareholders.

Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address as it appears at that time in
the register of shareholders and publicised as determined by the Board of Directors and, if required, in accordance with
the requirements of law.

If however all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of Directors. The Fund shall be managed by a Board of Directors composed of not fewer than three

members of which a majority shall not be residents of the United Kingdom or the United States; members of the Board
of Directors need not be shareholders of the Fund.

25413

The directors shall be paid remuneration as may be determined from time to time by the resolution of the general

meeting of shareholders and shall be entitled to reimbursement of all expenses incurred by them in attending meetings
or otherwise in connection with the business of the Fund.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a secretary who need not be a director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders, or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another director or an officer of the Fund as chairman pro-tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors from time to time may appoint, subject to the prior consent of the shareholders, a managing

director and may further appoint the officers of the Fund, including a general manager, a secretary and any assistant
general manager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
Fund. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be directors or
shareholders of the Fund. The officers appointed, unless otherwise provided in these Articles, shall have the powers and
duties given to them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram,
telex, telefax or similar communication from each director.

Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule

previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any director may act at any meeting of the Board of
Directors by appointing another director as proxy, which appointment shall be in writing or in the form of a cable,
telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors provided that there shall always be at least one non-UK and non-US resident
director present or represented. A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the Board
of Directors by telephone means provided such director is not present in the United Kingdom or the United States at
the time of the telephone call. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
chairman shall have a casting vote.

Circular resolutions may also be passed in writing or by cable, telegram, telex or telefax by the Board of Directors,

provided all directors, by affixing their signature to the wording of the circular resolution on one or several similar
documents, have thereby consented to the passing of a circular resolution and provided that no director shall act in his
capacity as such within the United States or within the United Kingdom.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two directors or by the secretary or an assistant
secretary.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of admini-

stration, disposition and execution in the Fund’s interests. All powers not expressly restricted by law or by these present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorized to determine the Fund’s investment policy in compliance with the object set out

in Article three hereof.

Investments of the Fund may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of Directors may

from time to time decide.

The transferable securities, in which the Fund shall invest, shall consist of
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in Europe or North or South America, Asia,

Africa, Australia or New Zealand;

b) transferable securities dealt in on another regulated market in Europe or North or South America, Asia, Africa,

Australia or New Zealand which operates regularly and is recognized and open to the public;

c) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in Europe
or North or South America, Asia, Africa, Australia or New Zealand;

- such admission is secured within a year of issue.

25414

In accordance with article 43 of the law dated March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment, the

Fund may invest up to 100% of its net assets in transferable securities issued or guaranteed by an E.U. member state, its
local authorities of by an OECD Government or public international body of which one or more E.U. member states
are members on the condition that its assets are diversified over a minimum of six (6) separate issues and the securities
from any one such issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the Fund.

Moreover, the Fund may not invest more than 5% of its net assets in securities of other collective investment under-

takings of an open-ended type. Such investments may only be made by the Fund provided that: (a) such collective
investment undertaking of an open-ended type is recognized as an undertaking for collective investment in transferable
securities within the meaning of the first and second indents of article 1(2) of the Directive of the Council of the EEC of
December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Fund by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company linked to
the investment manager, the collective investment undertaking shall specialize, in accordance with its rules, in investment
in a specific geographical area or economic sector; and (c) no fees or costs on account of transactions relating to units
in collective investment undertakings as provided for by (b) above may be charged.

Art. 12. Invalidity. No contract or other transaction between the Fund and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Fund is interested in. or is a
director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Fund who
serves as director, officer or employee of any corporation or firm with which the Fund shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be prevented from consi-
dering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Fund may have any material interest in any transaction of the Fund

(being a material interest which conflicts or may conflict with the interests of the Fund) such director or officer shall
make known to the Board of Directors such material interest and shall not consider or vote on any such transaction and
if he shall do so, his vote shall not be counted nor in relation thereto shall he be counted in the quorum present at the
meeting. The term «material interest» so used in the preceding sentence shall not include:

(a) any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving any Associate (as defined below),

or any other body corporate or incorporate in which any of the Directors controls, directly or indirectly, not less than
20 % of the voting rights, or such other corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of
Directors in its discretion. An Associate for purposes of this paragraph shall mean in relation to the manager, the
manager, or a holding company or subsidiary or a general partner of the manager and in relation to the investment
advisers, the investment managers, the administrator and the distributors, those companies or any holding company or
subsidiary thereof; and

(b) any interest of a Director to the extent that it comprises only an interest in shares or debentures of the Fund or

of any other corporation provided that in the case of any other corporation the Director is not interested in 1% or
more of any class of shares or debentures of such corporation or of any third corporation through which his interest is
derived or of the voting rights available to members thereof (any such interest being deemed for the purposes of this
Article to be a material interest in all circumstances).

None of these prohibitions shall apply to:
(i) the giving to any Director of any security or indemnity in respect of money lent by him to or obligations under-

taken by him for the benefit of the Fund; or

(ii) the giving by the Fund of any security to a third party in respect of a debt or obligation ofthe Fund for which the

Director himself has assumed responsibility in whole or in part or whether alone or jointly with others under a
guarantee or indemnity or by the giving of security; or

(iii) any contract by a Director to underwrite shares or debentures or other obligations of the Fund or any other

company which the Fund may promote or be interested in; and or

(iv) any transaction affecting any other corporation where the Director is not materially interested (as defined above)

save as a director or employee of such other corporation.

Art. 13. Indemnity. The Fund may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Fund, or at his request, of any other entity of
which the Fund is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Fund is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Fund (including the right to act as an authorized signatory for the Fund) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Fund who may, if the Board of Directors so autho-
rizes, re-delegate such powers in turn.

Notwithstanding such delegation, the Board of Directors shall remain responsible for the management of the Fund.
Art. 15. Signatures. The Fund will be bound by the joint signatures of any two directors, or by the joint or

individual signature(s) of duly authorised officer(s) of the Fund or by the joint or individual signature(s) of the other
person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors (in each case executed outside the United
Kingdom or United States) or any person to whom such person(s) has in turn delegated such authority in accordance
with the provisions of Article 14 above.

25415

Art. 16. Redemption of shares. As it is more specifically described below, the Fund has the power to redeem its

own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.

A shareholder of the Fund may at any time irrevocably request the Fund to redeem all or any part of his shares of the

Fund. In the event of such request, the Fund shall redeem such shares subject to any suspension of this redemption
obligation pursuant to Article eighteen hereof. Shares of the capital stock of the Fund redeemed by the Fund shall be
cancelled.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value as determined in accordance with the

provisions of Article eighteen hereof.

The price per share may be reduced by the amount of any contingent deferred sales charge or redemption fee that

may be imposed by the Fund or any distributor pursuant to a decision of the Board of Directors.

If a redemption request would result in a shareholder’s investment being less than a certain amount, such as is deter-

mined from time to time by the Board of Directors, the Fund may redeem the full shareholding and pay the proceeds
to the shareholder.

If, in respect of any Valuation Date, the Fund receives requests for the redemption of shares representing more than

such percentage by value of shares then in issue as the Board of Directors may from time to time determine, but not
exceeding 10%, the Fund is authorized to reduce the number of shares of each request pro rata so that shares repre-
senting in the aggregate no more than such percentage of shares then in issue as determined from time to time by the
Board of Directors, but not exceeding 10%, will be redeemed. The unredeemed portion of each request will be
redeemed on the basis of the Net Asset Value prevailing on the next Valuation Date and dealt with before any subse-
quent redemption requests subject to the above stated percentage limitation.

Provided that the Board of Directors have not determined any notice period for the lodging of redemption requests

and provided further that, if the Board of Directors have determined to set any such notice period, then the provisions
of this paragraph set out below shall not apply, in the case of redemption requests received by the Fund at or before a
certain hour such as is determined from time to time by the Board of Directors, on any date that is a Valuation Date (as
hereafter defined), the relevant Net Asset Value to be taken into consideration shall be the Net Asset Value determined
on that Valuation Date. In the case of redemption requests received by the Fund after a certain hour such as determined
from time to time by the Board of Directors, on any Valuation Date, or on any day which is not a Valuation Date, the
shares shall be redeemed as if the redemption request was received on the next Valuation Date prior to a certain hour
such as determined from time to time by the Board of Directors.

Payment to a shareholder under this Article will ordinarily be made by cheque or wire transfer in United States

dollars or, at the choice of the investor, in any other freely convertible currency, at the expense of the investor, at the
rate of exchange for United States dollars on the date of remittance of payment and shall be remitted within 10 business
days after the relevant Valuation Date and receipt of the correct documentation.

Any request for redemption of shares must be filed by such shareholder in irrevocable written form and addressed

at the registered office of the Fund in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Fund as its
agent for the redemption of shares. The Board of Directors may also determine a notice period required for lodging any
redemption request. Any applicable notice period will be publicized in the statutory sale documents (a «prospectus»)

The Fund may, if a shareholder requests and the Board of Directors so agree, satisfy any application for redemption

of shares by allocating to the shareholder assets out of the Fund, equal in value, calculated in accordance with the provi-
sions of Article 18 hereof as at the Valuation Date by reference to which the redemption price of the shares is calcu-
lated, to the aggregate Net Asset Value of the shares being redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in any such case shall be determined by the Board of Directors subject to the approval of the Custodian, on a fair and
equitable basis as confirmed by the auditors, and without material prejudice to the interests of the remaining
shareholders. The fiscal, redemption and other costs of any such transfers shall be borne by the shareholder requesting
the redemption in kind.

Art. 17. Issuance of shares. Whenever shares of the Fund shall be offered by the Fund for subscription, the price

per share at which such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance with
the provisions of Article eighteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to be paid. Allotment
of shares shall be made upon subscription and payment must be received by the Fund within a given period specified by
the Board from time to time and in any event not later than fifteen (15) business days following the relevant Valuation
Date. The Board of Directors may in its discretion determine the minimum amount of any subscription.

Any application for the allotment of shares of the Fund is irrevocable.
The Board of Directors may determine a notice period required for lodging applications for the allotment of shares.

Any applicable notice period will be set out in the «prospectus». Provided that the Board of Directors have not deter-
mined any notice period for the lodging of applications for the allotment of shares and provided further that, if the Board
of Directors have determined to set any such notice period, then the provisions of this paragraph set out below shall
not apply, applications received by the Fund on a Valuation Date at or before a certain hour such as is determined from
time to time by the Board of Directors will be effected at the relevant Net Asset Value determined on that day. Appli-
cations received by the Fund on a Valuation Date after a certain hour such as is determined from time to time by the
Board of Directors or on a day which is not a Valuation Date will be dealt with as if received on the next following
Valuation Date.

The Fund may, if a subscriber requests and the Board of Directors so agrees, satisfy any application for subscription

of shares by receiving from the subscriber transferable securities, equal in value, calculated in accordance with the provi-
sions of Articles eighteen hereof as at the Valuation Date by reference to which the subscription price of the shares is
calculated, to the aggregate Net Asset Value of the shares being issued. The nature and type of transferable securities to
be transferred in any such case shall be agreed by the Board of Directors subject to the approval of the custodian, on a

25416

fair and equitable basis as confirmed by the auditors, and without material prejudice to the interests of the existing
shareholders. The fiscal, issue and other costs of any such transfers shall be borne by the shareholder requesting the
subscription in kind.

Art. 18. Net Asset Value. Whenever the Fund shall issue and/or redeem shares of the Fund, the price per share

shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value and the issue and redemption price of the shares in the Fund shall be determined by the Fund

or its agent from time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than
twice a month on such business day or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every
such day or time for determination of Net Asset Value referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any
case where any Valuation Date falls on a day observed as a holiday in Luxembourg or in the Republic of Ireland such that
it is impraticable to conduct the valuation on that date, such Valuation Date shall be the next following business day in
Luxembourg which is not such a holiday in Luxembourg or in the Republic of Ireland.

The calculation of the Net Asset Value and the issue and the redemption of shares may be suspended in the following

circumstances, in addition to any reasons provided for by law:

- during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock

exchange is closed which is the main market or stock exchange for a significant part of the Fund’s investments, or in
which trading thereon is restricted or suspended; or

- during any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any other circumstances

outside the control, power and responsibility of the Fund, the disposal by the Fund of investments which constitute a
substantial portion of the assets of the Fund is not practically feasible, or it is not possible to transfer monies involved in
the acquisition or disposal of investments at normal rates of exchange; or it is not practically feasible for the Fund fairly
to determine the value of any assets in the Fund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or of current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments owned by the Fund cannot be reasonably, promptly or accurately

ascertained; or during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in
the payment for any of the Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal
rates of exchange or during any period when there are any other restrictions in the opinion of the Board of Directors
upon such remittance of monies.

The suspension of the calculation of the Net Asset Value and of the issue and redemption of shares, and the termi-

nation thereof, shall be notified to those shareholders who have applied for allotment or redemption of shares in such
manner, and shall be published in such newspaper(s), as may be specified from time to time by the Fund or its designee.

The Net Asset Value of the shares in the Fund shall be expressed in United States dollars as a per share figure and

shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of the Fund, being the value of its assets
less its liabilities on the Valuation Date, by the number of shares of the Fund then in issue.

The Funds’ assets shall be deemed to include:
(a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Fund;

(d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may

make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividend, ex-rights,
or by similar practices);

(e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fees, investment

management fees, custodian fees and corporate agents’ fees);

(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund where the Valuation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Fund and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors; and

(e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities the Fund shall take into account all expenses payable by the Fund which shall
comprise formation expenses, fees payable to its investment advisors or investment managers (including any perfor-
mance related fees), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Fund, directors’ fees, fees for legal and auditing
services, costs and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the Fund at any stock exchange
or regulated market, selling-and management-commissions payable to the agent(s) placing the shares during the initial
offering period, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing
and printing of prospectuses, explanatory memoranda, annual and semi-annual reports and accounts or registration
statements, taxes or governmental charges and all other operating expenses, including the cost of buying and selling

25417

assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, facsimile and telex. The Fund may calculate admini-
strative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis for yearly or other periods in advance,
and may accrue the same in equal proportions over any such period.

The value of the Fund’s assets is determined as follows:
1) Securities admitted to official listing on a stock exchange or traded on another regulated market which operates

regularly and is recognized and open to the public in Europe or North or South America, Asia, Africa, Australia or New
Zealand, are valued on the basis of the last known sale price. If the same security is quoted on different markets, the
quotation of the main market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not
representative of the fair value of the security in question, the valuation will be done in good faith by the Board of
Directors or its designee with a view of establishing the probable sale price for such security;

2) Unlisted securities are valued on the basis of their probable sale price as determined in good faith by the Board of

Directors or its designee with a view of establishing the probable sale price for such securities;

3) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Fund may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

4) all other assets of any kind or nature will be valued at their net realisable value as determined in good faith by or

under the responsibility of the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and proce-
dures.

For the assets which are not denominated in United States dollars, the conversion shall be done on the basis of the

average daily exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation Date.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees charged to the Fund as well as

accrued income on investments.

In the event the Board of Directors considers that it is impossible or inappropriate to carry out a valuation in accor-

dance with the above rules owing to particular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use
other generally recognised valuation principles, which may at the request of the Board of Directors be examined by an
auditor, in order to reach a proper valuation of each of the Fund’s total assets.

The rules in order to determine the Net Asset Value are as stated above, subject to the qualification that the Board

of Directors may deviate therefrom if in its opinion the circumstances warrant its doing so.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Fund, and present, past or
future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a director or a duly autho-
rized representative or designee of the Board and such certification shall be available for inspection upon request by a
shareholder at the Fund’s registered office.

References to the Fund shall include any of its subsidiaries from time to time and to investments and assets of the

Fund shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and
assets beneficially held indirectly through any such subsidiaries.

Art. 19. Expenses. The Fund shall bear all fees connected with its establishment as well as the fees to be paid to

the investment manager, the investment advisor, the depositary bank and administrative agent or to any other service
provider appointed by the Board of Directors from time to time.

Moreover, the Fund shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage and bank charges incurred in the course of the Fund’s business transactions;
- all fees due to the auditor and to any legal advisors instructed by the Fund;
- all expenses connected with the publication and supply of information to shareholders, in particular the cost of

printing and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the registration of the Fund with all applicable governmental

agencies and stock exchanges;

- all other expenses incurred in connection with the operation and management of theFund.
All expenses will be charged first against current income, then should this be insufficient to cover such expenses,

against realised capital gains, and if need be, against assets.

Art. 20. Fiscal Year. The fiscal year of the Fund shall start on the first day of January each year and shall terminate

on the 31st day of December each year.

Art. 21. Auditor. The operations of the Fund and its financial situation including particularly its books shall be

reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honorableness and
professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their successors are elected.

The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 22. Dividends. The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including the realized

capital gains) of the Fund shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors
to declare dividends. Subject to the provisions of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time
to pay interim dividends. In any event, no distribution may be made if, as a result, the minimum capital of the Fund would
fall below 50,000,000.- Luxembourg francs. Dividends may also be paid out of net unrealized capital gains after deduction
of realized and/or unrealized capital losses. Dividends declared may be paid in United States dollars or any other

25418

currency selected by the Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the
Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to
translate dividends monies into currency of their payment. The Board of Directors may also decide that distribution of
amounts not distributable in cash be made in the form of fully paid shares in the Fund issued by the Fund to all
shareholders pro rata to their holdings. Dividend distributions may also be made to a shareholder in the form of further
fully paid shares, if so decided in respect of the distribution in question by the Board of Directors and so elected in
writing, in respect of the whole or part of the dividend in question, by the registered holder of such shares. The Board
of Directors is authorized to make all necessary arrangements for shares to be issued by the Fund for the purpose of
any of the provisions of this paragraph.

Subject to the provisions of article 6 hereabove, payments of dividends to holders of shares will be made to such

shareholders at their addresses in the register of shareholders.

A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of five years from the declaration thereof,

cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Fund. The Board of Directors shall have power
from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the Fund to effect such reversion.
No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Fund, for the account of shareholders.

Art. 23. Dissolution. In the event of dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liqui-

dators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders deciding such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the law of March 30th, 1988
on Collective Investment Undertakings, as amended from time to time.

Whereupon the extraordinary general meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above

appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE GARTMORE LATIN AMERICA

NEW GROWTH FUND S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de THE LATIN
AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 février 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 125 du 5 avril 1994.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 mai 1996,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 juillet 1996, numéro 328.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Lori Huber, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Konrad, employée de banque, demeurant à Roussy-le-

Village (F).

L’assemblée élit comme scrutateur:
Mademoiselle Doris Denzer, employée de banque, demeurant à Trèves (D).
Le President déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des:
18 juillet 1997, et
4 août 1997;
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
18 juillet 1997, et
4 août 1997;
- au journal «Letzebuerger Journal», en date du:
5 août 1997.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.960.230 actions en circulation, 50.000 actions sont présentes

ou représentées à l’assemblée genérale extraordinaire.

25419

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les avis indiqués dans le procès-verbal de cette

assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 20 juin 1997 et n’a pu
délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Modification des statuts de la Société pour refléter le changement du statut de la Société de la Partie II à la Partie

I, la Société étant devenue un organisme de placement collectif du type ouvert à partir du 5 mars 1997.

2. - Transformation de THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. en Société d’Investis-

sement à Capital Variable soumise à la Partie I de la loi du 30 mars 1988, sous la dénomination de THE GARTMORE
LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV.

3. - Révision subséquente des statuts de la Société, et plus particulièrement modifications nécessaires, entre autres,

des articles 1 (forme), 3 (objet), 5 et 7 (structure du capital), 15 (pouvoirs du Conseil d’Administration), 20 (rachat des
actions), 23 (émission des actions) et 26 (distribution de dividendes), cette liste n’étant pas exhaustive.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour refléter le changement du statut de la Société de la Partie

II à la Partie I, la Société étant devenue un organisme de placement collectif du type ouvert à partir du 5 mars 1997.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A. en Société

d’Investissement à Capital Variable soumise à la Partie I de la loi du 30 mars 1988, sous la dénomination de THE
GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, SICAV.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la révision subséquente des statuts de la Société et plus particulièrement modifications néces-

saires, entre autres, des articles 1 (forme), 3 (objet), 5 et 7 (structure du capital), 15 (pouvoirs du Conseil d’Adminis-
tration), 20 (rachat des actions), 23 (émission des actions) et 26 (distribution de dividendes), cette liste n’étant pas
exhaustive.

Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Constitution. Il existe une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de THE

GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable
(SICAV), (ci-après «le Fonds»).

Art. 2. Durée. Le Fonds est établi pour une durée indéterminée. Le Fonds pourra être dissous par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet du Fonds est de placer les fonds dont il dispose en valeurs mobilières, dans le but de répartir

les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. Le
Fonds peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’il jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité du Fonds lequel, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Art. 5. Capital. Le capital du Fonds sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net du Fonds tel que déterminée

conformément à l’Article 18 ci-dessous.

Le capital minimum du Fonds sera l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique de cinquante millions

(50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre d’autres actions à la

Valeur Nette d’Inventaire par action, déterminée selon l’Article 18 ci-dessous, augmentée d’une commission d’émission
déterminée selon l’Article 17 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur dûment autorisé ou à tout directeur du Fonds ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer les
nouvelles actions.

Les actions seront émises sous forme nominative uniquement. Les certificats d’actions, au cas où ils sont émis, seront

signés par deux administrateurs. Ces deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen d’une griffe. Le Fonds peut émettre des certificats temporaires d’actions en telle forme que le Conseil d’Adminis-
tration pourra de temps en temps décider.

25420

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix de souscription intégral. A

la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, les actions souscrites seront attri-
buées sans délai au souscripteur et il lui sera remis sur demande des certificats définitifs d’actions sous forme nominative.
Des fractions d’actions ne seront pas émises.

Les actions seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par le Fonds ou par une ou plusieurs personnes

désignées à cet effet par le Fonds; ce registre doit indiquer le nom de chaque détenteur d’actions, sa résidence ou son
domicile élu et le nombre d’actions qu’il détient. Sous réserve du droit du Conseil d’Administration de s’opposer à
certains transferts, tel que défini à l’Article 5 ci-après, tout transfert entre vifs ou à cause de mort d’actions sera inscrit
au registre.

Le transfert d’actions se fera (a) si des certificats d’actions sont émis, par la remise au Fonds du ou des certificats

représentant ces actions au siège social du Fonds, ensemble avec un document de transfert exigé par le Fonds, ou (b) si
aucun certificat d’actions n’a été émis, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis ensemble avec les infor-
mations et documents que le Conseil d’Administration peut requérir de temps en temps.

Le Conseil d’Administration peut à son entière discrétion et sans aucune justification refuser d’inscrire tout transfert

d’actions. Le Conseil d’Administration peut aussi refuser d’inscrire un transfert d’une action à moins qu’un acte de
transfert considéré comme satisfaisant par le Fonds, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou toute personne
pouvant agir valablement en tant que fondé de pouvoir, soit versé au siège social du Fonds accompagné d’un certificat
ou de plusieurs certificats représentant de telles actions (si tel est le cas), ou accompagné de toute autre preuve que le
Conseil d’Administration peut valablement requérir afin de démontrer les droits du cédant d’effectuer le transfert. Le
transfert de toute action à toute «Personne des Etats-Unis» (telle que définie à l’Article 6) ou à toute autre «Personne
Désignée» (telle que définie à l’Article 6) nécessitera le consentement exprès et préalable du Conseil d’Administration.

Aucun transfert ni aucune émission ne pourront être faits à une personne considérée discrétionnairement comme

une «Personne Non Qualifiée» (au sens de l’Article 6) par le Conseil d’Administration.

Tout actionnaire devra fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informations

pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d’adresse au Fonds, mention pourra en être faite au registre des action-

naires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social du Fonds ou à telle autre adresse qui sera de temps
en temps fixée par le Fonds, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie au Fonds par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée au Fonds à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être déterminée par le Fonds de temps en temps.

Chaque détenteur d’actions sera habilité à recevoir, sans frais, sur demande, un certificat nominatif pour toutes les

actions, ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions après paiement, pour chaque certificat après le premier,
des frais raisonnables que le Conseil d’Administration déterminera de temps en temps. Un détenteur nominatif qui a
transféré une partie des actions faisant partie de sa participation nominative sera en droit d’obtenir, sans frais, un certi-
ficat pour le solde.

Le Fonds reconnaîtra seulement un détenteur d’une action du Fonds. En cas de copropriété ou en cas de nue-

propriété et d’usufruit, un maximum de quatre personnes pourront apparaître comme copropriétaires dans le registre,
mais le Fonds sera en droit de traiter, en ce qui concerne l’exercice de tout droit attaché à l’action en question, celui
des codétenteurs dont le nom apparaît le premier dans le registre du Fonds comme la personne désignée pour repré-
senter les copropriétaires ou les nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis du Fonds à moins que et jusqu’au moment où
le Fonds reçoit un avis desdits codétenteurs selon lequel une autre personne a été désignée pour représenter les copro-
priétaires ou les nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis du Fonds, auquel cas le Fonds traitera cette personne comme
la personne désignée comme expose ci-avant.

Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante au Fonds que son certificat d’action a été égaré, volé ou

détruit, un duplicata peut être émis, à sa demande, aux conditions et garanties que la loi applicable imposera ou
permettra ou encore que le Fonds déterminera, notamment sous la forme d’une garantie fournie par une compagnie
d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que le Fonds pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’action endommagés peuvent être échangés sur ordre du Fonds, contre de nouveaux certificats. Les

certificats endommagés seront remis au Fonds et annulés sur-le-champ.

Le Fonds peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et

de toutes les dépenses justifiées encourues par le Fonds en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction des anciens certificats d’action.

Art. 6. Restrictions. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou empêcher la propriété légale ou écono-

mique d’actions du Fonds par toute personne physique ou morale ou toute entité juridique qui est une «Personne
Désignée» (telle que définie ci-après dans la mesure nécessaire pour s’assurer qu’aucune action ne soit la propriété
économique d’une «Personne Non Qualifiée» (telle que définie ci-après). A cette fin, le Conseil d’Administration peut
discrétionnairement imposer la cession des actions, ou le rachat obligatoire des actions par le Fonds dès qu’il apparaît
au Conseil d’Administration que de telles actions sont la propriété légale ou économique d’une «Personne Désignée»
ou sont la propriété économique d’une «Personne Non Qualifiée». De même et dans le même but, le Conseil d’Adminis-
tration peut refuser d’émettre des actions ou refuser d’enregistrer la cession des actions du Fonds lorsqu’il apparaît au
Conseil d’Administration que, si l’émission ou le transfert proposés d’actions devaient être effectués, lesdites actions
seraient la propriété légale ou économique d’une «Personne Désignée» ou la propriété économique d’une «Personne
Non Qualifiée». Aucune cession ne sera enregistrée lorsque à tout moment plus de 100 «Personnes des Etats-Unis»
(telles que définies ci-après) seraient bénéficiaires d’actions du Fonds sans l’accord exprès et préalable du Conseil
d’Administration.

25421

Pour les besoins de ces Statuts, une «Personne des Etats-Unis» signifie et comprend:
toute personne des Etats-Unis telle que définie dans la Regulation S adoptée sous le Securities Act de 1933 des Etats-

Unis tel que modifié (le «Securities Act») comprenant un citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique (comprenant
les Etats et le District de Columbia), ses territoires, ses possessions, et autres régions sujettes à sa juridiction («les Etats-
Unis»), toute société, association ou autre entité créée ou organisée par ou sous les lois des Etats-Unis et tout patri-
moine ou propriété dont le revenu est sujet à l’impôt fédéral américain sur le revenu indépendamment de sa source telle
que cette définition sera modifiée ou précisée de temps en temps par le Conseil d’Administration.

Pour les besoins de ces Statuts, une «Personne Désignée» signifie et comprend:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis à l’Employee Retirement Income Security Act de 1974 des

Etats-Unis tel que modifié de temps en temps et tout autre plan ou fonds au profit d’employés créé, organisé ou
autrement situé aux Etats-Unis ou ailleurs;

(ii) toute «Personne des Etats-Unis»; ou
(iii) toute personne qui détient, directement ou indirectement par le biais d’un prête-nom, un intérêt bénéficiaire dans

les actions du Fonds, si cette détention par de telles personnes mettait, selon toute probabilité de l’opinion raisonnable
du Conseil d’Administration, le Fonds dans une situation de violation de toute loi applicable, réglementation ou requête
de toute juridiction ou affectait autrement ou portait préjudice au statut fiscal, de résidence ou de situation d’honora-
bilité du Fonds ou autrement causait au Fonds un désavantage matériel, financier ou légal.

Pour les besoins de ces Statuts, une «Personne Non qualifiée» signifie et comprend:
- toute personne déterminée par le Conseil d’Administration comme étant une personne à qui le transfert ou dont la

propriété légale ou économique ou toute autre détention d’actions (1) seraient soit en eux-mêmes, soit en conjonction
avec d’autres événements, une atteinte à la loi ou à toute autre réglementation de n’importe quelle juridiction; (2)
soumettraient ou pourraient soumettre le Fonds à des obligations fiscales auxquelles il échappait préalablement; (3)
obligeraient ou pourraient obliger le Fonds à être enregistré sous quelque loi ou réglementation que ce soit comme
fonds d’investissement, trust ou toute autre forme ou qui obligeraient le Fonds à demander son inscription ou à se
conformer aux obligations d’inscription de ses actions, que ce soit aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction, y inclus
le Securities Act tel que modifié et le United States Investment Company Act de 1940 tel que modifié; ou (4) transfor-
meraient ou pourraient transformer les actifs du Fonds en «plan assets» au sens de l’Employee Retirement Income
Security Act américain de 1974, tel que modifié.

Le Conseil d’Administration considérera également comme «Personne Non Qualifiée» toute société traitée comme

société d’investissement sous le United States Investment Company Act de 1940 quand cette société détient ou est en
passe de détenir plus de 10% des actions émises du Fonds.

Pour les besoins de ces Statuts, le Conseil d’Administration peut:
(a) refuser l’émission de toute action et l’inscription du transfert de toute action lorsqu’il apparaît au Conseil

d’Administration que cette émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété
légale ou économique de l’action à une «Personne Non Qualifiée» ou à une «Personne désignée»;

(b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements accompagnés de certificats qu’il
estime nécessaires, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir légalement ou économi-
quement à une «Personne Non Qualifiée» ou à une «Personne Désignée»;

(c) procéder au rachat forcé pour tout actionnaire dont tout ou partie des actions, tel qu’il sera estimé nécessaire,

sont détenues par une «Personne Désignée» ou dans lesquelles une «Personne Non Qualifiée» a un intérêt bénéficiaire.
Un tel rachat obligatoire de tout ou partie des actions détenues par une «Personne Désignée» ou une «Personne Non
Qualifiée» selon le cas, tel qu’il sera estimé nécessaire, sera effectué de la façon suivante:

(1) Le Fonds enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix de rachat à payer et
l’endroit où ce prix sera payable ainsi que la date à partir de laquelle l’actionnaire cessera d’avoir des droits concernant
les actions. L’avis de rachat peut être envoyé à cette personne par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre. Le détenteur en question sera obligé de remettre au Fonds sans délai le ou les
certificats, s’il y en a, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour
spécifié dans l’avis de rachat, le détenteur en question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de
rachat et son nom sera supprimé dans le registre comme étant celui de l’actionnaire.

(2) Le prix auquel seront rachetées ces actions (le «prix de rachat») sera égal à la valeur nette d’inventaire par action

telle que déterminée en application de l’Article 18, moins un montant égal aux droits et charges qui incombent au Fonds
à la suite d’un tel rachat tels que déterminés par le Fonds.

(3) Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces actions en dollars des Etats-Unis, sauf en période de

restriction de change concernant le dollar des Etats-Unis; le prix sera déposé auprès d’une banque à Luxembourg ou
ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra au détenteur en question contre remise du ou des certificats
représentant les actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droits en relation avec
ces actions ni aucune revendication contre le Fonds et ses avoirs, sauf le droit de la personne apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats
d’actions comme il est précisé ci-avant; et

(4) L’exercice par le Fonds des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété effective d’une action eût été différente de ce qu’aurait admis le Fonds en envoyant l’avis de rachat pour
autant que dans un tel cas, lesdits pouvoirs fussent exercés par le Fonds en toute bonne foi.

25422

(d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne non autorisée à détenir des

actions du Fonds.

Art. 7. Assemblées. Toute assemblée des actionnaires du Fonds régulièrement constituée représente tous les

actionnaires du Fonds.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social du Fonds ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mercredi
du mois d’avril à 11.00 heures (heure locale). Si ce jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le Conseil
d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu (en dehors des Etats-Unis) spécifiés dans

les avis de convocation.

Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Toute action donne droit à une voix sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même action-
naire et qui peut être un administrateur du Fonds) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax
ou tous moyens similaires.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires et publié de la manière prescrite par le Conseil d’Administration et dans la mesure requise conformément
à la loi.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalables.

Art. 8. Conseil d’Administration. Le Fonds sera administré par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins dont la majorité ne devra pas résider au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis; les membres du Conseil
d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires du Fonds.

Les administrateurs recevront une rémunération telle qu’elle pourra être fixée de temps à autre par décision de

l’assemblée générale des actionnaires et seront en droit d’être remboursés pour leurs frais occasionnés par les réunions
ou autrement en relation avec les affaires du Fonds.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée générale annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un administrateur peut
être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit pas
être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
des actionnaires. Le Conseil d”Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son

absence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président, ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration
les présideront provisoirement, ou, en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre
administrateur ou directeur du Fonds comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées à cette assemblée.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son

absence ou impossibilité d’agir, la présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre adminis-
trateur désigné par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, pourra, s’il y a lieu, moyennant l’accord préalable des actionnaires nommer un adminis-

trateur-délégué et pourra également nommer des fondés de pouvoir du Fonds, dont un directeur général, un secrétaire,
éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires du Fonds. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires du Fonds. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre de cette convocation à la suite de
l’assentiment par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication de chaque adminis-
trateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

25423

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux administrateurs au moins sont

présents ou représentés à la réunion du Conseil d’Administration étant entendu qu’il devra toujours y avoir au moins
un administrateur présent ou représenté qui n’est ni un résident du Royaume-Uni ni des Etats-Unis. Un administrateur
pourra participer et sera considéré comme étant présent, à une réunion du Conseil d’Administration par téléphone sous
réserve que cet administrateur ne soit pas présent au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis au moment du coup de téléphone.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépon-
dérante.

Des décisions-circulaires peuvent également être adoptées par écrit, câble, télégramme, télex ou téléfax par le

Conseil d’Administration à condition que tous les administrateurs, en apposant leur signature au bas du texte de la
décision-circulaire sur un ou plusieurs documents similaires, aient ainsi donné leur accord à l’adoption d’une décision-
circulaire étant entendu cependant qu’aucun administrateur ne peut agir comme décrit ci-avant en étant aux Etats-Unis
ou au Royaume-Uni.

Art. 10. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou, en son absence, par le président à titre temporaire qui aura assumé la présidence ou par deux administra-
teurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt du Fonds. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement du Fonds dans le cadre de l’objet

social tel qu’il est défini à l’Article trois ci-avant.

Les investissements du Fonds pourront se faire soit directement soit indirectement à travers des filiales, suivant ce

que le Conseil d’Administration décidera de temps à autre.

Les valeurs mobilières dans lesquelles le Fonds investira seront:
a) des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs en Europe, Amérique du Nord ou du Sud,

Asie, Afrique, Australie ou Nouvelle Zélande;

b) des valeurs mobilières traitées sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Afrique, Australie ou Nouvelle Zélande;

c) des émissions nouvelles de valeurs mobilières, à condition que
les conditions de l’émission contiennent l’engagement de la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est reconnu et ouvert au public en Europe,
Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Afrique, Australie ou Nouvelle Zélande;

cette admission soit obtenue dans l’année de l’émission;
Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, le Fonds peut investir

jusqu’à 100% de ses avoirs nets en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat Membre de l’Union Européenne,
ses autorités locales ou par un gouvernement d’un Etat Membre de l’OCDE ou par des institutions publiques interna-
tionales dont un ou plusieurs Etats Membres de l’Union Européenne font partie à condition que ses avoirs soient répartis
sur six (6) émissions différentes et que les valeurs de chaque émission ne dépassent pas 30% de la valeur nette d’inven-
taire totale du Fonds.

En outre, le Fonds ne peut pas investir plus de 5% de ses avoirs nets en valeurs mobilières d’autres organismes de

placement collectif de type ouvert. Ces investissements ne peuvent être faits par le Fonds qu’aux conditions suivantes:
(a) pareil organisme de placement collectif de type ouvert doit être reconnu comme un organisme de placement collectif
en valeurs mobilières au sens des ler et 2ème tirets de l’article 1(2) de la Directive du Conseil du 20.12.1985; et (b) dans
le cas d’un organisme de placement collectif lié au Fonds par une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
participation importante directe ou indirecte ou géré par une société de gestion liée au gestionnaire en investissement,
cet organisme de placement collectif devra se spécialiser, conformément à ses règles, dans l’investissement dans une
zone géographique ou un secteur économique spécifique; et (c) aucune commission ni aucun frais en relation avec les
transactions relatives aux parts des organismes de placement collectif visés sous b) ne pourront être comptés.

Art. 12. Non-validité. Aucun contrat ni aucune transaction que le Fonds pourra conclure avec d’autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Fonds auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait adminis-
trateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Fonds qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle le Fonds passe des
contrats ou avec laquelle il est autrement en relation d’affaires, ne sera pas de ce fait privé du droit de délibérer, de voter
et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat, ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel matériel dans une quelconque

affaire du Fonds (étant un intérêt matériel qui serait ou pourrait être contraire aux intérêts du Fonds), cet adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne
délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire et, s’il devait le faire, son vote ne serait pas compté et il ne serait
pas non plus pris en compte pour la détermination du quorum de présence. Le terme «intérêt matériel» ainsi utilisé dans
la phrase précédente n’inclura pas:

25424

a) une relation avec, ou un intérêt en, toute matière, position ou transaction impliquant soit une Filiale (telle que

définie ci-après) ou toute autre personne morale ou société dans lesquelles un administrateur contrôle directement ou
indirectement au moins 20% des droits de vote, ou telles autres sociétés ou personnes morales déterminées de temps
à autre par le Conseil d’Administration. Une «Filiale» pour les besoins de ce paragraphe, signifiera en ce qui concerne le
gestionnaire, une société holding ou une filiale ou un associé à responsabilité illimitée du gestionnaire et, en ce qui
concerne les conseillers en investissement, les gestionnaires des investissements, l’agent administratif et les distribu-
teurs, ces sociétés ou leurs sociétés holdings ou filiales; ni

b) un intérêt d’un administrateur dans la mesure où il implique seulement un intérêt en actions ou en autres valeurs

du Fonds ou de toute autre société, étant entendu que dans le cadre de toute autre société, l’administrateur en question
n’ait pas d’intérêt excédant 1% d’une quelconque classe d’actions ou d’obligations de cette société ou de toute autre
société tierce par laquelle naît son intérêt ou les droits de vote accordés aux membres (pareil intérêt étant supposé dans
le cadre de cet Article être un intérêt matériel en toutes circonstances).

Aucune de ces interdictions ne s’appliquera:
(i) au fait de donner à un administrateur une garantie ou indemnité ayant trait à de l’argent prêté par lui ou à des

engagements souscrits par lui au profit du Fonds; ou

(ii) au fait pour le Fonds de donner toute garantie à un tiers ayant trait à des dettes ou obligations du Fonds pour

lesquelles l’administrateur lui-même en a assumé la responsabilité totale ou partielle, seul ou solidairement avec d’autres
sous une garantie ou indemnité ou en donnant une garantie; ou

(iii) à un contrat établi par un administrateur visant à souscrire des actions ou autres engagements du Fonds ou de

toute autre société que le Fonds peut promouvoir ou dans lequel il peut être intéressé; et/ou

(iv) à une transaction affectant toute autre société dans laquelle l’administrateur n’est pas intéressé matériellement

(comme défini plus haut) excepté en sa qualité d’administrateur ou d’employé d’une telle autre société.

Art. 13. Indemnisation. Le Fonds pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou directeur du Fonds ou, à sa demande, administrateur ou directeur de
tout autre société dont le Fonds est actionnaire ou créditeur et par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans
pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d’arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si le Fonds est informé par son avocat-conseil que
l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière du

Fonds (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé du Fonds) et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs du Fonds qui
peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Nonobstant cette délégation, le Conseil d’Administration restera responsable de la gestion du Fonds.
Art. 15. Signatures. Le Fonds sera engagé par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe ou individuelle de directeurs ou fondés de pouvoir dûment autorisés à cet effet ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration (chaque
fois exécutés en dehors du Royaume-Uni ou des Etats-Unis) ou de toute personne à qui ces personnes auraient à leur
tour délégué de tels pouvoirs en application de l’Article 14 ci-avant.

Art. 16. Rachat d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, le Fonds a à tout moment le pouvoir de racheter

ses propres actions entièrement émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire du Fonds est en droit de demander à tout moment, de façon irrévocable, le rachat de tout ou partie

de ses actions par le Fonds. Dans ce cas, le Fonds rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de cette
obligation de rachat telle que fixée par l’Article 18 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par le Fonds seront
annulées.

Le prix de rachat par action sera égal à la Valeur Nette d’lnventaire telle que déterminée conformément à l’Article 18

ci-dessous. Le prix par action peut être réduit d’un montant correspondant à un droit de sortie différé ou d’une
commission de rachat qui peuvent être imposés par le Fonds ou par tout distributeur suivant une décision du Conseil
d’Administration.

Si une demande de rachat devait entraîner la diminution de la participation d’un actionnaire dans le Fonds en dessous

d’un certain montant, tel qu’il sera déterminé de temps en temps par le Conseil d’Administration, le Fonds serait en droit
de racheter l’ensemble de la participation et de payer les sommes correspondantes à l’actionnaire.

Si en rapport avec un quelconque Jour d’Evaluation, le Fonds reçoit des demandes de rachat d’actions supérieures à

un pourcentage en valeur des actions alors émises, tel que le Conseil d’Administration peut de temps en temps déter-
miner, mais n’excédant pas 10%, le Fonds est en droit de réduire proportionnellement le nombre d’actions de chaque
demande de rachat afin que uniquement des actions ne représentant au total pas davantage que le pourcentage des
actions alors émises, tel que décidé de temps en temps par le Conseil d’Administration, mais n’excédant pas 10%, soient
rachetées. La portion de chaque demande qui n’aura pas été rachetée sera rachetée sur la base de la Valeur Nette
d’Inventaire prévalant le prochain Jour d’Evaluation et sera exécutée avant toute demande de rachat ultérieure sous
réserve du pourcentage ci-avant énoncé.

Pour autant que le Conseil d’Administration n’ait pas déterminé une période de préavis pour le dépôt de toute

demande de rachat et pour autant en outre que, si le Conseil d’Administration a déterminé une telle période de préavis,
les dispositions de ce paragraphe énoncées ci-après ne trouvent pas à s’appliquer, en cas de demandes de rachat reçues
par le Fonds à ou avant une certaine heure telle que déterminée de temps en temps par le Conseil d’Administration, à

25425

toute date qui est un Jour d’Evaluation (tel que défini ci-après), la Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération
sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée ce Jour d’Evaluation. En cas de demandes de rachat reçues par le Fonds
après une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps en temps, un Jour d’Evaluation,
ou un jour qui n’est pas un Jour d’Evaluation, les actions seront rachetées comme si la demande de rachat était reçue le
Jour d’Evaluation suivant avant une certaine heure telle que déterminée de temps en temps par le Conseil d’Adminis-
tration.

Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet Article se fera normalement par chèque ou virement en dollars des

Etats-Unis ou, au choix de l’actionnaire, en toute autre monnaie librement convertible, aux frais de l’actionnaire, au taux
de change du dollars des Etats-Unis au jour de la remise du paiement et sera envoyé dans les dix jours ouvrables suivant
le Jour d’Evaluation à prendre en considération et la réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable et adressée au

siège social du Fonds à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par le Fonds comme manda-
taire pour le rachat des actions. Le Conseil d’Administration peut aussi déterminer une période de préavis requise pour
le dépôt de toute demande de rachat. Toute période de préavis applicable sera publiée dans les documents de vente (un
«prospectus»).

Le Fonds peut, si un actionnaire le demande et si le Conseil d’Administration est d’accord, satisfaire toute demande

de rachat d’actions en attribuant à l’actionnaire des avoirs du Fonds, égaux en valeur, calculée en application des dispo-
sitions de l’Article 18 ci-après au Jour d’Evaluation par référence auquel le prix de rachat des actions est calculé, au total
de la Valeur Nette d’Inventaire des actions ainsi rachetées. La nature et le type des avoirs à transférer dans un tel cas
seront déterminés par le Conseil d’Administration avec l’accord de la banque dépositaire, sur une base juste et équitable
telle que confirmée par les réviseurs, et sans préjudice matériel aux intérêts des actionnaires restants. Les coûts fiscaux
et de rachat et les autres coûts relatifs à ce transfert seront mis à charge de l’actionnaire demandant le rachat en nature.

Art. 17. Emission des actions. Lorsque le Fonds offre des actions en souscription, le prix par action auquel

pareilles actions seront émises sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’Article 18 ci-dessous.
Le Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se
fera à la souscription et le paiement devra être reçu par le Fonds dans un certain délai tel que spécifié par le Conseil
d’Administration de temps à autre et en tout cas au plus tard quinze (15) jours ouvrables après le Jour d’Evaluation pris
en considération. Le Conseil d’Administration déterminera à son gré le montant minimum de chaque souscription.

Toute demande d’attribution d’actions est irrévocable.
Le Conseil d’administration peut déterminer une période de préavis à respecter pour le dépôt de toute demande

d’attribution des actions. Toute période de préavis qui serait ainsi rendue applicable sera précisée dans le «prospectus».
Pour autant que le Conseil d’Administration n’ait pas déterminé une période de préavis pour le dépôt de toute demande
d’attribution d’actions et pour autant en outre que, si le Conseil d’Administration a déterminé une telle période de
préavis, les dispositions de ce paragraphe énoncées ci-après ne trouvent pas à s’appliquer, les demandes reçues par le
Fonds un Jour d’Evaluation à ou avant une certaine heure telle que déterminée de temps en temps par le Conseil
d’Administration seront exécutées à la Valeur Nette d’Inventaire de ce Jour d’Evaluation. Les demandes reçues par le
Fonds un Jour d’Evaluation après une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps en
temps, ou un jour qui n’est pas un Jour d’Evaluation, seront exécutées comme si elles étaient reçues le Jour d’Evaluation
suivant.

Le Fonds peut, si un souscripteur le demande et si le Conseil d’Administration est d’accord, satisfaire toute demande

de souscription d’actions en recevant du souscripteur des avoirs, égaux en valeur, calculée en application des disposi-
tions de l’Article 18 ci-après au Jour d’Evaluation par référence auquel le prix de souscription des actions est calculé, au
total de la Valeur Nette d’Inventaire des actions ainsi émises. La nature et le type des avoirs à transférer dans un tel cas
seront autorisés par le Conseil d’Administration avec l’accord de la banque dépositaire, sur une base juste et équitable
telle que confirmée par les réviseurs, et sans préjudice matériel aux intérêts des actionnaires existants. Les coûts fiscaux
et d’émission et les autres coûts relatifs à ce transfert seront mis à charge de l’actionnaire demandant la souscription en
nature.

Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire des actions. Chaque fois que le Fonds émettra et/ou rachètera les actions

du Fonds, le prix de l’action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire et le prix d’émission et de rachat des actions du Fonds seront déterminés par le Fonds

ou ses mandataires périodiquement, selon les modalités du paragraphe suivant, mais en aucun cas moins de deux fois par
mois à Luxembourg au(x) jour(s) ouvrable(s) fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la
Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation); si le Jour d’Evaluation est un
jour férié à Luxembourg ou en République d’Irlande de sorte qu’il est impossible d’effectuer l’évaluation à cette date, le
Jour d’Evaluation sera le jour ouvrable suivant à Luxembourg qui n’est pas férié à Luxembourg ou en République
d’Irlande.

La détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des actions et l’émission et/ou le rachat de ces actions peuvent être

suspendus dans les circonstances suivantes, en plus des causes de suspension prévues par la loi:

- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou jours fériés locaux) durant laquelle tout marché ou bourse

est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marchés ou bourses pour une partie déterminante des
avoirs du Fonds, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- pendant toute période durant laquelle, à la suite d’événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou

de toutes autres circonstances en dehors du contrôle, pouvoir ou responsabilité du Fonds, la disposition par le Fonds
d’investissements qui constituent une partie substantielle de ses avoirs est pratiquement impossible, ou durant laquelle
il n’est pas possible de transférer l’argent pour l’acquisition ou la disposition des investissements au taux normal de
change; ou durant laquelle il n’est pratiquement pas possible pour le Fonds de déterminer de manière équitable la valeur
des avoirs du Fonds; ou

25426

- lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix des investissements du Fonds

ou les cours en bourse sont hors service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, les prix des investissements détenus par le Fonds ne peuvent pas être raison-

nablement, immédiatement ou précisément établis; ou pendant toute période durant laquelle la remise de sommes
d’argent qui seront ou pourront être liées à la réalisation ou au paiement des investissements du Fonds ne peut pas être
réalisée au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration ou pendant toute période durant laquelle il
existe toute autre restriction quant à la remise de sommes d’argent selon l’avis du Conseil d’Administration.

La suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire et de l’émission et du rachat des actions, et la fin de celle-ci,

seront notifiées aux actionnaires qui ont demandé l’attribution ou le rachat des actions selon des modalités, telles que
décidées de temps en temps par le Fonds ou son délégué, et seront publiées dans tels journaux spécifiés de temps à
autre par le Fonds ou son délégué.

La Valeur Nette d’lnventaire des actions du Fonds s’exprimera en dollars des Etats-Unis par un chiffre par action, et

sera évaluée au Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du Fonds, constitués par les avoirs du Fonds moins
ses engagements au Jour d’Evaluation, par le nombre d’actions émises dans le Fonds.

Les avoirs du Fonds sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété ou ont été contractés par le Fonds;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par le Fonds en espèces ou en titres (étant entendu toutefois que le

Fonds pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété du Fonds, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires du Fonds dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et 
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements du Fonds sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus (y compris mais non limités aux rémunérations des conseillers en

investissement, des gestionnaires en investissement, de la banque dépositaire et des mandataires et agents du Fonds);

c) toutes les obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes déclarés par le
Fonds mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

d) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et

déterminée périodiquement par le Fonds et le cas échéant d’autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d’Administration;

e) tous autres engagements du Fonds de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-

sentés par des actions dans le Fonds. Pour l’évaluation du montant de ces engagements le Fonds prendra en considé-
ration toutes les dépenses payables par lui, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, (y compris des honoraires calculés sur base d’une performance),
ses comptables, sa banque dépositaire, son agent domiciliataire, son agent de transfert et d’enregistrement, son agent
payeur et ses représentants permanents aux lieux d’enregistrement ainsi qu’à tout autre agent employé par le Fonds, les
tantièmes d’administrateur, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation des actions du Fonds
à la bourse ou sur un marché réglementé, les commissions de vente ou de souscription payables aux agents placeurs des
actions durant la période d’offre initiale, les frais de promotion, les dépenses de publicité et de reporting, les dépenses
d’imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs, les
rapports annuels et semi-annuels et les comptes, ou déclarations d’enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales
et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et
de courtage, postaux, de téléphone, de facsimile et de télex. Le Fonds pourra calculer les dépenses administratives et
autres dépenses, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre
période et pourra répartir le montant en fractions égales sur cette période.

La valeur des avoirs du Fonds est déterminée de la manière suivante:
1) Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse ou négociées sur un autre marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord ou du Sud, Asie, Afrique, Australie
ou Nouvelle Zélande, sont évaluées sur la base de leur dernier prix de vente connu. Si une même valeur est cotée sur
différents marchés, la cotation du marché principal pour cette valeur sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation significative
pour une valeur ou si les cotations ne sont pas représentatives de sa valeur réelle, l’évaluation se fera de bonne foi par
le Conseil d’Administration ou son mandataire en vue d’établir le prix de vente probable de telle valeur;

2) Les valeurs mobilières non cotées sont évaluées sur base de leur prix de vente probable tel que déterminé de

bonne foi par le Conseil d’Administration ou son mandataire en vue d’établir le prix de vente probable de telles valeurs;

3) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes en cash et des intérêts déclarés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
censée être le montant entier de ces avoirs, sauf chaque fois qu’il s’avérera improbable que cette valeur puisse être
payée ou reçue en entier; dans ce dernier cas, la valeur de ces avoirs sera déterminée en retranchant un certain montant
qui semblera adéquat au Fonds en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

25427

4) Tous les autres avoirs de toutes sortes ou de toute nature seront évalués à leur valeur nette réalisable déterminée

de bonne foi par ou sous la responsabilité du Conseil d’Administration conformément à des principes et procédures
d’évaluation généralement admis.

Pour les avoirs qui ne sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, la conversion sera faite sur la base du taux de

change journalier moyen pour telle devise à Luxembourg au Jour d’Evaluation.

En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais du Fonds ainsi que des

revenus dégagés par les investissements.

Dans la mesure où le Conseil d’Administration considère qu’il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon

les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances particulières, le Conseil d’Administration ou son mandataire a
le droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation généralement reconnus qui pourront, à la requête du Conseil
d’Administration, être examinés par un réviseur afin d’obtenir une évaluation correcte des avoirs totaux du Fonds.

Les règles de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sont en principe celles énoncées ci-avant, étant entendu

que le Conseil d’Administration peut s’en écarter s’il estime que les circonstances exigent cette façon de faire.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour le
Fonds et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration et une telle certification sera disponible sur demande pour examen par les actionnaires au siège social
du Fonds.

Les références au Fonds incluront les filiales qu’il pourrait créer de temps en temps et les références aux investisse-

ments et avoirs du Fonds signifieront, selon le cas, soit les investissements faits et les avoirs détenus directement par le
Fonds à son profit, soit les investissements faits et les avoirs détenus indirectement au profit du Fonds au travers de ses
filiales.

Art. 19. Dépenses. Le Fonds supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions

à payer aux gestionnaires des investissements, aux conseillers en investissement, à la banque dépositaire et à l’agent
administratif ou à tout autre fournisseur de services désigné par le Conseil d’Administration de temps en temps.

En plus, le Fonds supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables au Fonds;
- les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations du Fonds;
- tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques désignés par le Fonds;
- tous les frais de publication et d’information aux actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription du Fonds auprès des adminis-

trations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous les autres frais encourus en relation avec le fonctionnement et l’administration du Fonds.
- Toutes les dépenses seront imputées d’abord sur les revenus actuels, ensuite, en cas d’insuffisance pour couvrir

lesdites dépenses, sur les plus-values réalisées et, en cas de besoin, sur les avoirs.

Art. 20. Exercice social. L’exercice social du Fonds commencera le 1

er

janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Réviseur. Les opérations du Fonds et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa

comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi
luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions
prescrites par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires, et jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des profits (en ce comprises

les plus-values réalisées) du Fonds et pourra de temps en temps déclarer, ou autoriser le Conseil d’Administration à
déclarer des dividendes. Conformément au droit luxembourgeois, le Conseil d’Administration pourra décider de temps
en temps, de payer des acomptes sur dividendes. Dans tous les cas, aucune distribution ne pourra être faite, si, à la suite
d’une telle distribution, le capital minimum du Fonds tombait en dessous de cinquante millions (50.000.000.-) de francs
Iuxembourgeois. Des dividendes peuvent aussi être payés des plus-values non réalisées après déduction des pertes de
capital réalisées et/ou non réalisées. Les dividendes déclarés peuvent être payés en dollars des Etats-Unis ou dans tout
autre devise sélectionnée par le Conseil d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieu tels que déterminés
par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut prendre une décision finale quant au taux de change
applicable pour convertir l’argent des dividendes en devise de leur paiement. Le Conseil d’Administration peut aussi
décider que la distribution des sommes non distribuables en liquide sera faite sous forme d’actions du Fonds entièrement
libérées émises par le Fonds à tous les actionnaires au prorata de leur participation. Les distributions de dividendes
peuvent aussi être faites à un actionnaire sous la forme d’actions additionnelles entièrement libérées, si le Conseil
d’Administration le décide lors de la distribution en question et si le détenteur nominatif de telles actions le choisit par
écrit par rapport à tout ou une partie desdits dividendes. Le Conseil d’Administration est autorisé à prendre tout arran-
gement nécessaire pour l’émission des actions par le Fonds pour les besoins des dispositions de ce paragraphe.

Sous réserve des dispositions de l’Article 6 ci-dessus, le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions se fera à leur

adresse inscrite au registre des actionnaires.

25428

Un dividende déclaré mais non réclamé par l’actionnaire endéans une période de cinq ans à partir de sa déclaration,

ne peut plus être réclamé par la suite par l’actionnaire et retournera au Fonds. Le Conseil d’Administration aura le
pouvoir d’accomplir de temps en temps toutes les démarches nécessaires et d’autoriser les démarches pour le compte
du Fonds nécessaires pour réaliser un tel retour. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et détenus par
le Fonds pour le compte des actionnaires.

Art. 23. Dissolution. En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs (qui pourront être une personne physique ou morale) nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 24. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 25. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levee. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate

par les présentes qu’à la requête des comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à
la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Huber, F. Konrad, D. Denzer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 août 1997, vol. 403, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 août 1997.

E. Schroeder.

(32080/228/1280)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 août 1997.

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 47.220.

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 17. Juni 1997 in Luxemburg

1. Der Rücktritt von Herrn Herbert Schober als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird angenommen und

Herr Norman Bergel wird als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn Herbert Schober, bis zur Ordentlichen
Generalversammlung von 1998 ernannt.

2. Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Peter Nowak, Thomas Fueger, Roland Haas, Rafik Fischer und

André Schmit werden für ein Jahr erneuert.

3. Der Wirtschaftsprüfer FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG wird für ein weiteres Jahr in seinem Amt

bestätigt.

Für gleichlautende Abschrift

<i>Für ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND

R. Fischer

<i>Verwalter

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24416/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

KB CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.977.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 1996

- Monsieur Stefan Duchateau, Directeur de Département à la KREDIETBANK N.V. BRUXELLES, est nommé

Administrateur en remplacement de Monsieur Jan Verhaeghe, démissionnaire, dont il terminera le mandat jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1999.

Certifié sincère et conforme

KB CONSEIL-SERVICE

M. Hizette

J. Morjaen

<i>Directeur

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 74, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24523/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

25429

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.362.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 1997, vol. 495, fol. 31, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24544/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 1997.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.990.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (03595/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.036.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 octobre 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 30 avril 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

I  (03596/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.721.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 octobre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (03632/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

A.I.R. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.307.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 1997 à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

25430

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03633/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

R.I.A. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.947.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 octobre 1997 à 15.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 août 1997;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (03636/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANTIQUARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.525.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissiare;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03638/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALP DESIGN, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.641.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>15 octobre 1997, à 10.30 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1996;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (03728/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

25431

GLOBAL FUTURES AND OPTIONS , SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.847.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of GLOBAL FUTURES AND OPTIONS (the «Fund») will be held at the offices of BANQUE INTER-
NATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>October 17, 1997 at 9.00
a.m. to consider the report of the liquidator, and if thought fit to pass the following resolutions:

<i>Agenda:

It is resolved:
1. to approve the report of the liquidator;
2. to appoint the auditors to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies.
3. to fix October 24, 1997 at 4.00 p.m. as date for a further Shareholders’ Meeting to decide on the close of liqui-

dation.

Shareholders are informed that at this Meeting no quorum is required for the holding of the meeting and the decision

will be passed by a simple majority of the shareholders present in person or by proxy and voting.

Holders of bearer shares who wish to attend the meeting, should deposit their share certificate(s) with BANQUE

INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, by no later than 5.30 p.m (Luxem-
bourg time) on October 16, 1997.
I  (03746/584/24)

<i>The Liquidator.

CARRERA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.955.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>17 octobre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

I  (03765/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RANDEOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.684.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1997 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1997.

4. Divers.

I  (03780/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARAGOSSE S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 29.686.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>13. Oktober 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

25432

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 1997, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 1997.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Verschiedenes.

I  (03781/005/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

TALASSIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 1997.

4. Divers.

I  (03783/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LION-EUROCASH, Société d’Investissement à Capital Variable

à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.442.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 octobre 1997 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé le 30 juin 1997.
. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 juin 1997 de la Société d’Investissement

à Capital Variable LION-EUROCASH et affectation des résultats.

. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat au cours de l’exercice

clôturé le 30 juin 1997.

. Renouvellement de son mandat au Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an se terminant à l’issue de

l’Assemblée Générale de 1998.

. Renouvellement de leur mandat aux Administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’issue de l’Assemblée

Générale de 1998.

. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la Société en vue de participer à l’Assemblée

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social de la Société avant le 13 octobre 1997 au plus tard.

I  (03801/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

ASSET LIFE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.100.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ASSET LIFE, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le <i>20 octobre 1997 à 15.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997;
3. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1997;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

25433

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Afin d’assister à l’Assemblée du 20 octobre 1997 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs confirmations d’actions détenues 5 jours francs avant l’Assemblée à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.
I  (03811/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.586.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, Luxembourg le <i>15 octobre 1997
à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se

terminant le 30 juin 1997;

5. Nominations statutaires;
6. Divers.

La présente Assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions seront

adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. Pour l’adoption du Point n° 3, les
décisions relatives à un compartiment déterminé seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés du compartiment concerné.

La langue officielle de l’Assemblée sera l’anglais.
Afin d’assister à l’Assemblée du 15 octobre 1997 à 15.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de la ING BANK N.V. ou à la ING BANK
(LUXEMBOURG) S.A.
I  (03812/755/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

BISCARROSSE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.603.

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>14 octobre 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des trois Administrateurs;
2. Décharge à donner aux Administrateurs démissionnaires;
3. Election de trois Administrateurs;
4. Divers.

I  (03830/020/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROJECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.448.

Le Conseil d’Administration de la Société sous rubrique, a l’honneur de convoquer Messieurs les Actionnaires par le

présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mai 1997 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur mandat durant

l’année financière se terminant au 31 mai 1997;

4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (03835/005/17

<i>Le Conseil d’Administration.

25434

COSMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.539.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1997 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03544/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 17.923.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1997 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1995, 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03545/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

VLAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.877.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03546/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CALIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.181.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 octobre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994, 1995 et 1996 
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II  (03547/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

25435

ISIDRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.906.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 7th, 1997 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30th, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

II  (03548/526/15)

<i>The Board of Directors.

PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.290.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 octobre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03549/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINORCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 16.165.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1996 et 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II  (03550/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.037.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 8th, 1997 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30th, 1997
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10th, 1915

5. Miscellaneous

II  (03551/526/17)

<i>The Board of Directors.

25436

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.522.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 8th, 1997 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31st, 1996
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous

II  (03552/526/15)

<i>The Board of Directors.

EURAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.973.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>13 octobre 1997 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 13 août 1997 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (03555/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARINED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 43.325.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>13. Oktober 1997 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 11. August 1997 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (03556/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

HARVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.310.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 13th, 1997 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of August 13th, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (03557/526/15)

<i>The Board of Directors.

25437

TROLAND S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.782.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>October 13th, 1997 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.
The Annual General Meeting of August 11th, 1997 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (03558/526/15)

<i>The Board of Directors.

CASIA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 20.363.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>13. Oktober 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 13. August 1997 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesordnung,

da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II  (03559/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

VOYAGETOUR INVEST HOLDING S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 34.181.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>6 octobre 1997 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 30 juin 1995, au 30 juin 1996 et au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

II  (03591/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.318.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 octobre 1997 à 9.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03703/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

25438

OREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.573.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 octobre 1997 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03704/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARABOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 octobre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.

II  (03705/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SODEVIM, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.425.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 octobre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes;

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (03706/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.M.E. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.735.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>9 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec pour

25439

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03716/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUDOVICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.306.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>9 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03727/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONIC S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 17.386.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>6. Oktober 1997 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 30. Juni 1997.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 30. Juni 1997, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 30. Juni 1997.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Verschiedenes.

II  (03751/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

25440


Document Outline

S O M M A I R E

FIOCCO S.A., Soci t  Anonyme.

TRI-DECO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

TEXALL INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Ann e sociale - Assembl e g n rale Art. 12. Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

FINPRESA S.A., Soci t  Anonyme.

FORAM LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

FRIHOLD S.A., Soci t  Anonyme.

ROCHESTER PROPERTY S.A., Soci t  Anonyme.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Management - Supervision Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

General meeting Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Business year - Distribution of profits Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

General dispositions Art. 21.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15. 

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

S.C.R. INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

GALLICA REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

ABC MUSIC S.A., Soci t  Anonyme.

ABC MUSIC S.A., Soci t  Anonyme.

C.T.I.M., COMITATO TRICOLORE PER GLI ITALIANI NEL MONDO, Association sans but lucratif.

LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

GAN, S.  r.l. (anc. GAN FRERES, S.  r.l.,) Soci t    responsabilit  limit e.

IN-LINE SKATE CLUB CENTS, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Kapitel. Name, Sitz, Zweck und Ziel Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Kapitel. Mitglieder Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Kapitel. Verwaltung Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Kapitel. Die Generalversammlung Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20. 5. Kapital. Allgemeine Verf˜gungen Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Art. 24.

FINAREN S.A., Soci t  Anonyme.

THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable, (anc.THE GARTMORE LATIN AMERICA NEW GROWTH FUND S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1.Formation.

Art. 2.Life.

Art. 3.Object.

Art. 4.Registered office.

Art. 5.Capital.

Art. 6.Restrictions.

Art. 7.Meetings.

Art. 8. Board of Directors.

Art. 9.Chairman.

Art. 10.Minutes.

Art. 11.Powers.

Art. 12. Invalidity.

Art. 13. Indemnity.

Art. 14. Delegation.

Art. 15. Signatures.

Art. 16. Redemption of shares.

Art. 17. Issuance of shares.

Art. 18.Net Asset Value.

Art. 19. Expenses.

Art. 20.Fiscal Year.

Art. 21.Auditor.

Art. 22.Dividends.

Art. 23.Dissolution.

Art. 24.Amendment.

Art. 25.Applicable law.

Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:

Constitution. Art. 1

Art. 2.Dur e.

Art. 3.Objet.

Art. 4.Si ge social.

Art. 5.Capital.

Art. 6.Restrictions.

Art. 7.Assembl es.

Art. 8.Conseil dÕAdministration.

Art. 9.Pr sident du Conseil dÕAdministration.

Art. 10.Proc s-verbaux.

Art. 11.Pouvoirs du Conseil dÕAdministration.

Art. 12. Non-validit .

Art. 13.Indemnisation.

Art. 14.D l gation.

Art. 15.Signatures.

Art. 16.Rachat dÕactions.

Art. 17.Emission des actions.

Art. 18.Valeur Nette dÕInventaire des actions.

Art. 19.D penses.

Art. 20.Exercice social.

Art. 21.R viseur.

Art. 22.Dividendes.

Art. 23.Dissolution.

Art. 24.Modification des statuts.

Art. 25.Loi Applicable.

ACM/IBA EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

KB CONSEIL-SERVICE, Soci t  Anonyme.

LOWLAND INVESTMENT GROUP S.A., Soci t  Anonyme.

QUASAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

N.H.P. (INTERNATIONAL) S.A., Soci t  Anonyme Holding.

PROMVEST S.A., Soci t  Anonyme.

A.I.R. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

R.I.A. HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ANTIQUARIUM S.A., Soci t  Anonyme.

ALP DESIGN, Soci t  Anonyme.

GLOBAL FUTURES AND OPTIONS , SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable (in liquidation).

CARRERA INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

RANDEOR HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

SARAGOSSE S.A., Soci t  Anonyme.

TALASSIUS HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

LION-EUROCASH, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable   compartiments multiples.

ASSET LIFE, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ING INTERNATIONAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BISCARROSSE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

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