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25009

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 522

24 septembre 1997

S O M M A I R E

ACM New-Alliance (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… page 25022

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg ………………………………… 25030
Beausoleil Financière S.A., Luxembourg…………………… 25056
Chaba Holding S.A., Luxembourg………………………………… 25053
Courtheoux S.A., Strassen ……………………………………………… 25010
Cybele Re S.A., Luxembourg ………………………………………… 25011
Datenverarbeitung A.G., Luxembourg ……………………… 25012
De Maertelaere Luxembourg S.A., Luxembourg … 25013
Eufide S.A., Luxembourg…………………………………………………… 25010
Figura International S.A., Luxembourg……………………… 25011
Filalac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 25013
Fina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………… 25016
Financière de Diekirch S.A., Luxembourg ……………… 25053
Financière Euro-Luxembourgeoise S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 25013

Financière Sainte Marie S.A., Luxembourg……………… 25016
First European Holding S.A., Luxembourg ……………… 25016
Fruchtkontor S.A.H., Luxembourg ……………………………… 25018
Gecalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25015
GENERAS, Société Générale de Réassurance S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 25011

Gesi, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………… 25016
Gestion et Conseil S.A., Luxembourg ………………………… 25052
Haegin Immobilière S.A., Luxembourg …………………… 25017
HARCOS, Hungarian Architectural Costing, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 25020

HCH Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 25046
IBJ GAA Fund, Fond Commun de Placement………… 25036
Ilan Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………… 25020
Ils Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 25018
Immoven S.A., Luxembourg …………………………………………… 25017
Imos S.A., Luxembourg …………………………………… 25014, 25015
Indurisk Rückversicherung A.G., Luxembourg ……… 25047
Information et Publicité Luxembourg, S.à r.l., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………… 25047

Interactive Communication Services S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 25052

International Expert Holding S.A., Hesperange …… 25046

International Wave Holding, Luxembourg ……………… 25049
Itaca S.A., Luxembourg……………………………………………………… 25051
Jalfin S.A., Luxembourg……………………………………………………… 25051
Kende Pharma International S.A., Luxembourg …… 25045
Koepfler, S.à r.l., Mertert ………………………………………………… 25021
Krasaro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25019
K Rubber & Plastics Investments S.A., Luxembourg 25048
Leicom Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 25047
Lilux Management S.A., Luxembourg ………………………… 25018
Lincan Gestion Immobilière S.A., Luxembourg …… 25018
Loalza Holding S.A., Luxembourg………………………………… 25020
Mabri S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 25019
Management and Finance S.A., Luxembourg ………… 25051
Mebro Corporation S.A., Luxembourg ……………………… 25056
Mipaso Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 25054
MTT Gestion Imobilière S.A., Luxembourg …………… 25012
New Style Hairdresser Luxembourg, Luxembg …… 25049
Nigra, S.à r.l., Fentange……………………………………………………… 25052
Nortex International S.A., Luxembourg …………………… 25055
Olympia Capital Luxembourg S.A., Luxbg 25044, 25045
Olympia Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 25048
Orius Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25054
Partapar S.A., Luxembourg …………………………………………… 25056
Pohlmann Immobilière S.A., Luxembourg 25050, 25051
Press-Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………… 25021
Reine Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………… 25050
S.A.F.I., Société Anonyme Financière Internationale

S.A., Luxembourg……………………………………………………………… 25055

Sea-Land Financing and Contracting S.A.H., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 25053

S.I.P.A.C. Holding, Société Internationale de Par-

ticipation dans l’Acier S.A.H., Luxbg …… 25042, 25044

Supergems Finance S.A., Luxembourg ……………………… 25054
Supergems Holding S.A., Luxembourg ……………………… 25055
Tabriz Finance S.A., Luxembourg………………………………… 25054
Telepart S.A., Luxembourg……………………………………………… 25053
Trans-Re S.A. ………………………………………………………………………… 25048
Valmont S.A., Luxembourg……………………………………………… 25052
Wolff International S.A., Luxembourg ……………………… 25055

EUFIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.840.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui a eu lieu le 2 juin 1997 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 juin 1996;

- l’assemblée a décidé de nommer en tant qu’administrateur de la société:
. Monsieur Frédéric Priss, conseiller, demeurant à Strasbourg (F);
. Monsieur Georges Prost, expert-comptable, demeurant à Pully (CH);
. Monsieur Douglas Hornung, avocat, demeurant à Genève (CH).
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la société

au 30 juin 1997.

- L’assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:
Monsieur François Lenz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de

la société au 30 juin 1997.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour EUFIDE S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23721/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

COURTHEOUX, Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, 26, rue du Cimetière.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-Strassen, 26, rue

du Cimetière, sous la dénomination de COURTHEOUX, Société Anonyme, constituée en vertu d’un acte reçu par le
notaire Charles Emile Faber, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 octobre 1935, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 31 octobre 1935 dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 juin
1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 397 du 1

septembre 1993.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jacques Van Halen, directeur, demeurant à Gerlange, qui désigne

comme secrétaire, Monsieur Olivier Drouet, employé privé, demeurant à Vance.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jean Delmont, employé privé, demeurant à Langeau.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les convocations à la présente assemblée ont été publiées par des avis, savoir:
a) dans le Luxemburger Wort:
- le 17 mai 1997, numéro 113; et
- le 24 mai 1997, numéro 118.
b) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
- le 17 mai 1997, numéro 242; et
- le 24 mai 1997, numéro 252.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur la liste de

présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement, après
avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que:
les actions sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, qui peut décider valablement sur le point figurant

à l’ordre du jour.

Ordre du jour:

Modification de l’article 24, premier alinéa des statuts, concernant la date de réunion annuelle de l’assemblée générale

ordinaire.

Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire, à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, a décidé de modifier le

premier alinéa de l’article 24 des statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:

25010

«Art. 24. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin, à 10.00 heures, dans la

commune du siège social ou au Grand-Duché de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation.»

(Le reste sans changement).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance qui a débuté à 11.00 heures a

été levée.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, s’élève approximativement à la
somme de quarante mille (40.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au siège de la société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J. Van Haelen, O. Drouet, J. Delmont, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1997, vol. 832, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997.

N. Muller.

(23703/224/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

CYBELE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.366.

—

Extrait du procès-verbal du 11

ème

Conseil d’Administration du 20 mars 1997

«
8. Divers:
a) Le Conseil décide que le siège social de la Société est transféré, avec effet à ce jour, à l’adresse suivante:
5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
Par conséquent, le siège social ainsi que le siège administratif se trouvent désormais à la même adresse, c’est-à-dire

5, place de la Gare à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23704/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.600.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 31 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23724/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.046.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le lundi 30 juin 1997

«
4. L’Assemblée constate que les actionnaires ont payé un montant de 10.000.000,- FRF (dix millions de francs français)

sur la valeur nominale, de sorte que les actions sont désormais libérées à concurrence des deux tiers (66,67 %).

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23739/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25011

DATENVERARBEITUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

(23705/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

DATENVERARBEITUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 3 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23706/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

DATENVERARBEITUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.333.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 février 1997

1. Le mandat d’Administrateur de Messieurs Pierre Detournay, Georges Logelin et Jean-Luc Gavray est renouvelé

pour une nouvelle durée statutaire de six ans. Monsieur Alain Demeur, demeurant à Arlon (Belgique), est nommé
Administrateur, en remplacement de Monsieur André Sadler, Administrateur démissionnaire. Monsieur Nico Weyland,
employé privé, demeurant à Altrier, est nommé au poste de Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur
Jacques Bonnier, dont le mandat n’est pas renouvelé.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Pierre Detournay, Administrateur-délégué, Président du Comité de Direction de FORTIS BANK LUXEM-

BOURG.S.A, demeurant à L-8119 Bridel, 16, rue Paul Binsfeld,

- Monsieur Georges Logelin, Administrateur-délégué de FORTIS BANK LUXEMBOURG, demeurant à L-1473

Luxembourg, 16, rue Jean-Baptiste,

- Monsieur Jean-Luc Gavray, Sous-Directeur de FORTIS BANK LUXEMBOURG, demeurant à L-8026 Strassen, 7, rue

Jacques Feyder,

- Monsieur Alain Demeur, Sous-Directeur de FORTIS BANK LUXEMBOURG, demeurant à B-6700 Arlon, 39 boîte

1, rue François Boudart.

Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23707/011/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

MTT GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Signature.

(23795/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25012

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.822.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 9 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 9 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23728/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FILALAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.434.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

Signature.

(23725/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

DE MAERTELAERE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.828.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE MAERTELAERE LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B numéro 42.828,

constituée suivant acte reçu par Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 janvier 1993,

publié au Mémorial C, numéro 194 du 30 avril 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur José Wautraets, administrateur-délégué de la société, demeurant au 86A,

avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Anabela Pereira, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, également Monsieur José Wautraets, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1) Changement de l’objet social de la société.
2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’activité de gérant de fortune, telle que cette activité est définie par la loi modifiée du 5 avril

1993 relative au secteur financier, et d’exercer en outre l’activité d’agent d’assurances, dans les conditions définies par
le texte coordonné du 15 février 1995 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et ses règle-
ments d’exécution, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se rattachent direc-
tement à cet objet social.»

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris, par vote unanime, la décision suivante:

Unique résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

25013

«Art. 3. La société a pour objet l’activité de gérant de fortune, telle que cette activité est définie par la loi modifiée

du 5 avril 1993 relative au secteur financier, et d’exercer en outre l’activité d’agent d’assurances, dans les conditions
définies par le texte coordonné du 15 février 1995 de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances
et ses règlements d’exécution, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, financières et autres qui se
rattachent directement à cet objet social.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparant ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wautraets, A. Pereira, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 99S, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 1997.

J. Delvaux.

(23708/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

IMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de IMOS,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 2 avril 1997, acte
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire:
Madame Arlette Juchemes, employée privée, demeurant à L-5252 Sandweiler.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-1224 Luxembourg;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-4945 Bascharage.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont repré-
sentées à la présente Assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires, ainsi que des membres du bureau, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence d’un million trois cent soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (1.375.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (2.625.000,- LUF), par
l’émission de mille cent (1.100) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembour-
geois (1.250,- LUF) chacune.

2) Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Robert Roderich, préqualifié; renon-

ciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d’un million trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois

(1.375.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à deux millions six cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (2.625.000,- LUF), par l’émission de
mille cent (1.100) actions nouvelles de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

De l’accord unanime de l’Assemblée, et pour autant que de besoin, les actionnaires renoncent à leur droit préférentiel

de souscription en faveur de Monsieur Robert Roderich, préqualifié.

25014

Souscription et libération

Ces nouvelles actions ont été souscrites par Monsieur Robert Roderich, préqualifié.
Ces actions nouvellement émises et souscrites ont été libérées intégralement par un versement en numéraire d’un

million trois cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois (1.375.000,- LUF), laquelle somme se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions six cent vingt-cinq mille francs luxembour-

geois (2.625.000,- LUF), représenté par deux mille cent (2.100) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, A. Juchemes, G. Schosseler, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 1997, vol. 832, fol. 89, case 8. – Reçu 13.750 francs.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 juin 1997.

G. d’Huart.

(23756/207/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

IMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 3 juillet 1997.

G. d’Huart.

(23757/207/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

GECALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.094.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 29 avril 1997

«
9. Nominations statutaires:
a) L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Georges Muller de son poste d’Administrateur et Président

du Conseil d’Administration, avec effet à ce jour. L’Assemblée ne peut qu’être sensible à ses raisons de convenance
personnelle; elle remercie vivement Monsieur Georges Muller pour la contribution positive qu’il a apportée depuis le 24
avril 1989 au développement harmonieux des structures de GECALUX; en conséquence, l’Assemblée nomme Monsieur
Georges Muller au titre de «Président Honoraire» de la Société.

b) L’Assemblée nomme INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT GROUP LTD (IRMG) en tant qu’Administrateur,

avec effet à ce jour.

INTERNATIONAL RISK MANAGEMENT GROUP LTD (IRMG) sera habituellement représentée par son Adminis-

trateur-Délégué, Monsieur Gareth Bradburn.

Le mandat de IRMG prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.
Par ailleurs, l’Assemblée prend note avec intérêt que IRMG a bien voulu appeler Monsieur Frere, Administrateur-

Délégué de GECALUX, en tant qu’Administrateur de IRMG.

c) L’Assemblée prend acte de la démission de la société EURO FINANCE AND PROPERTIES, en abrégé E.F.P., de

son poste d’Administrateur, avec effet à ce jour.

d) L’Assemblée nomme Monsieur Jean Adant en tant qu’Administrateur, avec effet à ce jour.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23738/730/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25015

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23734/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.276.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 4 mars 1997

Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg a été coopté Administrateur, en remplacement de

Monsieur Luc Leroi, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La cooptation de Monsieur Carl Speecke sera soumise à la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 4 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23735/011/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 493, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour la société

T. Metzler

Notaire

(23726/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FINANCIERE SAINTE MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23729/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

GESI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8051 Bertrange, 15, rue d’Atert.

R. C. Luxembourg B 47.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 24 juin 1997, vol. 131, fol. 25, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

juillet 1997.

Signature.

(23740/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25016

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(23753/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23754/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

IMMOVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.189.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1997

Le mandat d’Administrateurs de Messieurs Guy Rock et Jean-Luc Jacquemin est renouvelé pour une nouvelle durée

statutaire de six ans. Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F), Monsieur Carl Speecke,
employé privé, demeurant à Luxembourg et Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, sont nommés
Administrateurs également pour six ans, en remplacement de Messieurs Marc Boland, Luc Leroi et Joeri Steeman, démis-
sionnaires. Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est nommé Commissaire aux Comptes aux
lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, dont le mandat n’est pas renouvelé.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
- Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 20 juin 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 5. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23755/011/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

HAEGIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.753.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

HAEGIN IMMOBILIERE S.A.

Signature

(23745/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25017

ILS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Signature.

(23750/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

ILS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.079.

—

Extrait de l’assemblée ordinaire des actionnaires du 30 juin 1997

Sont nommés administrateurs de la société pour la période allant jusqu’à l’assemblée générale approuvant les comptes

de la société au 31 décembre 1997:

1) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
3) Mademoiselle Michèle Eisenhuth, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Michel Federspiel, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour ILS HOLDING S.A.

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23751/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.838.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Luc Leroi et Joeri Steeman de démissionner de

leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23736/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

LILUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.279.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

(23785/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.374.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Signature.

(23786/567/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25018

KRASARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.399.

—

Les bilans aux 30 septembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet, vol. 495, fol. 9, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(23776/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

KRASARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.399.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Luc Leroi et Joeri Steeman, de démissionner de

leurs postes d’Administrateurs de la société.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23777/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

KRASARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.399.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 1997

1. La démission de Messieurs Luc Leroi et Joeri Steeman, en tant qu’Administrateurs, ainsi que celle de Monsieur

Jacques Bonnier de son poste de Commissaire aux Comptes sont acceptées.

2. Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) est nommé Administrateur. Monsieur Nico

Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est nommé Commissaire aux Comptes.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23778/011/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

MABRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.699.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 janvier 1997 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23788/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25019

ILAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.090.

—

Les bilans aux 30 septembre 1995 et 1996, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

(23748/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

ILAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.090.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 janvier 1997

1. Le nouveau siège social de la société est situé au n° 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. La démission de Messieurs Joeri Steeman, Luc Leroi, Marc Boland et Mademoiselle Marie-Josée Jähne, en tant

qu’Administrateurs, ainsi que celle de Monsieur Jacques Bonnier de son poste de Commissaire aux Comptes est
acceptée.

3. Messieurs Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg,

Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbet-
tingen, sont nommés Administrateurs. Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est nommé
Commissaire aux Comptes.

Générale Statutaire de 1999.

Luxembourg, le 14 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23749/011/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

LOALZA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.380.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

LOALZA HOLDING S.A.

Signature

Administrateur

(23787/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

HARCOS, HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.915.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 493, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

HARCOS, S.à r.l.

HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING

Signature

(23746/567/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25020

PRESS-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.109.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(23810/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

PRESS-INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.109.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 3 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Luc Leroi de démissionner de leur

poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23811/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

PRESS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.109.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1997

Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Guy Rock, Carl Speecke et Jean-Luc Jacquemin sont renouvelés pour

une nouvelle durée statutaire de six ans. Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F) et Peter
Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, sont nommés Administrateurs également pour six ans, en rempla-
cement de Messieurs Marc Boland et Luc Leroi, démissionnaires. Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à
Altrier, est nommé Commissaire aux Comptes aux lieu et place de Monsieur Jacques Bonnier, dont le mandat n’est pas
renouvelé.

Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 28 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23812/011/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

KOEPFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 15.114.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 26 juin 1997, vol. 131, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

juillet 1997.

Signature.

(23775/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25021

ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) NEW-ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED, having its registered office at Suites 1111-12, Two

Pacific Plaza, 88 Queensway, Hong Kong, represented by Mr Pit Reckinger, maître en droit, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 30th July, 1997;

2) ACM FUND SERVICES S.A., having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
represented by Mr Pit Reckinger, prenamed, pursuant to a proxy dated 31st July, 1997.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a

corporation in the form of a société anonyme under the name of ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A. (the
«Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any

moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of ACM NEW-ALLIANCE

(the «Fund») on behalf of its Shareholders and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided co-proprietorship interests in the Fund.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Fund. It may on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties, names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of shares of the Fund, all rights
and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing
powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment undertak-
ings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred and fifty thousand United States dollars (USD 150,000) consi-

sting of one thousand five hundred (1,500) shares in registered form with a par value of one thousand United States
dollars (USD 100) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares to
a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within fifteen
days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value as
specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board of
Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.

25022

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of November at 2.30 p.m. If such day is not a bank business day in Luxem-
bourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may
be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice

setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors. Any director may act at
any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax another director as
his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.

25023

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpor-

ation or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation, or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving NEW-
ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED or any direct or indirect subsidiary or any affiliate thereof or such
other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st June of each year and shall terminate on the

31st May of the following year.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of

and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

The dividends declared may be paid in U.S. dollars or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend of the Fund into the currency of their
payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

25024

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the 31st of May 1998.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of

incorporation in 1998.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 1998 and until their
successors are elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.

Subscription

The shares have been subscribed to as follows:
1) NEW-ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED, prenamed …………

1,499 shares

149,900 USD

2) ACM FUND SERVICES S.A., prenamed ……………………………………………………………………

1 share

100 USD

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,500 shares

150,000 USD

one thousand five hundred shares,
one hundred and fifty thousand United States dollars.
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the corporate capital is valued in Luxembourg francs at five million six hundred and

seventy-seven thousand five hundred (5,677,500.-).

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately one hundred and sixty thousand (160,000.-) Luxembourg francs.

Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

General meeting of shareholders

The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

First resolution

The Meeting elected as Directors:
1) Mr Geoffrey Hyde, Chairman, NEW-ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED, residing in Hong Kong;
2) Mr T.L. Tsim, T.L. TSIM & ASSOCIATES LIMITED, residing in Hong Kong;
3) Mr Patrick Chan, SUN HUNG KAI PROPERTIES LIMITED, residing in Hong Kong;
4) Mr Yves Prussen, maître en droit, residing in Luxembourg;
5) Miss Karen French, ACM FUND SERVICES S.A., residing in Luxembourg;
6) Mr Jon Groom, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., residing in New York.

Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
ERNST & YOUNG, 5, boulevard de Ia Foire, Luxembourg.

Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente et un juillet,
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de residence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

25025

Ont comparu:

1) NEW-ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED, ayant son siege social à Suites 1111-12, Two Pacific

Plaza, 88 Queensway, Hong Kong, représentee par M. Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant
une procuration datée du 30 juillet 1997;

2) ACM FUND SERVICES S.A., ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
représentée par M. Pit Reckinger, prénommé, suivant une procuration datée du 31 juillet 1997.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités, en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A. («la société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de ACM NEW-ALLIANCE (le «Fonds»),

pour le compte des détenteurs de parts, et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant
des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 150.000), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
100) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations, telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert pour cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le

Conseil d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra, soit acquérir les actions
pour le compte de la Société, soit désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans
les conditions ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

25026

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
de novembre à 14.30 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué, avec ou sans motif,
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président

aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais, en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux-adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que

25027

le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant

pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relation d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareils administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec NEW-ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED ou leurs filiales directes ou indirectes ou sociétés
affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner.

La Société pourra indemniser tous administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier juin de chaque année et se terminera le 31 mai de l’année suivante.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre monnaie choisie par le

conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de
paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

25028

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mai 1998.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1998.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 1998 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) NEW-ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED, prénommée ………………

1.499 actions

149.900 USD

2) ACM FUND SERVICES S.A., prénommée…………………………………………………………………………

1 action

100 USD

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.500 actions

150.000 USD

mille cinq cents actions,
cent cinquante mille dollars des Etats-Unis.
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au

notaire instrumentaire.

Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social qui précède est évalué à cinq millions six cent soixante-dix-sept mille cinq

cents francs luxembourgeois (5.677.500,-).

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa consti-

tution, s’élèvent approximativement à cent soixante mille (160.000,-) francs luxembourgeois.

Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convo-

quées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) M. Geoffrey Hyde, Président, NEW-ALLIANCE ASSET MANAGEMENT (ASIA) LIMITED, demeurant à Hong

Kong;

2) M. T.L. Tsim, T.L. TSIM & ASSOCIATES LIMITED, demeurant à Hong Kong;
3) M. Patrick Chan, SUN HUNG KAI PROPERTIES LIMITED, demeurant à Hong Kong;
4) M. Yves Prussen, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
5) Mlle Karen French, ACM FUND SERVICES S.A., demeurant à Luxembourg;
6) M. Jon Groom, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT L.P., demeurant à New York.

Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
ERNST & YOUNG, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.

Troisième résolution

Le siège social de la Société a été établi au Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Reckinger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 101S, fol. 5, case 2. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 août 1997.

R. Neuman.

(31386/226/529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

25029

BBL SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un août.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CREDIT EUROPEEN, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 6.041,
ici représentée par Monsieur Paul Suttor, conseiller à la Direction, demeurant à Weiler-la-Tour,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 août 1997, ci-annexée;
2. BBL, BANQUE BRUXELLES LAMBERT, société anonyme de droit belge, avec siège social à Bruxelles (Belgique),

24, avenue Mamix, inscrite au registre de commerce de Bruxelles, sous le numéro 77.186, représentée par Monsieur
Odilon De Groote, sous-directeur, demeurant à Bruxelles (Belgique),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles (Belgique), le 18 août 1997, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme sous le

régime d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

.- Forme, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable

dénommée BBL SELECTIS, appelée «la Société». La Société est régie par la partie II, chapitre 10, de la loi du trente mars
mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sans préjudice des causes de dissolution prévues

par la loi, elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs, dans le but de répartir les

risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre
toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Au cas où le Conseil d’administration estimerait

que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par simple

décision du Conseil d’administration.

Titre Il.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social sera, à tout moment, égal à la valeur totale de l’actif net des compartiments.

Le capital minimum de la Société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000).

Art. 6. Variations du capital. Le capital varie, sans modification des statuts, en raison de l’émission d’actions

nouvelles ou du rachat par la Société de ses actions.

Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d’administration pourra, à tout moment, créer des catégories d’actions

différentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l’actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu’il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Au cas où l’actif net d’un compartiment déterminé tomberait, pour quelque raison que ce soit, en dessous de LUF

100.000.000 ou la contre-valeur en devises, le Conseil d’administration pourra décider de dissoudre le compartiment en
question, ou l’apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.

Les compartiments à durée limitée éventuels seront dissous de droit à leur échéance.
Le Conseil d’administration peut proposer à l’assemblée générale des actionnaires d’un compartiment d’entériner la

dissolution du compartiment, ou l’apport de celui-ci à un autre compartiment de la Société ou à un autre organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois. Cette assemblée délibérera sans condition de présence et décidera à la
majorité simple des actions présentes ou représentées, quel qu’en soit le nombre. Lors de la survenance de certaines
circonstances économiques, le Conseil d’administration a le droit de dissoudre ou de fusionner des compartiments.
Cette décision sera publiée au préalable dans la presse.

Les actionnaires du compartiment faisant l’objet d’une fusion auront la possibilité de demander le rachat de leurs

actions, sans frais, pendant une période d’un mois au moins à compter de la publication de la décision d’apport. Après
cette période, les actionnaires qui n’auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compar-
timent ou le nouvel organisme de placement collectif. Toutefois, si ce dernier est un fonds commun de placement, la
décision ne s’appliquera qu’aux actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’apport.

Titre III.- Actions

Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes

entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

25030

Pour chaque compartiment, il peut exister un type d’actions de capitalisation et un ou plusieurs types d’actions de

distribution. Les actions de distribution donnent droit à des dividendes ou à des acomptes sur dividendes selon les
modalités prévues à l’Article 25 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d’acomptes sur dividendes se
traduira par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution
du type concerné. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil
d’administration pour chaque compartiment ou type d’actions.

S’il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d’actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions d’un type d’un ou de plusieurs

compartiments.

Les actionnaires peuvent demander l’échange de leurs certificats au porteur d’une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant le paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d’administration peut décider de fractionner, de diviser ou de regrouper les actions d’un compartiment ou

d’un seul type d’actions d’un compartiment. Les fractions d’action éventuelles donneront droit au produit de la liqui-
dation et aux dividendes. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d’actions entières qu’elles repré-
sentent.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d’actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que toute conversion d’une action nominative en action au porteur et
inversement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues de la signature de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l’échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement

moyennant le paiement des frais éventuels.

Le Conseil d’administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d’actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux actions de distribution ou de capitalisation d’un ou de plusieurs compartiments.

Art. 9. Emission d’actions. La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment tous les jours

bancaires ouvrables. Elle désigne les établissements assurant l’émission des actions.

Le Conseil d’administration de la Société aura, à tout moment, le droit de limiter, d’interrompre ou d’arrêter

l’émission. Il pourra limiter cette mesure à certains pays ou à certains compartiments.

La Société pourra restreindre l’acquisition de ses actions par certaines catégories de personnes physiques ou morales,

ou y faire obstacle, notamment dans le but de se conformer à des législations étrangères.

Le prix d’émission des actions de chaque compartiment comprendra la valeur nette d’inventaire de celles-ci, déter-

minée conformément à l’Article 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de souscription et, le cas
échéant, une commission d’émission au profit des distributeurs dont le taux sera précisé dans les documents relatifs à la
vente. Cette commission ne pourra pas dépasser 8,5 % de la valeur nette d’inventaire des actions. Ce prix sera majoré
des taxes, impôts et timbres éventuels exigibles du chef de la souscription et de l’émission et peut être majoré d’une
commission maximale de 1 % en cas de livraison matérielle d’actions au porteur.

Le prix d’émission sera payable dans un délai fixé par le Conseil d’administration pour chaque compartiment, le délai

maximal étant de 10 jours bancaires ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Art. 10. Rachat. Tous les jours bancaires ouvrables, les actionnaires de chaque compartiment pourront demander

le rachat de leurs actions en s’adressant aux établissements désignés par la Société. La demande devra être accompagnée
des titres au porteur ou, le cas échéant, des certificats d’inscription nominative correspondant aux actions dont le rachat
est demandé. Le prix de rachat correspondra à la valeur nette d’inventaire des actions du compartiment concerné,
déterminée conformément à l’Article 11 le jour d’évaluation suivant la réception de la demande de rachat, diminuée
éventuellement d’une commission de rachat qui ne pourra pas dépasser 3 % de la valeur nette d’inventaire des actions.
Il devra être réglé dans les dix jours bancaires ouvrables suivant la détermination de la valeur nette d’inventaire appli-
cable au rachat et sous réserve de la réception des titres.

Le rachat des actions d’un ou de plusieurs compartiments sera suspendu lorsque le calcul de la valeur nette d’inven-

taire de ces actions sera suspendu dans les cas prévus à l’Article 12.

Les actions rachetées par la Société seront annulées juridiquement.
Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société est exprimée, pour

chacun des compartiments, dans la monnaie fixée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut
décider de modifier la monnaie. La valeur nette d’inventaire est déterminée au moins deux fois par mois.

Le Conseil d’administration fixe les jours d’évaluation et les modalités de publication de la valeur, conformément à la

législation en vigueur.

L’évaluation des actifs de la Société se base, pour les valeurs admises à une cote officielle ou sur un autre marché

réglementé, sur le dernier cours de bourse ou de marché connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif. Pour
les valeurs dont le dernier cours n’est pas représentatif et pour les valeurs non admises à une cote officielle ou sur un
autre marché réglementé, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
L’évaluation des SWAPS est basée sur leur valeur de marché, elle-même dépendante de plusieurs paramètres, tels que
le niveau et la volatilité des indices, le taux d’intérêt du marché ou la durée restant à courir des SWAPS. Les placements
arrivant à échéance dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours au maximum peuvent être évalués en amortissant quoti-
diennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal quatre-vingt-onze (91) jours avant l’échéance
et la valeur d’échéance.

25031

L’évaluation des actifs et des engagements de la Société exprimés en devises est convertie dans la monnaie du

compartiment concerné sur la base des derniers cours de change connus.

Les avoirs de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus et échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les engagements de la Société comprendront, subdivisés par compartiments:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous engagements connus échus ou non échus, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

auront pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une provision pour impôts sur le capital et sur le revenu jusqu’au jour d’évaluation et d’autres provisions autorisées

ou approuvées par le Conseil d’administration.

Chaque action qui sera en voie d’être rachetée suivant l’Article 10 ci-avant sera considérée comme action émise et

existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société. Les actions à émettre par la Société,
en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme étant émises à partir de la clôture du
jour d’évaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme un montant dû à la
Société jusqu’à sa réception par celle-ci. Effet sera donné au jour d’évaluation à tout(e) achat ou vente de valeurs
mobilières contracté(e) par la Société, dans la mesure du possible.

S’il existe dans un compartiment à la fois des actions de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire

des actions de capitalisation est obtenue en divisant, au jour d’évaluation, la valeur nette des avoirs du compartiment par
le nombre d’actions de capitalisation en circulation, augmenté du nombre d’actions de distribution de chaque type en
circulation, divisé par la parité du moment.

L’actif net de la Société est égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments, convertis en francs luxem-

bourgeois sur la base des derniers cours de change connus.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. La Société pourra suspendre pour un ou

plusieurs compartiments, la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, ainsi que l’émission, le rachat et la
conversion des actions, dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse ou un autre marché, fournissant les cotations pour une part significafive des actifs d’un compar-

timent, est fermé(e) pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit suspendues,
soit soumises à restrictions;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

compartiment sont suspendus, ou lorsque pour une raison quelconque la valeur d’un investissement d’un compartiment
ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

c) lorsque des restrictions de change ou de transfert de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un compartiment ou lorsque les transactions d’achat ou de vente pour son compte ne peuvent pas être
exécutées à des cours de change normaux;

d) lorsque des facteurs qui relèvent, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, et qui

échappent au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action d’un compartiment, l’empêchent de disposer de ses
actifs et d’en déterminer la valeur nette d’inventaire d’une manière normale ou raisonnable;

e) à la suite d’une éventuelle décision de dissoudre un compartiment;
f) lorsque le marché d’une monnaie dans laquelle est exprimée une part significative des actifs d’un compartiment est

fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont, soit suspendues, soit soumises
à restrictions.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes d’émission, de rachat ou de conversion, le Conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer
la valeur nette d’inventaire des actions d’un compartiment qu’après avoir effectué pour le compte d’un compartiment
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions
simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur nette d’inventaire unique par compar-
timent.

Pareille décision de suspension sera publiée par la Société. Elle sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou

la conversion de leurs actions au moment où ils en feront la demande, compte tenu de la parité applicable.

Les mesures de suspension prévues au présent article peuvent se limiter à un ou plusieurs compartiments.

25032

Art. 13. Individualisation par compartiment. Les actifs et engagements de chaque compartiment formeront

une masse individualisée dans les livres de la Société. Le produit de l’émission d’actions d’un compartiment sera attribué
à la masse correspondante, de même que les avoirs, engagements, revenus et dépenses afférents à ce compartiment. Les
avoirs qui dérivent d’autres avoirs seront attribués à la même masse que ces derniers. Tous les engagements de la
Société qui pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés à la masse correspondante.

Tout rachat d’actions et toute mise en paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment seront

imputés sur la masse de ce compartiment.

Les actifs et engagements qui ne pourront être attribués à un compartiment précis seront imputés aux masses de

l’ensemble des compartiments, au prorata de la valeur de l’actif net de chaque compartiment.

Tous engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront la

Société tout entière.

Art. 14. Conversion. Les actionnaires pourront demander, à tout moment, la conversion de leurs actions en

actions d’un autre compartiment, sur la base de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives déterminées le premier jour
d’évaluation commun suivant la demande de conversion, éventuellement diminuées de la commission de rachat ou
augmentées de la commission d’émission. Les taxes et frais de change éventuels sont à la charge de l’actionnaire. La
fraction d’action formant rompu lors de la conversion est rachetée par la Société, à moins que des fractions d’action ne
soient émises.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 15. Assemblées générales. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l’avis de convocation, le dernier jeudi du
mois de septembre à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l’avis de convo-

cation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d’un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’administration à la suite d’un avis de convocation

énonçant l’ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l’assemblée sans qu’il

doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Art. 16. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramrne ou par télex, une autre

personne comme mandataire.

Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s’il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les

présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants de ce compartiment.

Titre V.- Administration et gestion de la société

Art. 17. Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres

au moins. Les membres du Conseil d’administration ne devront pas être actionnaires de la Société. Les administrateurs
seront élus ou réélus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans au plus. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou

autrement, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour
remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Fonctionnement. Le Conseil d’administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un Secrétaire qui ne devra pas être un administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d’administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocafion.

Le Président du Conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

Conseil d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’administration désigneront à la majorité
une autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix du Président sera prépondérante.

En l’absence de réunion, le Conseil d’administration peut également prendre des résolutions circulaires documentées

par un ou plusieurs écrits dûment signés, à condition qu’aucun administrateur n’ait rien à objecter à cette procédure.

25033

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration seront signés par le

Président ou la personne qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 20. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, déterminera l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le
pouvoir de déterminer la politique de placement par compartiment.

Art. 21. Représentation de la soci été. Le Conseil d’administration nommera, s’il y a lieu, un administrateur-

délégué sous réserve de l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que des directeurs et
fondés de pouvoir de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’admi-
nistration.

Les directeurs et fondés de pouvoir ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. L’admi-

nistrateur-délégué, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur seront attribués par
le Conseil d’administration.

La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou personnes à qui des pouvoirs appropriés auront

été délégués par le Conseil d’administration.

Art. 22. Intérêt. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires, ne sera pas privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, il devra en informer le Conseil d’administration.

Il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote de cette affaire. Rapport devra en être fait à la prochaine assemblée

des actionnatres.

Art. 23. Indemnisation. La Société pourra indemniser tous administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou
procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou
procès, il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extraju-
diciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Titre VI.- Comptes annuels

Art. 24. Exercice social. L’exercice social commence le 1

juillet de chaque année et se termine le 30 juin de

l’année suivante.

La Société publiera un rapport annuel et un rapport semestriel conformément à la législation en vigueur. Ces rapports

comprendront les informations financières relatives à chacun des compartiments de la Société, à la composition et à
l’évolution de leurs actifs, ainsi que la situation consolidée de tous les compartiments, exprimée en francs luxembour-
geois.

Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l’assemblée générale des actionnaires

disposera, pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l’Article 65 de la loi du trente mars mil
neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Le Conseil d’administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes.

Titre VII.- Réviseur d’entreprises

Art. 26. Réviseur d’entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d’entreprises agréé, les données

comptables contenues dans le rapport annuel. L’attestation du réviseur d’entreprises émise à la suite du contrôle
attestera au moins que ces données comptables donnent une image fidèle de l’état du patrimoine de la Société. Le
réviseur d’entreprises sera nommé et remplacé par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera sa rémunération.

Titre VIII.- Frais

Art. 27. Frais à la charge de la société. La Société supportera les frais afférents à sa constitution, à sa promotion

et à son exploitation. Ceux-ci comprennent notamment la rémunération du Conseiller de placement et de la banque
dépositaire, les honoraires du réviseur d’entreprises, les frais d’impression et de distribution des prospectus d’émission
et des rapports périodiques, les courtages, commissions, taxes et frais liés aux mouvements de titres ou d’espèces, les
intérêts et autres frais d’emprunts, la taxe d’abonnement luxembourgeoise et les autres taxes éventuelles liées à son
activité, les redevances aux autorités de contrôle des pays où ses actions sont offertes, les frais d’impression des actions,
de publication dans la presse ainsi que de publicité, les frais de service financier de ses titres et coupons, les frais
éventuels de cotation en bourse ou de publication du prix de ses actions, les frais d’actes officiels, de justice et de
conseils juridiques, les émoluments éventuels des administrateurs.

En outre seront à la charge de la Société toutes dépenses raisonnables et les frais avancés pour elle, y compris, sans

que cette énumération ne soit limitative, les frais de téléphone, télex, fax, télégramme et port encourus par la banque
dépositaire lors de l’exécution d’ordres relatifs aux avoirs d’un ou de plusieurs compartiments de la Société.

25034

Chaque compartiment se verra imputer tous les frais et débours qui lui seraient attribuables. Les frais et débours non

attribuables à un compartiment déterminé seront ventilés entre les compartiments sur une base équitable, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.

Titre IX.- Liquidation

Art. 28. Liquidation. Il sera procédé à la liquidation de la société par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs

qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.

Titre X.- Dispositions générales

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment.

Art. 30. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifica-
tives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 1998.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en septembre 1998.

Souscription

Les cent vingt-cinq (125) actions de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant le capital social

initial d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, ont été souscrites comme suit par:

1. CREDIT EUROPEEN, préqualifiée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………………

124

2. BBL, BANQUE BRUXELLES LAMBERT, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………

Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

125

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent cinquante mille

(150.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ils ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 52, route d’Esch.
2.- Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

1998:

a) Monsieur Eugène Muller, administrateur, CREDIT EUROPEEN, Luxembourg, 52, route d’Esch, qui est nommé

Président du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Elmar Baert, administrateur-délégué, CREDIT EUROPEEN, Luxembourg, 52, route d’Esch;
c) Monsieur Michel-F. Cleenewerck De Crayencour, directeur général, BBL, Bruxelles, 24, avenue Marnix;
d) Monsieur Odilon De Groote, sous-directeur, BBL, Bruxelles, 24, avenue Marnix;
e) Monsieur Philippe Dembour, sous-directeur, BBL, Bruxelles, 24, avenue Marnix.
3.- Est appelée aux fonctions de Commissaire, pour la même période:
ERNST & YOUNG, société anonyme, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
4.- Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Suttor, O. De Groote, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 1997, vol. 101S, fol. 29, case 10. – Reçu 50.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 août 1997.

R. Neuman.

(31389/226/394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 1997.

25035

IBJ GAA FUND, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of IBJ GAA FUND, a mutual investment fund («fonds commun de placement»),

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular the Law of 19th July, 1991 relating to
undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public and any
future amendments thereto made in compliance with Article 15 below, shall determine the contractual relationship
between:

1) the Management Company IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its

registered office in Luxembourg at 6, rue Jean Monnet (hereinafter called the «Management Company»),

2) the Custodian Bank THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its

registered office in Luxembourg at 6, rue Jean Monnet, and

3) the subscribers and holders of shares (the «Shares») in IBJ GAA FUND (hereinafter called the «Shareholders»)

who shall accept these Management Regulations by the acquisition of such Shares.

Art. 1. The Fund.
IBJ GAA FUND (hereinafter called the «Fund») is a mutual investment fund under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg. The Fund is an unincorporated co-proprietorship of Shareholders of the securities and other assets of the
Fund subject to the provisions of these Management Regulations. It shall be managed in the interest of the Shareholders
by the Management Company. The Fund’s assets shall be held by the Custodian Bank and are segregated from those of
the Management Company.

The Fund’s assets may be segregated in various pools (each a «Sub-Fund»), whereby each segregated Sub-Fund shall

be connected with one or more classes of shares as set forth in Article 4 hereafter.

Art. 2. The Management Company.
The Fund shall be managed on behalf of the Shareholders by the Management Company, which has its registered office

in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Shareholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe to, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors of the Management Company may avail itself of the services of an investment committee,

which may include members of the Board of Directors or any other person. The Board of Directors may also appoint
managers or officers and/or administrative agents to implement the investment policy and the management of the assets
of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain information services, investment advice and other services.

The Management Company shall be entitled to a management fee which it will determine pursuant to article 13

hereafter.

Art. 3. The Custodian Bank.
The Management Company appoints the Custodian Bank. The INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme established under Luxembourg law and having its registered office in Luxembourg has been
appointed Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

ninety days’ prior notice. The Management Company may however only terminate the functions of the Custodian Bank
if a new custodian bank assumes the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these
Management Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its
functions as shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian Bank, the Management Company shall within two months appoint a

new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until all the assets of the Fund shall
have been transferred to the new custodian bank.

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian Bank on

behalf of the Shareholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the
Custodian Bank may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian Bank may
hold securities in fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian Bank with the consent of the
Management Company. The Custodian Bank shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits
of securities. The Custodian Bank may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of
the Fund upon receipt of instruction from the Management Company and within the scope of these Management Regu-
lations.

The Custodian Bank shall be entitled to a custodian bank fee out of the assets of the Fund at rates customarily charged

by banks for such services and agreed upon with the Management Company. This fee shall be calculated as a percentage
on the average asset value of the Funds. The Custodian Bank further shall be entitled to repayment of fees and expenses
of its correspondents, who are involved in the safekeeping of assets of the Funds.

Art. 4. The Shares.
The Management Company shall issue Shares in the Fund which may be of different classes and the proceeds of the

issue of each class or of several classes shall be invested, pursuant to Article 5 hereof, in a specific Sub-Fund of securities

25036

or other assets, corresponding to specific criteria which the Management Company shall determine. In respect of each
class of Shares investments shall be made in accordance with specific investment guidelines to be determined by the
Management Company in respect of each Sub-Fund.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in United States dollars, be converted into United States dollars. The Management Company may however
calculate the net asset value per Share of each class in other currencies.

The Shares of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Article 6 hereafter

at prices based on the respective net asset values determined in accordance with Article 9 of these Management Regu-
lations.

Art. 5. Investment policy and restrictions.
The Management Company shall invest the proceeds paid into the Fund for joint account of Shareholders in trans-

ferable securities and other assets permitted by law in conformity with the principle of risk spreading. In this context the
Management Company shall specify the investment guidelines for each Sub-Fund in connection with the composition of
its respective portfolio and publish such guidelines in the prospectus of the Fund.

The Fund shall be managed with the objective of providing the Shareholders with a broad range of investment oppor-

tunities and to offer through a participation in the Fund a choice of equities in different geographical markets or different
industries or sectors, or of short term and long term investments in debt securities in different currencies, or of money
market instruments and cash deposits. The Management Company shall in its discretion decide what investment oppor-
tunities the Fund shall offer to investors. Further the Management Company shall alone be entitled to fix the date of
issue of any further class of Shares.

In addition, use may be made of options and futures. Except where they are used for hedging purposes, such

techniques and instruments may be used in respect of each Sub-Fund only to the extent that this shall have been
provided in the investment policy in the prospectus of the Fund.

In making investments on behalf of any Sub-Fund, the Management Company shall comply with the following

safeguards:

1. The Management Company may acquire for each specific Sub-Fund securities of a single issuer provided that at the

time of acquisition the aggregate value of the securities of the same issuer held by such Sub-Fund does not exceed 10 %
of the net assets of such Sub-Fund.

2. If the securities so acquired have been issued or guaranteed by a member State of the Organisation for Economic

Development («OECD») or any of its local authorities, or by international bodies in which one or more member States
of the OECD are members then the limitation referred to in sub-paragraph 1. shall be increased from 10 % to 100 % of
the net assets of such Sub-Fund, provided that the Management Company shall ensure adequate risk diversification by a
choice of several issues of debt securities of such issuers.

3. The Management Company may not invest more than 10 % of the net assets of a Sub-Fund in non-quoted securities;

for this purpose quoted securities means (i) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in any
Member State of the European Union («EU»), (ii) transferable securities admitted to official listing on a recognised stock
exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania and the American continents, (iii) transferable securities dealt
in on another regulated market in any such Member State of the EU or such other country referred to above, provided
that such market operates regularly and is recognised and open to the public, and (iv) recently issued transferable
securities, provided that the terms of the issue provide that application be made for admission to the official listing on
any of the stock exchanges or regulated markets referred to above and that such admission is secured within a year of
issue;

provided that the Management Company may invest without restriction in debt instruments which are equivalent to

transferable securities because of their characteristics, being, inter alia, transferable, liquid and having a value which can
be accurately determined at any Valuation Day, provided further that such debt instruments have a maturity of less than
one year or that they are traded or a market which provides a liquidity corresponding to this provided by recognised
stock exchange

4. The Management Company may invest up to 15 % of the net assets of each Sub-Fund in shares or units of other

collective investment undertakings, provided that they are of the openended type and provided the investment policy of
such collective investment undertakings is not contrary to that of the relevant Sub-Fund. The acquisition of shares or
units in a collective investment fund or of an investment company which is managed by the Management Company or by
any other company with which the Management Company is linked by common management or control or by substantial
direct or indirect holding it shall be permitted only in case of investment in a collective investment fund or investment
company which specialises in the investment in a specific geographical area or economic sector. In such event the
Management Company may not charge any fee or cost on account of transactions in connection with such shares or
units.

5. The acquisition by the Fund of debt securities or the acquisition of non-voting shares issued by a single issuing body

shall in any event be limited to a maximum of 10 % of such securities then outstanding. Such limitation to 10 % shall also
be applicable to the acquisition. Further the Fund shall not acquire securities which enable it to exercise a significant
influence over the management of the issuer there of.

The limitations set forth in sub-paragraph 1. to 5. shall be applicable at the time of acquisition of securities and need

not be complied with when exercising subscription rights attaching to the securities which form part of the assets of the
Fund. If such limits are exceeded as result of the change of the value of the assets or for other reasons which are beyond
the control of the Management Company, then the Management Company shall see to restore such limits taking due
account of the interests of the Shareholders.

25037

6. The Management Company may borrow for a short term up to a maximum of 25 % of the net assets of any specific

Sub-Fund and provided such borrowings shall not be used to acquire investments and the Depositary Bank shall have
agreed to such borrowing and the conditions thereof. This limitation shall not be applicable to back-to-back loans
entered into for the purpose of acquiring foreign exchange.

7. Within the following limits and within the investment guidelines determined in respect of each Sub-Fund, the

Management Company may on behalf of the Fund employ techniques and instruments relating to transferable securities
as well as instruments intended to provide protection against exchange risks:

It may deal in options on securities, options on stock indices and on other financial instruments, as well as in financial

futures only if such options and futures are traded on a recognised exchange or a regulated market.

In exceptional market conditions, the Management Company may deal with established highly rated counter-parties

specialising in such transactions in over-the-counter index options as a hedging strategy to protect the Sub-Fund against
the possibility of sharp falls in stock markets.

It may write put options on securities provided it maintains during the lifetime of such options adequate liquid

reserves in order to cover the full exercise prices payable in respect of the securities to be purchased upon exercise of
said options.

It may write call options on securities provided such options are covered by assets within the Sub-Fund of the Sub-

Fund concerned. In such event the corresponding assets are to be maintained within such Sub-Fund until the exercise
date of the options concerned, except if a sale thereof appears advisable in the context of decreasing markets and
provided the liquidity of the market is sufficient to ensure immediate cover of any open position. In this case the
aggregate exercise price of all uncovered options shall not exceed 25 % of the net assets of the relevant Sub-Fund.

It may acquire call and put options on securities.
The aggregate acquisition prices (in terms of premiums paid) of all options on securities and such options that are

acquired for purposes other than hedging shall not exceed 15 % of the net assets of the relevant Sub-Fund.

It may enter into index futures or interest rate futures contracts or purchase or write options thereon, including:
i) the acquisition of put options or the writing of call options and the entering into futures sales contracts all for

hedging purposes, provided the value of the underlying securities included in such futures sales contracts does not
exceed, together with the underlying securities comprised in options on stock indices or on other financial instruments
purchased and/or sold for the same purpose, the market value of the assets to be hedged and provided further that in
connection with interest rate futures contracts or options thereon, currency risks shall be avoided, and

ii) the purchase and writing of options on stock indices and other financial instruments and the entering into futures

sales and/or purchase contracts for purposes other than hedging, provided the value of the underlying securities of such
futures contracts do not exceed, together with the value of the underlying securities of all options on stock indices or
on other financial instruments acquired for purpose other than hedging, the net assets of the Sub-Fund concerned.

In order to hedge foreign exchange risks and to give to the assets of a Sub-Fund the currency exposure required in

connection with the proposed investment guidelines, it may have outstanding commitments in currency futures and/or
hold currency options provided such futures and options are dealt in on a regulated market, or enter into currency spot
transactions or forward contracts or currency swaps with highly rated financial institutions. The amounts of all pending
hedging transactions shall not exceed the market value of the relevant assets of the Sub-Fund concerned denominated
in the currency to be hedged, and currency transactions intended to give the required currency exposure to the assets
of a Sub-Fund shall not exceed the value of the net asset of the Sub-Fund concerned.

It may further for hedging purposes enter into interest swap transactions with highly rated financial institutions,

whereby currency risks shall be avoided.

8. The Management Company shall not for the benefit of the Fund:
(a) invest in real estate;
(b) invest in commodities (including precious metals) or in certificates representing commodities;
(c) invest in securities issued by the Management Company;
(d) make short sales;
10. The Management Company shall not lend portfolio securities of the Fund except against adequate security either

in the form of guarantees issued by highly rated banking institutions or in the form of a pledge on cash or debt securities
issued by Member States of the OECD. No securities lending may be made except through recognized clearing houses
or highly rated financial institutions specializing in this type of transaction and for more than one half of the aggregate
market value of securities held by each Sub-Fund and for periods exceeding 30 days.

11. The Management Company may on behalf of the Fund enter into repurchase agreements only with highly rated

financial institutions specialized in this type of transaction and provided that (i) during the lifetime of a repurchase
agreement the Fund may not sell the underlying securities before the repurchase is effected, and (ii) the Fund shall
ensure to maintain the importance of such transactions at a level which enables it at all times to meet its redemption
obligations vis-à-vis its Shareholders.

12. Subject to acquisition of debt instruments the making of bank deposits and the lending of securities referred to

above, the Management Company shall not on behalf of the Fund make loans to third parties or guarantee the obligations
of third parties.

The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the investment restrictions in order to

conform to the requirements of such countries where the Shares of the Fund shall be distributed.

Art. 6. Issue of Shares in the Fund.
The Shares shall be issued by the Management Company after receipt of payment of the purchase price by the

Custodian Bank.

25038

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Shares are

offered. The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Shares
temporarily or permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain investors
from the purchase of Shares when this appears to be necessary to protect the Shareholders and the Fund as a whole.

The Fund has been organized under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public.

The sale of Shares in the Fund is restricted to institutional investors and the Management Company will not issue

Shares to persons or companies who may not be considered institutional investors. Further, the Management Company
will not give effect to any transfer of Shares which would result in a non-institutional investor becoming a shareholder
in the Fund.

The Management Company will refuse the issue of Shares or the transfer of Shares, if there is not sufficient evidence

that the person or company to which the Shares are sold or transferred is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company will require evidence that the beneficial owner of the Shares is an institutional investor.

Shares of any Fund may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management

Company, which consent can only be withheld, in the circumstances described above or in any other circumstances
where any such transfer would be detrimental to the Fund or its shareholders.

Moreover, the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications,
b) redeem Shares in the Fund held by Shareholders who are excluded from acquiring or holding such Shares.
The issue price per Share shall be the net asset value per Share for the relevant class of Shares calculated following

the date of receipt of the subscription application, rounded up to the nearest currency unit as determined by the
Management Company. Any issue taxes incurred shall be charged in addition. The Management Company may charge a
sales commission at a rate which shall be set out in the prospectus of the Fund. Payment for Shares issued must be
received within 5 days following the determination of the issue price.

Issues shall be normally made at least twice a month and details shall be announced in the current Prospectus(es) of

the Fund.

Art. 7. Conversion of Shares.
Any Shareholder may request conversion of whole or part of his Shares into Shares of another class at the respective

issue and redemption prices payable to the Fund of the Shares of the relevant classes to be exchanged, provided that the
Management Company may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion
subject to payment of such charge to be payable to the Management Company, as it shall determine.

Art. 8. Evidence of Shareholding.
Subject to the provisions of Article 6 of these Management Regulations, institutional investors shall be entitled to

acquire an interest in the Fund by subscribing to one or more Shares. Shares will be issued in registered form only and
shareholders will receive a written confirmation of their holding.

The Management Company may split or consolidate the Shares in the interest of the Shareholders.
Art. 9. Net asset value.
The net asset value per Share shall be expressed in such currency or currencies as the Management Company shall

from time to time determine and shall be computed with respect to the Shares of each class by the Management
Company under the supervision of the Custodian Bank at least twice a month on dates specified in the current
prospectus («a Valuation Date»). For such purpose the net assets of the Fund to be allocated to each class of Shares will
be divided by the number of Shares of the relevant class outstanding.

The Management Company shall establish the Sub-Funds in the following manner:
a) the issue price which shall be received upon issue of Shares connected with a specific Sub-Fund shall be attributed

in the accounts of the Fund to such Sub-Fund. Assets and liabilities of that Sub-Fund as well as income and expenses
which are related to a specific Sub-Fund, shall be attributed to it taking into account the following provisions;

b) An asset derived from another asset will be applied to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived.

On each revaluation of an asset the increase or decrease in value shall be applied to the Sub-Fund concerned;

c) if the Fund incurs liability of any kind in connection with an asset attributable to a Sub-Fund, then such liability shall

be attributed to the same Sub-Fund;

d) if an asset or liability cannot be attributed to any Sub-Fund, then such asset or liability shall be allocated to all the

Sub-Funds pro rata to the respective net asset values of the Sub-Funds;

e) as result of a distribution to holders of Shares of a specific class and if as result of payment of expenses on behalf

of holders of Shares of a specific class, the proportion of the total net assets attributable to such class shall be reduced
by the amount of the distribution or of such expenses.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) assets listed on a stock exchange or futures exchange will be valued at the last reported closing price. If this asset

is listed on several exchanges, the last available sales price at the exchange which constitutes the main market for such
assets, will be prevailing;

for investments, for which trading on the relevant exchange is thin and secondary market trading is done between

dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions, the Management Company may
decide to value such investments in line with the prices so established;

25039

(b) investments dealt in on a regulated market shall be valued in a manner similar to listed securities;
(c) investments which are neither listed on any exchange nor dealt in on a regulated market will be valued at their last

available market price; if there is no such market price, they will be valued in good faith by the Management Company
in accordance with such prudent valuation rules as the Management Company may determine and on the basis of the
reasonable foreseeable sales prices;

(d) liquid assets be valued at their face value with interest accrued;
(e) assets denominated in a currency other than that in which the net asset value will be expressed, will be converted

at the latest available middle market rate. In that context account shall be taken of hedging instruments used to cover
foreign exchange risks.

In varying its policies in respect of each class, the Management Company may apply different rules of valuation if this

appears to be appropriate in the light of the investments made, provided that one set of rules shall be applied to the
valuation of all assets allocated to a specific class of Shares.

The Management Company is entitled to deviate from the valuation rules set out in (a), (b) and (c) above in valuing

the assets attributable to any given class of shares by adding to the prices referred to in (a), (b) and (c) above an amount
reflecting the estimated cost of the acquisition of corresponding assets in the event the Management Company expects
further investments to be made on behalf of such class, or by deducting from the prices referred to in (a), (b) and (c)
above an amount reflecting the estimated cost of the disposal of such assets, in the event the Management Company
expects investments attributable to such class to be sold.

In the event of it being impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to

particular circumstances, the Management Company is entitled to use other generally recognised valuation principles,
which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the assets of the Fund.

In exceptional circumstances several valuations may be made on the same day, the second being valid for subsequent

issues or redemptions of Shares.

Art. 10. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue and redemption of Shares.
The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value per Share of a given Class and

hence the issue and redemption, as well as the conversion of Shares of each such Class when:

a) a market which is the basis for the valuation of a major part of the assets attributable to the relevant Sub-Fund is

closed, or when trading on such a market is limited or suspended;

b) a political, economic, military, monetary or other emergency beyond the control, liability and influence of the

Management Company makes the disposal of the assets of any Sub-Fund impossible under normal conditions or such
disposal would be detrimental to the interests of the Shareholders;

c) the disruption of the communications network or any other reason makes it impossible to determine the value of

a major portion of the assets of any Sub-Fund;

d) owing to the limitations on the exchange transactions or other transfers of assets, business transactions become

impracticable in respect of any Sub-Fund, or when purchases and sales of the assets of any Sub-Fund cannot be effected
at the normal prices.

If Shares of different classes are in issue, a suspension with respect to any particular class will have no effect on the

calculation of net asset value, the issue, redemption and conversion of the Shares of any other class if such other class
or classes are not affected by such events.

Art. 11. Redemptions.
At any time Shareholders of each class may request the redemption of their Shares of the relevant class on each

Valuation Date at the relevant redemption price. Applications to redeem must be received at the offices of the
Management Company by not later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on the bank business day in Luxembourg
immediately preceding the Valuation Date on which the redemption is intended to be effected. Redemption applications
received after such time will be carried forward to and dealt with on the next Valuation Date.

Shares of any class may be redeemed by written instructions to the Management Company.
The redemption price shall be the Net Asset Value per Share of the relevant class determined on the applicable

Valuation Date. Consequently, depending on the movement in the Net Asset Value, the redemption price may be higher
or lower than the issue price paid. Payment for Shares is generally made within five bank business days in Luxembourg
counting from and including the relevant Valuation Date, unless specific statutory provisions such as foreign exchange
restrictions or other circumstances beyond the Custodian Bank’s control make it impossible to transfer the redemption
proceeds to the country where the redemption was requested.

Payment of redemption proceeds will be made in the currency determined by the Management Company for the

calculation of the net asset value of the share class concerned.

The Management Company may, at the request of a Shareholder of any class of Shares, agree to make, in whole or in

part, a distribution in kind instead of a payment in cash. The Management Company will agree to do so if it determines
that such distribution in kind would not be detrimental to the best interests of the remaining Shareholders of the
relevant Class. The Shareholder requesting a redemption in kind may incur charges, including but no limited to
brokerage and/or local tax charges on any transfer or sale of investments received in satisfaction of a redemption.

The net proceeds from this sale may be more or less than the redemption price of Shares due to market conditions

and/or differences in the prices used for the purposes of such sale or transfer and the calculation of the Net Asset Value
per Share. The selection, valuation and transfer of assets shall be subject to the review and approval of the Fund’s
auditors. Any costs incurred in connection with a redemption in kind will be at the expense of the Shareholder
requesting such redemption.

25040

If applications to redeem are received in respect of any one Valuation Date for redemptions aggregating 15 % or more

of the outstanding Shares of any class of Shares or (if less) for such number of Shares of such class having an aggregate
value (calculated for this purpose at Net Asset Value per Unit ruling on the last preceding Valuation Date) of not less
than USD 5,000,000.-, the Custodian Bank and the Management Company may decide to delay the calculation of the
redemption price and suspend the calculation of the Net Asset Value of Shares of such class until receipt of the proceeds
from the sale of the corresponding assets (which it will endeavour to do without unnecessary delay).

On payment of the redemption price, the corresponding Share ceases to exist.
Art. 12. Expenses of the Fund.
Subject to the provisions of Article 9 the Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage charges incurred in the context of business transactions with securities of the Fund’s portfolio

(these charges are included in the cost of investments and deducted from sales proceeds);

- a percentage fee for the Management Company, the rate which shall not exceed for each class of shares (0,01) per

cent p.a. of the value of the net assets attributable to such classes of Shares. The structure and rates of fees may differ
for each class of Shares within the parameters set forth herein and shall be published in the prospectus of the Fund;

- fees payable to third parties in connection with investment advice or investment management services rendered in

relation to the assets of the Fund in which event the corresponding amount shall be deducted from the fees payable to
the Management Company;

- fees for the Custodian Bank and its correspondent (including their transaction charges), fees and expenses of the

paying agencies and registration agents;

- costs, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian Bank for

steps taken in the interests of the Shareholders;

- the cost of printing the Share certificates, the cost of preparing, depositing and publishing these Management Regu-

lations and other documents in respect of the Fund, including notifications for registration, prospectuses and
memoranda for all government authorities and stock exchanges (including local securities dealers’ associations) which
are required in connection with the Fund or with offering the Shares of the Fund, the cost of printing and distributing
yearly and half-yearly reports for the Shareholders in all required languages, together with the cost of printing and distri-
buting all other reports and documents which are required by the relevant legislation or regulations, the cost of
bookkeeping and computation of the daily total net asset value, the cost of notifications to Shareholders, the fees of the
Fund’s auditors and legal advisers, and all other similar administrative expenses, including the cost of advertising and
other expenses incurred in connection with such activity, specifically for the offer and sale of Fund Shares, including the
cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in marketing the Fund Shares.

All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period of 5 years.

Art. 13. Business year, Auditing.
The accounting year of the Fund shall end on 31st December of each year, and for the first time on 31st December,

1998.

The Fund and the accounts thereof shall be audited by an authorized auditor to be appointed by the Management

Company.

Art. 14. Distributions.
Each year after closing the accounts, the Management Company shall decide within the limits set forth by law, in

respect of each class of Shares, whether distribution shall be made to the holders of any class of Shares, and in what
amount. Distribution so declared (if any) shall be paid without delay following declaration.

Entitlement to dividends and allocations not claimed within 5 years of the due date shall be forfeited and the corre-

sponding assets shall revert to the Fund.

Art. 15. Amendments to these Management Regulations.
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time with the

agreement of the Custodian Bank. Amendments shall come into force 5 days after their publication in the Luxembourg
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations».

Art. 16. Announcements.
The latest net asset value per Share of each class and the issue and redemption prices per Share shall be made public

by the registered office of the Management Company every banking day in Luxembourg.

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Shareholders at the registered offices of the Management
Company, the Custodian Bank and all paying agencies.

Any amendments to these Management Regulations shall be published in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations». The dissolution of the Fund shall further be published in three other newspapers, including
one Luxembourg daily newspaper.

Amendments to the Management Regulations and notices to Shareholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of Shares, shall be published in the newspapers of countries
where Shares are offered and sold.

Art. 17. Duration of the Fund, Dissolution, Amalgamation.
The Fund and each specific Sub-Fund of assets shall be established for an indefinite period; the Fund and such Sub-

Fund may be dissolved at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank. Notice
must be given in accordance with Article 16 above. No Shares of the class or classes concerned may be issued or
repurchased after the date of decision of the Management Company and the Custodian Bank.

25041

The Management Company shall realize the assets of the Fund or of the Sub-Fund concerned in the best interest of

the Shareholders, and the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds corresponding to the relevant
class of Shares, after deduction of liquidation charges and expenses, to the holders of Shares of such class in the
proportion of the respective net asset values per Share, all in accordance with the directions of the Management
Company.

Shareholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
By decision of the Management Company two or more Sub-Funds of assets may be amalgamated and the corre-

sponding class of Shares converted into Shares of the other class. The rights of the different Share classes shall in such
event be determined in the proportion of the respective net asset values. Such an amalgamation shall be made public at
least two months prior thereto in order to allow investors to request redemption of their Shares if they do not wish to
participate in the Sub-Fund so established.

Art. 18. Prescription.
Shareholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to be valid 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Authoritative Languages.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the Shareholders, the

Management Company, the Shareholders thereof and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The
Management Company and/or the Custodian Bank may nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction
of the countries in which the Shares are offered and sold, in respect of claims by investors from such countries.

The English language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in
which Fund Shares are offered and sold and these shall be binding in respect of such Shares sold to investors in those
countries.

Luxembourg, 1st September 1997.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 août 1997, vol. 497, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(32346/260/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 1997.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS L’ACIER,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE INTER-

NATIONALE DE PARTICIPATION DANS L’ACIER, en abrégé S.I.P.A.C. HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-
bourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 novembre 1995, publié au Mémorial C, n° 44

du 24 janvier 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31
décembre 1996, publié au Mémorial C, n° 218 du 30 avril 1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Carol Flammang, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à

Thionville.

Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de LUF 198.750.000,- par apport en numéraire et par

émission de 198.750 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune. Souscription et libération de ces
actions par les actionnaires existants au pro rata de leur participation dans le capital social.

2) Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles à

concurrence d’un montant maximum de LUF 2.000.000.000,- aux conditions à déterminer par le conseil d’adminis-
tration.

3) Renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
4) Autorisation d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 2.000.000.000,- en vue de permettre la conversion

des obligations émises.

5) Démission du conseil d’administration et décharge pleine et entière à accorder aux administrateurs pour l’exercice

de leur mandat jusqu’à ce jour.

6) Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
7) Modifications subséquentes des statuts.

25042

Il.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

Ill.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit millions sept

cent cinquante mille francs luxembourgeois (198.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux cents millions de francs luxembourgeois
(200.000.000,- LUF), par la création et l’émission de cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent cinquante (198.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées en
espèces, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervention - Souscription

Sont ensuite intervenues:
1) La société MARCEGAGLIA S.p.A., avec siège social à Gazoldo degli Ippoliti (Italie); et
2) La société FINGEM S.p.A., avec siège social à Gazoldo degli Ippoliti (Italie),
toutes deux ici représentées par Monsieur Claude Faber, prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé

dûment apostillées conformément à la Convention de La Haye en date du 10 juin 1997,

lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui,
lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont déclaré souscrire, la premiere nommée cent quatre-vingt-

dix mille huit cents (190.800) actions nouvelles et la seconde nommée sept mille neuf cent cinquante (7.950) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et les libérer intégralement par
un versement en espèces total de cent quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(198.750.000,- LUF), ce dont la preuve a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles

jusqu’à concurrence d’un montant maximum de deux milliards de francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF) ou son
équivalent en monnaie étrangère. Le conseil d’administration est plus spécialement autorisé à déterminer la forme des
obligations à émettre, leur dénomination, leur monnaie d’expression, leur prix, le taux d’intérêts, les conditions
d’émission et de remboursement, la durée de conversion et toutes autres conditions y ayant trait, le tout dans les limites
du capital autorisé à créer et dans le cadre des dispositions légales, notamment de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Troisième résolution

L’assemblée générale constate que les actionnaires ont expressément renoncé à leur droit préférentiel de

souscription des obligations de l’emprunt obligataire convertible dont question à la deuxième résolution.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide, aux fins de permettre la conversion des obligations convertibles dont l’émission par le

conseil d’administration vient d’être autorisée, qu’il sera possible d’augmenter le capital social, en une fois ou par
tranches successives et en temps et lieu qu’il appartiendra, à concurrence d’un montant maximum de deux milliards de
francs luxembourgeois (2.000.000.000,- LUF), par l’émission de deux millions (2.000.000) d’actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et d’octroyer au conseil d’administration tous
pouvoirs afférents y compris le droit de faire constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter
l’article 3 des statuts à la nouvelle situation du capital social.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion des obliga-

tions précédemment émises dans le cadre de l’emprunt obligataire convertible dont question à la deuxième résolution
ci-dessus.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.

Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission du conseil d’administration et lui accorde pleine et

entière décharge pour l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire, par vote unanime, décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Steno Marcegaglia, industriel, demeurant à Gazoldo degli Ippoliti (Italie);
b) Monsieur Antonio Marcegaglia, industriel, demeurant à Gazoldo degli Ippoliti (Italie);
c) Madame Emma Marcegaglia, industrielle, demeurant à Gazoldo degli Ippoliti (Italie).

Septième résolution

A la suite des résolutions précédentes, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner

un nouvel alinéa premier ayant la teneur suivante:

25043

«Le capital social est fixé à deux cents millions de francs (200.000.000,- LUF), divisé en deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Et par l’ajoute de trois nouveaux alinéas supplémentaires conçus comme suit:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en une fois ou par tranches successives et en

temps et lieu qu’il appartiendra, à concurrence d’un montant maximum de de deux milliards de francs luxembourgeois
(2.000.000.000,- LUF), par l’émission de deux millions (2.000.000) d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et d’octroyer au conseil d’administration tous pouvoirs afférents y compris
le droit de faire constater authentiquement les conversions intervenues et d’adapter l’article 3 des statuts à la nouvelle
situation du capital social.

Ces augmentations du capital seront souscrites et ne pourront être libérées que moyennant conversion d’obligations

précédemment émises dans le cadre d’un ou de plusieurs emprunts obligataires convertibles.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions, recevoir les obligations convertibles et procéder à leur conversion.»

Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 2.200.000,- francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé de signer.

Signé: C. Faber, C. Flammang, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 99S, fol. 67, case 4. – Reçu 1.987.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(23837/216/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS L’ACIER,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23838/216/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.789.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg; «Le mandataire»,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme OLYMPIA CAPITAL

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 52.789, constituée suivant acte reçu le 10
novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 11 janvier 1996;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 juin 1997;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à LUF 100.000.000,- (cent

millions de francs luxembourgeois) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.

25044

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 juin 1997 et en conformité des pouvoirs lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée et notamment à concurrence de LUF
1.700.000,- (un million sept cent mille francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), à LUF 2.950.000,- (deux millions
neuf cent cinquante mille francs luxembourgois), par la création et l’émission de 1.700 (mille sept cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à
une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, la

société de droit français OLYMPIA CAPITAL HOLDING S.A., ayant son siège à Paris, F-75008 France.

V.- Que les 1.700 (mille sept cents) actions nouvelles ont été souscrites par la société OLYMPIA CAPITAL

HOLDING S.A., prédésignée, et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine,
liquide et exigible existant à son profit et à charge de la société OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant COOPERS & LYBRAND S.C.,

conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière
suivante:

Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 19 juin 1997.
Signé: COOPERS & LYBRAND S.C., Réviseur d’Entreprises, représentée par Pascal Rakovsky.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que, suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.950.000,- (deux millions neuf cent cinquante mille

francs luxembourgeois), représenté par 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Leclercq, J.J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 71, case 3. – Reçu 17.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23802/215/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 52.789.

—

Pour le notaire

Signature

(23803/215/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

KENDE PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ED PHARMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince-Henri.

R. C. Luxembourg B 40.165.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol.

10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(23774/742/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25045

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 47.088.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A.

Signature

(23761/681/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 47.088.

—

Auszug aus der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Juni 1997

«...
Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Nelli Diederich, 7, rue

Edouard Garnich, L-5833 Alzingen, und beschliesst einstimmig, Herrn Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, An
der Knippenburg 104, D-46236 Bottrop, an ihrer Stelle in den Verwaltungsrat zu berufen.

Das Mandat des Herrn Hans-Dieter Braun endet mit der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 1999.
Durch Spezialvotum beschliesst die Versammlung, dem Verwaltungsrat die Befugnis zu erteilen, eines ihrer Mitglieder

zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu ernennen und ihm die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten
betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft zu übertragen.

...»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperange, den 10. Juni 1997.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23762/681/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

H. R. Luxemburg B 47.088.

—

Auszug aus der Verwaltungsratssitzung vom 10. Juni 1997

«...
Aufgrund des Beschlusses der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Juni 1997 und unter Zugrundlegung von

Artikel 60 des Gesellschaftsgesetzes und Artikel 5 der Satzung ernennt der Verwaltungsrat einstimmig:

Herrn Hans-Dieter Braun, Unternehmensberater, An der Knippenburg 104, D-46236 Bottrop
zum Delegierten des Verwaltungsrates («administrateur-délégué»).
Herr Hans-Dieter Braun kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig vertreten und binden.
Herr Hans-Dieter Braun nimmt diese Ernennung an.

...»

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Hesperange, den 10. Juni 1997.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23763/681/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

HCH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.237.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 13, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Pour la Société

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN S.C.

Signature

(23747/518/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25046

INFORMATION ET PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: LUF 8.000.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 6.419.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 1997

Sont présents:
La Société HAVAS INTERMEDIATION S.A.,
représentée par Monsieur Philippe Court.
La totalité du capital est ainsi représentée.
Assistaient à la réunion:
MM. Jean-Pierre Wilwerding, Président du Comité de Direction;

André Van Hecke, Membre du Comité de Direction;
Philippe Court, Membre du Comité de Direction;
Jean-Claude Bintz, Gérant d’IPL;
Louis Scheider, Directeur commercial d’IPL;
Didier Prudhomme, Directeur financier d’IPL.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la Présidence de Monsieur Jean-Pierre Wilwerding, Président du Comité

de Direction.

L’Assemblée, après avoir délibéré, adopte, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Claude Bintz de son mandat de gérant et le remercie

de son excellent travail accompli et de la contribution qu’il a apportée au développement de la Société.

Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Louis Scheider, qui accepte, gérant de la Société à partir de ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

HAVAS INTERMEDIATION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23759/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INDURISK RUCKVERSICHERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.903.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 1997 tenue à Luxembourg

«
6. Die Versammlung akzeptiert den Rücktritt des Herrn Ruffmann und erteilt Ihre Entlastung. Die Versammlung dankt

Herrn Ruffmann für sein Interesse in der Gründung und der Entwicklung der Gesellschaft gegenüber.

Die Versammlung ernennt Herrn Van Den Eynde als Verwaltungsratsmitglied. Das Mandat des Herrn Van Den Eynde

endet März 1998 bei der ordentlichen Gesellschafterversammlung.

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23758/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

LEICOM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 21.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

BANQUE DE GESTION EDMOND

DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Visconti

T. Miles

Fondé de Pouvoir

Sous-Directeur

(23783/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25047

TRANS-RE S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 33.329.

—

Extrait du 7

e

conseil d’administration, tenu à Luxembourg le 19 mars 1997

« 6. Sonstiges.
b) Die durch den 10. Beschluss des Verwaltungsrates bestimmte Unterschriftsermächtigung der Firma TRANS-RE

wird annulliert und neu bestimmt (siehe Anlage).

Anlage zu Punkt 6 b) des 17. Verwaltungsrates

Unterschriftsermächtigung

Zur Vertretung der Gesellschaft sind je zwei der nachfolgend aufgeführten Personen berechtigt:
– Henri Stoffel, Administrateur Directeur
– Romain Wohl, Administrateur Directeur
– Roland Frère, Directeur-Délégué
– Alain Weber, Directeur.

Sachausgabenregelung

1. Beträge bis zu DEM 5.000,- sind von einem Unterschriftsberechtigten zu unterzeichnen.
2. Beträge von DEM 5.000,- bis zu DEM 50.000,- sind von zwei Unterschriftsberechtigten zu unterzeichnen.
3. Beträge über DEM 50.000,- sind von einem Administrateur-Directeur und einem weiteren Unterschriftsberech-

tigten zu unterzeichnen.

4. Versicherungsverträge sind von einem Administrateur-Directeur und einem Directeur-Délégué zu unter-

zeichnen.»

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23857/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

TRANS-RE S.A., Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 33.329.

—

Extrait de la 7

e

assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg le 24 avril 1997

« 5. Die Versammlung nimmt die Verzichtserklärung von Herrn Ulrich Kirk vom 13. Dezember 1996 auf sein Mandat

als Verwaltungsratsmitglied zur Kenntnis.

6. Die Versammlung stimmt dem Beschluss des Verwaltungsrates zu, Herrn Romain Wohl, zum «Administrateur-

Directeur» zu ernennen. »

Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23858/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

K RUBBER & PLASTICS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince-Henri.

R. C. Luxembourg B 41.105.

—

Le bilan et l’affectation des résultats au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol.

10, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour la société

Signature

Un administrateur

(23772/742/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 70, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.720.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 17, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23804/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25048

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 161, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.490.

—

Le Conseil d’Administration de la société NEW STYLE HAIRDRESSER s’est réuni à l’adresse suivante:
161, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, le vendredi 27 juin 1997 à 15.00 heures.
La réunion a été convoquée par Monsieur Pedro Dos Santos, Président du Conseil d’Administration.
Le Président constate que sont présents à la réunion:
- Monsieur Pedro Dos Santos, Administrateur;
- Madame Ruth Dos Santos, Administratreur;
- Madame Reinerd Jacqueline, Gérante technique.
Le Président déclare que le quorum est atteint, que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer et prendre

ses décisions à la majorité requise.

Le Président rappelle que le Conseil d’Administration s’est réuni pour délibérer de l’ordre du jour suivant:
- démission du Président,
- nomination du nouveau Président,
- modification des engagements des signatures,
puis il ouvre les débats.
Personne ne souhaite prendre la parole, le Président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l’ordre du jour.

Première résolution

Le conseil d’administration, après avoir pris connaissance de la responsabilité du Président, accepte la démission de

Monsieur Pedro Dos Santos en tant que Président.

Deuxième résolution

Madame Ruth Dos Santos accepte sa nomination en qualité de Présidente.

Troisième résolution

Madame Ruth Dos Santos est nommée signataire de la société.

Quatrième résolution

Monsieur Pedro Dos Santos cède toutes ses actions de la société à Madame Ruth Dos Santos, Président et désormais

unique actionnaire.

Cinquième résolution

La signature de la société sera engagée par Madame Ruth Dos Santos en tant que Présidente et Madame Jacqueline

Marie Reinerd Mocolin en tant Gérante Technique de la société.

Sixième résolution

La directive de la Gérante Technique, Madame Reinerd, s’engage à la signature conjointe avec Madame Dos Santos

dans son domaine.

Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Aucune autre affaire ne nécessite une action ou une résolution du Conseil d’Administration, sur motion en bonne et

due forme, la séance est levée à 16.00 heures.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 1997.

R. Dos Santos

P. Dos Santos

J. Reinerd

La Présidente

Le Président Démissionnaire

Gérante Technique

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23800/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.511.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23764/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25049

REINE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet, vol. 495, fol. 9, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(23815/011/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

REINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman, de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23816/011/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

REINE INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 10 avril 1997

1. Les démissions de Messieurs Marc Boland, Luc Leroi et Joeri Steeman, en tant qu’Administrateurs, ainsi que celle

de Monsieur Jacques Bonnier de son poste de Commissaire aux Comptes sont acceptées.

2. Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F), Carl Speecke, employé privé, demeurant à

Luxembourg et Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, sont nommés Administrateurs. Monsieur
Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est nommé Commissaire aux Comptes.

Générale Statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 10 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23817/011/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A.

Signature

(23808/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25050

POHLMANN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.886.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 1997, vol. 493, fol. 75, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A.

Signature

(23809/567/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.520.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………… LUF

(101.499,-)

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF 1.821.514,-
- Affectation à la réserve légale…………………………………………… LUF (125.000,-)
- Report à nouveau………………………………………………………………… LUF 1.595.015,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

Signature.

(23768/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.521.

—

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………… LUF

(101.496,-)

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………… LUF 1.821.518,-
- Affectation à la réserve légale…………………………………………… LUF (125.000,-)
- Report à nouveau………………………………………………………………… LUF 1.595.022,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 1997.

Signature.

(23769/507/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 44.353.

—

EXTRAIT

I.- Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 12 juin

1997 à 10.00 heures:

- que la démission de Monsieur Frank Schaffner en sa qualité d’administrateur a été acceptée;
- que Monsieur Carsten Frank, demeurant à Hong Kong, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Frank Schaffner;

- que le mandat du nouvel administrateur expirera en date de l’assemblée générale statutaire de l’an 1999.
II.- Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social en date du 12

juin 1997 à 14.15 heures que Monsieur Carsten Frank, demeurant à Silverstrand, Clear Water Bay, Hong Kong, a été
nommé Président du conseil d’administration avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Luxembourg, le 12 juin 1997.

Pour extrait conforme

Le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23791/312/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25051

NIGRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 125, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 30.478.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 26 juin 1997, vol. 131, fol. 26, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

juillet 1997.

Signature.

(23801/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

GESTION ET CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.157.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 3 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23741/011/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INTERACTIVE COMMUNICATION SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 19 juin 1997 que:
* Ont été élus à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Maître Charles Duro et de Maître

Lydie Lorang, tous deux démissionnaires:

- Monsieur David Sherman, homme d’affaires, demeurant à Manchester, 21, East Meade-Prestwich.
- Monsieur Thierry Herschkorn, gérant de sociétés, demeurant à Paris, 8, rue Lamblardie, 12

ème

arrondissement.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille trois.
* Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué à la gestion journalière.
Il résulte d’une résolution du Conseil d’administration du même jour que:
- Monsieur Baskaran Allirajah est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

Pour la société

Signature

Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(23760/317/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

VALMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.475.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

juin 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I (03474/005/17)

Le Conseil d’Administration.

25052

SEA-LAND FINANCING AND CONTRACTING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 37.308.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui aura lieu le mardi 14 octobre 1997 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1) rapport du conseil d’administration pour l’exercice 1996,
2) rapport du commissaires aux comptes,
3) approbation du bilan et des comptes de pertes et profits de l’exercice 1996,
4) décharge au conseil d’administration,
5) décharge au commissaire,
6) divers.

I (03651/268/17)

Le conseil d’administration.

TELEPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.498.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 octobre 1997 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I (03699/534/15)

Le Conseil d’Administration.

CHABA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 46.466.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 octobre 1997 à 16.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturant le 30 juin 1997;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 1997;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I (03708/045/16)

Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE DIEKIRCH, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.904.

—

Les obligataires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui aura lieu le 10 octobre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Proposition d’abandonner, jusqu’à retour à meilleure fortune de FINANCIERE DE DIEKIRCH, les intérêts échus au

février 1995, au 1

février 1996 et au 1

février 1997 relatifs à l’emprunt obligataire subordonné émis en date du 1

février 1992.
I (03732/526/13)

Le Conseil d’Administration.

25053

MIPASO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.671.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 octobre 1997 à 13.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1996;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1996;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

I (03733/045/16)

Le Conseil d’Administration.

TABRIZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.473.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 octobre 1997 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 1997.

4. Divers.

I (03757/005/15)

Le Conseil d’Administration.

ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.471.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 10 octobre 1997 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 1997.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I (03758/005/16)

Le Conseil d’Administration.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on 10 October 1997 at 13.30 p.m.

Agenda:

1. To approve the reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor at 31 December 1996.
2. To approve the balance-sheet as at 31 December 1996, and profit and loss statement as at 31 December 1996.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1996.

4. Miscellaneous.

I (03759/005/15)

The Board of Directors.

25054

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on 10 October 1997 at 11.30 a.m.

Agenda:

year ending 31 December 1996.

4. Miscellaneous.

I (03760/005/15)

The Board of Directors.

WOLFF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.804.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social en date du mardi 14 octobre 1997 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 mai 1997.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
5. Divers.

I (03774/000/15)

Le Conseil d’Administration.

S.A.F.I. S.A., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.641.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE, S.A.F.I. S.A.

sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 1

er

octobre1997 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour assister à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au porteur cinq jours francs au moins

avant la date fixée pour l’Assemblée au siège social, 9B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg.

II (03407/000/21)

Le Conseil d’Administration.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.376.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 octobre 1997 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

25055

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03542/526/16)

Le Conseil d’Administration.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.519.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 octobre 1997 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 1997
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (03543/526/17)

Le Conseil d’Administration.

MEBRO CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.800.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 3 octobre 1997 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II (03571/526/17)

Le Conseil d’Administration.

BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.510.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le 3 octobre 1997 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 1997
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II (03664/029/19)

Le Conseil d’Administration.

25056

Document Outline

S O M M A I R E

EUFIDE S.A., Soci t Anonyme.

COURTHEOUX, Soci t Anonyme.

Art. 24.

CYBELE RE S.A., Soci t Anonyme.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

GENERAS S.A., SOCIETE GENERALE DE REASSURANCE, Soci t Anonyme.

DATENVERARBEITUNG A.G., Soci t Anonyme.

MTT GESTION IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.

FINANCIERE EURO-LUXEMBOURGEOISE, Soci t Anonyme Holding.

FILALAC S.A., Soci t Anonyme.

DE MAERTELAERE LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

Art. 3.

IMOS S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5.

IMOS S.A., Soci t Anonyme.

GECALUX S.A., Soci t Anonyme.

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

FINA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

FINANCIERE SAINTE MARIE, Soci t Anonyme.

GESI, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

IMMOVEN S.A., Soci t Anonyme.

HAEGIN IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.

ILS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

FRUCHTKONTOR S.A.H., Soci t Anonyme Holding.

LILUX MANAGEMENT S.A., Soci t Anonyme.

LINCAN GESTION IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.

KRASARO S.A., Soci t Anonyme.

MABRI S.A., Soci t Anonyme Holding.

ILAN HOLDING S.A., Soci t Anonyme Holding.

LOALZA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

HARCOS, HUNGARIAN ARCHITECTURAL COSTING, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

PRESS-INVEST S.A., Soci t Anonyme Holding.

PRESS INVEST S.A., Soci t Anonyme Holding.

KOEPFLER, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

ACM NEW-ALLIANCE (LUXEMBOURG) S.A., Soci t Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

Traduction fran aise du proc s-verbal qui pr c de:

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18.

Art. 19. Art. 20.

Art. 21.

Art. 22.

Art. 23.

BBL SELECTIS, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

Titre I.- Forme, Dur e, Objet, Si ge social Art. 1. Forme.

Art. 2.Dur e.

Art. 3.Objet.

Art. 4.Si ge social.

Titre Il.- Capital Art. 5.Capital social.

Art. 6.Variations du capital.

Art. 7.Les compartiments.

Titre III.- Actions Art. 8.Forme des actions.

Art. 9.Emission dÕactions.

Art. 10.Rachat.

Art. 11. Valeur nette dÕinventaire.

Art. 12.Suspension du calcul de la valeur nette dÕinventaire.

Art. 13.Individualisation par compartiment.

Art. 14.Conversion.

Titre IV.- Assembl es g n rales Art. 15. Assembl es g n rales.

Art. 16.Droit de vote.

Titre V.- Administration et gestion de la soci t Art. 17.Administration.

Art. 18. Fonctionnement.

Art. 19.Proc s-verbaux.

Art. 20.Pouvoirs du conseil dÕadministration.

Art. 21.Repr sentation de la soci t .

Art. 22.Int r t.

Art. 23.Indemnisation.

Titre VI.- Comptes annuels Art. 24.Exercice social.

Art. 25.Solde b n ficiaire.

Titre VII.- R viseur dÕentreprises Art. 26.R viseur dÕentreprises.

Titre VIII.- Frais Art. 27.Frais la charge de la soci t .

Titre IX.- Liquidation Art. 28.Liquidation.

Titre X.- Dispositions g n rales Art. 29.Modification des statuts.

Art. 30.Droit commun.

IBJ GAA FUND, Fonds Commun de Placement.

Art. 1.The Fund.

Art. 2.The Management Company.

Art. 3.The Custodian Bank.

Art. 4.The Shares.

Art. 5.Investment policy and restrictions.

Art. 6.Issue of Shares in the Fund.

Art. 7.Conversion of Shares.

Art. 8.Evidence of Shareholding.

Art. 9.Net asset value.

Art. 10.Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue and redemption of Shares.

Art. 11.Redemptions.

Art. 12.Expenses of the Fund.

Art. 13.Business year, Auditing.

Art. 14.Distributions.

Art. 15.Amendments to these Management Regulations.

Art. 16.Announcements.

Art. 17.Duration of the Fund, Dissolution, Amalgamation.

Art. 18.Prescription.

Art. 19.Applicable Law, Jurisdiction and Authoritative Languages.

S.I.P.A.C. HOLDING S.A., SOCIETE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION DANS LÕACIER, Soci t Anonyme Holding.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

OLYMPIA CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

KENDE PHARMA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme, (anc. ED PHARMA INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme).

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

INTERNATIONAL EXPERT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

HCH FINANCE S.A., Soci t Anonyme.

INFORMATION ET PUBLICITE LUXEMBOURG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e. Capital: LUF 8.000.000,-.

INDURISK RUCKVERSICHERUNG A.G., Soci t Anonyme.

LEICOM FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.

TRANS-RE S.A., Soci t Anonyme.

K RUBBER & PLASTICS INVESTMENTS S.A., Soci t Anonyme.

OLYMPIA LUXEMBOURG S.A., Soci t Anonyme.

NEW STYLE HAIRDRESSER LUXEMBOURG.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING.

REINE INVEST S.A., Soci t Anonyme Holding.

REINE INVEST, Soci t Anonyme Holding.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A., Soci t Anonyme.

ITACA S.A., Soci t Anonyme.

JALFIN S.A., Soci t Anonyme.

MANAGEMENT AND FINANCE S.A., Soci t Anonyme.

NIGRA, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.

GESTION ET CONSEIL S.A., Soci t Anonyme.

INTERACTIVE COMMUNICATION SERVICES, Soci t Anonyme.

VALMONT S.A., Soci t Anonyme.

SEA-LAND FINANCING AND CONTRACTING, Soci t Anonyme Holding.

TELEPART S.A., Soci t Anonyme.

CHABA HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

FINANCIERE DE DIEKIRCH, Soci t Anonyme.

MIPASO HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

TABRIZ FINANCE S.A., Soci t Anonyme.

ORIUS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Soci t Anonyme.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.

WOLFF INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

S.A.F.I. S.A., SOCIETE ANONYME FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Soci t Anonyme.

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.

PARTAPAR S.A., Soci t Anonyme.

MEBRO CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.

BEAUSOLEIL FINANCIERE S.A., Soci t Anonyme.