24961

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 521

24 septembre 1997

S O M M A I R E

Aegon International, Sicav, Luxembourg…… page 24996
AFI Finance International S.A., Luxembg 24984, 24985
Audiolux S.A., Luxembourg …………………………… 24979, 24980
Auto-Boutique, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 24999
Barofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25000
Baumeister Haus Luxemburg A.G., Strassen ………… 24996
Begonia S.A. Holding, Luxembourg …………………………… 25000
Belfilux S.A., Luxembourg ……………………………… 24999, 25000
Belvit Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 25001
Bigt Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………… 25001
Braun Bernard, S.à r.l., Grevenmacher …………………… 25001
Bricoman Luxembourg S.A., Strassen ……………………… 25001
B U O Finance Holding S.A., Luxembourg ……………… 25002
B U O Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 25002
Café Restaurant Waldhaff, S.à r.l., Waldhaf …………… 25001
Caisse Privée Banque S.A., Bruxelles ………………………… 25003
Calico Immobilière S.A., Luxembourg ……………………… 25003
Callaway Invest S.A., Luxembourg ……………………………… 25003
Car Business S.A.H., Luxembourg ……………………………… 25004
Catering Invest Corporation S.A., Luxembourg …… 25004

Cera Cash Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 24961
Coiltrans, S.à r.l., Dudelange ………………………………………… 25008
F.IN.CO, S.à r.l., Financial International Company,

S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………… 25003

Immobaux S.A., Luxembourg ……………………………………… 24987
Infonet Luxembourg S.A., Howald ……………… 24985, 24987
Jolie Fleur, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 24964
Mazzoni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 24962
Melwa, S.à r.l., Schengen ………………………………………………… 24965
Ocular Developments S.A., Luxembourg………………… 24967
Pareast S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24980
Sphinx Participations S.A., Luxembourg ………………… 24989
Startrek S.A., Luxembourg …………………………………………… 25004
Target, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 24963
Tegola Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 24994
Tegola  International  S.A.,  Soparfi,  Luxembourg 24982
Tewam S.A., Luxembourg ……………………………………………… 24962
Thul Transports, GmbH, Wasserbillig ……………………… 24992
Titanium, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………… 24987
Universal Services S.A., Luxembourg………………………… 24997

CERA CASH FUND, SICAV S.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.397.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mars 1997

Lors de la présente assemblée générale, le mandat de M. Ernzer arrive à expiration. A l’unanimité, l’assemblée

générale décide de ne pas renouveler le mandat de M. Ernzer. M. Ernzer ne sera pas remplacé.

Lors de la présente assemblée générale, le mandat du réviseur d’entreprises arrive à expiration. L’Assemblée

Générale décide de nommer KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg pour une période de 1 an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 1997.

<i>Pour la société

E. Indencleef

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23689/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

TEWAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.738.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 1997

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1996.

- L’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 493, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23606/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

MAZZONI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 23, rue Boltgen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Gianfranco Mazzoni, commerçant, demeurant à L-7349 Heisdorf, Baron de Reinach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembourgeois

qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une cordonnerie.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.  La société prend la dénomination de MAZZONI, S.à.r.l., societé à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales

(100) de cinq mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Gianfranco Mazzoni, prédit, cent parts sociales ……………………………………………………………………………

100 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

enespèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécesssaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui, sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans des conditions normales. 
Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

24962

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un

décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social, communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement, l’associé de la société à responsabilité limitée MAZZONI, S.à r.l., ci-avant constituée, représentant

l’intégralité du capital social et siégeant en assemblée générale, a pris les décisions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Gianfranco

Mazzoni, prédit.

2.- Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa seule signature.

3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4038 Esch-sur-Alzette, 23, rue Boltgen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Mazzoni, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 1997, vol. 832, fol. 85, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997.

N. Muller.

(23645/224/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

TARGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.707.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trois juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société NOBEFIL OVERSEAS INVESTMENTS CORPORATION, société de droit panaméen, avec siège social à

Panama,

ici représentée par Monsieur Boris Monnin, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 12, rue Jean

Engling,

se déclarant habilité à engager la société par sa signature individuelle,
2) Monsieur Boris Monnin, en son nom personnel,
agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée TARGET, S.à r.l. ont requis le notaire

soussigné de documenter ce qui suit:

- La société à responsabilité limitée TRAGET, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.707, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 du
17 juillet 1993 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 avril 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 25 juillet 1996.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Par la présente, les associés prononcent la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

24963

- Les associés déclarent que tous les actifs de la Société ont été transférés aux actionnaires, que toutes les obligations

de la Société ont été acquittées et qu’ils répondront personnellement de tous les engagements de la société, même
inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.

- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l’exécution de son mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute, à Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Monnin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 1997.

F. Baden.

(23605/200/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 1997.

JOLIE FLEUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 100, rue Adolphe Fischer.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Paulo Vieira Antunes, peintre-décorateur, demeurant à L-3394 Roeser, 55, Grand-rue;
2) Madame Cristalina Brito Tavares, épouse de Monsieur Paulo Vieira Antunes, fleuriste, demeurant à la même

adresse.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JOLIE FLEUR, S.à r.l.

Art 2.  Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de fleurs, de plantes et d’articles de poterie et accessoires.
Elle peut accomplir notamment toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières, commer-

ciales, financières, techniques et administratives, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Paulo Vieira Antunes, peintre-décorateur, demeurant à Roeser, deux cent cinquante parts ……

250

2) Madame Cristalina Brito Tavares, fleuriste, demeurant à Roeser, deux cent cinquante parts ………………………

250

Total: cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, ce qui est reconnu par les parties.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la

liquidation.

Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.

Art. 7. La cession de parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort que confor-

mément aux dispositions légales.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération

éventuelle.

Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet

social par leur signature individuelle, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article

193 de la loi régissant les sociétés commerciales.

24964

L’ordre du jour ou le texte des résolutions ou décisions à prendre sera communiqué à chaque associé par lettre

recommandée à la poste au moins quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée ou le jour limite pour
l’émission du vote par écrit, sauf accord contraire unanime de tous les associés.

Chaque associé peut voter soit lui-même, soit par vote émis par mandat donné par écrit, télégramme, télex ou

télécopie.

Art. 10. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens

de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 189 alinéa 6 de la loi régissant les
sociétés commerciales.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants

et les héritiers des associés décédés agréés.

Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi.

Les constituants étant respectivement époux et épouse, la présente société revêt le caractère d’une société familiale.

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 35.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1) Est nommée gérante unique:
Madame Cristalina Brito Tavares, prédite.
Elle pourra engager la société en toutes circonstances sous sa seule signature.
2) Le siège social de la société est établi à L-1521 Luxembourg, 100, rue Adolphe Fischer. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Vieira Antunes, C. Brito Tavares, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 1997, vol. 99S, fol. 67, case 8. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

J.-P. Hencks.

(23644/216/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

MELWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 9, route du Vin.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Chantal Melmer, commerçante, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains;
2.- Monsieur John Wantz, commerçant, demeurant à L-4125 Esch-sur-Alzette, 3, place des Franciscains.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MELWA, S.à r.l.
Art. 3.  Le siège social de la société est établi à L-5445 Schengen, 9, route du Vin.
ll pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une station d’essence avec vente de produits alimentaires, d’alcools

et de tabacs, de disques et de gadgets en tous genres.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

24965

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), représenté par dix (10) parts

sociales de cinquante mille francs (LUF 50.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Madame Chantal Melmer, la comparante sub 1, cinq parts ………………………………………………………………

5 parts

2.- par Monsieur John Wantz, le comparant sub 2, cinq parts………………………………………………………………………

5 parts

Total: dix parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (LUF 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10.  Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’assemblée générale des

associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent

quatre-vingt-dix-huit.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17.  L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignées par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux disposition légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille
francs (LUF 35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

– L’adresse de la société est à L-5445 Schengen, 9 route du Vin.
– Est nommée gérante: Madame Chantal Melmer, prénommée.

24966

La société est valablement engagée par la signature de la gérante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Melmer, J. Wantz, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 1997, vol. 834, fol. 1, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1997.

B. Moutrier.

(23646/272/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

OCULAR DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SLANEY LIMITED, a company having its administrative office in Douglas (Isle of Man),
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 21, 1996;
2) PALADIN LIMITED, a company having its administrative office in Douglas (Isle of Man),
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 21, 1996.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a joint stock corporation

(société anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation («Articles»):

Chapter 1

Status and Name, Registered Office, Objects,

Duration, Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name
There is hereby formed a joint stock corporation (société anonyme) called OCULAR DEVELOPMENTS S.A. («the

Company»).

Art. 2. Registered Office
2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may by resolution of the Directors of

the Company («Directors»), be transferred from one address to another within that municipality. Transfers to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in Extraordinary General
Meeting (as defined in Article 11).

2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or

other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.

2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of the

registered office or easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent, the
registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person duly autho-
rised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxembourg nationality.

Art. 3. Objects 
The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatever, in Luxembourg

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the admini-
stration, the development and the management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose
without being subject to the provisions of the Law dated July 31st, 1929 concerning holding companies.

Art. 4. Duration
Subject to the provisions of Article 28, the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital
5.1. The Company has an issued capital of one million two hundred and fifty thousand (1,250,000.-) Luxembourg

francs, divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares having a par value of one hundred (100.-) Luxem-
bourg francs each, all of which have been fully paid up in cash.

24967

5.2. The Company shall have an authorized capital of ten million (10,000,000.-) Luxembourg francs, divided into one

hundred thousand (100,000), shares having a par value of one hundred (100.-) Luxembourg francs each.

Art. 6. Changes in Share Capital
6.1. The Board is hereby authorized to issue further shares so as to bring the total issued capital of the Company up

to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to accept
subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of this deed in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting (as defined in Article 11) from time to time.

6.2. The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any subscription for shares under

Article 6.1. including the issue of shares as ordinary or repurchasable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10th August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3. The Board is authorized to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1. without the

shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.

6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged

to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorized to take or authorize
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.

6.5. When the Board issues repurchasable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include provi-

sions relating to the repurchasable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.

6.6. The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-

ordinary General Meeting.

Art. 7. Shares
7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save where the Law

presribes registered form.

7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and

in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in Article 7.4., certificates may only be
exchanged for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may
determine. In the case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be
signed by two Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board registered as required
by the Law. Signatures may be reproduced in facsimile form, except in the case of an officer who is not a Director.

7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate

shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.

7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.

7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by

the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.

7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition

shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.

7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks

fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.

7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10.00

a.m. and 12.00 a.m. on any business day in Luxembourg.

7.10. If a certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certificate

representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate or
(if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the relevant provisions of the applicable law.

Art. 8. Transfer
8.1. Except as stated in article 8.2. below, shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer and they

shall be free of any charge.

8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than

pursuant to a normal stock exchange transaction) and may refuse to give effect to any restriction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:

a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own

volition; or

b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no

consideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

24968

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an

instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems at its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person to do so, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.

8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon

producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
at its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then, in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder, except in the case of the last survivor of such joint holders.

8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to

the right of title to any share.

Chapter II

Administration and Supervision

Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»)
9.1. The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the fourth Monday in the month of May

in each year at 10.00 a.m.

If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose

of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual General
Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).

9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting

shall be:

a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and

in a newspaper circulating in Luxembourg and in such other jurisdictions where shareholders are known to be resident
and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known addresses of
record, at least 21 days prior to the date of the meeting, excluding the day of posting and the day of the meeting; or

b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered

shareholders, at their last known addresses of record, at least twenty-one days prior to the date of the meeting
excluding the day of posting and the day of the meeting.

The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also, where appopriate, describe any proposed changes to the

Articles and, in the case of a proposed change of nationality of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.

The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any

person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.

Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda

submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

9.4. a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Company (the «Chairman» or «Vice-Chairman respectively) or, failing them, by a Director appointed by the Board.
In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be elected by a majority of
shareholders present or represented. The agendae for such meetings shall be drawn up by the Board and shall be set
forth in the convening notice.

b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the Secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:

i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in

the agenda.

c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requi-
rements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of the
resolutions.

9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting, including (without limiting the foregoing) the record date for determining the

24969

shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.

9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate

shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.

9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote
of two thirds of members present or represented.

Art. 10. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding upon all the shareholders. The
General Meeting shall have the fullest powers to authorize or ratify all acts taken or done on behalf of the Company.

Art. 11. Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles or to do anything required either by Law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by Law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting». Subject to the agenda and voting requi-
rements referred to in Article 9 hereof, all or any of the provisions of these Articles may be amended by an Extraor-
dinary General Meeting.

Chapter III

Board of Directors and Commissaire

Art. 12. Directors
12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders («the Board»).

12.2. The Directors shall be appointed by theGeneral Meeting for a period of no more than six years, but they shall

be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the

remaining Directors’ meeting together, may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.

Art. 13. Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman of the Company from among its members. It may elect one or several Vice-

Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director
elected by the Directors present at the meeting.

Art. 14. Board Meetings
14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two

Directors.

14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.

14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

14.4. In case of urgency, Directors may recordtheir vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board
15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company, including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.

15.3. The Company will be bound, in all circumstances, by the joint signatures of any two Directors or by the single

signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.

Art. 16. Resolutions of the Board
16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast and the Chairman of the meeting

shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the Chairman of the meeting.

16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and

effective as if passed at a meeting duly convened and held.

16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such

purpose by the Board.

Art. 17. Delegation of the Powers of the Board
17.1. The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management,

either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such 

24970

committees, Directors, managers or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.

17.2. If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General

Meeting is required.

17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 18. Directors’ Interests
18.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are interested in,
or are Directors, associates, officers or employees of such other corporation, firm or other entity.

18.2. Any Director or officer who is a director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.

Art. 19.  Indemnity and Responsibility
19.1. Subject to Article 19.3., every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent,
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
19.3. a) ) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company
advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would
not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3 a) to which he may be made a party by reason
of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a Director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.

19.2. Subject to Article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts,

receipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act
for conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to
any property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of
any security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising
from the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be
deposited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss,
damage or misfortunes whatever, which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

19.3. a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these Articles unless the Director did
not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies the breach
to the next General Meeting.

b) Should any part of Article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of Law modify the extent to

which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.

Art. 20. Commissaire
20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company, but who shall not otherwise be associated with the Company.

20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause.

Art. 21.  Remuneration of Directors and Commissaire
The General Meeting may allocate to the Directors and the Commissaire fixed or proportional emoluments and

attendance fees, to be charged to general expenses.

Chapter IV

Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits

Art. 22. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1st of January and end on 31st of December in each year.
Art. 23. Financial Statements
23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial

year.

24971

23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted

accounting principles and the applicable Law.

Art. 24. Adoption of Accounts
24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall

consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid, should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 25. Appropriation of Profits
25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and

depreciation, shall constitute the net profit of the Company.

25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General
Meeting upon proposal by the Board.

25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and

provisions, and determination of the balance to be carried forward.

25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorize the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.

25.5. No dividend may be declared by the General Meeting, unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law.

Art. 26. Interim Dividends
Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at the

time such payment is made.

Chapter V

Dissolution and Liquidation

Art. 27. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon proposal by the Board.

The General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with
all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liqui-
dation and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and
non-redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares which are not held
by the Company or a subsidiary of the Company.

Chapter VI

General

Art. 28. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10th August 1915 on commercial companies as amended, shall

apply.

<i>Transitory Provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31st, 1997.
2) The first annual general meeting shall be held on May 25th, 1998.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe to the

following shares:

1) the aforementioned SLANEY LIMITED, six thousand three hundred and seventy-five shares ……………………

6,375

2) the aforementioned PALADIN LIMITED, six thousand one hundred and twenty-five shares ………………………

6,125

Total: twelve thousand and five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All the above shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one million two hundred and fifty thousand

(1,250,000.-) Luxembourg francs is forthwith at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary.

<i>Statement

The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law

of 10th August 1915 as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.

<i>Estimate of Formation Expenses

The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatever, which fall to be paid by the

Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) francs.

24972

<i>Constitutive Meeting

The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,

immediately proceeded to hold a General Meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the

Company to be held in May 1998.

4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing in L-8077 Bertrange, 16, route de Luxembourg;
b) Mr Steven Georgala, Bachelor of Laws, residing in L-1634 Luxembourg, 15, rue Godchaux;
c) Mr Donald W. Braxton, chartered accountant, residing at 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211 Geneva

(Switzerland).

5) That there be appointed as Commissaire:
Mr Jac J. Lam, chartered accountant, residing in Leiderdorp (The Netherlands).
6) That the registered office of the company is at 68-70, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg, 4th floor.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Appearers

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore

mentioned.

The document having been read to the mandatories of the Appearers, said mandatories signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SLANEY LIMITED, société ayant son siège administratif à Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing prive donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1996;
2) PALADIN LIMITED, société ayant son siège administratif à Douglas (Ile de Man),
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 novembre 1996.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont décidé de créer entre elles une société anonyme conformément aux statuts ci-dessous:

Chapitre I

er

Statut et Nom, Siège social, Objet, Durée,

Capital, Changements du capital et Actions

Art. 1. Statut et Dénomination
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCULAR DEVELOPMENTS S.A. («la Société»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg. Il peut être transféré par résolution des administra-

teurs («les Administrateurs») d’une adresse à une autre endéans la Commune. Des transferts à un autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de Assemblée Générale des Actionnaires (telle
que définie à l’article 11).

2.2. Le Conseil d’Administration de la Société («le Conseil») pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres

bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, de titres, emprunts obligataires, bons et d’autres valeurs mobilières de toute sorte, la possession,
l’administration, le développement et la gérance de son portefeuille.

La société peut participer dans l’établissement et le développement de toutes entreprises financières, industrielles ou

financières et peut accorder tous concours, prêts ou garanties à des filiales ou des sociétés affiliées. La société peut
emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’emprunts obligataires.

24973

En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale et industrielle qu’elle estime utile dans l’accomplissement et le développement
de son objet sans être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxem-

bourgeois, représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxem-
bourgeois chacune, libérées entièrement en espèces.

5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois, représenté par

cent mille (100.000,-) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs luxembourgeois chacune.

Art. 6. Modifications du capital
6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de façon à ce que le total du capital social souscrit

de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives à la seule discrétion du Conseil,
et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication
du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être
prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).

6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables, et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période précitée à l’article 6.1. sans que les actionnaires

aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront émises sera
laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions seront émises
aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société au moment de la
nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces actions
supplémentaires seront émises, n’auront pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la société détenues par les
actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.

6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions

précitées, il sera tenu de faire modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.

6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5

comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.

6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit davantage par résolutions des

actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

Art. 7. Actions
7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi, dans la forme et les dénomi-

nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats seront
signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré
comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé, sauf dans le cas où l’agent
n’est pas administrateur.

7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,

l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.

7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement

tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.

7.6. La société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant été

désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu pour
tout dividende payable afférent à ces actions.

7.7. La société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre, elle aura

le droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit
désignée, aux fins de la société, comme étant le propriétaire des actions.

7.8. Le registre des actionnaires de la société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil

jugera bonne, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à
Luxembourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

24974

7.9. Le registre sera conservé au siège social de la société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous

les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 et 12.00 heures.

7.10. Lorsqu’un certificat d’action aura été détruit, endommagé ou lacéré, ou apparemment perdu ou volé, un

nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande, sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité avec les dispositions perti-
nentes de la loi applicable.

Art. 8.  Transfert
8.1. Excepté pour ce qui est indiqué à l’article 8.2. ci-dessus, les actions ne seront pas soumises à des restrictions en

ce qui concerne leur transfert et elles seront libres de tous frais.

8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de

la société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:

a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré;

ou

b) reflète ou a eté exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autre autorité

étrangère; ou

c) reflète ou a eté exécuté(e) conformément à un transfert force en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ces pouvoirs tels que

décrits ci-dessous.

8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de

transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve

en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet Article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces Articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registrte à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins de la société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé,
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

8.5. La société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout autre document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

Chapitre II

Administration et Surveillance

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires («Assemblées Générales») 
9.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième lundi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces

statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’Assemblée Générale annuelle peut
être tenue à l’étranger si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

9.2. Toutes les Assemblées Générales seront tenues, soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans

la commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à
l’article 20).

9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre

du jour et seront:

a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée

dans le Mémorial et dans un journal circulant à Luxembourg et dans les autres juridictions où les actionnaires sont
connus en tant que résidents et seront envoyés par courrier ordinaire ou autrement transmises à tous les actionnaires
déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de
remise à la poste et du jour de la réunion;

b) soit seront envoyées, au choix de la société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur dernier

domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion, à l’exclusion du jour de remise à la poste et du
jour de la réunion.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire indiquera, si c’est opportun, toutes propositions de modifi-

cations des statuts et, dans le cas où il est proposé de changer la nationalité de la Société ou d’accroître les engagements
des actionnaires, contiendra le texte intégral des modifications proposées.

24975

La non-réception de convocations à une Assemblée Générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le

registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des Assemblées.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils reconnaissent avoir eu préalablement connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leur considération, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans avis de convocation.

9. 4. a) Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront présidées par le Président ou un Vice-

Président du Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un adminis-
trateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’Assemblée, le président de l’Assemblée
sera élu à la majorité par les actionnaires présents ou représentés. Les ordres du jour de ces Assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.

b) Les minutes des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires seront consignées par le Secrétaire et, sauf

si un actionnaire présent en personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les
minutes seront signées par le Président et le Secrétaire seulement. Les minutes mentionneront:

i) qu’un avis de convocation à l’Assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’Assemblée avait atteint le quorum; et
iii) si le quorum a été atteint, que l’Assemblée a été valablement constituée et a pu valablement délibérer sur les points

figurant à l’ordre du jour.

c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’Assemblée le décident, des scrutateurs seront

désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le Président et le Secrétaire de l’Assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.

9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer
les actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces Assemblées.

9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un

actionnaire, personne morale, peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.

9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des

Assemblées Générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les proposi-
tions pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être
adoptées à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires
devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’Assemblée Générale des Actionnaires regulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les

décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires. L’Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus
étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 11. Assemblées Générales Extraordinaires
Une Assemblée Générale, convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte requis ou bien par la loi, ou bien

par les présents statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les conditions spécifiques de convocation, de
quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire».
Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés à l’article 9 des présents statuts, toutes ou quelques-
unes des dispositions prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une Assemblée Générale Extraordinaire.

Chapitre III

Conseil d’Administration et Commissaire

Art. 12. Conseil d’Administration
12.1. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le

Conseil»).

12.2. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans,

mais ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les admi-

nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Présidence et Vice-Présidence
Le Conseil désignera parmi ses membres un Président. Il peut élire un ou plusieurs Vice-Présidents. En cas d’absence

du Président, la présidence de la réunion sera conférée au Vice-Président ou, à défaut, à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil
14.1. Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président, du Vice-Président ou de deux administrateurs.
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-

nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.

14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.

24976

Art. 15. Pouvoirs du Conseil
15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou utiles à la réalisation de l’objet de la

Société.

15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration ou pour prendre

toutes dispositions pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa
compétence.

15.3. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.

Art. 16. Décisions du Conseil
16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a une voix prépondérante. Les

décisions du Conseil seront consignées dans des minutes signées par le Président de l’Assemblée.

16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres du Conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

16.3 Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces

fins par le Conseil.

Art. 17. Délégation des pouvoirs du conseil
17.1. Le Conseil peut déléguer, d’une façon générale ou de temps en temps, tout ou partie de ses pouvoirs concernant

la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou comités ou un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités,
administrateurs, directeurs ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la
rémunération spéciale de cette délégation de pouvoir.

17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière, l’auto-

risation préalable de l’Assemblée Générale est requise.

17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs

spéciaux.

Art. 18. Intérêts des administrateurs
18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne seront

affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ont des intérêts dans ou sont
administrateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.

18.2. Tout administrateur ou agent qui est administrateur, officier ou employé de toute société, firme ou autre entité

avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra, uniquement à cause de l’affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en
relation avec ces contrat ou autre affaire.

18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, cet administrateur ou agent devra avertir le Conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou voter sur cette transaction; il sera rendu compte de cette transaction et de l’intérêt de cet 
administrateur ou agent à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 19. Indemnité et Responsabilité
19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque administrateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou

représentant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du Conseil sera de payer des fonds de la Société
tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent, serviteur ou représentant pourra
encourir ou dont il peut devenir redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis
par lui en tant qu’administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou réprésentant, en relation avec tous action ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées a l’article 19.3. a) qui ne sont pas couronnés de succès ou
pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique de la Société soit d’avis que
si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été tenu pour
responsable en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. a) dans laquelle il serait impliqué en raison du fait
qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il a été administrateur ou agent d’une société dont la
Société est un actionnaire direct ou indirect et au sujet de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou
de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.

19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., aucun administrateur, agent, serviteur ou représentant de la

Société ne sera responsable pour les actes, reçus, négligences ou fautes d’un autre administrateur, agent, serviteur ou
représentant ou pour avoir pris part à ces reçu ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnés à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, au nom de la Société ou l’insuffi-
sance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un
dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou
effets seront déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionnés par une erreur de jugement ou une omission de
sa part, ou pour tous autres perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs
relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

19.3. a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
(i) à la Société, s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou de mauvaise gestion ou

défaut; ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes, s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi ou de ces statuts,

24977

à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’adminis-
trateur communique le manquement à la prochaine Assemblée Générale.

b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. est invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifie l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 20. Commissaire aux comptes
20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes sont confiées à un commissaire qui peut être le

réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

20.2. Le commissaire sera élu par l’Assemblée Générale pour une durée expirant à la date de la prochaine Assemblée

Générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.

20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments

fixes ou proportionnels et des jetons de présence à charge des frais généraux.

Chapitre IV

Année sociale, Situation financière, Attribution des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. Situation financière
23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et un compte de profits et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement

admises et requises par la loi applicable.

Art. 24. Approbation des comptes
24.1. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire de tout engagement de la Société pour tous perte ou dommage résultant
de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaire en toute bonne foi et sans négligence
grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erronée sur la
marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de
convocation en faisaient expressément mention.

Art. 25. Attribution des bénéfices
25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

25.2. De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil.

25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve

et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.

25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’Assemblée Générale peut autoriser le

Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.

25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’Assemblée Générale si la Société n’est pas à même de remplir les

critères de liquidité fixés par la loi.

Art. 26. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V

Dissolution et Liquidation

Art. 27. Dissolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société sur proposition faite par le

Conseil.

L’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs

afin de réaliser les avoirs de la Société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des
avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non
encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions qui ne sont pas détenues par la Société
ni par une filiale de la Société.

Chapitre VI

Généralités

Art. 28. Dispositions légales
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures seront d’application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

24978

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra le 25 mai 1998.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) SLANEY LIMITED, préqualifiée, six mille trois cent soixante-quinze actions ……………………………………………………

6.375

2) PALADIN LIMITED, préqualifiée, six mille cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………

6.125

Total: douze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois se trouve d’ores et déja à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement et, qu’en outre, ces conditions sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé a trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui

doit avoir lieu en mai 1998.

4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à L-8077 Bertrange, 16, route de Luxembourg;
b) Monsieur Steven Georgala, Bachelor of Laws, demeurant à L-1634 Luxembourg, 15, rue Godchaux;
c) Monsieur Donald W. Braxton, expert-comptable, demeurant au 6, boulevard Georges-Favon, CH-1211 Genève

(Suisse).

5) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jac J. Lam, expert-comptable, demeurant à Leiderdorp (Pays-Bas).
6) Le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4

ème 

étage.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: G. Leclerc A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 75, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(23647/230/838)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDIOLUX S.A.

J. Hamilius

G. Schwertzer

(23662/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24979

AUDIOLUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.301.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 juin 1997 que:
- Monsieur Léo Deschuyteneer, administrateur de sociétés, qui avait été coopté, par décision du Conseil

d’administration du 27 mai 1997, comme administrateur en remplacement de Monsieur Raymond Kirsch, démis-
sionnaire, a été élu définitivement;

- le mandat des administrateurs sortants, Messieurs François Tesch, Gaston Schwertzer, Léo Deschuyteneer et Jean

Hamilius a été reconduit pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de
1998 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 1997;

- Monsieur Gaston Schwertzer a été élu comme administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière, confor-

mément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, pour un terme de un an, jusqu’à l’Assemblée générale
ordinaire des actionnaires de 1998 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 1997;

- la société civile COOPERS &amp; LYBRAND, a été nommée comme réviseur d’entreprises pour une durée d’un an,

jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1998 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 1997.

AUDIOLUX S.A., Société Anonyme

J. Hamilius

G. Schwertzer

<i>Administrateur

<i>Vice-Président

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23663/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

PAREAST S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOREALIN TRADING LIMITED, une société de droit irlandais, avec siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin (Irlande), le 16 juin 1997;
2) NERI INVESTISSEMENTS S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Benoît Georis, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 juin 1997.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAREAST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société pourra mener toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière ou immobilière,

procéder à tout investissement et prise de participation, et généralement effectuer toute opération industrielle,
commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-six millions cinq cent quatre-vingt-sept mille (26.587.000,-) dollars US, repré-

senté par vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept (26.587) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) dollars US
chacune, intégralement souscrites.

24980

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou la signature conjointe de

deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin à onze heures, à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en l’an 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) LOREALIN TRADING LIMITED, préqualifiée, vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-six actions ………………… 26.586
2) NERI INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-sept actions …………………………………………………………………………………………… 26.587
Vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-six (26.586) actions ont été entièrement libérées par un apport en nature de la

totalité de l’actif et du passif de la société de droit irlandais LOREALIN TRADING LIMITED, préqualifiée.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 12 juin 1997 par Monsieur Michel Delhove, réviseur d’entreprises à Rombach, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de l’apport est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes:

24981

<i>«Conclusion

Après avoir effectué les diligences que j’ai estimées nécessaires selon les normes et recommandations de l’Institut des

Réviseurs d’Entreprises, je suis en mesure de formuler la conclusion suivante:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

globale des apports envisagés, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des actions à émettre en
contrepartie.»

Une (1) action a été libérée par un apport en espèces de mille (1.000.-) dollars US, cette somme se trouvant à la

disposition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à neuf cent quarante-huit millions huit cent quatre-

vingt-dix mille trente (948.890.030,-) francs.

<i>Estimation des frais

L’apport en nature consistant dans la totalité des avoirs et engagements d’une société constituée dans l’Union

Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente mille
(230.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique);
b) Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant au 22, rue Xavier Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette;
c) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant au 164, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.
5) Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4, et 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu

de l’article 6 des statuts, le Conseil est autorisé et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: B. Georis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 75, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 1997.

A. Schwachtgen.

(23648/230/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - TEGOLA CANADESE S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à I-31029 Vittorio

Veneto/TV, Via del l’Industria 21 (Italie);

2. - Monsieur Luciano Mazzer, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-31029 Vittorio Veneto, Via dell’Industria 21

(Italie).

Tous les deux ici représentés par Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

24982

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomi-
nation de TEGOLA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six ans, et qui élit un président en son sein.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale parles présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions. Le conseil peut donner en garantie les avoirs de la société.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

24983

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - TEGOLA CANADESE S.P.A., prédésignée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

2.499

2. - Monsieur Luciano Mazzer, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

      1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à soixante-dix mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
2. - Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tetange;
3. - Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheiffer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 1997, vol. 99S, fol. 59, case 3. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23652/215/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.582.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

(23657/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24984

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.582.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 25 février 1997 à 11.00 heures

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 février 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23658/011/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.582.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le 26 mars 1997

Le mandat d’Administrateur de Messieurs Jean-Luc Jacquemin et Carl Speecke est renouvelé pour une nouvelle durée

statutaire de six ans. Messieurs Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren, Xavier Leydier, employé privé,
demeurant à Thionville (F) et Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, sont nommés Administra-
teurs pour une durée statutaire de six ans, en remplacement de Messieurs Joeri Steeman et Luc Leroi et de Mademoi-
selle Marie-Josée Jähne, Administrateurs démissionnaires. Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier
est nommé au poste de Commissaire aux Comptes pour une durée statutaire de six ans, en lieu et place de Monsieur
Jacques Bonnier, démissionnaire.

A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
- Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 26 mars 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23659/011/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERPAC LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de INTERPAC LUXEMBOURG S.A., R.C. n° 34.618, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 10 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
n° 52 du 7 février 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date du 24 octobre 1990 et du 14 mars

1991, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n° 143 du 22 mars 1991 et n° 354 du 30 septembre 1991.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Georges Seil, Président du Conseil d’Adminis-

tration et Administrateur-Délégué, demeurant à Schmitzgaessel 2A, L-8538 Hovelange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Marie-Claire Haas, employée privée, demeurant à

Etalle (Belgique).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich.
Monsieur le Président expose ensuite:

24985

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les neuf mille huit cent

quatre actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social
de neuf millions huit cent quatre mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

ll.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de INTERPAC LUXEMBOURG S.A. en INFONET LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification correspondante de l’article 1

er

§ 1 des statuts.

3.- Changement de l’objet social.
4.- Modification correspondante de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a comme objet la fourniture, l’achat, la vente et la location de produits (inclus Hardware et Software) et

services en relation avec l’offre de services dans le domaine de la télécommunication et de l’informatique, incluant la voix
et les data-communications, d’autres services à valeur ajoutée et la commercialisation de systèmes dans le secteur des
télécommunications.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, construire, disposer de ou échanger tout bien mobilier et

immobilier, d’exploitation ou d’équipement et, en général, entreprendre toute activité commerciale, industrielle et finan-
cière en rapport direct ou indirect avec son objet social, y inclus le pouvoir de sous-traiter de façon générale la gestion
de droits intellectuels et la propriété industrielle ou commerciale qui s’y rapporte; elle peut acquérir tous biens immo-
biliers ou mobiliers à titre d’investissements même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social.

La société peut gérer, surveiller et contrôler toute société liée et toute société avec laquelle il existe un lien parti-

culier, et peut accorder des prêts d’une quelconque manière et pour toute durée à toute société telle que mentionnée.
Elle peut participer par contribution en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention finan-
cière ou par tout autre moyen, à toute société ou groupement existant ou à constituer au Luxembourg ou en dehors
du Luxembourg avec un objet social identique ou similaire au sien ou de nature à favoriser le développement de ses
propres activités, la présente énumération n’étant pas limitative.»

5.- Clôture de l’exercice social au 31 mars et ce pour la première fois en 1998.
6.- Modification correspondante de l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de chaque année.»

7.- Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et s’est reconnue régulièrement constituée. L’Assemblée

a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de INTERPAC LUXEMBOURG S.A. en INFONET

LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier paragraphe de l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INFONET LUXEM-

BOURG S.A.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la société.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«La société a comme objet la fourniture, l’achat, la vente et la location de produits (inclus Hardware et Software) et

services en relation avec l’offre de services dans le domaine de la télécommunication et de l’informatique, incluant la voix
et les data-communications, d’autres services à valeur ajoutée et la commercialisation de systèmes dans le secteur des
télécommunications.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, construire, disposer de ou échanger tout bien mobilier et

immobilier, d’exploitation ou d’équipement et, en général, entreprendre toute activité commerciale, industrielle et finan-
cière en rapport direct ou indirect avec son objet social, y inclus le pouvoir de sous-traiter de façon générale la gestion
de droits intellectuels et la propriété industrielle ou commerciale qui s’y rapporte; elle peut acquérir tous biens immobi-
liers ou mobiliers à titre d’investissements même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social.

La société peut gérer, surveiller et contrôler toute société liée et toute société avec laquelle il existe un lien parti-

culier, et peut accorder des prêts d’une quelconque manière et pour toute durée à toute société telle que mentionnée.
Elle peut participer par contribution en espèces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention finan-
cière ou par tout autre moyen, à toute société ou groupement existant ou à constituer au Luxembourg ou en dehors
du Luxembourg avec un objet social identique ou similaire au sien ou de nature à favoriser le développement de ses
propres activités, la présente énumération n’étant pas limitative.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de clôturer l’exercice social au 31 mars et ce pour la première fois en 1998.

24986

En conséquence l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 8.  L’année sociale commence le 1

er

avril et se termine le 31 mars de chaque année.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Seil, M.-Cl. Haas, V. Wauthier, Edm. Toussing, G.U. Lebeau, M. Vervoort, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 99S, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997. 

A. Schwachtgen.

(23765/230/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. INTERPAC LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 34.618.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 486/97 du 16 juin 1997, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997. 

A. Schwachtgen.

(23766/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

IMMOBAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.476.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg a été coopté Administrateur en remplacement de

Monsieur Marc Boland, démissionnaire, dont il terminera le mandat.

La cooptation de Monsieur Carl Speecke sera soumise à la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23752/011/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

TITANIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, né à Alkmaar (Pays-Bas) le 5 mars 1937, demeurant à L-2449

Luxembourg, 15, boulevard Royal.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie

24987

de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de TITANIUM, S.à r.l., et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992, ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 50.000,- (cinquante mille US dollars), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur de USD 100,- (cent US dollars) chacune.

Les 500 (cinq cents) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associé unique, Monsieur Jan

Herman Van Leuvenheim, préqualifié, par l’apport de 50.000 (cinquante mille) actions au porteur d’une valeur nominale
de USD 1,- (un dollar US) chacune, portant les numéros 1 à 50.000, représentées par 10 (dix) certificats de 5.000 (cinq
mille) actions chacun, portant les numéros 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 de la société anonyme de droit des Bahamas
SAVOY TRADE CONSULTING &amp; ADVICE LTD, ayant son siège social à Cumberland House et Cumberland Street,
P.O. Box N-529, Nassau, Bahamas, constituée le 18 novembre 1996 sous le numéro IBC 50.045B.

L’associé unique dépose sur le bureau du notaire instrumentant les 10 (dix) certificats, dont il est question ci-avant,

prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au moins égale au capital social de la
société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par le cédant, associé unique.

Art. 6.  La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre III.- Gérance, Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblées

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient

inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Titre V.- Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan. 

24988

Art. 15.  Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, se réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et à ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Le notaire a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions de l’article 182 de la loi sur les sociétés

commerciales. La même partie a déclaré persister dans son intention d’exprimer le capital social en une devise
étrangère, à savoir US dollars, divisé en parts sociales d’une autre valeur nominale que mille francs luxembourgeois ou
d’un multiple.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale extraordinaire, a nommé en qualité de gérant unique:

Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

prénommé.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement sous sa seule signature.

Le gérant fixe l’adresse de la société à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 71, case 6. – Reçu 17.875 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx.

(23654/215/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, rue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. - Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SPHINX PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

24989

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou
indirectement à l’objet de la société ou susceptibles de contribuer à son développement.

La société pourra également acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF), représenté

par cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions cinq cent mille francs luxembourgeois (50.500.000,- LUF), représenté

par cinquante mille cinq cents (50.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant fin le 19 juin 2002 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant des apports en espèces ou en
nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement, dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 30 juin 1997.

24990

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de février à 10.45 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième mardi du mois de février à

10.45 heures en 1998.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) FINACAP S.A., préqualifiée, cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………… 5.499
2) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………

      1

Total: cinq mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinq

millions cinq cent mille francs luxembourgeois (5.500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’observation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent mille francs luxembourgeois
(100.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Norbert Werner, sous-directeur, demeurant à Steinfort; et
c) Monsieur Philippe Stulemeyer, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003.

Le mandat des administrateurs et du commissaire est renouvelable tous les six (6) ans.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 1997, vol. 834, fol. 9, case 7. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 1997.

F. Kesseler.

(23650/219/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24991

THUL TRANSPORT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle.

—

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am siebzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Jürgen Thul, Beamter, geboren in Köwerich, am 8. November 1965, Ehegatte von Frau Karin NiehuesThul,

wohnhaft in D-54294 Trier, Zum Römersprudel 50A.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1.

Gesellschaftsform

Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2.

Gegenstand

Der Gegenstand der Gesellschaft ist nationaler und internationaler Kurier- und Paketdienst.
Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3.

Bezeichnung

Die Gesellschaftsbezeichnung lautet THUL TRANSPORT, GmbH.
Art. 4.

Dauer

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5.

Sitz

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6.

Gesellschaftskapital

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile von je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter,

Herrn Jürgen Thul, vorgenannt, dem alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung,

wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7.

Änderung des Gesellschaftskapitals

Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9.

Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentaricher Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

24992

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10.

Übertragung der Anteile

1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge eines Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, so ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11.

Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters

Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12.

Geschäftsführung

Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechts, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15.

Gesellschafterbeschlüsse

1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16.

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1997.
Art. 17.

Inventar - Bilanz

Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18.

Auflösung - Liquidation

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

24993

Art. 19.

Schlussbestimmung

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen, werden von den

Parteien auf vierzigtausend (40.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6637 Wasserbillig, 7, Esplanade de la Moselle, festgesetzt.
2) Der alleinige Gesellschafter, Herr Jürgen Thul, vorgenannt, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum

alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung THUL TRANSPORT, GmbH.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Thul, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 1997, vol. 500, fol. 75, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 1. Juli 1997.

J. Gloden.

(23653/213/164)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

TEGOLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

1. - TEGOLA CANADESE S.P.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à I-31029 Vittorio

Veneto/TV, Via del l’Industria 21 (Italie);

2. - TEGOLA INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste

Neyen.

Toutes les deux ici représentées par Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TEGOLA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie 

24994

d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets; enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations convertibles ou non convertibles et contracter des emprunts, étant entendu que la société

ne pourra utiliser les produits de ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait
elle-même partie. L’émission d’obligations doit être autorisée par une assemblée générale extraordinaire. Celle-ci déter-
minera le type et le taux d’intérêt, le mode et l’époque de l’amortissement et du remboursement, les garanties spéciales,
ainsi que toutes autres conditions et modalités de l’émission;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d) se porter caution et accorder des garanties en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou

indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-
même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations finan-
cières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par

50.000 (cinquante mille) actions nominatives de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - TEGOLA CANADESE S.P.A., prédésignée, quarante-sept mille cinq cents actions ……………………………………… 47.500
2. - TEGOLA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, deux mille cinq cents actions ………………………………………………   2.500
Total: cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès maintenant à la disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

24995

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’observation.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Luciano Mazzer, dirigeant d’entreprises, demeurant à I-31029 Vittorio Veneto, Via dell’Industria 21

(Italie);

2. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
3. - Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Louis Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 1997, vol. 99S, fol. 70, case 10. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

juillet 1997.

C. Hellinckx

(23651/215/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2099 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 51.713.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 5, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(23656/282/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 30.262.

—

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1995, welche am 26. Juni 1997, unter Vol. 493, Fol. 95, Abs. 4 beim öffent-

lichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 3. Juli 1997 beim Handelsregister hinterlegt

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden mit der ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2000.

Zwecks Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg erteilt.
Luxemburg, den 1. Juli 1997.

Unterschriften.

(23666/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24996

UNIVERSAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à F-54220 Malzeville, Résidence A7, Parc de Libramont,
agissant tant en son personnel, que comme mandataire spécial de Monsieur Jérôme Guez, directeur financier,

demeurant à L-3429 Dudelange, 185, route de Burange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Livange, le 4 juin 1997,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL SERVICES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, à l’exception de matériel militaire.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont ré-
éligibles et révocables à tout moment. Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur
mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président ausi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

24997

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la premiere fois en mil
neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 1997.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélévé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélévement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur Jérôme Guez, prédit, cinq cents actions………………………………………………………………………………………………………

500

2.- Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs

(1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été remplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Jérôme Guez, prédit;
b) Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit; et
c) La société anonyme INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange, c/o ITP S.A.,

Centre d’affaires «Le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Receuil Spécial C,
numéro 250 du 25 juin 1994,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mai

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 410 du 28 août 1995,

ici représentée par Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,

24998

agissant en sa qualité d’administrateur-délégué, fonction à laquelle il a été nommé par décision de l’assemblée générale

extraordinaire du 8 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 388 du 14 août 1995
et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par
la seule signature de l’administrateurdélégué, en vertu de l’article 6 in fine des statuts.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs ont désigné à l’unanimité des voix, en conformité avec les pouvoirs conférés par les actionnaires,

comme administrateur-délégué, Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit,

ainsi qu’il résulte de l’extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 4 juin 1997,
lequel extrait, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,
constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41.

Le mandat des administrateurs, administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2002.

4.- Le siège social de la société est établi à L-1941 Luxembourg, c/o ITP S.A., Résidence Béatrix, 241, route de Longwy.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Detourbet, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 1997, vol. 832, fol. 88, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 juin 1997. 

N. Muller.

(23655/224/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

AUTO-BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.991.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 1997, vol. 493, fol. 97, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Signature.

(23664/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BELFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

(23669/011/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BELFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23670/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

24999

BELFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.185.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 avril 1997

1. Le mandat d’Administrateurs de Messieurs Guy Rock et Jean-Luc Jacquemin est renouvelé pour une nouvelle durée

statutaire de six ans. Messieurs Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (F), Monsieur Carl Speecke,
employé privé, demeurant à Luxembourg et Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen, sont nommés
Administrateurs également pour six ans, en remplacement de Messieurs Marc Boland, Luc Leroi et Joeri Steeman.
Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier, est nommé Commissaire aux Comptes en lieu et place de
Monsieur Jacques Bonnier, dont le mandat n’est pas renouvelé.

2. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
A l’issue de l’Assemblée, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Jean-Luc Jacquemin, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique);
- Monsieur Guy Rock, employé privé, demeurant à Beyren;
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Peter Dekelver, employé privé, demeurant à Kleinbettingen;
- Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Le mandat des Administrateurs et celui du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire de 2003.

Luxembourg, le 16 avril 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23671/011/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BEGONIA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.307.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 6 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Luc Leroi de démissionner de leur

poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 6 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23667/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BAROFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.723.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BAROFIN S.A. qui s’est tenue

en date du 25 avril 1997 que:

Madame Sabine Perrier, fondée de pouvoir, demeurant à Yutz, France, a été nommée comme nouvel administrateur

de la société, en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Mademoiselle Béatrice Garcia.

Son mandat expirera en date de l’assemblée générale statutaire de 2001.
Luxembourg, le 25 avril 1997.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23665/312/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25000

BELVIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.564.

—

En date du 30 juin 1997, Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack (F), a été nommée nouvel

administrateur en remplacement de Madame Carmen Pleim, employée privée, demeurant à Flaxweiler.

A été nommé nouveau commissaire à partir de cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.

BELVIT HOLDING S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23673/255/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BIGT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.331.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 avril 1997

« . . .
7. a) Le Conseil décide que le siège social de la Société est transféré, avec effet à ce jour, à l’adresse suivante:
5, place de la Gare.
Par conséquent, le siège social ainsi que le siège administratif se trouvent désormais à la même adresse, c’est-à-dire

5, place de la Gare à Luxembourg.

. . . »

<i>Pour la société

R. Frère

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

juillet 1997, vol. 495, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23674/730/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BRAUN BERNARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 91A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 19.787.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Echternach, le 24 juin 1997, vol. 131, fol. 25, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

juillet 1997.

Signature.

(23675/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

BRICOMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8018 Strassen, 1, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 26.112.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23676/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

CAFE RESTAURANT WALDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2712 Waldhaf, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 43.467.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 24 juin 1997, vol. 131, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1

er

juillet 1997.

Signature.

(23683/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25001

B U O FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23677/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23678/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.644.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23679/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

B U O LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23680/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

B U O LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23681/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

B U O LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.846.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 95, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 1997.

Signature.

(23682/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25002

CAISSE PRIVEE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 2, place du Champ de Mars.

R. C. Bruxelles 305.366.

—

<i>Conseil d’Administration

M. Hubert Fabri, Président;
M. René Bastin, Administrateur;
M. Vincent Bollore, Administrateur;
M. François t’Kint de Roodenbeke, Administrateur;
Comte de Ribes, Administrateur;
S.A. SOCFIN, représentée par Mme Brigitte Fabri, Administrateur;
M. Pierre Vansteenkiste, Administrateur.
Dirigeants de la CAISSE PRIVEE BANQUE S.A., Succursale de Luxembourg:
M. Didier Galy, Directeur;
M. Michel Horgnies, Directeur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAISSE PRIVEE BANQUE S.A.

<i>Succursale de Luxembourg

D. Galy

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 1997, vol. 495, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23684/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

CALICO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.251.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 22, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 1997.

CALICO IMMOBILIERE S.A.

Signature

(23685/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

CALLAWAY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Luc Leroi  et Joeri Steeman de démissionner de

leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23686/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

F.IN.CO, S.à r.l., FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signatures

<i>Le Domiciliataire

(23727/058/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25003

CAR BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.713.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Luc Leroi  et Joeri Steeman de démissionner de

leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 10 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23687/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

CATERING INVEST CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.656.

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 15 janvier 1997

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au n° 26, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration prend acte de la décision de Messieurs Marc Boland et Joeri Steeman de démissionner

de leur poste d’Administrateur de la société.

Luxembourg, le 15 janvier 1997.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 1997, vol. 493, fol. 91, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23688/011/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

STARTREK S.A., Société Anonyme,

(anc. ELALBO S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.144.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELALBO S.A., avec siège

social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
21.144.

Ladite société a été constituée par acte reçu par-devant Maître Léon Thomas Metzler, en date du 21 décembre 1983,

publié au Mémorial C, numéro 25 du 27 janvier 1984.

Ladite société a un capital social actuel de BEF 12.000.000 (douze millions de francs belges), divisé en douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de BEF 1.000 (mille francs belges) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Warren, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Catherine Peuteman, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Madame Véronique Papier, employée privée, demeurant à

Neufchâteau.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les actions, représentatives de l’intégralité du capital

social, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

II.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la langue de rédaction des statuts de l’allemand en français suivi d’une version anglaise.
2) Changement de la dénomination de ELALBO S.A. en STARTREK S.A.

25004

3) Changement de la devise d’expression du capital social de francs belges en florins néerlandais au cours de change

de 18,343.

4) Suppression de la désignation de la valeur nominale des 12.000 (douze mille) actions représentatives du capital

social.

5) Augmentation du capital social de la société d’un montant de NLG 5.955.799 (cinq millions neuf cent cinquante-

cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf florins néerlandais).

6) Suppression de l’article 7 des statuts de la société.
7) Refonte complète des statuts.
8) Divers.
III.- Ensuite, l’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après avoir

délibéré, a pris, par vote séparé et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier la langue d’expression des statuts de la société de l’allemand

en français, suivi d’une version anglaise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de ELALBO S.A. en

STARTREK S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la devise d’expression du capital social de la société,

actuellement exprimé en francs belges, en florins néerlandais au cours de change de BEF/NLG: 18,343, applicable à la
date de ce jour 4 juin 1997, de sorte que le capital social souscrit sera après conversion de NLG 654.201 (six cent
cinquante-quatre mille deux cent un florin néerlandais).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer la désignation de la valeur nominale de 12.000 (douze

mille) actions représentatives du capital social de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de NLG 5.955.799 (cinq millions

neuf cent cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf florins néerlandais), afin de le porter de son montant
actuel de NLG 654.201 (six cent cinquante-quatre mille deux cent un florins néerlandais) à NLG 6.610.000 (six millions
six cent dix mille florins néerlandais), sans création d’actions nouvelles.

<i>Souscription

Les actionnaires figurant sur la liste de présence, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, déclarent connaître

parfaitement la situation comptable et financière de la société et déclarent souscrire l’intégralité de l’augmentation de
capital social et ce, en proportion des actions qu’ils détiennent, c’est-à-dire chacun pour moitié.

<i>Libération

Les actionnaires précités ont libéré intégralement leurs souscriptions au moyen d’un versement de NLG 5.955.799

(cinq millions neuf cent cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf florins néerlandais), ce montant se trouve
dorénavant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certi-
ficat bancaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer l’article 7 des statuts de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de refondre les statuts de la société dans leur intégralité, afin de les

conformer aux décisions prises ci-avant. Les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente une société holding sous la forme d’une société anonyme, qui aura la dénomi-

nation de STARTREK S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre le

déroulement normal des activités au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au rétablissement de conditions
normales. Nonobstant ce transfert, la Société gardera la nationalité luxembourgeoise.

La durée de la Société est fixée à 30 ans.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces par voie d’apport, de souscription,

d’option d’achat, d’achat ou de toute autre manière et les aliéner par vente, cession, échange ou d’une quelconque autre
manière.

La Société pourra, en outre, acquérir et mettre en valeur des brevets et d’autres droits connexes ou complémen-

taires.

La Société pourra contracter des emprunts et consentir tous concours, prêts, avances ou sûretés aux sociétés dans

lesquelles elle détient une participation substantielle.

25005

La Société n’exercera pas d’activité commerciale directe et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

La Société prendra toutes les mesures nécessaires à la sauvegarde de ses droits et accomplira tous actes se rattachant

à son objet ou de nature à le promouvoir. Elle exercera ses activités dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à NLG 6.610.000 (six millions six cent dix mille florins néerlandais), divisé

en 12.000 (douze mille) actions, sans désignation de valeur nominale, chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Au lieu d’actions unitaires, la Société pourra émettre, au choix des actionnaires, des certificats représentatifs de

plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les nouvelles actions seront assorties des mêmes droits que les actions déjà

existantes.

Art. 4. La Société est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Leur mandat ne pourra pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et pourront être révoqués à tout moment.
En cas de vacance d’une poste d’administrateur avant l’expiration de son mandat, les administrateurs restants,

ensemble avec le ou les commissaire(s), pourront désigner un successeur provisoire. Dès sa prochaine réunion,
l’Assemblée générale procédera à la nomination définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration possède les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires

à la réalisation de l’objet social ou de nature à le favoriser. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la
loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration désignera un président en son sein; en l’absence du président, la présidence pourra être

confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne pourra délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée; le mandat entre administrateurs, qui pourra être donné par écrit, par télégramme ou télex, est admis. En cas
d’urgence, les administrateurs pourront également voter par simple lettre, télégramme ou télex.

Les décisions du Conseil d’administration seront prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président

sera prépondérante.

Le Conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion courante, ainsi que la représentation

correspondante de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres mandataires, lesquels ne
devront pas nécessairement être actionnaires de la Société.

La délégation de la gestion courante à certains administrateurs sera soumise à l’approbation préalable de l’Assemblée

générale.

La Société se trouvera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

individuelle du délégué du Conseil d’administration.

Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, qui ne doivent pas nécessairement

être actionnaires; leur mandat ne pourra pas dépasser 6 ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

Art. 7. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année; par dérogation, le

premier exercice commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 1994.

Art. 8. L’Assemblée générale annuelle se réunira de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à préciser dans les avis de convocation. Si cette date est un jour
férié, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations aux assemblées générales devront se faire conformément aux dispositions légales en la

matière. Il pourra être renoncé à cette exigence si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir
pris connaissance de l’ordre du jour.

Sur décision éventuelle du Conseil d’Administration, la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sera

soumise au dépôt préalable de leurs actions cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée. Chaque actionnaire
pourra exercer son droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf disposition contraire de la loi.
Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires possède les pouvoirs les plus étendus pour statuer sur toutes les

affaires de la Société et approuver toutes les décisions en la matière.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration pourra consentir des avances sur dividendes sous réserve de l’approbation du commis-

saire et conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que les dispositions de la loi

du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, y compris les lois modificatives, seront d’application dans tous les cas où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.

Suit la traduction en anglais / Follows the translation into English:

Art. 1. There is hereby established a holding company in the form of a société anonyme which has the name of

STARTREK S.A.

The Company will have its registered office in Luxembourg.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are immiment, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be 

25006

temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances: such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg company.

The Company is formed for a period of 30 years.
Art. 2. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participation interests in any enterprises in Luxembourg or abroad, in whatever form, the administration,
management, the control and development of these participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comp-

lementary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to the companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company will not carry out direct commercial activity and will not have commercial establishment open to

public.

The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatever which are directly

or indirectly connected with its purposes. In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the
Company will remain within the limits established by the law of 31st July, 1929 and article 209 in company law as
amended.

Art. 3. The corporate capital of the company is set at NLG 6,610,000 (six million six hundred and ten thousand

Dutch Guilders), divided into 12.000 (twelve thousand) shares without nominal value.

The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with

the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The company may issue multiple bearer share certificates.
In case of capital increase, the new shares will have the same rights as the existing ones.
Art. 4. The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need

not be shareholders.

Their mandate cannot exceed six years. They are re-eligible and may be removed at any time, with or without cause,

by a resolution of the general meeting.

In the event of a vacancy of a director before the termination of his mandate, the remaining directors, with the

statutory auditor(s) may appoint a temporary successor. In their next meeting, the shareholders will make the definitive
appointment.

Art. 5. The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors will choose among its members a chairman. In case of absence of the chairman, the chair-

manship will be given to one director present in the meeting.

The board of directors can validly take decisions only if the majority of its members are present or represented at

such meeting. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or
telegram or telex another director as his proxy. In case of emergency, the directors may also vote by common letter,
telegram or telex.

Decisions of the board of directors will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented

at such meeting. In case of equality, the vote of the chairman will prevail.

The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders of the Company.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management.

Art. 6. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders. Their

mandate may not exceed six years. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the general meeting.

Art. 7. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
Art. 8. The annual general meeting will be held in Luxembourg, at the registered office of the Company or at such

other as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday in April of each year, at 10.00 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 9. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law. If all the

shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.

The board of directors may submit the participation of the shareholders in the general meeting to the prior deposit

of their shares five business days before the date fixed for the general meeting. Each shareholder may exercise his voting
right himself or by proxy holder, shareholder or not.

25007

Each share gives one voting right, except in cases provided by the law.
Art. 10. The general meeting of shareholders is vested with the broadest powers to rule on business of the Company

and to approve all decisions in this matter.

The general meeting of shareholders decides on the allocation and the distribution of the net profit.
Subject to the conditions fixed by law and the approval of the statutory auditor, the board of directors may pay out

an advance payment on dividends.

Art. 11. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended and the law of 31st July 1929 on the holding
companies.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que, sur la demande des comparants, les

présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la prédite loi.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 109.247.221,- LUF.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
1.228.240,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Peuteman, J. Warren, V. Papier, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 1997, vol. 99S, fol. 48, case 3. – Reçu 1.091.698 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 1997.

J. Delvaux.

(23713/208/269)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

COILTRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 27.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signature.

(23697/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

COILTRANS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 27.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 1997, vol. 495, fol. 12, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 1997.

Signature.

(23698/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 1997.

25008

---

Document Outline

S O M M A I R E

CERA CASH FUND, SICAV S.A., Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

TEWAM S.A., Soci t  Anonyme.

MAZZONI, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.   Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.  

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

TARGET, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

JOLIE FLEUR, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Art 2. 

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

MELWA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.  

Art. 4.   Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. 

Art. 11.  

Art. 12.  

Art. 13.  

Art. 14.  

Art. 15.  

Art. 16.

Art. 17.  

Art. 18.  

Art. 19.  

OCULAR DEVELOPMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

Chapter 1 Status and Name, Registered Office, Objects, Duration, Capital, Changes in Capital and Shares Art. 1.Status and Name

Art. 2.Registered Office

Art. 3.Objects 

Art. 4.Duration

Art. 5.Capital

Art. 6.Changes in Share Capital

Art. 7.Shares

Art. 8.Transfer

Chapter II Administration and Supervision Art. 9.General Meetings of Shareholders(ÇGeneral MeetingsÈ)

Art. 10.Powers of General Meetings

Art. 11.Extraordinary General Meeting

Chapter III Board of Directors and Commissaire Art. 12.Directors

Art. 13.Board Chairman and Vice-Chairmen

Art. 14.Board Meetings

Art. 15.Powers of the Board

Art. 16.Resolutions of the Board

Art. 17.Delegation of the Powers of the Board

Art. 18.DirectorsÕ Interests

Art. 19.  Indemnity and Responsibility

Art. 20.Commissaire

Art. 21.  Remuneration of Directors andCommissaire

Chapter IV Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits Art. 22.Financial Year

Art. 23.Financial Statements

Art. 24.Adoption of Accounts

Art. 25.Appropriation of Profits

Art. 26.Interim Dividends

Chapter V Dissolution and Liquidation Art. 27.Dissolution

Chapter VI General Art. 28.Applicable Law

Traduction fran aise du texte qui pr c de:

Chapitre I Statut et Nom, Si ge social, Objet, Dur e, Capital, Changements du capital et Actions Art. 1.Statut et D nomination

Art. 2.Si ge social

Art. 3.Objet

Art. 4.Dur e

Art. 5.Capital social

Art. 6.Modifications du capital

Art. 7.Actions

Art. 8. Transfert

Chapitre II Administration et Surveillance Art. 9.Assembl es g n rales des actionnaires (ÇAssembl es G n ralesÈ) 

Art. 10.Pouvoirs des Assembl es G n rales

Art. 11.Assembl es G n rales Extraordinaires

Chapitre III Conseil dÕAdministration et Commissaire Art. 12.Conseil dÕAdministration

Art. 13.Pr sidence et Vice-Pr sidence

Art. 14.R unions du Conseil

Art. 15.Pouvoirs du Conseil

Art. 16.D cisions du Conseil

Art. 17.D l gation des pouvoirs du conseil

Art. 18.Int r ts des administrateurs

Art. 19.Indemnit  et Responsabilit 

Art. 20.Commissaire aux comptes

Art. 21.R mun ration des administrateurs et commissaire

Chapitre IV Ann e sociale, Situation financi re, Attribution des b n fices Art. 22.Ann e sociale

Art. 23.Situation financi re

Art. 24.Approbation des comptes

Art. 25.Attribution des b n fices

Art. 26.Acomptes sur dividendes

Chapitre V Dissolution et Liquidation Art. 27.Dissolution

Chapitre VI G n ralit s Art. 28.Dispositions l gales

AUDIOLUX, Soci t  Anonyme.

AUDIOLUX, Soci t  Anonyme.

PAREAST S.A., Soci t  Anonyme de participations financi res.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.  

Art. 12.

Art. 13.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme de participations financi res.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

AFI FINANCE INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

INFONET LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INTERPAC LUXEMBOURG S.A.).

Art. 1. Premier paragraphe.

Art. 8. 

INFONET LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme, (anc. INTERPAC LUXEMBOURG S.A.).

IMMOBAUX S.A., Soci t  Anonyme.

TITANIUM, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Titre I.- Objet, Raison sociale, Dur e, Si ge Art. 1.  

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Titre II.- Capital social, Parts sociales Art. 5.

Art. 6. 

Art. 7.

Titre III.- G rance, Assembl es Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Titre IV.- Assembl es Art. 11.

Art. 12.

Titre V.- Ann e sociale, Comptes annuels Art. 13. Art. 14.

Art. 15.  

Titre VI.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Art. 17.

SPHINX PARTICIPATIONS S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

THUL TRANSPORT, GmbH, Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 1.Gesellschaftsform

Art. 2.Gegenstand

Art. 3.Bezeichnung

Art. 4.Dauer

Art. 5.Sitz

Art. 6.Gesellschaftskapital

Art. 7.Änderung des Gesellschaftskapitals

Art. 8.Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Art. 9.Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile

Art. 10. bertragung der Anteile

Art. 11.Tod, Entm˜ndigung, Konkurs des Gesellschafters

Art. 12.Gesch—ftsf˜hrung

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.Gesellschafterbeschl˜sse

Art. 16.Gesch—ftsjahr

Art. 17.Inventar - Bilanz

Art. 18.Aufl sung - Liquidation

Art. 19.Schlussbestimmung

TEGOLA HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

Art. 1.

Art. 2. Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10. Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

BAUMEISTER HAUS LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

UNIVERSAL SERVICES S.A., Soci t  Anonyme.

Titre I.- D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Titre II.- Capital, Actions Art. 5.

Titre III.- Administration Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Titre IV.- Surveillance Art. 12.

Titre V.- Assembl e g n rale Art. 13.

Titre VI.- Ann e sociale, R partition des b n fices Art. 14.

Art. 15.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation Art. 16.

Titre VIII.- Dispositions g n rales Art. 17.

AUTO-BOUTIQUE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BELFILUX S.A., Soci t  Anonyme.

BELFILUX S.A., Soci t  Anonyme.

BELFILUX S.A., Soci t  Anonyme.

BEGONIA S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme Holding.

BAROFIN S.A., Soci t  Anonyme.

BELVIT HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BIGT RE S.A., Soci t  Anonyme.

BRAUN BERNARD, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRICOMAN LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CAFE RESTAURANT WALDHAFF, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

B U O FINANCE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

B U O LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

B U O LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

B U O LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

CAISSE PRIVEE BANQUE, Soci t  Anonyme.

CALICO IMMOBILIERE S.A., Soci t  Anonyme.

CALLAWAY INVEST S.A., Soci t  Anonyme.

F.IN.CO, S.  r.l., FINANCIAL INTERNATIONAL COMPANY, Soci t    responsabilit  limit e.

CAR BUSINESS S.A., Soci t  Anonyme Holding.

CATERING INVEST CORPORATION, Soci t  Anonyme.

STARTREK S.A., Soci t  Anonyme, (anc. ELALBO S.A., Soci t  Anonyme).

Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

Suit la traduction en anglais / Follows the translation into English: Art. 1. 

Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7.  Art. 8. 

Art. 9. 

Art. 10. 

Art. 11. 

COILTRANS, Soci t    responsabilit  limit e.

COILTRANS, Soci t    responsabilit  limit e.