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23041
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 481
3 septembre 1997
S O M M A I R E
Beaucamps S.A., Luxembourg…………………………
page 23083
Beaucette S.A., Luxembourg ………………………………………… 23088
CAMPIMOL, Société Financière de la Campine
S.A., Luxembourg…………………………………………………………… 23087
Caroli S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23066
Cassis Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23087
C D M Trans-Express S.A., Luxembourg ………………… 23064
Central European Yield Fund, Sicav, Luxbg 23060, 23062
Compagnie d’Investissements du Brabant S.A.,
Luxembourg ……………………………………………………………………… 23069
DMS, Domisol S.A., Luxembourg………………………………… 23075
Eilan International S.A., Luxembourg ……………………… 23085
Elfi S.A., Luxembourg………………………………………………………… 23072
Elhe Holding S.A., Luxemburg ……………………………………… 23086
Etruria Fund, Fonds Commun de Placement………… 23052
Fraver S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23082
G.G.G. Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 23077
Holding de l’Est S.A., Luxembourg …………………………… 23083
I. de Monbalsan S.A., Untereisenbach ……………………… 23084
Interleasing S.A., Luxemburg ………………………………………… 23085
Invesco European Warrant Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………… 23082
Julius Baer Multiinvest, Sicav, Luxemburg ……………… 23042
Laboratoire Dentaire Jean Schaack, S.à r.l., Lu-
xembourg …………………………………………………………………………… 23041
(The) MC Russian Market Fund, Sicav, Luxem-
bourg …………………………………………………………………… 23063, 23064
Minervest S.A., Luxembourg ………………………………………… 23087
Office Services S.A., Luxembourg ……………………………… 23087
O.K. Consulting & Services S.A., Oberanven ………… 23085
Orangenburger S.A., Luxembourg……………………………… 23085
Pinatubo S.A., Luxembourg …………………………………………… 23086
Proservin S.A., Luxembourg ………………………………………… 23084
Robert Fleming & Co. Limited, Senningerberg …… 23082
Rocky Mountains Holdings S.A., Luxembourg ……… 23084
Rylux S.A., Luxembourg…………………………………………………… 23084
Sampson S.A., Luxembourg …………………………………………… 23088
Sodial S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23086
Sulam S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23083
Swipar S.A., Luxembourg………………………………………………… 23062
Technoblock International S.A., Luxembourg ……… 23063
Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg…………………… 23063
Themis Convertible, Sicav, Luxembourg ………………… 23081
Thesis S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23064
Triad-Egypt Corporation S.A., Luxembourg ………… 23062
Twany S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23063
Unzen S.A., Luxembourg ………………………………………………… 23086
Valoria S.A., Luxembourg ……………………………………………… 23069
Vandenberg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 23074
Veco Trust S.A., Luxembourg ……………………………………… 23082
V-Rent, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 23064
LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2157 Luxembourg, 8, rue 1900.
R. C. Luxembourg B 29.051.
Constituée par-devant M
e
Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 12 octobre 1988, acte publié au
Mémorial C, n° 341 du 29 décembre 1988.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 34, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LABORATOIRE DENTAIREi>
<i>JEAN SCHAACK, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(21082/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
JULIUS BAER MULTIINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am fünften August.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, eine Gesellschaft organisiert und bestehend nach Schweizer
Recht mit eingetragenem Sitz in Zürich, Freigutstrasse 40, vertreten durch Herrn Hermann Beythan, Rechtsanwalt,
wohnhaft in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, mit einer Vollmacht ausgestellt in Zürich, welche dem Original
dieser Urkunde beigefügt ist, um mit ihr registriert zu werden;
2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, eine luxemburgische Aktiengesellschaft mit eingetragenem Sitz
in Luxemburg, 69, route d’Esch, vertreten durch Herrn Hermann Beythan, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
Grossherzogtum Luxemburg, mit einer Vollmacht ausgestellt in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg, welche dem
Original dieser Urkunde beigefügt ist, um mit ihr registriert zu werden.
Diese haben den unterzeichneten Notar gebeten, die Gründungsurkunde einer Gesellschaft zu dokumentieren,
welche die Gründer untereinander bilden und für die sie folgende Satzung vereinbart haben:
Die Gesellschaft
Art. 1. Es wird hierdurch zwischen den Unterzeichnern und allen Eignern der danach ausgegebenen Gesellschafsan-
teile eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft gegründet, die eine «Investmentgesellschaft mit veränder-
lichem Kapital» (SICAV) unter dem Namen JULIUS BAER MULTIINVEST (die «Gesellschaft») darstellt.
Dauer
Art. 2. Die Gesellschaft wird für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet. Sie kann jederzeit durch einen Beschluss
der Gesellschafter aufgelöst werden, der in der Form erfolgt, die gemäss nachstehendem Art. 31 für Satzungsänderungen
vorgeschrieben ist.
Gegenstand
Art. 3. Der ausschliessliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in übertragbaren Wertpapieren jeder Art
und anderen zulässigen Anlagewerten, die einem Organismus für gemeinsame Anlagen erlaubt sind, zum Zwecke der
Risikostreuung und um den Anteilseignern das Ergebnis der Verwaltung der Anlagevermögen zukommen zu lassen. Die
Gesellschaft kann jede Massnahme treffen und Geschäfte durchführen, die sie als zur Erfüllung und Entwicklung ihres
Gesellschaftszwecks nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es das Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen bzw. jede spätere Fassung desselben (das «Gesetz von 1988») erlaubt.
Geschäftssitz
Art. 4. Der Geschäftssitz der Gesellschaft wird in der Stadt Luxemburg, im Grossherzogtum Luxemburg, errichtet.
Zweigniederlassungen oder andere Repräsentanten können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss
des Verwaltungsrates der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») errichtet werden.
Falls der Verwaltungsrat entscheidet, dass Ereignisse höherer Gewalt geschehen sind oder unmittelbar bevorstehen,
welche die normalen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder den laufenden Kontakt mit
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden, bis
diese ausserordentlichen Umstände beendet sind. Derartige vorübergehende Massnahmen haben keine Auswirkung auf
die Nationalität der Gesellschaft, die, unbeschadet der vorübergehenden Verlegung ihres Geschäftssitzes, eine Luxem-
burger Gesellschaft bleiben wird.
Gesellschaftskapital – Aktien
Art. 5. Die konsolidierte Bilanz der Gesellschaft ist in Deutsche Mark (oder die im Rahmen einer Währungsunion
an deren Stelle tretende Währung) ausgedrückt.
Das Anfangskapital der Gesellschaft beläuft sich auf siebzigtausend Deutsche Mark (70.000,- DEM) in Form von
siebenhundert (700) nennwertlosen, ausschüttenden Anteilen des JULIUS BAER MULTIINVEST-ADVANCE I.
Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert («Anteile») dargestellt und ist in mehrere Kategorien von
Anteilen eingeteilt, nämlich ausschüttende und thesaurierende Anteile sowie andere Anteile mit den jeweils vom
Verwaltungsrat bestimmten Merkmalen, die zusammen jederzeit dem Inventarwert der Gesellschaft entsprechen, wie in
der Folge definiert. Der Verwaltungsrat kann bestimmen, welche Kategorien von Anteilen ausgegeben werden.
Die ausschüttenden Anteile, sofern ausgegeben, berechtigen ihre Eigner zum Dividendenbezug gemäss Beschluss
einer getrennten Gesellschafterversammlung der Eigner der ausschüttenden Anteile einer Klasse, wie in Artikel 26
beschrieben. Die thesaurierenden Anteile berechtigen ihre Eigner nicht zum Dividendenbezug, jedoch falls eine
Dividende aus ausschüttenden Anteilen bei einer getrennten Gesellschafterversammlung der Eigner der ausschüttenden
Anteile einer gegebenen Klasse von Anteilen erklärt wird, muss ein der Dividendenausschüttung entsprechender Betrag
jedem thesaurierenden Anteil der betreffenden Klasse zugeteilt werden, wie in Artikel 26 beschrieben. Andere
Kategorien von Anteilen beinhalten die vom Verwaltungsrat jeweils bestimmten Rechte.
Das Mindestkapital der Gesellschaft sechs Monate nach ihrer Registrierung als SICAV ist der Gegenwert in Deutsche
Mark (oder die im Rahmen einer Währungsunion an deren Stelle tretenden Währung) von mindestens fünfzig Millionen
Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) (oder in der im Rahmen einer Währungsunion and deren Stelle tretenden
Währung).
23042
Der Verwaltungsrat ist ohne Einschränkung berechtigt, jederzeit Anteile zum Ausgabepreis pro Anteil und, im
Rahmen der jeweiligen Anteilsklasse, verschiedene Kategorien von Anteilen gem. Artikel 24 auszugeben, ohne den
bestehenden Gesellschaftern der Gesellschaft ein Anrecht auf die neu auszugebenden Anteile zu gewähren. Der Verwal-
tungsrat der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») kann jedem seiner Mitglieder oder einem Geschäftsführer der Gesell-
schaft oder jeder rechtmässig ermächtigten Person die Befugnis und Pflicht übertragen, Zeichnungen anzunehmen und
Zahlung für solche neuen Anteile entgegenzunehmen und diese auszuhändigen.
Solche Anteile können gemäss Beschluss des Verwaltungsrates verschiedenen Klassen angehören und ebenfalls nach
Beschluss des Verwaltungsrates in unterschiedlichen Währungen notiert sein. Der Erlös der Ausgabe jeder Anteilsklasse
wird gemäss Artikel 3 dieser Satzung in Wertpapiere bzw. in solche andere zulässige Anlagenwerte investiert, die den
geographischen Regionen, Industriesektoren, Währungsgebieten entsprechen, welche die Vorschriften betreffend spezi-
eller Formen von Aktien oder festverzinslichen Wertpapieren berücksichtigen, die der Verwaltungsrat für die betref-
fenden Anteilsklassen bestimmt.
Die Gesellschaft kann von Zeit zu Zeit Gratisanteile ausgeben, wobei der Inventarwert pro Anteil dann auf dem Wege
eines Splits verkleinert wird.
Zur Bestimmung des Gesellschaftskapitals werden die Inventarwerte jeder Klasse, die nicht in Deutsche Mark (oder
die im Rahmen einer Währungsunion an deren Stelle tretenden Währung) ausgedrückt sind, in Deutsche Mark (oder die
im Rahmen einer Währungsunion an deren Stelle tretenden Währung) umgerechnet, so dass das Gesellschaftskapital der
Summe aller Inventarwerte aller Klassen, ausgedrückt in Deutsche Mark (oder in der im Rahmen einer Währungsunion
an deren Stelle tretenden Währung), entspricht.
Inhaber- und Namensanteile
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann entscheiden, Namens- oder Inhaberanteile auszugeben. Zertifikate für Inhaberan-
teile werden in vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Stückelungen ausgegeben. Zertifikate über ausschüttende
Anteile in Inhaberform müssen mit Ertragsscheinen versehen sein. Wenn ein Eigner von Inhaberanteilen die Zusendung
oder den Austausch seiner Zertifikate in diejenigen einer anderen Kategorie bzw. den Umtausch in Namensanteile (oder
umgekehrt) wünscht, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.
Im Falle von Namensanteilen, oder wenn der Verwaltungsrat beschliesst, dass die Eigner einer Klasse keine Zertifikate
erhalten oder wenn ein Anteilseigner keine Zertifikate zu erhalten wünscht, wird dem Anleger stattdessen eine
Bestätigung seines Anteilbesitzes zugestellt. Wünscht ein Eigner eines Namensanteils, dass ihm Anteilzertifikate oder
eine Bestätigung für seine Anteile ausgestellt und zugesandt wird, werden ihm die üblichen Gebühren belastet.
Bei Namensanteilen werden Bruchteile von Anteilen ausgegeben, welche auf drei Stellen hinter dem Komma auf- oder
abgerundet werden. Bei Inhaberanteilen werden keine Bruchteile ausgegeben.
Anteilzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder einem Verwaltungsratsmitglied und einem recht-
mässig vom Verwaltungsrat dazu ermächtigten Bevollmächtigten unterzeichnet.
Unterschriften des Verwaltungsrates können entweder von Hand, in gedruckter Form oder als Faksimile geleistet
werden. Die Unterschrift eines Bevollmächtigten ist handschriftlich zu leisten.
Die Gesellschaft kann vorübergehend Anteilscheine in einer Form ausstellen, die der Verwaltungsrat jeweils
beschliessen wird.
Anteile werden nach Annahme der Zeichnung und vorbehaltlich der Zahlung des Kaufpreises (gem. Artikel 24) ausge-
geben. Der Zeichner wird die Lieferung von Anteilzertifikaten bzw. wie oben dargelegt, eine Bestätigung seiner Anteile
innert banküblicher Frist erhalten.
Zahlungen von Dividenden an Anteilseigner erfolgen, soweit es sich um ausschüttende Namensanteile handelt, an ihre
Anschrift im Gesellschaftsregister («Register») oder an jene Anschrift, die dem Verwaltungsrat schriftlich angegeben
worden ist. Bezüglich ausschüttender Inhaberanteile erfolgt die Zahlung von Dividenden gegen Vorlage des jeweiligen
Ertragsscheins bei den von der Gesellschaft benannten Zahlstellen.
Eine Dividende, die erklärt, aber nicht auf einen ausschüttenden Inhaberanteil ausgezahlt wurde, insbesondere wenn
kein Ertragsschein vorgelegt wird, kann nach Ablauf eines Zeitraums von fünf Jahren ab der hierfür erfolgten Zahlungs-
erklärung, vom Eigner eines solchen Anteils nicht mehr eingefordert werden und wird der jeweiligen Anteilsklasse der
Gesellschaft gutgeschrieben. Auf erklärte Dividenden werden vom Zeitpunkt ihrer Fälligkeit an keine Zinsen bezahlt.
Sämtliche ausgegebenen Namensanteile der Gesellschaft werden im Register eingetragen, das von der Gesellschaft
oder durch eine oder mehrere Personen geführt wird, die hierzu vom Verwaltungsrat ernannt werden. Dieses Register
soll den Namen jedes Eigners von Namensanteilen, seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt, (im Falle gemeinsam
gehaltener Anteile nur die Adresse des im Zeichnungsantrag Erstgenannten) und die Anzahl der von ihm gehaltenen
Anteile enthalten. Jede Übertragung und Rückgabe eines Namensanteils muss in das Register eingetragen werden, nach
Zahlung einer üblichen Gebühr, die vom Verwaltungsrat für eine derartige Registrierung in bezug auf den Rechtsan-
spruch auf den Anteil festgelegt wird.
Anteile sind frei von Beschränkungen der Übertragungsrechte und Ansprüchen zu Gunsten der Gesellschaft.
Die Übertragung von Inhaberanteilen erfolgt durch die Aushändigung der entsprechenden Anteilscheine.
Die Übertragung von Namensanteilen erfolgt durch Eintragung in das Aktienregister anlässlich der Aushändigung
des/der Zertifikate/s über diese Anteile (soweit ausgegeben) zusammen mit solchen Dokumenten für die Übertragung,
die der Gesellschaft notwendig erscheinen.
Jeder Eigner eines Namensanteils muss der Gesellschaft eine Anschrift mitteilen. Sämtliche Mitteilungen und Ankün-
digungen der Gesellschaft an den Anteilseigner können an jene Adresse geschickt werden, die in das Register eingetragen
wurde. Im Falle von Miteigentümern an Anteilen wird lediglich die Anschrift des Erstzeichners im Register eingetragen
und alle Mitteilungen werden an diese Anschrift gesandt. Falls ein Anteilseigner eine solche Anschrift nicht mitteilt, kann
die Gesellschaft beschliessen, dass eine entsprechende Notiz in das Register eingetragen wird und dass angenommen
wird, die Anschrift des Anteilseigners befände sich am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einer anderen Adresse, wie
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von der Gesellschaft beschlossen, bis der Anteilseigner der Gesellschaft eine andere Anschrift mitgeteilt hat. Der
Anteilseigner kann zu jeder Zeit seine in dem Register eingetragene Anschrift korrigieren, durch schriftliche Mitteilung
an die Gesellschaft an deren Geschäftssitz oder an eine Anschrift, gemäss Bestimmung der Gesellschaft.
Falls infolge einer von einem Zeichner gemachten Zahlung die Ausgabe von Bruchteilsanteilen erforderlich ist, ist ein
solcher Bruchteil in das Register einzutragen. Dieser Bruchteil beinhaltet keine Stimmberechtigung, jedoch berechtigt er,
in dem Umfang wie von der Gesellschaft festgelegt, zu einem entsprechenden Anteil an der Dividende und am Liquida-
tionserlös. Bei Inhaberanteilen werden nur Anteilscheine, die volle Anteile darstellen, ausgegeben.
Für Inhaber- und Namensanteile können auch Sammelurkunden ausgestellt und die Lieferung effektiver Stücke kann
ausgeschlossen werden.
Verlorene und zerstörte Zertifikate
Art. 7. Falls ein Eigner von Inhaberanteilen der Gesellschaft in zufriedenstellender Art nachweisen kann, dass sein
Anteilschein verlegt, beschädigt oder zerstört ist, kann, auf sein Verlangen, ein Duplikat des Anteilscheins unter den
Bedingungen und Gewährleistungen ausgestellt werden, wie die Gesellschaft bestimmt, einschliesslich, jedoch nicht
beschränkt auf eine Garantieerklärung von einer Versicherungsgesellschaft. Mit der Ausgabe eines neuen Anteilscheins,
mit dem Vermerk «Duplikat», wird der ursprüngliche Anteilschein, an dessen Stelle der neue ausgegeben worden ist,
ungültig. Die Gesellschaft ist berechtigt, nach ihrem Gutdünken dem Anteilsinhaber die Kosten für die Beschaffung eines
Duplikats oder die Ausstellung eines neuen Anteilzertifikates als Ersatz für den verlegten, beschädigten oder zerstörten
Anteilschein zu belasten.
Einschränkung des Anteilbesitzes
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat das Recht, die Einschränkungen (ausser Einschränkung der Übertragung von
Anteilen) zu erlassen, die er für notwendig erachtet, um sicherzustellen, dass keine Anteile der Gesellschaft oder Anteile
einer Klasse und/oder Kategorie von einer Person (im folgenden «ausgeschlossene Person» genannt) erworben oder
gehalten werden:
a) welche die Gesetze oder Vorschriften eines Landes und/oder behördliche Verfügungen verletzt; oder
b) deren Anteilbesitz nach Meinung des Verwaltungsrats dazu führt, dass die Gesellschaft Steuerverbindlichkeiten
bzw. andere finanzielle Nachteile erleidet, die sie ansonsten nicht erlitten hätte oder erleiden würde.
Die Gesellschaft kann dementsprechend den Erwerb und Besitz von Gesellschaftsanteilen durch eine ausgeschlossene
Person einschränken oder untersagen. Hierfür kann die Gesellschaft:
a) die Ausgabe von Anteilen oder die Registrierung von Anteilsübertragungen ablehnen, bis sie sich vergewissert hat,
ob die Ausgabe oder die Registrierung nicht dazu führen könnte, dass dadurch ein rechtliches oder wirtschaftliches
Eigentum an solchen Anteilen durch eine Person begrundet würde, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausge-
schlossen ist;
b) jederzeit von jeder namentlich registrierten Person verlangen, der Gesellschaft alle Angaben zu liefern, welche die
Gesellschaft für notwendig erachtet zwecks Klärung der Frage, ob diese Anteile rechtlich oder wirtschaftlich im
Eigentum einer Person stehen oder stehen werden, die vom Besitz von Gesellschaftsanteilen ausgeschlossen ist;
c) falls die Gesellschaft der Überzeugung ist, dass eine ausgeschlossene Person, entweder allein oder in Gemeinschaft
mit einer anderen Person, rechtlicher oder wirtschaftlicher Eigner der Anteile ist, und falls diese Person die Anteile nicht
einer berechtigten Person überträgt, Anordnung der zwangsweisen Veräusserung all dieser von einer ausgeschlossenen
Person gehaltenen Anteile nach folgenden Modalitäten verlangen:
(1) Die Gesellschaft wird dem Anteilseigner, der als Eigner der erworbenen Anteile gilt, eine Aufforderung zustellen
(nachstehend «Rücknahmeaufforderung» genannt), wobei sie, wie oben beschrieben, die zurückzukaufenden Anteile,
den für diese Anteile zu zahlenden Preis und den Ort, wo der Rücknahmepreis dieser Anteile zahlbar ist, bestimmt. Jede
solche Rücknahmeaufforderung kann einem solchen Anteilseigner auf dem Postweg zugestellt werden, durch frankierten
Einschreibebrief an seine zuletzt bekannte oder im Register der Gesellschaft eingetragene Anschrift. Der Anteilseigner
ist daraufhin verpflichtet, der Gesellschaft den oder die Anteilscheine, auf die sich die Rücknahmeaufforderung bezieht,
zurückzugeben. Unmittelbar nach Geschäftsschluss am Tag, der in der Rücknahmeaufforderung genannt ist, verliert der
Anteilseigner sein Eigentumsrecht an den in der Rücknahmeaufforderung genannten Anteilen und sein Name wird im
Register gelöscht.
(2) Der Preis (nachstehend «Rücknahmepreis» genannt), zu dem die genannten Anteile gemäss Rücknahmeauffor-
derung gekauft werden, ist der Betrag, der dem Inventarwert der Anteile je Klasse und innerhalb einer Anteilsklasse der
betroffenen Kategorie entspricht, wie er in Übereinstimmung mit Artikel 24 dieser Satzung berechnet wird, abzüglich
einer entsprechenden Rücknahmegebühr und/oder Handelsgebühr gem. Artikel 22.
(3) Die Zahlung des Rücknahmepreises wird dem Eigner solcher Anteile in der Währung der jeweiligen Anteilklasse
geleistet und wird durch die Gesellschaft bei einer Bank in Luxemburg oder bei einer anderen Zahlstelle (wie in der
Rücknahmeaufforderung festgehalten) zur Zahlung gegen Aushändigung des Anteilscheins oder der Zertifikate, welche
die Anteile beurkunden, wie sie in der Rücknahmeaufforderung benannt sind oder gegen Aushändigung von Zertifikaten,
die Namensanteile verkörpern, wenn solche Zertifikate ausgegeben worden sind, hinterlegt. Nach Hinterlegung dieses
Kaufpreises, verliert die Person die Rechte, die sie, wie in der Rücknahmeaufforderung aufgeführt, innehat sowie alle
weiteren Rechte an den Anteilen, oder jegliche Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Vermögenswerte.
(4) Die Ausübung durch die Gesellschaft der ihr gemäss diesem Artikel zustehenden Rechte kann in keinem Fall mit
der Begründung in Frage gestellt oder als ungültig angesehen werden, dass kein ausreichender Nachweis des Eigen-
tumsrechts von Anteilen einer Person vorgelegen habe, oder dass der tatsächliche Eigner von Anteilen ein anderer
gewesen sei, als es gegenüber der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Rücknahmeaufforderung erschien, vorausgesetzt, dass
in jedem Falle die besagten Rechte durch die Gesellschaft in gutem Glauben ausgeübt worden sind;
d) die Stimmabgabe an einer Gesellschafterversammlung durch eine ausgeschlossene Person ablehnen.
23044
Rechte der Hauptversammlung der Gesellschafter
Art. 9. Jede ordnungsgemäss abgehaltene Gesellschafterversammlung stellt das oberste Organ der Gesellschaft dar.
Deren Beschlüsse sind für alle Gesellschafter verbindlich, unabhängig von der Klasse oder Kategorie von Anteilen, die
von denselben gehalten werden, soweit diese Beschlüsse nicht in die Rechte der getrennten Gesellschafterversammlung
der Anteilseigner einer bestimmten Klasse oder Kategorie gemäss den nachfolgenden Bestimmungen eingreifen.
Die Gesellschafterversammlung hat die weitgehendsten Befugnisse, alle Rechtshandlungen, die sich auf die allgemeinen
Geschäfte der Gesellschaft beziehen, anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.
Hauptversammlung
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird in Übereinstimmung mit luxemburgischem Recht
am Geschäftssitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einladung genannten Ort in Luxemburg abgehalten.
Diese findet am zweiten Dienstag des Monats Mai jeden Jahres, zum ersten Mal in 1999 statt. Falls dieser Tag kein
Bankgeschäftstag in Luxemburg ist, wird die Hauptversammlung am nächstfolgenden Bankgeschäftstag in Luxemburg
abgehalten. Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, falls aussergewöhnliche Umstände dies gemäss
Ermessen des Verwaltungsrats erforderlich machen.
Andere Gesellschafterversammlungen können an dem Ort und zu dem Zeitpunkt abgehalten werden, die in der
entsprechenden Einladung genannt werden.
<i>Getrennte Gesellschafterversammlungi>
Getrennte Gesellschafterversammlungen der Anteilseigner einer bestimmten Klasse oder Klassen, einer bestimmten
Kategorie oder Kategorien können auf Antrag des Verwaltungsrats einberufen werden. Für die Beschlussfähigkeit und
Abstimmungen gelten die in Artikel 11 niedergelegten Grundsätze sinngemäss. Eine getrennte Gesellschafterver-
sammlung kann bezüglich der betreffenden Klasse oder Klassen, Kategorie oder Kategorien, über alle Angelegenheiten
beschliessen, wie zum Beispiel die Ausschüttung von Dividenden der bestimmten Klasse oder Klassen, Kategorie oder
Kategorien, die gemäss Gesetz oder dieser Satzung nicht der Hauptversammlung oder dem Verwaltungsrat vorbehalten
sind. Beschlüsse von getrennten Gesellschafterversammlungen dürfen nicht in die Rechte von Anteilseignern anderer
Klassen oder Kategorien, oder in die Rechte und Kompetenzen der Hauptversammlung oder des Verwaltungsrats
eingreifen.
Beschlussfähigkeit und Abstimmung
Art. 11. Die gesetzlichen Fristen und Formalitäten gelten für die Einberufung von Gesellschafterversammlungen oder
von getrennten Gesellschafterversammlungen von Anteilseignern einer oder mehrerer Klassen oder Kategorien.
Jeder Anteil einer Klasse oder Kategorie hat, unabhängig vom Inventarwert des jeweiligen Anteils, das Recht auf eine
Stimme, vorbehaltlich der durch diese Satzung auferlegten Einschränkungen.
Ein Anteilseigner kann an jeder Gesellschafterversammlung selbst teilnehmen oder sich mittels einer in Schriftform
oder durch Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erteilte Vollmacht durch einen anderen Anteilseigner oder
durch eine andere Person vertreten lassen.
Unter Vorbehalt anderslautender, gesetzlicher oder satzungsgemässer Bestimmungen werden Beschlüsse auf einer
ordnungsgemäss einberufenen Gesellschafterversammlung durch einfache Mehrheit der anwesenden oder durch
Vollmacht vertretenen und abgegebenen Stimmen gefasst. Der Verwaltungsrat kann alle weiteren Bedingungen festlegen,
die durch die Anteilseigner zu erfüllen sind, um an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen zu können.
Einladungen
Art. 12. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat mittels Einladung einberufen, die die
Tagesordnung enthält. Diese erfolgt wenigstens 8 Tage vorher durch einen an die Eigner von Namensanteilen
geschickten Brief. Falls Inhaberanteile ausgegeben sind, muss die Einberufung in Luxemburg im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, in einer Luxemburger Zeitung und in einer oder mehreren anderen Zeitungen in all jenen
Ländern, wo Anteile öffentlich vertrieben werden, nach Wahl des Verwaltungsrats veröffentlicht werden.
Der Verwaltungsrat
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch den Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusam-
mensetzt, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafter für
eine Dauer von maximal 6 Jahren gewählt und sind wiederwählbar. Sollte die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds
infolge von Tod, Rücktritt oder in sonstiger Weise nicht mehr besetzt sein, können die verbliebenen Verwaltungsrats-
mitglieder auf dem Weg der Nachwahl mit einfacher Stimmenmehrheit ein Verwaltungsratsmitglied wählen, das die
unbesetzte Stelle bis zur nächsten Hauptversammlung besetzen wird. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit
oder ohne Grund durch Gesellschafterbeschluss abberufen und/oder ersetzt werden. Auf der Hauptversammlung kann
nur eine Person, die dem Verwaltungsrat bis zu diesem Zeitpunkt angehörte, als Mitglied des Verwaltungsrates gewählt
werden, es sei denn,
(i) diese andere Person wird vom Verwaltungsrat zur Wahl vorgeschlagen oder
(ii) ein Gesellschafter, der bei der anstehenden Gesellschafterversammlung, die den Verwaltungsrat bestimmt, voll
stimmberechtigt ist, unterbreitet dem Vorsitzenden - oder wenn dies unmöglich sein sollte, einem anderen Verwal-
tungsratsmitglied - schriftlich nicht weniger als sechs und nicht mehr als 30 Tage vor dem für die Gesellschafterver-
sammlung vorgesehenen Datum seine Absicht, eine andere Person als seiner selbst zur Wahl oder zur Wiederwahl
vorzuschlagen, zusammen mit einer schriftlichen Bestätigung dieser Person, sich zur Wahl stellen zu wollen, wobei
jedoch der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung unter der Voraussetzung einstimmiger Zustimmung aller
anwesenden Gesellschafter den Verzicht auf die obenaufgeführten Erklärungen beschliessen kann und die solcherweise
nominierte Person zur Wahl vorschlagen kann.
23045
Interne Organisation des Verwaltungsrates
Art. 14. Der Verwaltungsrat wird aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, sowie gegebenenfalls einen oder mehrere
stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann auch einen Sekretär ernennen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats zu
sein braucht und für die Protokolle der Verwaltungsratssitzung und der Hauptversammlung verantwortlich ist.
Eine Sitzung des Verwaltungsrats kann durch den Vorsitzenden oder durch zwei Mitglieder an den in der Einladung
angegebenen Sitzungsort unter Angabe der Tagesordnung einberufen werden.
Ist ein Vorsitzender gewählt, so führt er den Vorsitz der Verwaltungsratssitzungen. In seiner Abwesenheit ernennen
die Verwaltungsratsmitglieder eine andere Person zum vorübergehenden Vorsitzenden durch Mehrheitsbeschluss der
Anwesenden.
Schriftliche, telegrafische oder Telefaxeinladungen zu den Sitzungen des Verwaltungsrats erfolgen an alle Mitglieder
mindestens 24 Stunden vor Beginn einer solchen Sitzung, mit Ausnahme dringender Umstände, in welchem Falle diese
in der Einladung anzuführen sind. Aufgrund von Zustimmungserklärungen aller Verwaltungsratsmitglieder kann auf ein
Einberufungsschreiben verzichtet werden. Eine Einladung ist ferner nicht erforderlich für Sitzungen, deren Daten durch
Verwaltungsratsbeschluss im voraus festgelegt worden sind.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich bei einer Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Mitglied des Verwal-
tungsrats mittels einer Vollmacht in Schriftform oder durch Telegramm, Fernschreiber oder Fernkopierer vertreten lassen.
Der Verwaltungsrat ist nur bei einer ordnungsgemäss erfolgten Einberufung der Sitzung beschlussfahig. Einzelne
Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre individuellen Handlungen verpflichten, ausser wenn
sie durch einen speziellen Verwaltungsratsbeschluss dazu ermächtigt sind.
Vorbehaltlich der nachfolgenden Ausnahmen, kann der Verwaltungsrat nur rechtsgültig beraten oder beschliessen,
wenn mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend oder vertreten sind, wobei eine Teilnahme über Telefonverbindung
gestattet ist. Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der an einer Sitzung anwesenden oder vertretenen
Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats hat bei Stimmengleichheit den Stichentscheid.
Die Verwaltungsratsmitglieder können auch auf dem Zirkularwege einen Beschluss herbeiführen, durch schriftliche
Zustimmung auf einer oder mehreren gleichlautenden Urkunden.
Der Verwaltungsrat kann einen Geschäftsführer und einen stellvertretenden Geschäftsführer sowie weitere Organe
oder sonstige Bevollmächtigte ernennen, wie es für die Geschäfte und die Verwaltung der Gesellschaft notwendig
erscheint. Jede dieser Ernennungen kann zu jeder Zeit vom Verwaltungsrat zurückgenommen werden.
Die Geschäftsführer brauchen nicht Mitglieder des Verwaltungsrats oder Gesellschafter zu sein. Die so ernannten
Geschäftsführer erhalten die Vollmachten und Pflichten, die ihnen vom Verwaltungsrat in seinem Beschluss übertragen
werden. Der Verwaltungsrat kann Vollmacht für die tägliche Führung der Gesellschaft und die Umsetzung der Geschäfts-
politik der Geschäftsführung an natürliche oder juristische Personen übertragen, die nicht Mitglieder des Verwal-
tungsrats sein müssen. Der Verwaltungsrat kann nach freien Ermessen auch seine Vollmachten, Kompetenzen und
Entscheidungsspielräume an ein Gremium übertragen, das aus von ihm ernannten Personen (gleich ob Verwaltungsrats-
mitglieder oder nicht) besteht. Insbesondere kann er im Rahmen des Art. 16 dieser Satzung einen Beirat ernennen.
Protokolle der Verwaltungsratssitzungen
Art. 15. Die Protokolle jeder Verwaltungsratssitzung werden durch den Vorsitzenden derselben und ein anderes
Verwaltungsratsmitglied oder durch den Sekretär des Verwaltungsrats unterzeichnet. Abschriften oder Auszüge solcher
Protokolle, die für Rechtsverfahren oder für andere Rechtszwecke erstellt werden, sind durch den Vorsitzenden des
Verwaltungsrats oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch den Sekretär des Verwaltungsrates zu unter-
zeichnen.
Beirat
Art. 16. Der Verwaltungsrat kann zur Unterstützung seiner Geschäftstätigkeit einen Beirat ernennen, dem nicht
mehr als 15 Mitglieder angehören dürfen.
Der Verwaltungsrat ernennt diese Mitglieder nach freiem Ermessen aus dem Kreis der mit der Gesellschaft zusam-
menarbeitenden Partner nach Massgabe ihrer Geschäftsbeziehungen mit der Gesellschaft.
Der Beirat kann den Verwaltungsrat in allen Belangen, die in dessen Kompetenz fallen, beraten. Eine Entscheidungs-
befugnis kommt dem Beirat indessen nicht zu.
Der Beirat konstituiert sich selbst und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Die Bestimmungen über die interne
Organisation und die Protokolle des Verwaltungsrates (Artikel 14 und 15, vorstehend) finden sinngemäss Anwendung.
Empfehlungen und Protokolle des Beirates sind allen Mitgliedern des Verwaltungsrates zur Kenntnis zu bringen.
Der Verwaltungsrat kann über die Ernennung der Mitglieder des Beirats und die interne Organisation des Beirates
eine Geschäftsordnung erlassen.
Festlegung der Anlagepolitik
Art. 17. Der Verwaltungsrat ist mit weitreichenden Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und
Verfügungen im Gesellschaftsinteresse auszuführen. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch
diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, können durch den Verwaltungsrat wahrgenommen
werden.
Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Gesellschaftern in der Hauptversammlung gemäss Satzung
zustehen und gemäss den vorstehenden Einschränkungen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere die Anlagepolitik
für jede Anteilsklasse nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung der Anlagebeschrän-
kungen gemäss Gesetz oder Verordnungen sowie solcher, die vom Verwaltungsrat beschlossen werden.
Bei der Festlegung und Umsetzung der Anlagepolitik wird der Verwaltungsrat dafür sorgen, dass die Gesellschaft im
Regelfall:
23046
- für nicht mehr als 10 % des Nettovermögens einer Anteilsklasse Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert oder
nicht an einem anderen organisierten Markt, dessen Funktionsweise ordnungsgemäss, der anerkannt und für das
Publikum offen ist, gehandelt werden («zulässige Wertpapiere»), erwirbt;
- nicht mehr als 10 % zulässige Wertpapiere, die von ein und demselben Emittenten ausgegeben werden, erwirbt;
- nicht mehr als 10 % des Nettovermögens einer Anteilsklasse in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anlegt,
wobei diese Beschränkung nicht für Wertpapiere gilt, die von Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder von supranationalen Organisationen und Organismen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art aufgelegt
oder garantiert werden.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in bezug auf bestimmte Anteilsklassen Ausnahmeregelungen zu den im vorste-
henden Absatz niedergelegten Grundsätzen zu erlassen, welche dann im geltenden Verkaufsprospekt der Gesellschaft
beschrieben sind.
Unvereinbarkeitsbestimmungen
Art. 18. Kein Vertrag oder sonstige Tätigkeit zwischen der Gesellschaft und irgendeiner anderen Gesellschaft oder
Firma wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Geschäftsführer der Gesellschaft in einer anderen Gesellschaft Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer,
Angestellter oder sonstwie persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind.
Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jedes andere Organ der Gesellschaft, das als Verwaltungsratsmitglied, Gesell-
schafter, Geschäftsführer oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma dient, mit der die Gesellschaft vertragliche
Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, ist nicht, infolge einer solchen Verbindung mit der anderen Gesell-
schaften oder Firma, verhindert, für die Gesellschaft tätig zu sein und über deren Rechtsgeschäfte zu entscheiden.
Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder ein Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem
Geschäft der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse dem Verwaltungsrat zur Kenntnis bringen und darf
sich nicht mit solchen Geschäften befassen oder darüber abstimmen. Solche Rechtsgeschäfte und Interessen eines
Verwaltungsratsmitglieds oder Geschäftsführers sind bei der nächsten Gesellschafterhauptversammlung offenzulegen.
Der hier verwendete Ausdruck «persönliches Interesse» umfasst nicht jedes Interesse, das nur deshalb entsteht, weil
das Rechtsgeschäft die BANK JULIUS BAER & CO. A.G. oder die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. (bzw.
ein mit diesen Banken mittelbar oder unmittelbar verbundenes Unternehmen) oder ein anderes vom Verwaltungsrat
bestimmtes Unternehmen betrifft.
Freistellung
Art. 19. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeden Geschäftsführer, oder deren Erben, Testa-
mentsvollstrecker oder Verwalter von allen vernünftigerweise aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgend-
einem Rechtsstreit/Klage oder gerichtlichen Verfahren freistellen, in das er als Partei, in Folge seiner Eigenschaft als
aktives oder vormaliges Verwaltungsratsmitglied oder als Geschäftsführer der Gesellschaft oder, auf Verlangen der
Gesellschaft, eines anderen Unternehmens, mit dem die Gesellschaft vertraglich verbunden ist oder dessen Gläubigerin
sie ist, verwickelt wurde, falls er bei einem solchen Rechtsstreit oder Klage nicht von jeder Verantwortung freigestellt
wird. Ausgenommen sind Vorkommnisse, für welche er rechtskräftig aufgrund einer Klage oder einem Rechtsverfahren
wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt wird. Im Falle eines Vergleichs wird Schaden-
ersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet, die durch den Vergleich gedeckt sind und
hinsichtlich welcher die Gesellschaft von ihren Rechtsanwälten eine Bestätigung bekommt, dass die haftungspflichtige
Person keine Pflichtverletzung trifft. Die vorstehenden Rechte auf Freistellung schliessen andere Rechte nicht aus, auf die
solche Personen einen berechtigten Anspruch haben.
Vertretung
Art. 20. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
verpflichtet oder - falls der Verwaltungsrat entsprechende Delegationsbeschlüsse gefasst hat - durch die gemeinsamen
Unterschriften eines Verwaltungsrats und einem Geschäftsführer oder Prokuristen oder, für genau bezeichnete Einzel-
geschäfte, durch die Einzelunterschriften solcher Personen, welchen durch Verwaltungsratsbeschluss oder durch zwei
Verwaltungsratsmitglieder die entsprechenden Befugnisse erteilt wurden.
Wirtschaftsprüfer
Art. 21. Die Generalversammlung der Gesellschaft ernennt einen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises
agréé»), der gegenüber der Gesellschaft die in Artikel 89 des 1988 Gesetzes beschriebenen Pflichten wahrnimmt.
Rücknahme und Umtausch der Anteile
Art. 22. Wie nachfolgend im Einzelnen geregelt, hat die Gesellschaft das Recht, ihre Anteile jederzeit innerhalb der
durch das Gesetz vorgesehenen Einschränkung bezüglich des Mindestkapitals zurückzukaufen.
Jeder Gesellschafter kann beantragen, dass die Gesellschaft sämtliche oder einen, gegebenenfalls mit einem Minimum
versehenen und vom Verwaltungsrat beschlossenen, Teil seiner Anteile zurückkauft, unter dem Vorbehalt, dass die
Gesellschaft nicht verpflichtet ist, an einem Bewertungstag (wie nachstehend definiert) oder in irgendeinem Zeitraum
von sieben aufeinanderfolgenden Bewertungstagen mehr als 10 % der ausstehenden Anteile einer Klasse zurückzu-
kaufen. Zu diesem Zwecke gilt eine Umwandlung von Anteilen irgendeiner Klasse als Rücknahme.
Gehen bei der Gesellschaft an einem Bewertungstag oder in einem Zeitraum von sieben aufeinanderfolgenden Bewer-
tungstagen Rücknahme- oder Umwandlungsanträge für eine grössere als die genannte Zahl von Anteilen ein, so ist die
Gesellschaft befugt, die Rücknahme oder Umwandlung bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag aufzuschieben.
Diese Rücknahme- und Umwandlungsanträge werden gegenüber später eingegangenen Anträgen bevorzugt behandelt.
23047
Der Rücknahmepreis wird innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg nach dem betreffenden Bewertungstag
oder, falls später, nach dem Eingangsdatum der Anteilscheine (wenn diese ausgegeben werden) bezahlt. Der Rücknahme-
preis wird auf der Grundlage des Inventarwerts pro Anteil der jeweiligen Klasse, in Übereinstimmung mit den Vorschriften
des Artikels 24 dieser Satzung berechnet, abzüglich von geschätzten Handelsgebühren und/oder einer Rücknahmegebühr
von bis zu 3 Prozent, insoweit diese vom Verwaltungsrat beschlossen und im Verkaufsprospekt beschrieben sind.
Sollte im Falle von Rücknahmen aufgrund von aussergewöhnlichen Umständen die Liquidität des Anlagevermögens
einer Anteilsklasse nicht für die Zahlung innerhalb dieses Zeitraums ausreichen, wird die Zahlung so bald wie möglich
durchgeführt werden, jedoch ohne Zinsen.
Der Antrag auf Rücknahme der Anteile ist vom Anteilseigner schriftlich direkt an die Gesellschaft oder an eine der
Vertriebsstellen bis zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Zeitpunkt vor dem Bewertungstag zu richten, an dem die
Anteile zurückgegeben werden sollen. Die Anteilszertifikate müssen mit allen noch nicht fälligen Coupons versehen sein.
Ein ordnungsgemäss erteilter Rücknahmeantrag ist unwiderruflich, ausser im Falle und während einer Aussetzung oder
Aufschiebung der Rücknahme.
Jeder Anteilseigner kann grundsätzlich den gänzlichen oder teilweisen Umtausch seiner Anteile in Anteile einer
anderen Klasse, sowie innerhalb einer Klasse von einer Kategorie in eine andere Kategorie beantragen, gemäss einer
Umtauschformel und Grundsätzen, die jeweils vom Verwaltungsrat festgelegt werden und im geltenden Verkaufspro-
spekt der Gesellschaft dargelegt sind. Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, den Umtausch der Anteile einer Klasse
in Anteile einer anderen Klasse oder innerhalb einer Klasse von einer Kategorie in eine andere Kategorie mit einer
Gebühr zu belegen, Einschränkungen und Bedingungen zu unterwerfen oder gänzlich zu untersagen, wie die im geltenden
Verkaufsprospekt beschrieben sind. Dabei kann der Verwaltungsrat insbesondere die Frequenz von Umtauschanträgen
begrenzen oder den Umtausch von ausschüttenden in thesaurierende Anteile mit einer Gebühr belasten.
Sollte über einen Zeitraum von 60 aufeinanderfolgenden Tagen der Gesamtwert der Inventarwerte aller ausste-
henden Anteile geringer als 25 Millionen Deutsche Mark (oder die im Rahmen einer Währungsunion an deren Stelle
tretende Währung) sein, kann die Gesellschaft innerhalb von 3 Monaten eines solchen Tatbestandes mittels einer schrift-
lichen Mitteilung, unter Wahrung einer Frist von 30 Tagen, die Eigner aller Anteile darüber unterrichten, dass nach
Ablauf derselben alle Anteile zum an dem darauffolgenden Bewertungstag geltenden Inventarwert (abzüglich der vom
Verwaltungsrat beschlossenen und/oder geschätzten Handels- und sonstiger Gebühren, wie diese im Verkaufsprospekt
beschrieben sind, sowie der Liquidationskosten) zurückgenommen werden.
Sofern, gleich aus welchem Grund, während eines Zeitraums von 60 aufeinanderfolgenden Tagen der Nettoinven-
tarwert der Vermögenswerte eines Fonds geringer als 10 Millionen Deutsche Mark (oder die im Rahmen einer
Währungsunion an deren Stelle tretende Währung) oder, wenn der Fonds in einer anderen Währung als Deutsche Mark
(oder in der im Rahmen einer Währungsunion an deren Stelle tretenden Währung) denominiert ist, der Gegenwert in
dieser anderen Währung, oder, falls der Verwaltungsrat es für angebracht hält, wegen Veränderungen der wirtschaft-
lichen oder politischen Gegebenheiten, welche für den betreffenden Fonds von Einfluss sind, kann der Verwaltungsrat,
nachdem er im voraus die betreffenden Anteilseigner unterrichtet hat, alle (aber nicht nur einige) Anteile des betref-
fenden Fonds an dem dem Fristablauf folgenden Bewertungstag zu einem Rücknahmepreis, welcher die vorweggenom-
menen Realisations- und Liquidationskosten für die Schliessung des betreffenden Fonds widerspiegelt, jedoch ohne eine
sonstige Rücknahmegebühr, zurücknehmen oder 30 Tage nach dieser Benachrichtigung den Fonds mit einem anderen
Fonds der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen OGAW verschmelzen.
Die Schliessung eines Fonds, verbunden mit zwangsweiser Rücknahme aller betreffenden Anteile, oder die
Verschmelzung mit einem anderen Fonds der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen OGAW, jeweils
aus anderen Gründen als den des Mindestvolumens seiner Vermögenswerte, oder wegen Veränderungen der wirtschaft-
lichen oder politischen Gegebenheiten, welche für den betreffenden Fonds von Einfluss sind, kann nur mit dem vorhe-
rigen Einverständnis der Anteilseigner dieses zu schliessenden oder zu verschmelzenden Fonds auf einer ordnungs-
gemäss einberufenen getrennten Gesellschafterversammlung der Anteilseigner des betreffenden Fonds, welche wirksam
ohne Quorum gehalten werden und mit einer Mehrheit von 50 % der anwesenden oder vertretenen Anteile entscheiden
kann, beschlossen werden.
Eine solcherweise vom Verwaltungsrat beschlossene oder von den Anteilseignern gutgeheissene Verschmelzung ist
für die Anteilseigner des betreffenden Fonds nach Ablauf einer dreissigtägigen Frist von der diesbezüglichen Unter-
richtung der betreffenden Anteilseigner an bindend, ausser im Falle der Verschmelzung mit einem luxemburgischen
«fonds commun de placement», welche Verschmelzung nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden Anteilseigner
bindend ist. Ein Antrag eines Anteilseigners auf Rücknahme seiner Anteile während der Frist kann nicht mit einer
Rücknahmegebühr belastet werden. Liquidationserlöse, welche von den Anteilseignern bei der Beendigung der Liqui-
dation eines Fonds nicht beansprucht werden, werden bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt und
verfallen nach 30 Jahren.
Die Gesellschaft hat die Anteilseigner durch Veröffentlichung einer Rücknahmeankündigung in einer vom Verwal-
tungsrat zu bestimmenden Zeitung hierüber zu informieren. Sind alle betroffenen Anteilseigner und ihre Adressen der
Gesellschaft bekannt, so erfolgt die Rücknahmeankündigung mittels Brief an diese Adressaten.
Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen
Art. 23. Der Inventarwert der Vermögen der Gesellschaft («Inventarwert»), der Inventarwert je Anteil jeder Klasse
und, sofern anwendbar, der Inventarwert der innerhalb einer Klasse ausgegebenen Anteilskategorien wird in der betref-
fenden Währung an jedem Geschäftstag, an dem in Luxemburg die Banken arbeiten («Bewertungstag») bestimmt, ausser
in den nachstehend beschriebenen Fällen einer Aussetzung.
Der Inventarwert je Anteil einer Klasse wird an jedem Bewertungstag berechnet, indem der gesamte Inventarwert der
betreffenden Klasse durch die Anzahl der ausstehenden Anteile dividiert wird. Der gesamte Inventarwert der betreffenden
Klasse repräsentiert dabei den Marktwert der in ihm enthaltenen Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten.
23048
Die Gesellschaft kann die Berechnung des Inventarwertes einer jeden Anteilsklasse, sowie die Ausgabe, den
Umtausch und die Rücknahme von Anteilen einer Anteilsklasse, ebenso wie den Umtausch von Anteilen innerhalb einer
Anteilsklasse zeitweilig aussetzen:
a) wenn ein Markt oder eine Börse, an der ein wesentlicher Teil der Wertpapiere der entsprechenden Klasse
gehandelt wird (ausser an gewöhnlichen Feiertagen), geschlossen, der Handel eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder
b) wenn es nach Ansicht des Verwaltungsrates aufgrund besonderer Umstände unmöglich ist, Vermögenswerte zu
kaufen oder zu bewerten; oder
c) wenn die normalerweise zur Kursbestimmung eines Wertpapiers der entsprechenden Anteilsklasse eingesetzte
Kommunikationstechnik zusammengebrochen oder nur bedingt einsatzfähig ist;
d) wenn die Überweisung von Geldern zum Kauf oder zur Veräusserung von Kapitalanlagen der Gesellschaft
unmöglich ist; oder
e) im Fall einer Entscheidung, die Gesellschaft zu liquidieren, an oder nach dem Tag der Veröffentlichung der ersten
Einberufung einer sich mit diesem Thema befassenden Hauptversammlung der Anteilseigner zu diesem Zweck.
Bei Eintritt eines Ereignisses, welches die Liquidation der Gesellschaft zur Folge hat, oder nach Eingang einer entspre-
chenden Anordnung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde, wird die Gesellschaft die Ausgabe, Rücknahme und den
Umtausch von Anteilen unverzüglich einstellen.
Anteilseigner, die ihre Anteile zur Rücknahme oder Umwandlung angeboten haben, werden innerhalb von sieben
Tagen schriftlich über eine solche Aussetzung sowie unverzüglich von der Beendigung derselben benachrichtigt.
Die Aussetzung der Ausgabe bzw. Rücknahme und Umwandlung von Anteilen irgendeiner Klasse hat keine
Auswirkung auf die Berechnung des Inventarwertes und die Ausgabe, Rücknahme und dem Umtausch von Anteilen einer
anderen Klasse.
Bestimmung des Inventarwertes
Art. 24. Der Inventarwert je Anteil jeder Klasse und, soweit anwendbar, der Inventarwert der innerhalb einer
Klasse ausgegebenen ausschüttenden und thesaurierenden Anteile, wird in der betreffenden Währung an jedem Bewer-
tungstag bestimmt, indem der gesamte Inventarwert der Aktiva der betreffenden Klasse durch die Anzahl der sich in
Umlauf befindlichen Anteile dieser Klasse dividiert wird. Der gesamte Inventarwert der betreffenden Klasse repräsen-
tiert dabei den Marktwert der ihr zugeordneten Vermögenswerte abzüglich der Verbindlichkeiten.
Bewertungsvorschriften
Art. 25. Die Bewertung des Inventarwerts der verschiedenen Anteilsklassen geschieht in folgender Weise:
(A) Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten folgendes:
a) sämtliche verfügbaren Kassenbestände bzw. auf Konto, zuzüglich aufgelaufener Zinsen;
b) alle Wechsel und andere Guthaben auf Sicht (inklusive der Erlöse von Wertpapierverkäufen, die noch nicht gutge-
schrieben sind);
c) alle Wertpapiere (Aktien, festverzinsliche Wertpapiere, Investmentfondsanteile, Obligationen, Options- oder
Subskriptionsrechte, Optionsscheine und andere Anlagen und Wertpapiere) im Besitz der Gesellschaft;
d) alle Dividenden und fälligen Ausschüttungen zugunsten der Gesellschaft in bar oder in anderer Form, soweit der
Gesellschaft bekannt, unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft die Bewertungsveränderung im Marktwert der
Wertpapiere infolge der Handelspraktiken wie z.B. im Handel ex-Dividende bzw. ex-Bezugsrechte anpassen kann;
e) alle aufgelaufenen Zinsen auf verzinsliche Wertpapiere, die die Gesellschaft hält, soweit nicht solche Zinsen in der
Hauptforderung enthalten sind;
f) alle finanziellen Rechte, die sich aus dem Einsatz derivativer Instrumente ergeben;
g) die vorläufigen Aufwendungen der Gesellschaft, soweit diese nicht abgeschrieben wurden, unter der Voraus-
setzung, dass solche vorläufigen Aufwendungen direkt vom Kapital der Gesellschaft abgeschrieben werden dürfen; und
h) alle anderen Aktiva jeder Art und Zusammensetzung, inklusive vorausbezahlte Aufwendungen.
Der Wert solcher Anlagewerte wird wie folgt festgelegt:
1) Der Wert von frei verfügbaren Kassabeständen bzw. Einlagen, Wechseln und Sichtguthaben, vorausbezahlten
Aufwendungen, Bardividenden und Zinsen gemäss Bestätigung oder aufgelaufen, aber nicht eingegangen, wie oben darge-
stellt, soll zum vollen Betrag verbucht werden, es sei denn, aus irgendeinem Grund sei die Zahlung wenig wahrscheinlich
oder nur ein Teil einbringlich, weshalb der Wert hiervon nach Reduktion eines Abschlages ermittelt werden soll, nach
Gutdünken der Gesellschaft, mit dem Zwecke, den effektiven Wert zu ermitteln.
2) Zum Anlagevermögen gehörende Wertpapiere, die amtlich notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden, sind zum letzten verfügbaren Kurs an dem Hauptmarkt, an dem diese Wertpapiere gehandelt
werden, bewertet. Dabei können die Dienste eines von dem Verwaltungsrat genehmigten Kursvermittlers in Anspruch
genommen werden. Investmentfondsanteile sind zu ihrem letzten verfügbaren Nettoinventarwert zu veranschlagen.
Wertpapiere, deren Kurs nicht marktgerecht ist, sowie alle anderen zulässigen Anlagewerte (einschliesslich Wertpa-
pieren, die nicht an einer Börse amtlich notiert sind oder an einem geregelten Markt gehandelt werden), werden zu
ihren wahrscheinlichen Realisierungswerten eingesetzt, die nach Treu und Glauben durch oder unter der Leitung der
Geschäftsleitung der Gesellschaft bestimmt werden.
3) Der Realisierungswert von nicht auf einer Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt gehandelten
Termin- oder Optionskontrakten ist ihr Nettorealisierungswert, wie er gemäss einer fortwährend angewandten
Methode von der Gesellschaft bestimmt wird.
Der Realisierungswert von auf einer Börse amtlich notierten oder an einem geregelten Markt gehandelten Termin-
oder Optionskontrakten wird auf der Grundlage der letzten verfügbaren Settlement-Preise dieser Kontrakte auf den
Börsen oder geregelten Märkten, auf denen die Gesellschaft die betreffenden Kontrakte handelt, bestimmt, wobei
jedoch der Realisierungswert einem von der Gesellschaft als angemessen und vernünftig angesehenen Wert entspricht,
wenn die entsprechenden Kontrakte an einem Bewertungstag nicht realisiert werden konnten.
23049
Swaps werden zu ihrem in Beziehung zu den anwendbaren Zinskursen zu bestimmenden Marktwert bewertet.
4) Alle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten, die nicht auf die Währungen der entsprechenden Anteilsklasse
lauten, werden in die jeweilige Währung der betreffenden Klasse zu dem am Bewertungszeitpunkt von einer Bank oder
einem anderen verantwortlichen Finanzinstitut mitgeteilten Wechselkurs umgerechnet.
Wird aufgrund besonderer Umstände, wie zum Beispiel versteckten Kreditrisikos, eine Bewertung nach Massgabe der
vorstehenden Regeln undurchführbar oder unrichtig, so ist die Gesellschaft berechtigt, andere allgemein anerkannte, von
Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsgrundsätze anzuwenden, um eine angemessene Bewertung des Anlagever-
mögens zu erzielen.
B) Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten folgendes:
a) alle Kreditaufnahmen, Wechsel und andere fälligen Beträge, inklusive Sicherheitshinterlagen wie «margin accounts»
etc. im Zusammenhang mit dem Einsatz von derivativen Instrumenten; und
b) alle fälligen bzw. aufgelaufenen administrativen Aufwendungen, inklusive der Gründungs- und Registrierungskosten
bei den Regierungsstellen wie auch Rechtsberatungsgebühren, Prüfungsgebühren, alle Gebühren der Anlageberater, der
Depotstelle, Vertriebsstellen und aller anderen Repräsentanten und Agenten der Gesellschaft, die Kosten der Pflicht-
veröffentlichungen und des Prospekts, der Geschäftsabschlüsse und anderer Dokumente, die den Anteilsinhabern
verfügbar gemacht werden. Weichen die zwischen der Gesellschaft und den von ihr beigezogenen Dienstleistungser-
bringern wie Anlageberater, Vertriebsberater, Depotbank vereinbarten Gebührenssätze für solche Dienstleistungen
bezüglich einzelner Anteilsklassen voneinander ab, so sind die entsprechenden unterschiedlichen Gebühren ausschliess-
lich der jeweiligen Klasse zu belasten. Marketing- und Werbungsaufwendungen dürfen nur im Einzelfall durch Beschluss
des Verwaltungsrates, gegebenenfalls auf Antrag eines Beirats, einer Anteilsklasse belastet werden; und
c) alle fälligen und noch nicht fälligen bekannten Verbindlichkeiten, inklusive der erklärten, aber noch nicht bezahlten
Dividenden; und
d) ein angemessener für Steuer zurückgestellter Betrag, berechnet auf den Tag der Bewertung sowie andere Rückstel-
lungen oder Reserven, die vom Verwaltungsrat genehmigt sind; und
e) alle anderen Verbindlichkeiten der Gesellschaft irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien, wobei jedoch die
Verbindlichkeiten irgendwelcher Natur gegenüber dritten Parteien vertraglich auf eine oder mehrere Anteilsklassen
beschränkt werden können.
Zum Zwecke der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten kann die Gesellschaft alle administrativen und sonstigen Aufwen-
dungen mit regelmässigem bzw. periodischem Charakter mit einbeziehen, indem sie diese für das gesamte Jahr oder jede
andere Periode bewertet und den sich ergebenden Betrag proportional auf die jeweilige aufgelaufene Zeitperiode
aufteilt. Diese Bewertungsmethode darf sich nur auf administrative und sonstige Aufwendungen beziehen, die alle
Anteilsklassen gleichmässig betreffen.
(C) Für jede Klasse von Anteilen wird der Verwaltungsrat in folgender Weise ein Anlagevermögen erstellen:
a) Der Erlös der Zuteilung und Ausgabe von Anteilen jeder Klasse soll in den Büchern der Gesellschaft demjenigen
Anlagevermögen zugeordnet werden, für das diese Anteilsklasse eröffnet worden ist, und die entsprechenden Anlage-
werte und Verbindlichkeiten sowie Einkünfte und Aufwendungen sollen diesem Anlagevermögen gemäss den Richtlinien
dieses Artikels zugeordnet werden.
b) Wenn irgendein Anlagewert von einem anderen Aktivum abgeleitet worden ist, sollen derartige abgeleitete Aktiva
in den Büchern der Gesellschaft dem gleichen Anlagevermögen zugeordnet werden, wie die Aktiva, von denen sie
herstammen, und bei jeder neuen Bewertung eines Anlagewerts wird der Wertzuwachs bzw. Wertverlust dem betref-
fenden Anlagevermögen zugeordnet.
c) Falls die Gesellschaft eine Verbindlichkeit eingegangen ist, die in Beziehung zu irgendeinem Aktivum eines
bestimmten Anlagevermögens oder zu irgendeiner Aktivität in Zusammenhang mit einem Aktivum irgendeines Anlage-
vermögens steht, wird diese Verbindlichkeit dem betreffenden Anlagevermögen zugeordnet.
d) Falls ein Anlagewert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht als eine einem bestimmten Anlagevermögen
zuzuordnende bestimmte Grösse angesehen werden kann und auch nicht alle Anteilsklassen gleichmässig betrifft, kann
der Verwaltungsrat nach Treu und Glauben solche Anlagewerte oder Verbindlichkeiten zuordnen.
e) Ab dem Tage, an dem eine Dividende für eine Anteilsklasse erklärt wird, ermässigt sich der Inventarwert dieser
Anteilsklasse um den Dividendenbetrag, vorbehaltlich jedoch immer der Regelungen für den Verkaufs- und Rücknahme-
preis der ausschüttenden und thesaurierenden Anteile jeder Klasse, wie in diesen Artikeln dargelegt.
(D) Für den Zweck der Bewertung im Rahmen dieses Artikels gilt folgendes:
a) Anteile, die gemäss Artikel 22 zurückgekauft werden, sollen als bestehende behandelt und eingebucht werden bis
unmittelbar nach dem durch den Verwaltungsrat festgelegten Zeitpunkt, an dem eine solche Bewertung durchgeführt wird,
und von diesem Zeitpunkt an, bis der Preis hierfür bezahlt ist, werden sie als eine Verbindlichkeit der Gesellschaft behandelt;
b) alle Anlagen, Kassenbestände und übrigen Aktiva irgendeines Anlagevermögens, die nicht auf die Währung der
betreffenden Klasse lauten, werden unter Berücksichtigung ihres Marktwertes zu dem an dem Tag der Inventarwertbe-
rechnung geltenden Wechselkurs umgerechnet; und
c) an jedem Bewertungstag müssen alle Käufe und Verkäufe von Wertpapieren, die durch die Gesellschaft an eben
diesem Bewertungstag kontrahiert wurden, soweit wie möglich in die Bewertung mit einbezogen werden.
Verkaufspreis und Rücknahmepreis
Art. 26. Wann immer die Gesellschaft Anteile zur Zeichnung anbietet, soll der Preis der angebotenen Anteile auf
dem Inventarwert (wie oben definiert) basieren für die jeweilige Anteilsklasse, erhöht um eine Verkaufsgebühr, soweit
von der Vertriebsstelle oder der Gesellschaft beschlossen, die ganz oder teilweise an die Vertriebsstellen oder an die
Gesellschaft zu zahlen sind, wobei diese Verkaufsgebühren sich nach den jeweiligen Gesetzen richten und ein vom
Verwaltungsrat beschlossenes Maximum nicht überschreiten dürfen und für jede Anteilsklasse unterschiedlich sein
23050
können, aber innerhalb einer Anteilsklasse müssen alle Zeichnungsanträge an ein und demselben Ausgabetag gleich
behandelt werden, soweit die betreffende Verkaufsgebühr der Gesellschaft zusteht. Der so errechnete Preis («Verkaufs-
preis») ist innerhalb eines vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Zeitraums von nicht mehr als sieben Bankarbeitstagen
nach Zuteilung der Anteile zahlbar. Ausnahmsweise kann der Verkaufspreis mit Zustimmung des Verwaltungsrats und in
Übereinstimmung mit allen anwendbaren Gesetzen, insbesondere mittels einer Sonderbewertung der betreffenden
Sacheinlagen durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer, derart geleistet werden, dass der Gesellschaft vom Erwerber
in Übereinstimmung mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen Wertpapiere übertragen werden.
Bei jeder Rücknahme von Anteilen wird der Anteilspreis, zu dem diese Anteile zurückgenommen werden, aufgrund
des Inventarwertes der jeweiligen Anteilsklasse berechnet, vermindert um eine Rücknahmegebühr, soweit vom Verwal-
tungsrat beschlossen, die ganz oder teilweise an die vermittelnden Verkaufsagenten zu zahlen ist, wobei diese Rücknah-
megebühr für jede Anteilsklasse unterschiedlich sein kann. Der so definierte Preis («Rücknahmepreis») wird gemäss
Artikel 22 ausgezahlt.
Rechnungsjahr
Art. 27. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember, mit Ausnahme des
ersten Rechnungsjahres, das mit der Gründung beginnt und am 31. Dezember 1998 endet.
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erfolgen in Deutsche Mark (oder in der im Rahmen einer Währungsunion an
deren Stelle tretenden Währung). Falls gemäss Artikel 5 verschiedene Anteilsklassen bestehen, deren Anteilswerte in
anderen Währungen als Deutsche Mark (oder die im Rahmen einer Währungsunion an deren Stelle tretenden
Währung) lauten, werden diese in Deutsche Mark (oder im Rahmen einer Währungsunion an deren Stelle tretenden
Währung) umgerechnet und in den konsolidierten geprüften Jahresabschluss in Deutsche Mark (oder in der im Rahmen
einer Währungsunion an deren Stelle tretenden Währung) einbezogen, der mit dem Bericht des Verwaltungsrats und
der Einladung zur Jahreshauptversammlung allen Namensanteilinhabern 15 Tage vor jeder Jahreshauptversammlung zur
Verfügung gehalten wird.
Gewinnverteilung
Art. 28. Die getrennten Gesellschafterversammlungen der Anteilseigner der jeweiligen Klasse beschliessen auf
Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Nettogewinnes der jeweiligen Anteilsklasse, wobei jeweils die
Eigner thesaurierender Anteile und die Eigner ausschüttender Anteile getrennt beschliessen. Die Ergebnisse der Gesell-
schaft können ausgeschüttet werden, insoweit das wie unter Artikel 5 definierte Mindestkapital der Gesellschaft davon
nicht berührt wird.
Zwischendividenden können durch Verwaltungsratsbeschluss zu jeder Zeit auf die Anteile einer Anteilsklasse ausge-
zahlt werden.
Dividenden können für die ausschüttenden Anteile jeder Klasse erklärt werden, unter der Voraussetzung, dass immer
eine Dividende auf ausschüttenden Anteilen einer Klasse erklärt wird; die Verkaufs- und Rücknahmepreise der ausschüt-
tenden Anteilsklasse und der thesaurierenden Anteile derselben Anteilsklasse sind bei einer Dividendenausschüttung
entsprechend anzupassen. Falls eine Dividende auf ausschüttende Anteile einer Anteilsklasse erklärt wird, muss ein
entsprechender Betrag jedem thesaurierenden Anteil der gleichen Anteilsklasse zugeordnet werden.
Die erklärten Dividenden werden normalerweise in der Währung des Inventarwerts der betreffenden Anteilsklasse
bezahlt, können jedoch auch in einer anderen, vom Verwaltungsrat zu beschliessenden Währung an den von demselben
festgelegten Orten und Zeiten bezahlt werden. Der Verwaltungsrat kann den zur Umrechnung der Dividendenbeträge
in die Währung ihrer Zahlung anwendbaren Wechselkurs festlegen.
Namengebung der Gesellschaft
Art. 29. Die Gesellschaft wird Verträge mit Gesellschaften der JULIUS BAER Gruppe abschliessen, im Rahmen derer
diese der Gesellschaft bei der Führung ihrer Geschäfte umfassende Dienste leistet. Falls diese Verträge aus irgendeinem
Grund gekündigt werden und die JULIUS BAER Gruppe aufhört, für die Gesellschaft Dienstleistungen zu erbringen oder
sie zu unterstützen, ist die Gesellschaft verpflichtet, auf erste Aufforderung der JULIUS BAER Gruppe hin, ihren Namen
in eine Firmenbezeichnung zu ändern, die das Wort «JULIUS BAER» oder die Buchstaben «JB» nicht mehr enthält.
Ausschüttung bei Auflösung
Art. 30. Falls die Gesellschaft aufgelöst wird, erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (bei
welchen es sich um natürliche oder juristische Personen handeln kann), die von der Hauptversammlung ernannt werden,
die eine solche Auslösung beschliesst und Vollmachten und Entgelte festlegt. Der Nettoerlös der Liquidation, bezogen
auf jede Klasse bzw. Kategorie von Anteilen, wird durch die Liquidatoren unter den Anteilsinhabern jeder Klasse und
Kategorie im Verhältnis ihrer Anteile in den bezüglichen Klassen bzw. Kategorien aufgeteilt.
Satzungsänderung
Art. 31. Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abgeändert oder ergänzt werden, voraus-
gesetzt, dass die in dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 in seiner jeweils neuesten Fassung (das «Gesetz von
1915») vorgesehenen Bedingungen über Beschlussfähigkeit und Mehrheiten in der Abstimmung eingehalten werden. Alle
Änderungen der Rechte von Anteilseignern einer Klasse im Verhältnis zu denjenigen einer anderen Anteilsklasse können
nur erfolgen, falls diese mit den im Gesetz von 1915 für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingungen auch in der
betreffenden Anteilsklasse erfüllt sind.
Allgemein
Art. 32. Alle Angelegenheiten, die nicht durch diese Statuten geregelt sind, werden gemäss dem Gesetz von 1915
und dem Gesetz von 1988 geregelt.
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt sind.
23051
<i>Zeichnungi>
Die Gründer haben bei der Gründung die folgenden ausschüttenden Anteile des JULIUS BAER MULTIINVEST-
ADVANCE I gezeichnet und in bar den Ausgabepreis von DEM 100,- pro Anteil eingezahlt, wie folgt, bezüglich eines
jeden einzelnen Anteils, der gezeichnet wurde.
1. JULIUS BAER INVESTMENT FUND SERVICES ………………………………………………………………………………………
605 Anteile
2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG …………………………………………………………………………………
95 Anteile
Der Betrag von 70.000,- DEM ist zur freien Verfügung der Gesellschaft, wie es dem Notar nachgewiesen wurde, der
diese Satzung beurkundet hat und der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Anteilsinhaberi>
Die Gründer haben sofort beschlossen, eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten, zu der sie sich
als ordnungsgemäss einberufen angesehen haben und, nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung den Regeln
entsprechend konstituiert ist, haben sie die folgenden Beschlüsse einstimmig gefasst:
Es wurde beschlossen, die folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu benennen, die
im Amt bleiben sollen bis zur Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft, die 1999 abgehalten wird,
und bis ihre Nachfolger gewählt und anerkannt sind:
<i>Verwaltungsrati>
Vorsitzender des Verwaltungsrats:
– Dr. Peter Spinnler, Verwaltungsratsdelegierter JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Zürich,
Schweiz.;
Mitglieder des Verwaltungsrats:
– Mathias Brüschweiler, Geschäftsführer JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Zürich, Schweiz;
– Freddy Brausch, Partner, LOESCH & WOLTER, Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg;
– John Pauly, Vizepräsident, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxemburg, Grossherzogtum
Luxemburg.
<i>Schätzung der Kosten und des Kapitalsi>
Die vorgenannten Personen erklären, dass die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Lasten, welcher Art auch
immer, die durch die Gesellschaft als Folge ihrer Gründung zu zahlen sind, sich ungefähr auf 170.000,- LUF. Das Kapital
wird geschätzt auf 1.445.298,- LUF.
Im Glauben hierauf haben wir, der unterzeichnende Notar, unsere Hand und Siegel am Tag, wie er am Eingang zu
dieser Urkunde genannt ist, gesetzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden and den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.
Geeichnet: H. Beythan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 août 1997, vol. 403, fol. 11, case 5. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zweecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 6. August 1997.
E. Schroeder.
(29203/228/718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 1997.
ETRURIA FUND, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
La ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY (ci-après dénommée la «Société de gestion») est une société
anonyme avec siège à Luxembourg. Elle gère le ETRURIA FUND (ci-après dénommé «le Fonds»), qui émet des parts de
copropriété pour chacun des compartiments de ce Fonds dans la forme de certificats (ci-après dénommées «parts»).
Les droits et les devoirs des porteurs de parts, de la Société de gestion et de la Banque dépositaire (définis plus en
détail ci-après) sont fixés contractuellement par le présent Règlement de gestion.
Lors de l’acquisition d’une part, les porteurs de parts acceptent le présent Règlement de gestion, ainsi que ses modifi-
cations dûment exécutées.
Art. 1. - Le Fonds
ETRURIA FUND a été constitué comme Fonds commun de placement de droit luxembourgeois sans personnalité
juridique; la totalité des titres et autres avoirs de chaque compartiment du Fonds sont la copropriété indivise de tous les
participants qui détiennent des parts dans ces compartiments et qui possèdent des droits égaux correspondant à leurs
parts. Dans l’intérêt des porteurs de parts, la Société de gestion gére le patrimoine du Fonds, qui est gardé par la
SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. (ci-après dénommée la «Banque dépositaire»). Le Fonds n’est
limité ni en montant ni en durée. Les avoirs du Fonds sont séparés des avoirs de la Société de gestion.
Le patrimoine du Fonds ne peut être inférieur à 50.000.000,- LUF. Ce minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l’agrément du Fonds.
Le Fonds constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque compartiment est traité comme une entité
à part dans les relations des porteurs de parts entre eux.
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Les engagements relatifs à un compartiment lient le Fonds en entier, à moins que le contraire n’ait été convenu avec
les créanciers.
Art. 2. - La Société de gestion
La Société de gestion gère le Fonds dans l’intérêt exclusif et pour le compte des porteurs de parts.
La Société de gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir en son propre nom, mais pour le
compte des porteurs de parts et sous réserve des conditions énoncées à l’article 5 ci-dessous, tous actes relatifs à la
gestion du Fonds. Elle peut, en particulier, (sans que cette énumération soit limitative ou exhaustive) acheter, vendre,
souscrire, convertir ou recevoir tous titres et autres actifs et exercer tous droits directs ou indirects attachés aux actifs
du Fonds.
La Société de gestion peut créer différents compartiments, déterminer leur lancement et fermer des compartiments
particuliers.
Le Conseil d’Administration de la Société de gestion peut charger des directeurs ou des fondés de pouvoir ou un
comité, dont la rémunération est exclusivement à charge de la Société de gestion, de l’exécution journalière de la
politique d’investissement. En outre, le Conseil d’Administration de la Société de gestion pourra consulter des
conseillers en investissements, dont les honoraires seront imputés au Fonds.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se présenteraient, qui seraient de nature à
compromettre l’exercice de son mandat, la Société de gestion aura le droit de transférer provisoirement son siège à
l’étranger.
Conformément à l’article 11 du présent Règlement de gestion, la Société de gestion a droit à une commission calculée
sur le total de l’actif net du Fonds.
Art. 3. - La Banque dépositaire
Les avoirs du Fonds sont gardés par la SOCIETE DE BANQUE SUISSE (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme
de droit luxembourgeois, qui a son siège au 26, route d’Arlon, L-2010 Luxembourg.
La Société de gestion nomme et révoque la Banque dépositaire. La Banque dépositaire et la Société de gestion
pourront, à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions
de la Banque dépositaire, étant entendu toutefois que la révocation de la Banque dépositaire par la Société de gestion
est subordonnée à la condition qu’une autre banque dépositaire assume les fonctions et responsabilités de la Banque
dépositaire telles que définies par le règlement de gestion, étant entendu d’autre part que s’il est mis fin aux fonctions
de la Banque dépositaire par la Société de gestion, ces fonctions continueront aussi longtemps qu’il faudra pour que la
Banque dépositaire soit dessaisie de tous les avoirs du Fonds qu’elle détenait ou faisait détenir pour le compte du Fonds.
Si le contrat est dénoncé par la Banque dépositaire elle-même, la Société de gestion sera tenue de nommer une nouvelle
banque dépositaire qui assumera les responsabilités et fonctions de la Banque dépositaire conformément au règlement
de gestion, étant entendu que, à partir de la date d’expiration du délai de préavis et jusqu’au jour de la nomination d’une
nouvelle banque dépositaire par la Société de gestion, la Banque dépositaire n’aura d’autre devoir que de prendre toutes
les mesures nécessaires à la préservation des intérêts des porteurs de parts.
La Banque dépositaire assure la garde des avoirs du Fonds pour le compte de ce dernier. Elle peut, avec l’accord de
la Société de gestion, confier la garde de tout ou partie de ces avoirs à d’autres banques, institutions financières ou
organismes de compensation reconnus, remplissant les conditions fixées par la loi.
La Banque dépositaire remplit les devoirs usuels d’une banque en matière de dépôts d’espèces et de titres et
accomplit toutes opérations concernant l’administration courante des titres et liquidités faisant partie du patrimoine du
fonds commun de placement. Elle dispose, suivant mandat de la Société de gestion, des avoirs du Fonds.
Elle s’assure que
– la vente, l’émission, le remboursement, la conversion, le versement et l’annulation des parts sont effectués confor-
mément à la loi ou aux dispositions du contrat;
– le calcul de la valeur des parts est effectué conformément à la loi ou au règlement de gestion;
– les distributions se font conformément aux dispositions de l’article 13 du règlement;
– la contre-valeur des opérations portant sur les avoirs du Fonds est transférée dans les délais usuels.
Elle exécute les ordres et se conforme aux instructions de la Société de gestion dans la mesure où ceux-ci sont
compatibles avec les dispositions légales et le règlement.
La Banque dépositaire est rémunérée pour ses services, conformément aux usages de la place bancaire de Luxem-
bourg. Cette rémunération est payée mensuellement et calculée en pour-cent des avoirs du Fonds.
Art. 4. - Administration Centrale
KEYFUNDS SERVICES (LUXEMBOURG), société anonyme de droit luxembourgeois et une société affiliée à 100 %
du groupe SOCIETE DE BANQUE SUISSE, a été nommée Administration Centrale par la société de gestion.
Les devoirs de l’Administration Centrale comprennent entre autres:
– la comptabilité du fonds;
– le calcul de la valeur nette d’inventaire;
– l’émission, le rachat et la conversion des parts;
– l’établissement des prospectus, des rapports financiers et de tous autres documents destinés aux porteurs de parts;
– la correspondance, l’envoi des rapports financiers et de tous autres documents destinés aux porteurs de parts.
Art. 5. - Politique d’investissement
<i>Objectifs d’investissement
i>Les avoirs des compartiments sont placés, selon le principe de la répartition des risques, en valeurs mobilières et
d’autres placements, ainsi qu’il est spécifié ci-après.
23053
<i>Compartiments
i>La Société de gestion détermine les compartiments individuels; elle peut créer d’autres compartiments afin d’ouvrir à
l’investisseur d’autres possibilités d’investissement, ou dissoudre des compartiments existants.
<i>Politique d’investissement
i>Les compartiments représentent des portefeuilles diversifiés sur le plan international. Ils se distinguent par des
objectifs de placement et des devises de référence différents, mentionnés dans la déclaration annexe.
Dans les limites prévues par les restrictions d’investissement mentionnées ci-dessous, tous les compartiments
peuvent investir mondialement en obligations, actions, autres parts de capital (parts de coopératives, bons de partici-
pation), instruments du marché monétaire, valeurs mobilières à court terme, parts de fonds d’investissement, bons de
jouissance, notes, autres valeurs mobilières à taux d’intérêt fixe ou variable, obligations et notes convertibles, emprunts
cum warrants et warrants sur valeurs mobilières, cotés en bourse ou traités sur un marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Les investissements en warrants se font sur une base accessoire.
Les avoirs en liquide des différents compartiments peuvent être détenus, à titre accessoire, dans toutes les devises
convertibles. Sont considérés comme liquidités des avoirs en banque à vue et à terme dont l’échéance ne dépasse pas
12 mois.
En outre, des options et des contrats à terme peuvent être négociés en respectant les restrictions d’investissement
qui suivent et des droits d’option peuvent être acquis sur base accessoire.
<i>Restrictions d’investissement
i>En outre, les règles suivantes sont applicables aux investissements de chaque compartiment:
1. Les placements du Fonds consistent exclusivement en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne ou
négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public;
b) valeurs mobilières émanant de premières émissions, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’enga-
gement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché d’un des Etats
mentionnés au point a), réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et sous
réserve que cette admission soit obtenue avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Le règlement de gestion permet d’investir sur toute bourse de
valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un pays
européen, américain, asiatique, africain ou de l’Océanie.
2. Par dérogation aux dispositions de placement énoncées au chiffre 1. al. a), b) et c),
a) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10 % de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières autres
que celles visées au chiffre 1., à l’exception des instruments du marché monétaire mentionnés au chiffre 2. point d);
b) chaque compartiment pourra placer à concurrence de 10 % de ses avoirs nets dans des titres de créance, qui de
par leurs caractéristiques (notamment la transmissibilité, l’aliénabilité et l’appréciabilité régulière) peuvent être
assimilées aux valeurs mobilières et dont la durée de vie excède 12 mois;
c) Les restrictions énoncées aux points a) et b) ne peuvent en aucun cas dépasser conjointement 10 % des avoirs nets
par compartiment;
d) Le Fonds pourra détenir à titre accessoire des liquidités et des placements à terme dans diverses devises. Jusqu’à
49 % des actifs nets de chaque compartiment peuvent être détenus en instruments du marché monétaire, ainsi qu’en
papiers à court terme comme p.ex. bons du trésor d’Etats membres de l’OCDE.
Les instruments sus-mentionnés doivent, au moment de leur acquisition par le Fonds, avoir une échéance résiduelle
n’excédant pas 12 mois.
3. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en valeurs immobilières.
4. Le Fonds ne pourra pas effectuer d’investissements en métaux précieux ou en certificats représentatifs de ceux-ci.
5. Chaque compartiment est autorisé à acheter et vendre des options sur valeurs mobilières, pour autant qu’elles
soient cotées en bourse ou négociées sur un autre marché réglementé.
a) Dans ce contexte, chaque compartiment peut acheter des options d’achat et des options de vente sur valeurs
mobilières, pour autant que la somme des primes payées pour l’acquisition de telles options (y compris la somme des
primes payées pour l’acquisition d’options d’achat et de vente tels que décrits aux points 6., 7. et 9.) ne dépasse pas
15 % des actifs nets du compartiment.
b) Chaque compartiment peut en outre vendre des options d’achat, s’il détient soit les titres sous-jacents, soit des
options d’achat équivalents ou d’autres instruments susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, à moins que les options sus-mentionnées ne soient couvertes par des options
contraires ou des instruments analogues.
c) En cas de vente d’options de vente, la couverture des positions prises doit être assurée pendant toute la durée du
contrat d’option par des liquidités équivalentes.
d) La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat (pour autant que celles-ci ne soient pas
couvertes tel que décrit au point b)) et des ventes d’options de vente et la somme des engagements qui découlent des
opérations visées aux points 6., 7. et 9., ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l’actif net du
compartiment.
6. Dans le but de se couvrir contre le risque d’une évolution défavorable des marchés boursiers, chaque compar-
timent peut vendre des contrats à terme et des options d’achat sur indices boursiers, ainsi qu’acheter des options de
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vente sur indices boursiers. Le total des engagements ainsi pris ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des
titres correspondants.
Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu’il existe une corrélation suffisamment étroite entre la
composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille correspondant.
7. Dans le but de se couvrir contre le risque de variation des taux d’intérêt, chaque compartiment peut vendre des
contrats à terme et des options d’achat sur taux d’intérêt, ainsi qu’acheter des options de vente sur taux d’intérêt, à
condition qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé, sans que le total des engagements
ainsi pris ne dépasse la valeur d’évaluation globale des titres détenus dans la devise correspondante. Cette réglemen-
tation vaut également pour des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des insti-
tutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
8. Dans le but de se couvrir contre les risques de change, chaque compartiment peut vendre des contrats à terme sur
devises, pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché réglementé et vendre des options
d’achat sur devises, ainsi qu’acheter des options de vente sur devises, pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou
négociés sur un autre marché réglementé ou bien qu’ils soient traités avec des institutions financières de premier ordre
spécialisées dans ces opérations et opérant sur ces marchés. Il peut également vendre des devises à terme et échanger
des devises dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécia-
lisées dans ce type d’opérations.
Les opérations susmentionnées traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’éva-
luation de l’ensemble des actifs du compartiment libellés dans cette même devise, ni de par leur échéance, dépasser la
durée de détention de ces actifs dans le compartiment, si cette devise présente une corrélation insuffisante avec d’autres
devises du compartiment. Dans le cas où une telle corrélation existe, le risque de change peut également être couvert
par la vente d’une devise, qui corrèle étroitement avec la devise des actifs, si cette procédure est moins chère pour le
fonds et/ou si ces transactions sont plus usuelles sur le marché de la devise corrélative. Dans ce cas, ces opérations
traitées dans une devise déterminée ne peuvent dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs de
toutes les devises du compartiment, qui corrèlent étroitement avec cette devise, ni de par leur échéance, dépasser la
durée de détention de ces actifs dans le compartiment.
9. A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, chaque compar-
timent peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’options sur
tous types d’instruments financiers pour autant qu’ils soient cotés en bourse ou négociés sur un autre marché régle-
menté.
La somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée avec la somme des engage-
ments qui découlent des ventes d’options d’achat (non couvertes tel que décrit au point 5. b) et des ventes d’options de
vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l’actif net du compartiment.
Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs
mobilières sont définis comme suit:
– l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives;
– l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des
options composant les positions nettes vendeuses (après compensation entre options achetées et vendues) portant sur
un même actif sans qu’il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente précitées, ensemble avec
la somme des primes payées décrite aux points 5. a), 6. et 7. ne peut pas dépasser 15 % de la valeur de l’actif net du
compartiment.
10. Chaque compartiment pourra acheter ou vendre des valeurs mobilières à terme ou acheter des valeurs mobilières
«on a when issued basis», si la contrepartie d’une telle transaction est un institut financier de premier ordre, spécialisé
dans ce type d’opérations. Dans ce contexte, les engagements découlant des achats à terme pour le compartiment
doivent être couverts par des actifs liquides ou les titres vendus à terme doivent être bloqués jusqu’à leur Iivraison. Les
actifs liquides qui servent à la couverture des engagements mentionnés dans cet alinéa ne doivent pas être identiques aux
liquidités mentionnées au chiffre 5 al. c).
De plus, chaque compartiment peut acheter ou vendre des titres avec droit de rachat, si la contrepartie de ces opéra-
tions sont des instituts financiers de premier ordre, spécialisés dans ce type d’opérations. Pendant toute la durée d’une
opération de réméré, le compartiment ne pourra pas vendre le titre qui fait l’objet du contrat avant l’exercice du droit
de souscription par la contrepartie ou l’expiration du délai de l’opération de réméré. Lors d’opérations de réméré resp.
d’opérations à terme, le compartiment doit à tout moment être en mesure de remplir ses engagements de rachat de
parts.
Les compartiments ne pourront effectuer des opérations de réméré uniquement à titre accessoire.
11. a) Chaque compartiment ne pourra placer plus de 10 % de ses avoirs nets dans des valeurs mobilières émises par
un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières dans lesquels le compartiment aura investi plus de
5 % de ses avoirs nets ne pourra pas excéder 40 % de la valeur de ses avoirs nets.
b) La limite de 10 % énoncée au chiffre 11. al. a) est relevée à 35 % lorsque les valeurs mobilières sont émises ou
garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat ne faisant
pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.
La restriction de 40 % mentionnée au chiffre 11. al. a) n’est pas applicable aux valeurs mobiliéres énoncées au chiffre
11. al. b).
23055
c) L’investissement maximal dans des émissions d’Etat, libellées dans la devise du pays du débiteur, est fixé à 100 %.
Le Fonds doit cependant détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appar-
tenant à une même émission puissent excéder 30 % des avoirs nets du compartiment. Ces émissions d’Etat doivent
cependant être émises ou garanties par des Etats membres de l’OCDE.
12. Chaque compartiment peut investir jusqu’à concurrence de 5 % de ses avoirs nets dans des parts d’autres
organismes de placement collectif en valeurs mobiiières (OPCVM) de type ouvert tels qu’ils sont définis dans la Directive
d’investissement de l’Union Européenne du 20 décembre 1985 (85/611/CEE).
L’acquisition de parts d’autres organismes de piacement collectif n’est autorisée que si lesdits organismes poursuivent
une politique de placement analogue à celle du compartiment et que s’ils observent les principes de la répartition des
risques. Sont interdits les investissements dans des parts d’organismes de placement collectif gérés par la Société de
gestion ou par une société de gestion liée à la première, de même que dans d’autres valeurs mobilières émises par la
Société de gestion.
Le Fonds ne peut investir plus de 10 % de ses avoirs nets dans des parts d’autres organismes de placement collectif
de type fermé. Le Fonds n’investit pas en parts de «fund-of-funds».
L’acquisition de parts d’organismes de placement collectif du type fermé n’est permise que si ces organismes
poursuivent une politique de piacement analogue à celle du compartiment et respectent les principes de la répartition
des risques.
En ce qui concerne les investissements dans des parts d’autres organismes de placement collecitf, le Fonds doit payer
les commissions usuelles liées aux parts desdits organismes.
13. a) Les avoirs du Fonds ne pourront être investis en actions assorties d’un droit de vote ménageant au Fonds la
possibilité d’exercer une influence notable sur la direction des affaires d’un émetteur.
b) Par ailleurs, le Fonds ne pourra pas acquérir
– plus de 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur:
– plus de 10 % d’obligations d’un même émetteur;
– plus de 10 % des parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à
ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut pas être déterminé.
Les restrictions énoncées aux al. a) et b) ne sont pas applicables aux:
– valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou par ses collectivités
publiques territoriales;
– valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne;
– valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public auxquels appartiennent un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne;
– actions par l’entremise desquelles le Fonds participe au capital d’une société ayant son siège social dans un Etat ne
faisant pas partie de l’UE et qui place la majorité de ses actifs dans des valeurs mobilières d’émetteurs ayant leur siège
social dans cet Etat, et ce, si la législation nationale dudit Etat ne ménage pas d’autre possibilité d’effectuer des place-
ments dans des titres d’émetteurs de cet Etat.
Cette exception ne s’applique qu’à condition que la politique de placement de la société ayant son siège social dans
un Etat ne faisant pas partie de l’UE mentionne les restrictions énoncées aux chiffres 11. al. a) et b), 12., 13. al. a) et b).
Au cas où les restrictions énoncées auxdits chiffres ne sont pas respectées, le chiffre 14. s’applique mutatis mutandis.
14. a) Les restrictions mentionnées précédemment ne s’appliquent pas à l’exercice de droits de souscription.
b) Pendant les six premiers mois suivant l’agrément officiel, les restrictions énoncées précédemment ne doivent pas
être obligatoirement respectées, à condition que le principe de la répartition des risques soit observé. Si les restrictions
énoncées précédemment sont dépassées involontairement, le Fonds procédera à des ventes aux fins de réduire les
pourcentages en tenant compte des intérêts des porteurs de parts.
15. La Société de gestion ne pourra pas contracter d’emprunts pour le compte des compartiments du Fonds, sauf
pour:
a) l’acquisition de devises au moyen d’un «back to back loan»;
b) des crédits temporaires n’excédant pas 10 % des avoirs nets du compartiment. Ces derniers ne sauraient toutefois
pas servir à s’engager dans d’autres investissements.
16. Le Fonds ne pourra pas faire d’investissements en effets de commerce.
17. Le Fonds ne pourra pas accorder de crédit, ni se porter garant pour le compte de tiers.
Toutefois, le Fonds pourra prêter des valeurs mobilières qui lui appartiennent aux termes et conditions prévues par
CEDEL et EUROCLEAR, ainsi que par d’autres institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type
d’opérations. Ces opérations ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de trente jours et ne peuvent pas porter
sur plus de la moitié de la valeur d’évaluation globale des titres du portefeuille du compartiment, à moins que ces
contrats puissent à tout moment être résiliés et les titres restitués.
En outre, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat est au
moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités
et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou
par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du
Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
18. Le Fonds ne pourra pas s’engager dans des ventes à découvert de titres.
19. La mise en gage des avoirs du Fonds est interdite.
20. Dans le cas d’investissements en parts de coopératives, les engagements se limitent au paiement du prix d’acqui-
sition.
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Art. 6. - Valeur nette d’inventaire, prix d’émission et de rachat
La valeur d’inventaire (valeur de l’actif net), le prix d’émission et de remboursement par part de chaque compartiment
est exprimée dans la devise respective dans laquelle le compartiment est libellé et est déterminée chaque jour bancaire
ouvrable à Luxembourg par la Société de gestion ou par tout agent nommé par celle-ci, la valeur totale des avoirs nets
du Fonds étant divisée par le nombre total des parts émises pour chaque compartiment.
Les avoirs de chaque compartiment sont évalués comme suit:
a) Les titres et autres investissements cotés en bourse sont évalués au dernier prix du marché connu. Si un même
titre ou autre investissement est coté à plusieurs bourses, l’évaluation se fait sur la base du dernier prix connu à la
bourse qui abrite le marché principal du titre en question.
En ce qui concerne les valeurs mobilières et autres investissements dont le négoce en bourse est insignifiant et pour
lesquels il existe un second marché réunissant des opérateurs qui pratiquent des prix conformes au marché, la Société
de gestion pourra évaluer ces titres et investissements à partir de ces prix.
b) Les valeurs mobilières et autres investissements non cotés en bourse seront évalués au dernier prix du marché
connu; si ce prix n’est pas disponible, la Société de gestion évaluera les titres selon d’autres critères fixés par elle, sur la
base des prix de vente prévisibles.
c) Le cours déterminant pour l’évaluation d’un instrument du marché monétaire sera adapté progressivement au
cours de remboursement en partant du cours net d’acquisition et en maintenant constant le rendement qui en résulte.
En cas de changements notables des conditions du marché, la base d’évaluation des différents investissements sera
adaptée aux nouveaux rendements du marché.
d) Les valeurs mobilières et autres investissements libellés dans une devise autre que la devise de référence du
compartiment concerné, et qui ne sont pas couverts par des transactions sur devises, sont évalués au cours de change
moyen entre le prix d’achat et le prix de vente à Luxembourg, ou, s’il n’est pas disponible, celui du marché le plus repré-
sentatif pour cette devise.
e) Les dépôts à terme et les dépôts fiduciaires sont évalués à leur valeur nominale, plus les intérêts courus.
Si, par suite de circonstances particulières, l’évaluation se révèle impraticable ou inexacte sur la base des règles qui
précèdent, la Société de gestion sera habilitée à appliquer d’autres critères, généralement admis et vérifiables, pour
évaluer équitablement le patrimoine du Fonds.
En présence de circonstances exceptionnelles, d’autres évaiuations pourront être faites au courant d’une même
journée, qui seront déterminantes pour l’émission et le remboursement ultérieurs des parts.
Art. 7. - Emission de parts
Pendant la période initiale de souscription, la Société de gestion, qui émet les parts, détermine le prix net de
souscription dans chaque compartiment; après cette période, le prix d’émission de la part de chaque compartiment est
calculé selon les modaiités de l’article 6.
Les souscriptions aux parts du Fonds seront acceptées à leur prix d’émission par l’Administration Centrale ainsi que
par tout autre établissement autorisé à cet effet par la Société de gestion.
ll pourra être prélevé une commission d’émission de 3 % maximum (calculée sur le prix d’émission), ainsi qu’une
commission d’intermédiaire n’excédant pas 3 % du prix d’émission, en faveur des agents qui, à la demande de la Société
de gestion, s’occupent de la distribution des parts.
Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront
facturés en sus.
Le paiement du prix d’émission de parts d’un compartiment se fera par versement ou virement dans la monnaie de
référence, dans laquelle est libellé le compartiment, le troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix
de souscription sur le compte de la Banque dépositaire en faveur du compartiment concerné.
Sur demande, les certificats seront normalement livrés dans les quinze jours suivant la détermination du prix
d’émission, les frais de livraison usuels dans le domaine bancaire étant facturés.
ll ne sera émis que des certificats au porteur en coupures de 1, 10, 100 et 1000 parts.
Les certificats porteront les signatures de la Société de gestion et de la Banque dépositaire. Toutes les signatures
pourront être reproduites selon des procédés mécaniques.
Des fractions de parts peuvent être émises. Aucun certificat ne sera émis physiquement pour ces fractions de parts.
La Société de gestion peut diviser les parts ou grouper deux ou plusieurs parts en une part nouvelle.
La Société de gestion pourra nommer d’autres distributeurs à côté de l’Administration Centrale.
La Société de gestion observera les prescriptions légales des pays où les parts sont offertes.
La Société de gestion peut à tout moment et à son gré, cesser définitivement ou limiter l’émission de parts à des
personnes physiques et morales dans certains pays ou régions, ou les exclure de l’achat de parts, si une telle mesure
s’avère nécessaire pour la protection de tous les porteurs de parts et du Fonds.
En outre, la Société de gestion est autorisée à procéder au rachat des parts qui auraient été acquises en dépit d’une
mesure d’exclusion au sens du présent article.
Art. 8. - Rachat de parts
Les porteurs pourront exiger à tout moment le remboursement de leurs parts en adressant à l’Administration
Centrale ou aux autres établissements autorisés une demande irrévocable de remboursement accompagnée des certi-
ficats de parts.
Seront portés en déduction, le cas échéant, les taxes, impôts et droits de timbre y afférents. Le rachat se fait le
troisième jour ouvrable bancaire qui suit la détermination du prix applicable à la demande de rachat.
Une commission de rachat de 2 % au maximum (calculée sur le prix de rachat) peut être imputée en faveur des
banques et sociétés financières qui, sur instruction de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.
23057
La Société de gestion veillera à détenir des liquidités suffisantes dans les actifs du Fonds pour que le rachat de parts
et le paiement du prix de rachat puissent, dans des conditions normales, être effectués dans les délais prévus par le
présent Règlement de Gestion.
Selon l’évolution des actifs nets du Fonds, le prix de rachat des parts pourra être supérieur ou inférieur au prix
d’émission payé par l’investisseur.
L’Administration Centrale n’est tenue au rachat et au paiement uniquement si les prescriptions légales, en particulier
les réglementations sur les changes ou des événements au-delà de son contrôle, ne l’empêchent pas d’effectuer des
transferts dans le pays d’origine de la demande de rachat, ou de les y payer.
En cas de demandes de rachat massives, la Banque dépositaire et la Société de gestion pourront décider de ne donner
suite à ces demandes que dans la mesure où les valeurs correspondantes du patrimoine du Fonds auront été vendues
sans retardement inutile.
Art. 9. - Conversion de parts
Les porteurs de parts peuvent à tout moment passer d’un compartiment à un autre en adressant à l’Administration
Centrale ou à un autre établissement de distribution une demande de conversion irrévocable, accompagnée des certi-
ficats à céder.
Les cours de change en vigueur le jour de la demande de conversion, ainsi que les prix d’émission et de rachat des
tranches concernées dans chaque compartiment, sont à la base du calcul de la relation de conversion.
La détermination se fait selon la formule suivante:
A = B * C * D
E
– A
est le nombre de parts du nouveau compartiment, dans lequel la conversion se fait;
– B
est le nombre de parts du compartiment duquel la conversion se fait;
– C est le prix de rachat des parts à convertir;
– D est le cours de change entre les compartiments concernés.
Si les deux compartiments sont libellés dans la même monnaie de référence, ce coefficient est de 1.
– E
est le prix d’émission des parts du compartiment, dans lequel se fait la conversion.
Si A n’est pas un nombre entier, dans le cas de conversion de parts entières celui-ci sera arrondi vers le prochain
nombre entier inférieur et le montant restant, multiplié par le prix d’émission des parts du compartiment dans lequel se
fait la conversion (E), sera payé au porteur de parts le troisième jour ouvrable bancaire après la conversion.
Lors de la conversion, une commission d’émission de 3 % au maximum (calculée sur le prix d’émission des parts du
compartiment dans lequel se fait la conversion) pourra être prélevée en faveur des banques et sociétés financières qui,
sur instructions de la Société de gestion, s’occupent de la distribution de parts.
Les taxes, impôts et droits de timbre éventuellement exigibles dans l’un ou l’autre pays de souscription seront
facturés au porteur de parts.
Dans le cas d’un changement de compartiment, les nouveaux certificats sont normalement livrés dans les quinze jours,
sur demande.
Art. 10. - Suspension du calcul de la valeur d’inventaire, des émissions, du rachat des parts
La Société de gestion est autorisée à suspendre temporairement le calcul de la valeur d’inventaire d’un ou de plusieurs
compartiments, ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de parts:
– lorsqu’une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base de l’évaluation d’une partie importante des
avoirs du Fonds, sont fermés pendant des périodes autres que des jours fériés ou congés réguliers, ou lorsque les
transactions y sont suspendues, ou si ces bourses ou marchés sont soumis à des restrictions ou sujets à court terme à
des fluctuations importantes;
– lorsque, par suite d’événements échappant à la responsabilité ou à l’influence de la Société de gestion, il devient
impossible de disposer des avoirs du Fonds dans des conditions normales sans porter gravement préjudice aux intérêts
des porteurs de parts;
– lorsqu’à la suite d’une interruption des réseaux de communication ou pour toute autre raison, la valeur d’une partie
substantielle des avoirs du Fonds ne peut être déterminée;
– lorsque des restrictions de change ou des mouvements de capitaux empêchent l’exécution de transactions pour le
compte du Fonds.
La suspension du calcul de la valeur d’inventaire est publiée selon les dispositions de l’article 15 du présent Règlement
de Gestion.
Art. 11. - Frais
Le Fonds paie des commissions, qui, dans leur totalité, ne dépassent pas 3 % par an, en faveur de la Société de gestion,
de la Banque Dépositaire, de l’Administration Centrale, des Portfolio Managers et des Distributeurs. Ces commissions
sont calculées sur base des avoirs nets des compartiments et payables mensuellement.
En outre, les frais suivants sont à la charge du Fonds, resp. des différents compartiments:
– tous impôts et taxes éventueliement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement du
Grand-Duché de Luxembourg (0,06 % par an) sur les avoirs nets de chaque compartiment du Fonds, ainsi que tous les
impôts et droits qui sont perçus sur les dépenses et les commissions à charge du Fonds ou sur les transactions de valeurs
mobilières ou autres;
– les frais et courtages usuels perçus par les banques tierces ou des courtiers sur des transactions de valeurs
mobilières ou autres;
23058
– rémunération des agents payeurs;
– le coût de mesures extraordinaires, en particulier des expertises ou des procédures judiciaires propres à sauve-
garder les intérêts des porteurs de parts;
– tous frais en rapport avec l’impression de certificats, la préparation, l’impression et le dépôt de documents adminis-
tratifs, prospectus et mémoires explicatifs à toutes les autorités et instances; les droits payables pour l’enregistrement
initial du Fonds resp. des compartiments auprès de toutes les autorités et pour le maintien des cotations en bourse, si
nécessaires; les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des rapports périodiques et autres
documents requis par la loi ou le règlement de gestion;
– les frais de comptabilité et de calcul de la valeur nette d’inventaire, le coût de préparation, de distribution, de publi-
cation d’avis aux porteurs de parts, les honoraires des conseillers juridiques, des experts et des réviseurs indépendants,
et tous frais de fonctionnement similaires.
Les frais pouvant être attribués avec exactitude aux différents compartiments leur seront mis en compte. Si les frais
ont trait à plusieurs ou à tous les compartiments, ces frais seront mis en compte aux compartiments concernés en
proportion de leurs valeurs nettes d’inventaire.
Toutes les dépenses à caractère périodique seront imputées en premier lieu sur les revenus du Fonds, à défaut sur
les plus-values réalisées ou, à défaut, sur les avoirs du Fonds. Les autres dépenses pourront être amorties sur une
période n’excédant pas cinq ans.
Art. 12. - Exercice, révision
L’exercice comptable du Fonds sera clôturé le 31 décembre de chaque année et pour la première fois le 31 décembre
1998.
Chaque année, il sera publié un rapport annuel, arrêté au 31 décembre, et un rapport semestriel au 30 juin pour le
Fonds et pour chacun de ses compartiments.
Les rapports sus-mentionnés indiqueront les états de chaque compartiment dans les monnaies de référence respec-
tives. Les états consolidés du Fonds en entier seront établis en lires italiennes.
Le bilan de la Société de gestion et du Fonds sont vérifiés par un ou plusieurs réviseurs indépendants, resp. par des
commissaires aux comptes désignés par la Société de gestion.
Art. 13. - Distributions
Après l’établissement du bilan, la Société de gestion décidera dans quelle mesure il sera procédé à des distributions
dans les compartiments respectifs. Après distribution, la valeur nette d’inventaire ne doit pas tomber en-dessous de
50.000.000,- LUF. Les distributions et attributions non réclamées dans un délai de cinq ans après leur mise en paiement
tomberont en prescription et reviendront aux compartiments respectifs du Fonds.
Les distributions se font contre présentation des coupons. Le mode de paiement est déterminé par la Société de
gestion.
Art. 14. - Modifications du Règlement de Gestion
La Société de gestion pourra modifier le Règlement de Gestion, le cas échéant, après avoir obtenu les autorisations
prescrites par la loi.
Toute modification du Règlement de Gestion sera publiée selon les dispositions de l’article 15 du présent Règlement
et entrera en vigueur le jour de sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Art. 15. - Publications
Les prix d’émission et de rachat de chaque compartiment sont rendus publics à Luxembourg au siège de la Société de
gestion et de la Banque dépositaire.
Le rapport annuel, vérifié par un réviseur indépendant, est publié dans les 4 mois qui suivent la fin de l’exercice. Le
rapport semi-annuel, qui ne doit pas nécessairement être vérifié, est publié dans les 2 mois qui suivent le premier
semestre.
Les rapports annuels et semi-annuels sont à la disposition des porteurs de parts au siège de la Société de gestion et
de la Banque dépositaire.
Toute modification du Règlement de Gestion est publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg et dans un quotidien luxembourgeois.
Les avis aux porteurs de parts sont publiés dans un journal luxembourgeois et éventuellement aussi dans des journaux
étrangers.
Art. 16. - Durée du Fonds - Liquidation
Le Fonds a été établi pour une durée illimitée. ll pourra, toutefois, être liquidé à tout moment par une décision de la
Société de gestion dans tous les cas prévus par la loi et lors d’un changement des conditions économiques ou politiques.
La dissolution doit être publiée par trois avis mensuels successifs au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et
dans au moins trois quotidiens à grande diffusion, dont un au moins un quotidien luxembourgeois. A partir de la décision
de mise en liquidation ou de l’apparition d’un état, qui, de par la loi requiert la liquidation, aucune souscription ni aucune
demande de rachat ne sera plus acceptée, et les parts ne seront plus converties.
En outre, la Société de gestion pourra décider, lors d’un changement des conditions économiques ou politiques, la
dissolution d’un ou de plusieurs compartiments. Ceci n’entraînera cependant pas la dissolution du Fonds, pour autant
que la réglementation légale n’entrave pas la continuation des compartiments restants. La dissolution d’un compartiment
doit être publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement, dans d’autres quotidiens à l’étranger.
Lors d’une dissolution du Fonds ou d’un des compartiments, le produit net de la liquidation sera réparti à la fin de la
période de liquidation, après déduction des frais de liquidation, entre les porteurs de parts au prorata des parts
détenues.
23059
Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées à la date finale de la liquidation du Fonds seront
déposés à la Caisse des Consignations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour
le compte du porteur de parts jusqu’à la date d’échéance légale.
Les produits de liquidation correspondant à des parts non présentées à la date finale de la liquidation d’un compar-
timent peuvent être gardés par la Banque dépositaire pendant six mois, puis ils seront déposés à la Caisse des
Consignations, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars 1988, où ils seront gardés pour le compte du porteur
de parts jusqu’à la date d’échéance légale.
Ni les porteurs de parts, ni leurs héritiers ou ayants droit ne sont habilités à exiger la liquidation ou le partage du
Fonds ou de ses compartiments.
La Société de gestion peut décider la fusion de deux ou plus de compartiments, ainsi que la fusion d’un ou de plusieurs
compartiments avec un autre Fonds luxembourgeois, si les réalités légales, économiques ou politiques l’exigent. Les
porteurs de parts peuvent demander le rachat ou la conversion de leurs parts sans payer de commission pendant une
durée d’un mois depuis la date de la publication de la décision de fusion. Si un porteur de parts ne demande pas le rachat
ou la conversion de ses parts, ses dernières seront converties automatiquement dans le compartiment fusionné.
La fusion de compartiments est publiée dans un quotidien luxembourgeois et éventuellement également dans des
quotidiens étrangers.
Art. 17. - Prescription
Les revendications des porteurs de parts contre la Société de gestion ou la Banque dépositaire sont prescrites cinq
ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
Art. 18. - Droit applicable, for et langue faisant foi
Tous litiges entre les porteurs de parts, la Société de gestion et la Banque dépositaire relèvent de la compétence du
Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Le droit luxembourgeois est d’application. La Société de gestion et/ou la
Banque dépositaire pourront toutefois, en présence de réclamations présentées par des investisseurs d’autres pays, se
soumettre elles-mêmes ou soumettre le Fonds à la juridiction des pays dans lesquels des parts du Fonds sont offertes et
vendues.
La version française du présent Règlement de Gestion fait foi; la Société de gestion et la Banque dépositaire pourront
toutefois, pour leur compte et celui du Fonds, reconnaître comme faisant foi des traductions agréées par elles dans les
langues des pays où les parts sont offertes et vendues, et ce pour les parts vendues à des investisseurs desdits pays.
Luxembourg, le 25 juillet 1997.
ETRURIA FUND
KEYFUNDS SERVICES
SOCIETE DE BANQUE SUISSE
MANAGEMENT COMPANY S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 1997, vol. 496, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(29706/023/520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 1997.
CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND).
Registered office: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.690.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-seven, on the fifth of August.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EASTERN EUROPEAN UTIITLIES FUND, having
its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on the 1st of August 1996,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 29th of August 1996, number 423.
The meeting was presided over by Mr Yves Bayle, directeur, Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Francise Junker, employée privée, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Olivier Wusarczuk, employé privé, Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that out of 1,711 outstanding shares, 1,711 shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That the present meeting has been convened by notices containing the agenda and sent to the sharehodlers by
registered mail of the 18th of July 1997.
IV.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
Amendment of Articles 1, 2 and 21 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:
<i>Resolution i>
The meeting decides to amend articles 1, 2 and 21 of the Articles of Incorporation as follows:
23060
«Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may be come holders of Shares, a corporation in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CENTRAL
EUROPEAN YIELD FUND.»
«Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by
a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.»
«Art. 21. The Shares are not redeemable at the unilateral request of the Shareholders.
Nevertheless, the Corporation is authorised to redeem its own Shares. The Board of Directors may use this right
particularly in the case of the sale of an investment to go hand in hand with the cash received and in the case where the
Shares would be redeemed on the stock exchange at a lower price than their net asset value.
Redemption of these Shares by the Corporation will be done on the stock exchange market of Luxembourg, or on
any other organised market on which the Shares are traded.
Thirty days before proceeding to such a redemption, the Board of Directors will announce through a published notice
in two Luxembourg newspapers and eventually in other newspapers chosen by the Board of Directors as well as by
letter addressed to the registered Shareholders. These notices and letters will indicate the redemption period, the terms
and conditions and the maximum number of Shares subject to this redemption.
The Shares redeemed by the Corporation will be cancelled.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le cinq août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EASTERN EUROPEAN UTIITLIES
FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
août
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 423 du 29 août 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Bayle, directeur, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Madame Francise Junker, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Olivier Wusarczuk, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.711 actions en circulation, 1.711 actions sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenant l’ordre du jour et envoyés aux
actionnaires par lettres recommandées en date du 18 juillet 1997.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 1
er
, 2 et 21 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Résolution i>
L’assemblée décide de modifier les articles 1
er
, 2 et 21 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CENTRAL
EUROPEAN YIELD FUND.»
«Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La Société peut être dissoute à tout moment par
une décision des actionnaires conformément aux modifications de ces statuts.»
«Art. 21. Les actions ne sont pas rachetables sur la demande unilatérale des actionnaires.
Néanmoins, la Société est en droit de racheter ses propres actions. Le conseil d’administration peut recourir à ce
droit plus particulièrement dans le cas d’un investissement devant se faire concomitamment avec la réception d’espèces
et dans la situation où les actions seraient rachetées en bourse à un prix inférieur à leur valeur nette d’inventaire.
Le rachat de ces actions par la Société sera fait en bourse de Luxembourg ou sur tout autre marché organisé sur
lequel les actions sont traitées.
23061
Trente jours avant un tel rachat, le conseil d’administration annoncera au moyen d’un avis publié dans deux journaux
luxembourgeois et éventuellement dans d’autres journaux choisis par le conseil d’administration ainsi que de lettres
adressées aux actionnaires nominatifs. Ces avis et lettres indiqueront la période de rachat, les modalités et le nombre
maximum d’actions sujettes à rachat.
Les actions rachetées par la Société seront détruites.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Bayle, F. Junker, O. Wusarczuk, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 août 1997, vol. 403, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 août 1997.
E. Schroeder.
(30464/228/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND).
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 55.690.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 août 1997.
E. Schroeder.
(30465/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 1997.
SWIPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.442.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 18 avril 1995, ratifiées par l’Assemblée Généralei>
<i>des actionnaires du 11 avril 1996i>
Le Conseil accepte la démission de Mme Yvette Fabre et de M. Gérard Auer des postes d’Administrateur de la
société avec effet au 18 avril 1995.
Le Conseil accepte en remplacement la nomination de M. Patrick Meunier et M. Brian Hyslop aux postes d’Adminis-
trateur de la société avec effet au 18 avril 1995.
Monsieur Derek S. Ruxton, Administrateur de la société, est nommé Administrateur-Délégué.
SWIPAR S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20905/690/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.002.
—
Lors de l’assemblée générale du 29 mai 1997, la démission de Madame Carmen Pleim en tant qu’administrateur et
président du conseil d’administration a été acceptée. A partir de cette date, Maître Pierre Berna a été nommé président
du conseil d’administration.
A été nommé commissaire lors de la même assemblée générale:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le siège social de la société est transféré à partir du 29 mai 1997 à l’adresse suivante:
L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A.
Signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20913/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
23062
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 52.752.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(20907/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Signature
(20908/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 32.683.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 1997, vol. 493, fol. 31, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Signature
(20909/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
TWANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 27.103.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 13 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20914/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1997.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND
Signatures
(20910/017/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
23063
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.765.
—
<i>Board of Directorsi>
Chairman:
- Sir Brian Fall, Oxford.
Directors:
- Mr Odilon De Groote, Nieuwerkerken;
- Professor Richard Layard, London;
- Mr Robert Loverd, London;
- Mr Hans-Joerg Rudloff, Geneva;
- Mr Bernard Trempont, Luxembourg.
<i>Auditorsi>
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
ALLOCATION OF RESULTS
The Annual General Meeting decides to pay no dividend and to carry forward the results to the next financial year.
This appendix is enclosed in the Annual report.
Luxembourg, the 28th April 1997.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20911/017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
THESIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 44.026.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 37, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.
THESIS S.A.
Signature
(20912/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
V-RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2129 Luxembourg, 29, rue Marie-Adélaide.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 41, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.
<i>Pour V-RENT, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(20915/514/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
C D M TRANS-EXPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - Monsieur Didier Colson, marchand de bestiaux, demeurant à B-6887 Saint Médard;
2. - Mademoiselle Martine Collin, sans état particulier, demeurant à B-6887 Saint Médard.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de C D M TRANS-EXPRESS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
23064
Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises par route avec véhicules de moins de six tonnes.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher
directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par
la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 14.00 heures, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme
suit:
1. - Monsieur Didier Colson, prénommé, six cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………
625
2. - Mademoiselle Martine Collin, prénommée, six cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………… 625
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
23065
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital
social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Didier Colson, prénommé,
b) Mademoiselle Martine Collin, prénommée,
c) Monsieur Emile Colson, marchand de bestiaux, demeurant à B-6887 Saint-Médard,
d) Monsieur Olivier Colson, agriculteur, demeurant à B-6887 Saint Médard.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Didier Colson, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Colson, M. Collin, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 11, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
E. Schlesser.
(20936/227/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
CAROLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1. - FIGESTA S.A., société de droit suisse, avec siège social à Mies, Vaud (Suisse),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 mai 1997;
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, avec siège social à Kingston-upon-Thames,
Surrey (Royaume-Uni),
ici représentée par Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 mai 1997.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire instrumen-
taire, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAROLI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
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imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières
qu’immobilières qui peuvent lui paraitre utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à vingt millions de francs luxembourgeois (LUF 20.000.000,-) par la création et
l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’un mandataire à qui un pouvoir spécial a été
conféré par le conseil d’administration ou l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
23067
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à
11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications
ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - FIGESTA S.A., prénommée, deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………
200
2. - OVERSEAS FILM INVESTMENTS LTD, prénommée, huit cents actions ……………………………………………………………… 800
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %), de
sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Florence Pfersich, directrice de société, demeurant à CH-Nyon,
b) Madame Heidi Muller, directrice de société, demeurant à CH-Mies,
c) Madame Francine Stucker, directrice de société, demeurant à CH-Mies.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille
deux.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
DEBELUX AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3. - L’assemblée générale délègue la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Madame Florence Pfersich, prénommée.
4. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D.S. Ruxton, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 12, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
E. Schlesser.
(20935/227/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
23068
VALORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 19-21, rue Jean l’Aveugle.
R. C. Luxembourg B 27.104.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 1997, vol. 493, fol. 40, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 1997i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour la période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1997.
Luxembourg, le 13 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20917/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU BRABANT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, avec siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 mai 1997;
2. - Monsieur Antonio Anghileri, administrateur de sociétés, demeurant à Via del’lsola 006, Lecco (LC), Italie,
ici représenté par Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mars 1997;
3. - Monsieur Eufrasio Anghileri, commerçant, demeurant à Via Lucia 011, Lecco (LC), Italie
ici représenté par Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 mars 1997.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrété, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS
DU BRABANT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
23069
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), représenté par 2.000
(deux mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prevue ci-après, de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs
luxembourgeois) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 28 mai 2002, autorisé à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
23070
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième lundi du mois de septembre à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1998.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en LUF
1) TRUSTINVEST LIMITED ………………………………………………………………………………………………………… 1.600
1.600.000
2) M. Antonio Anghileri …………………………………………………………………………………………………………………
200
200.000
3) M. Eufrasio Anghileri …………………………………………………………………………………………………………………
200
200.000
Totaux: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
2.000.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 2.000.000,-
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 70.000,- (soixante-dix
mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
23071
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, lic. en sc. écon. appl., demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: Monsieur Georges Kioes, lic. en sc. com. et fin., demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-
rants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kapp, J. Seil, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 98S, fol. 101, case 7. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 juin 1997.
P. Frieders.
(20937/212/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
ELFI, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le trente mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Richard Martz, ingénieur, demeurant à D-66404 Homburg, Audenkellerhofstrasse 9;
2) Mademoiselle Karine Martz, employée privée, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach,
ici représentée par Monsieur Richard Martz, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Spicheren, le 29 mai 1997.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de ELFI.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généra-
lement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou
indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre
permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispo-
sitions applicables comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
23072
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil se réunit sur convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Ce mandat entre administrateurs peut être donné par écrit,
télégramme, télex ou télécopie. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à
l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
les statuts à l’assemblée générale, pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour accomplir tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui entrent dans l’objet social.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quatrième
vendredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
23073
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) Monsieur Richard Martz, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………… 1.249
2) Mademoiselle Karine Martz, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Richard Martz, ingénieur, demeurant à D-66404 Homburg, Audenkellerhofstrasse 9,
b) Mademoiselle Karine Martz, employée privée, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach,
c) Monsieur Thierry Martz, étudiant, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Emilienne Degoursy, épouse Martz, secrétaire de direction, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de
Forbach.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2001.
5. - Le siège social de la société est établi à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Martz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 15, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
P. Frieders.
(20939/212/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
VANDENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 25.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 1997, vol. 493, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 1997.
ETS VANDENBERG
Signature
(20918/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
23074
DMS, DOMISOL, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) la société anonyme ELFI, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper,
ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
a) Monsieur Richard Martz, ingénieur, demeurant à D-66404 Homburg, Audenkellerhofstrasse 9, et
b) Mademoiselle Karine Martz, employée privée, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach;
2) Monsieur Richard Martz, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMISOL en abrégé DMS
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société a encore pour objet l’activité de conseiller économique et de gestion, l’exécution de travaux de compta-
bilité, ainsi que la prestation de services administratifs et de bureau.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil se réunit sur la convocation
du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
23075
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Ce mandat entre administrateurs peut être donné par écrit,
télégramme, télex ou télécopie. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à
l’ordre du jour par simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
les statuts à l’assemblée générale, pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour accomplir tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui entrent dans l’objet social.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le quatrième
vendredi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 1998.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente
et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
mais devra être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) la société anonyme ELFI, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Richard Martz, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées par apport en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
23076
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs (50.000,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Richard Martz, ingénieur, demeurant à D-66404 Homburg, Audenkellerhofstrasse 9,
b) Mademoiselle Karine Martz, employée privée, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de Forbach,
c) la société anonyme ELFI, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Emilienne Degoursy, épouse Martz, secrétaire de direction, demeurant à F-57350 Spicheren, 110, route de
Forbach.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur
l’exercice social qui se terminera le 31 décembre 2001.
5. - Le siège social de la société est établi à L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Martz, K. Marts, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 99S, fol. 15, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 12 juin 1997.
P. Frieders.
(20938/212/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
G.G.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg et Monsieur Federico
Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.G.G. HOLDING S.A.
Art. 2. Le Siège de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière de
résiliation contractuelle au cas où le Siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le Siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du Siège, le siège social
pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le
droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au Siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
Siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
23077
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du Siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans Iesquelles elle
aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs
luxembourgeois) chacune.
La société a un capital autorisé de LUF 100.000.000,- (cent millions de francs luxembourgeois), représenté par
100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2002 autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. ll en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au Siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six ans et en tout temps révocables par
elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
23078
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopies ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. ll ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. ll peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au Siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
23079
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
ll sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou, en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte de profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant I’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au Siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant Iibéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
La première assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai 1998 à 11.00
heures.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
23080
actions
total des actions souscrites
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée
mille deux cent quarante-neuf ……………………………………………… 1.249
M. Dirk Raymaekers, précité
une ………………………………………………………………………………………………
1
Total:
mille deux cent cinquante ……………………………………………………… 1.250
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
80.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gustave Stoffel, directeur-adjoint, demeurant à Luxembourg, Président,
b) Monsieur Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
c) Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
d) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg (L), Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en
1998, statuant sur le premier exercice.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la FIDUCIAIRE MONTBRUN, 11, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin lors de l’assemblée générale
à tenir en 1998, statuant sur le premier exercice.
6. Le siège de la société est établi au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Raeymaekers, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 1997, vol. 98S, fol. 88, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 1997.
J. Delvaux.
(20941/208/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
THEMIS CONVERTIBLE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.714.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 1997i>
L’Assemblée Générale accepte la démission de leur mandat d’administrateur de Madame Marie-Laure Lavenir,
conseiller du Vice-Président Directeur Général de la BANQUE DE GESTION PRIVEE, Paris et de Monsieur Jean-Pierre
Brunet.
Madame Dahlia Marteau, getionnaire de fonds à la BANQUE DE GESTION PRIVEE, Paris a été élue à la fonction
d’administrateur.
Certifié sincère et conforme
M. Delaplace
A. Willard
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21154/063/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 1997.
23081
VECO TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
R. C. Luxembourg B 48.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 1997, vol. 493, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VECO TRUST S.A.i>
Signature
(20920/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
ROBERT FLEMING & CO. LIMITED.
Succursale: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.467.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1994 de la société anonyme holding ROBERT FLEMING & CO. LIMITED, ayant son
siège social au 25 Copthall Avenue, Londres, EC2R 7DR, Royaume-Uni, dûment constituée par acte en date du 6 février
1932, au registre de commerce et des sociétés de Londres, numéro 262511, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 1997,
vol. 492, fol. 21, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 1997.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20928/215/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 1997.
FRAVER, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>19 septembre 1997 i>à 16.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996.
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996.
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Affectation des résultats.
5) Nominations statutaires.
6) Divers.
I (03472/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 32.805.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, will be held at the registered office in Luxem-
bourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, on Friday <i>26th September 1997 i>at 11.30 a.m., with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and accept:
a) the Management Report of the Directors,
b) the Report of the Auditor.
2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 31st May,
1997.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 31st May, 1997.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.
23082
<i>Notes:i>
1. A member entitled to attend and vote is entitled to appoint one or more proxies to attend and on a poll vote
instead of him. A proxy need not also be a member of the Corporation.
2. The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will
be taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
3. To be valid, forms of proxy must be lodged with the Registered Office of the Corporation not later than 48 hours
before the time at which the meeting is convened.
Registered Office:
11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
1st August, 1997.
I (03473/000/33)
<i>The Board of Directors.i>
SULAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.047.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03400/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 1997 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
I (03568/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 3.324.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>23 septembre 1997 i>à 11.00 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1996; affectation des résultats;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes consolidés au 31 décembre 1996;
4. Ratification d’une cooptation d’un administrateur;
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs
avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
I (03607/006/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23083
PROSERVIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 53.794.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>24 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du liquidateur;
2. Nomination d’un commissaire au contrôle de la liquidation.
I (03608/506/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Untereisenbach, le <i>2 octobre 1997 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social.
I (03625/667/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RYLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.514.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 septembre 1997 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03447/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 16.204.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le lundi <i>15 septembre 1997 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du Commissaire aux Comptes.
- Approbation des comptes annuels au 30 juin 1997 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03478/660/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23084
O.K. CONSULTING & SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-6996 Oberanven, Résidence Cascade.
R. C. Luxembourg B 38.463.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 septembre 1997 i>à 11.00 heures à la FIDUCIAIRE CENTRALE, 4, rue Henri Schnadt à Luxembourg
et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos en 1996;
2. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
3. Affectation du résultat;
4. Divers;
5. Elections d’un Administrateur-Délégué et d’un Administrateur;
6. Transfert du siège social: Résidence Centre du St. Esprit, rue du St. Esprit 1, L-1475 Luxembourg.
II (03201/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EILAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 17.587.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1996;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (03284/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>12. September 1997 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1996;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes
II (03285/526/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 20.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 septembre 1997 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 1997;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.
II (03286/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23085
ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 20.636.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>12. September 1997 i>um 12.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. März 1997;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.
II (03287/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SODIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.861.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 septembre 1997 i>à 14.30 heures à l’Immeuble l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 1997.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
II (03316/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PINATUBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 44.453.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03378/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
UNZEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 44.510.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 i>à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 30 juin 1997.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (03379/660/15)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
23086
CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 3.571.
—
Les actionnaires sonr priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg le <i>12 septembre 1997 i>à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rappport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation du bilan, du compte de profits et pertes au 30 juin 1997 et proposition de la répartition bénéficiaire.
3. Décharge de leur gestion à donner aux administrateurs et commissaire.
4 Nomination statutaire.
II (03445/029/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 septembre 1997 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire
aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 1997.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03446/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OFFICE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.509.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 1997 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1996 et affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections.
5. Divers.
II (03468/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MINERVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.166.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>11 septembre 1997 i>à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
23087
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1996.
2) Examen et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1996.
3) Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Affectation des résultats.
5) Nominations statutaires.
6) Décision à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7) Divers.
II (03459/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAUCETTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.156.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 1997 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.
II (03470/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAMPSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.167.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 septembre 1997 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1997, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 1997.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société, conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés.
6. Divers.
II (03471/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23088
S O M M A I R E
LABORATOIRE DENTAIRE JEAN SCHAACK, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
JULIUS BAER MULTIINVEST, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
Die Gesellschaft Art. 1.
Dauer Art. 2.
Gegenstand Art. 3.
Gesch—ftssitz Art. 4.
GesellschaftskapitalÐAktien Art. 5.
Inhaber- und Namensanteile Art. 6.
Verlorene und zerst rte Zertifikate Art. 7.
Einschr—nkung des Anteilbesitzes Art. 8.
Rechte der Hauptversammlung der Gesellschafter Art. 9.
Hauptversammlung Art. 10.
Beschlussf—higkeit und Abstimmung Art. 11.
Einladungen Art. 12.
Der Verwaltungsrat Art. 13.
Interne Organisation des Verwaltungsrates Art. 14.
Protokolle der Verwaltungsratssitzungen Art. 15.
Beirat Art. 16.
Festlegung der Anlagepolitik Art. 17.
Unvereinbarkeitsbestimmungen Art. 18.
Freistellung Art. 19.
Vertretung Art. 20.
Wirtschaftspr˜fer Art. 21.
R˜cknahme und Umtausch der Anteile Art. 22.
Bewertungen und Aussetzungen von Bewertungen Art. 23.
Bestimmung des Inventarwertes Art. 24.
Bewertungsvorschriften Art. 25.
Verkaufspreis und R˜cknahmepreis Art. 26.
Rechnungsjahr Art. 27.
Gewinnverteilung Art. 28.
Namengebung der Gesellschaft Art. 29.
Aussch˜ttung bei Aufl sung Art. 30.
Satzungs—nderung Art. 31.
Allgemein Art. 32.
ETRURIA FUND, Fonds Commun de Placement.
Art. 1. - Le Fonds
Art. 2. - La Soci t de gestion
Art. 3. - La Banque d positaire
Art. 4. - Administration Centrale
Art. 5. - Politique dÕinvestissement
Art. 6. - Valeur nette dÕinventaire, prix dÕ mission et de rachat
Art. 7. - Emission de parts
Art. 8. - Rachat de parts
Art. 9. - Conversion de parts
Art. 10. - Suspension du calcul de la valeur dÕinventaire, des missions, du rachat des parts
Art. 11. - Frais
Art. 12. - Exercice, r vision
Art. 13. - Distributions
Art. 14. - Modifications du R glement de Gestion
Art. 15. - Publications
Art. 16. - Dur e du Fonds - Liquidation
Art. 17. - Prescription
Art. 18. - Droit applicable, for et langue faisant foi
CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable, (anc. EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND).
Art. 1.
Art. 2.
Art. 21.
Suit la traduction fran aise du texte qui pr c de:
Art. 1.
ÇArt. 2.
Art. 21.
CENTRAL EUROPEAN YIELD FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable, (anc. EASTERN EUROPEAN UTILITIES FUND).
SWIPAR S.A., Soci t Anonyme.
TRIAD-EGYPT CORPORATION S.A., Soci t Anonyme.
TECHNOBLOCK INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
TETALUX IMMOBILIERE, Soci t Anonyme.
TETALUX IMMOBILIERE, Soci t Anonyme.
TWANY S.A., Soci t Anonyme.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
THESIS S.A., Soci t Anonyme.
V-RENT, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
C D M TRANS-EXPRESS S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
CAROLI S.A., Soci t Anonyme.
Art. 1.
Art. 2.
Art. 3.
Art. 4.
Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
VALORIA S.A., Soci t Anonyme.
COMPAGNIE DÕINVESTISSEMENTS DU BRABANT S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Art. 5.
Administration - Surveillance Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Assembl e g n rale Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Ann e sociale - R partition des b n fices Art. 18.
Art. 19.
Dissolution - Liquidation Art. 20.
Disposition g n rale Art. 21.
ELFI, Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Conseil dÕadministration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.
VANDENBERG, S. r.l., Soci t responsabilit limit e.
DMS, DOMISOL, Soci t Anonyme.
Titre I. - D nomination, Si ge social, Objet, Dur e Art. 1. Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Titre II. - Capital, Actions Art. 5.
Titre III. - Conseil dÕadministration Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Titre IV. - Surveillance Art. 12.
Titre V. - Assembl e g n rale Art. 13.
Titre VI. - Ann e sociale, Affectation des b n fices Art. 14.
Art. 15.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation Art. 16.
Titre VIII. - Dispositions g n rales Art. 17.
G.G.G. HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
D nomination - Si ge - Dur e - Objet Art. 1.
Art. 2.
Art. 3. Art. 4.
Capital - Actions Art. 5.
Art. 6.
Art. 7.
Art. 8.
Administration - Surveillance Art. 9.
Art. 10.
Art. 11.
Art. 12.
Art. 13.
Art. 14.
Art. 15.
Art. 16.
Art. 17.
Assembl es Art. 18.
Art. 19.
Art. 20.
Art. 21.
Art. 22.
Art. 23.
Art. 24.
Art. 25.
Art. 26.
Ann e sociale - Bilan - R partition des b n fices Art. 27. Art. 28.
Art. 29.
Dissolution - Liquidation Art. 30.
Art. 31.
Disposition g n rale Art. 32.
THEMIS CONVERTIBLE, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
VECO TRUST S.A., Soci t Anonyme.
ROBERT FLEMING & CO. LIMITED.
FRAVER, Soci t Anonyme.
INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Soci t dÕInvestissement Capital Variable.
SULAM S.A., Soci t Anonyme.
BEAUCAMPS S.A., Soci t Anonyme.
HOLDING DE LÕEST S.A., Soci t Anonyme.
PROSERVIN S.A., Soci t Anonyme.
I. DE MONBALSAN S.A., Soci t Anonyme.
RYLUX S.A., Soci t Anonyme.
ROCKY MOUNTAINS HOLDINGS S.A., Soci t Anonyme.
O.K. CONSULTING & SERVICES, Soci t Anonyme.
EILAN INTERNATIONAL S.A., Soci t Anonyme.
INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.
ORANGENBURGER S.A., Soci t Anonyme.
ELHE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
SODIAL S.A., Soci t Anonyme.
PINATUBO S.A., Soci t Anonyme.
UNZEN S.A., Soci t Anonyme.
CAMPIMOL, SOCIETE FINANCIERE DE LA CAMPINE, Soci t Anonyme.
CASSIS HOLDING S.A., Soci t Anonyme.
OFFICE SERVICES S.A., Soci t Anonyme.
MINERVEST, Soci t Anonyme.
BEAUCETTE S.A., Soci t Anonyme.
SAMPSON S.A., Soci t Anonyme.