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22129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 462

26 août 1997

S O M M A I R E

A.C.F., Aktiva Compagnie Financière Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………… page 22168

Action Design S.A., Strassen…………………………… 22168, 22169
Adramco S.A., Luxembourg …………………………………………… 22171
Alba Investment S.A., Luxembourg …………………………… 22163
Aljoh Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 22174
Alpilignum Holding S.A., Luxembourg ……… 22167, 22168
Area, S.à r.l., Mersch …………………………………………………………… 22153
Artbau S.A., Luxembourg………………………………… 22138, 22139
Austrian Schilling Bond Adviser S.A., Luxembourg 22167
Austrian Schilling Bond S.A., Luxembourg ……………… 22168
BAC, Bureau d’Administration et de Consultation,

S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………… 22151

Baikal S.A., Luxembourg…………………………………………………… 22170
Balspeed Re S.A., Strassen ……………………………………………… 22174 
Barclays Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg 22170
Barclays  Global  Investors  Luxembourg S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 22175

(The) Barclay  S.A., Luxembourg ………………………………… 22148
Bâtilux, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………… 22175
Belano Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 22174
Bishop’s Gate, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 22155
Brio S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 22175
Britannia Investments, S.à r.l., Luxembourg…………… 22160
Carcani S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22176
Cash Invest Management S.A., Luxembourg ………… 22176
Cash Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………… 22175
Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 22175

Cifco S.A. Holding, Luxembourg…………………………………… 22176
Daventria S.A., Luxembourg…………………………………………… 22133
Diso-Lux, S.à r.l., Mertert ………………………………… 22169, 22170
Euro-Invest & Trade Group S.A., Luxbg …… 22149, 22151
Everfirst Trading Limited, Eire, Dublin ……………………… 22156
Financière Villebois Mareuil S.A., Luxembg 22130, 22131
Frecolux S.A., Luxembourg …………………………………………… 22133
Freedom S.A., Luxembourg …………………………………………… 22133
FRM Investments S.A., Strassen …………………………………… 22171
Gay Time Ltd, Luxembourg …………………………………………… 22132
General Venture Capital II Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 22134

General Venture Capital III Holding S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 22134

Geo Financière S.A., Luxembourg ……………………………… 22135
Geraforum Kirchberg S.A., Luxemburg …………………… 22136
Ger - Immo, S.à r.l., Remerschen ………………………………… 22133
Gestion Internationale S.A., Luxembourg

22134, 22135

G.M.P., La Générale des Métaux Précieux S.A.H.,

Luxembourg………………………………………………………… 22144, 22145

Gold Sun S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 22135
Grandamo, S.à r.l., Findel ………………………………………………… 22136
G.T.N. Automobiles S.A., Luxembourg …………………… 22136
Gymika S.A., Steinfort ……………………………………………………… 22158
Horizon Investments S.A., Luxembourg…………………… 22137
HPM, Haagsche Pers Maatschappij S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………… 22137

I.D.N., S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 22137
Immobiliengesellschaft Curia Kirchberg S.A., Lu-

xemburg ………………………………………………………………………………… 22138

Immobilière de Richelle S.A., Luxembourg …………… 22136
Indufina Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 22138
Intercontinental Distribution S.A., Luxembourg …… 22141
Inveluxit International S.A., Luxembourg………………… 22141
J.D.G., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 22144
Jonathan International Real Estate Company S.A.,

Luxembourg………………………………………………………… 22139, 22141

Laface, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 22141
Lercom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22146
Levèque Industries, S.à r.l., Bascharage …………………… 22146
(La) Nouvelle Bijouterie Nic. Welter, S.à r.l., Lu-

xembourg……………………………………………………………… 22145, 22146

Olitech International S.A., Luxembourg…………………… 22163
(Le) Panorama Immobilier S.A., Bereldange ………… 22145
Rinascita Holding Intl. S.A., Luxembourg

22131, 22132

S.E.N. Luxembourg S.A., Système Ecologique de

Nettoyage S.A., Luxembourg……………………………………… 22161

SPM, Société Participative Multinationale, S.à r.l.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 22151

Technology Holdings S.A., Luxembourg…………………… 22146
Temtrade S.A., Luxembourg ………………………………………… 22147
Terrasia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 22147
T.R.E., Tourist Real Estate S.A., Luxembourg ……… 22149
Trustinvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 22147
Uncavasa Luxemburgo S.A.H., Luxembourg ………… 22149
Union de Banques Suisses (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 22148

Van Lanschot Investissement Progress Fund, Sicav,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 22149

Vanypeco Consulting, S.à r.l.…………………………………………… 22152
Weiss Blau Holding S.A., Luxembourg……… 22152, 22153
Whithard Holdings Ltd, Luxembourg ………………………… 22153
Will-Pharma Luxembourg S.A., Luxembourg ……… 22153
Woodhall Catering, S.à r.l., Luxembourg ………………… 22155
X...L Forte, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………… 22166

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE VILLEBOIS

MAREUIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte recu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement du notaire soussigné en date du 2 mai 1997, non encore publié au
Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Comodi, employée privée, demeurant à Foetz.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Audun-le-Tiche.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital à concurrence de dix millions six cent cinquante-six mille cinq cents écus (10.656.500,-

XEU), pour le porter de trente-deux mille écus (32.000,- XEU) à dix millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents
écus (10.688.500,- XEU), par la création et l’émission de cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent écus (100,- XEU) jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Souscription et libération intégrale des cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles par Monsieur

William Ghrenassia par l’apport de quinze mille vingt-deux (15.022) actions de la société anonyme de droit francais
SEGULA, domiciliée 75, avenue Victor Hugo à Rueil-Malmaison.

2) Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions six cent cinquante six mille cinq cents

écus (10.656.500,- XEU), pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille écus (32.000,- XEU) à dix millions
six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents écus (10.688.500,- XEU), par la création et l’émission de cent six mille cinq
cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent écus (100,- XEU), jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

L’Assemblée admet Monsieur William Ghrenassia, administrateur de sociétés, demeurant à F-92420 Vaucresson, à la

souscription des cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles, l’autre actionnaire renoncant à son
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par Monsieur William Ghrenassia, prénommé,

ici représenté par Monsieur Pierre Sprimont, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaucresson, le 13 mai 1997,  annexée aux présentes.
Les cent six mille cinq cent soixante-cinq (106.565) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par

l’apport à la Société de quinze mille vingt-deux (15.022) actions de la société de droit francais SEGULA, société
anonyme, ayant son siège social à Rueil-Malmaison, 75, avenue Victor Hugo, évaluées à dix millions six cent cinquante-
six mille cinq cents écus (10.656.500,- XEU).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 13 mai 1997 par Monsieur Pierre Schill,

réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire, annexé aux
présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:

<i>Conclusion:

«La valeur effective de 15.022 actions SEGULA S.A., à laquelle conduit l’évaluation ci-dessus, s’élève au moins à la

valeur de 106.565 actions nouvelles de FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., c’est-à-dire XEU 10.656.500,-.»

22130

Il ressort du rapport du réviseur que les actions apportées ne sont pas données en gage et qu’elles sont librement

cessibles.

Il ressort d’une attestation du Président du Conseil d’Administration de la société SEGULA que les actions de ladite

société ne font l’objet d’aucun nantissement ou opposition quelconque et qu’il n’y a pas d’obstacle à leur libre trans-
mission. Une copie de cette attestation restera annexée aux présentes.

Monsieur William Ghrenassia agissant par son mandataire susdit déclare qu’il est le seul propriétaire des actions

apportées par lui à la Société et qu’il n’y a pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.

Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier, il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit

de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

La preuve de la propriété du souscripteur des actions ainsi apportées résulte d’une copie du registre des mouvements

de titres, qui restera également annexée aux présentes.

La Société s’engage à faire inscrire le transfert des actions à elle apportées dans le susdit registre dans les plus brefs

délais et à apporter au notaire la preuve de cette inscription.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix millions six cent quatre-vingt-huit mille cinq cents Ecus

(10.688.500,- XEU), représenté par cent six mille huit cent quatre-vingt-cinq (106.885) actions d’une valeur nominale de
cent écus (100,- XEU) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de quatre millions cinq cent vingt mille francs (4.520.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Sprimont, N. Comodi, S. Arpea, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 74, case 8. – Reçu 4.294.570 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

F. Baden.

(19550/200/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19551/200/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

RINASCITA HOLDING INTL. S.A., Société Anonyme,

(anc. FORCING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FORCING INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris,

constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy de Clervaux, le 6 août 1993, publié au Mémorial C de

1993, page 24363.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Robert Reicherts, retraité, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Nico Strauss, comptable, demeurant à Ehlerange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Marie-Thérèse Brasseur, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société en RINASCITA HOLDING INTL. S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article 1

er

des statuts de la Société.

3) Nominations statutaires.

22131

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence, signée par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en RINASCITA HOLDING INTL S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de RINASCITA

HOLDING INTL S.A.»

<i>Troisième résolution

Transfert du siège à l’intérieur de la Ville de Luxembourg, pour fixer l’adresse à 99, rue des Trévires, L-2628 Luxem-

bourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne démission et décharge aux anciens administrateurs et commissaire.
Sont nommés nouveaux administrateurs:
- M. Albert Schmit, docteur en droit, demeurant à Luxembourg;
- M. Claude Wassenich, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Mme Thérèse Brasseur, comptable, demeurant à Luxembourg.
Est nommé nouveau commissaire aux comptes:
M. Nico Strauss, comptable, demeurant à Ehlerange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à vingt-cinq mille francs

luxembourgeois (LUF 25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Reicherts, N. Strauss, M.-T. Brasseur, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 827, fol. 77, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 29 mai 1997.

C. Doerner.

(19555/209/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

RINASCITA HOLDING INTL. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

C. Doerner.

(19556/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GAY TIME LTD.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 23.480.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er 

juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société GAY TIME LTD

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19560/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22132

FRECOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 17.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 27 octobre 1995

Sont mandataires de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997

<i>A) Administrateurs:

- M. Philippe Delaunois, ingénieur civil, Lasne, Président;
- M. Jean Gandois, directeur de sociétés, Paris, Vice-Président;
- M. Pierre Gijbels, administrateur de sociétés, Reims, Vice-Président;
- M. Robert Laurent, licencié en sciences commerciales et financières, Gerpinnes, administrateur-délégué;
- M. Pierre Meyers, directeur financier et administratif, Blegny;
- M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette;
- M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg.

<i>B) Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 janvier 1997.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour FRECOLUX S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19558/528/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

FREEDOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.231.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 1997, vol. 492, fol. 77, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signatures.

(19559/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19778/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

GER - IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 70, route du Vin.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pierre Erpelding, employé privé, demeurant à Contern, 22, rue de la Forêt.
2. Madame Belmira Da Silva, sans état, épouse de Monsieur Pierre Erpelding, avec lequel elle demeure à Contern, 22,

rue de la Forêt.

3. Monsieur Carlo Aires, ingénieur-technicien, demeurant à L-7357 Helmdange, 13, im Gehr.
Lesquels comparants ont déclaré être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GER - IMMO,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Contern, constituée sous la dénomination de IMMO-GER,
suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 8 février 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 124 du 11 mai 1988.

Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

22133

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. Monsieur Pierre Erpelding, prénommé, cent parts sociales ………………………………………………………………………………………

100

2. Madame Belmira Da Silva, prénommée, trois cent quatre-vingt-quinze parts sociales ………………………………………

395

3. Monsieur Carlo Aires, prénommé, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

     5

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Les comparants se sont réunis pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Changement du siège social de L-5320 Contern, 22, rue de la Forêt à L-5440 Remerschen, 70, route du Vin.
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-5320 Contern, 22, rue de la Forêt, à L-5440 Remerschen, 70,

route du Vin.

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la première résolution, les associés décident de modifier l’article deux des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé à Remerschen.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.

Signé: P. Erpelding, B. Da Silva, C. Aires, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1997, vol. 97S, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 juin 1997.

C. Hellinckx.

(19568/215/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GENERAL VENTURE CAPITAL II HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: 2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.629.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

GENERAL VENTURE CAPITAL II HOLDING S.A.

Signatures

(19561/023/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.586.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A.

Signatures

(19562/023/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GESTION INTERNATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.771.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

LUXIGEC S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(19569/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22134

GESTION INTERNATIONALE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.771.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 1997, vol. 491, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

LUXIGEC S.A.

Signature

<i>Un mandataire

(19570/749/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GEO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.794.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour GEO FINANCIERE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19563/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GEO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.794.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour GEO FINANCIERE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19564/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GEO FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.794.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 95, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour GEO FINANCIERE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19565/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GOLD SUN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 12.442.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société GOLD SUN S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19572/622/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22135

GERAFORUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1852 Luxemburg, 9, rue Kalchesbrück.

H. R. Luxemburg B 52.879.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1996, eingetragen in Luxemburg, den 4. Juni 1997, Band 493, Blatt 3, Feld 11, wurde

beim Registre de commerce et des sociétés in Luxemburg, am 5. Juni 1997 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Ergebnisvortrag ……………………………………………………………………

LUF (203.156,-)

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial.
Luxemburg, den 3. Juni 1997.

Unterschrift.

(19566/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GERAFORUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 9, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 52.879.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 mai 1997 que:
- Monsieur Heinz-Gerd Schumacher, Diplom-Ökonom, demeurant à Moers (Allemagne), a été élu administrateur en

remplacement de Monsieur Peter Steinbrück, démissionnaire.

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener, a été élue commis-

saire aux comptes en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Winandy, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19567/507/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

GRANDAMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Hoehenhof/Niederanven.

R. C. Luxembourg B 42.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

L. Ranstam

<i>Gérant

(19573/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

G.T.N. AUTOMOBILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 43.854.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signatures

(19574/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.972.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(19582/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22136

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

Le bilan et l’affectation des résultats de la société au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol.

493, fol. 5, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

(19576/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.021.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue

<i>en date du 23 mai 1997 à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Robert Kieffer en tant qu’administrateur de la société. A l’una-

nimité elle décide de ne pas pourvoir à son remplacement et de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19577/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

I.D.N., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 56.741.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19580/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

HPM, HAAGSCHE PERS MAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.158.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christian Cadé, employé privé, demeurant à Bridel,
agissant en sa qualité de mandataire de la société ECOLINK HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Mill Mall,

Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

en vertu d’une procuration générale sous seing privé, datée du 24 mars 1997, dont une copie restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme HAAGSCHE PERS MAATSCHAPPIJ S.A., en abrégé HPM S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.158, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 473 du
20 octobre 1992.

- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

22137

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure
actuelle. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

à Luxembourg, 17, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cadé, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

F. Baden.

(19575/200/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 4, rue de l’Eau.

H. R. Luxemburg B 24.727.

Die Bilanz zum 31. Dezember 1996 eingetragen in Luxemburg, am 4. Juni 1997, vol. 493, fol. 3, case 11, wurde beim

Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg, am 5. Juni 1997 vorgelegt.

ERGEBNISZUWEISUNG

- Ergebnisvortrag…………………………………………………………………………

LUF 564.593,-

Zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. Juni 1997.

Signature.

(19581/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

INDUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.571.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19584/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

ARTBAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IDEA, INTERNATIONAL DEVELOPMENT OF ECONOMIC ACTIVITIES S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 31.927.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Camille Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL

DEVELOPMENT OF ECONOMIC ACTIVITIES, en abrégé IDEA S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52-
54, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
31.927, constituée suivant acte reçu en date du 20 octobre 1989, publié au Mémorial C numéro 93 du 24 mars 1990, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 7 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 525 du
14 décembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ryszard Henryk Zieleniewski, directeur général, demeurant à

Varsovie (Pologne).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Elvinger, docteur en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Konrad Szukalski, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

22138

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société de IDEA S.A. en ARTBAU S.A. et modification afférente de l’article

premier des statuts.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ARTBAU S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En anglais:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company under the form of a société anonyme under the title ARTBAU S.A.»

En français:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ARTBAU S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R.H. Zieleniewski, J. Elvinger, K. Szukalski, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 98S, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

C. Hellinckx.

(19586/215/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

ARTBAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IDEA, INTERNATIONAL DEVELOPMENT OF ECONOMIC ACTIVITIES S.A.).

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52-54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 31.927.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

<i>Pour le notaire

Signature

(19587/215/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.918.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JONATHAN INTERNA-

TIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 43.918, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 365 du 11 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
403 du 18 octobre 1994.

L’Assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée,

demeurant à Arlon,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse.

22139

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de la valeur nominale d’une action, à savoir LUF 1.000,- (francs luxembourgeois mille) au lieu de LUF

1.100,- (francs luxembourgeois mille cent).

- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 14.985.000,- (francs luxembourgeois quatorze millions neuf

cent quatre-vingt-cinq mille), pour le porter de son montant actuel de LUF 15.015.000,- (francs luxembourgeois quinze
millions quinze mille) à LUF 30.000.000 (francs luxembourgeois trente millions), par la création et l’émission de 14.985
(quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles de LUF 1.000,- (francs luxembourgeois mille) nominale
chacune.

- Souscription et libération intégrale des 14.985 (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles par

versements en espèces.

- Attribution gratuite des 14.985 (quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq) actions nouvelles aux actionnaires au

prorata de leur participation.

- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui

précèdent.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) et d’échanger

les treize mille six cent cinquante (13.650) actions d’une valeur nominale de mille cent francs luxembourgeois (1.100,-
LUF) contre quinze mille quinze (15.015) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille

francs luxembourgeois (14.985.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de quinze millions quinze mille francs
luxembourgeois (15.015.000,- LUF) à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq (14.985) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq (14.985) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels

comme suit:

1. La société ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Wichkam’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Isabelle Dehaibe, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997,
sept mille quatre cent quatre-vingt-treize actions ………………………………………………………………………………………………………

7.493

2. La société BILFORD INVESTMENT INC, ayant son siège social à Wichkam’s Cay, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à Daverdisse,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 1997,
sept mille quatre cent quatre-vingt-douze actions ………………………………………………………………………………………………………

   7.492

Total: quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………

14.985

Les quatorze mille neuf cent quatre-vingt-cinq (14.985) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en

espèces, de sorte que la somme de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(14.985.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF),

représente par trente mille (30.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

22140

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de deux cent vingt mille francs (220.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Dehaibe, N. Weyrich, L. Jacquemart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 76, case 7. – Reçu 149.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 1997.

F. Baden.

(19590/200/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

F. Baden.

(19591/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

INTERCONTINENTAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.355.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(19585/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

INVELUXIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.653.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19588/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LAFACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.535.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Thomas Laface, employé privé, demeurant à Luxembourg, 5, rue Nicolas Mameranus.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses déclarations et constatations.

<i>Exposé préliminaire

1. Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LAFACE, S.à r.l., ayant son siège social à

L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
sous le numéro 49.535, constituée suivant acte notarié du 25 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 118 du 18
mars 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 534
du 21 octobre 1996.

22141

2. Que le capital social de la société à responsabilité limitée LAFACE, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à cinq

cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, I’associé unique, Monsieur Thomas Laface, préqualifié, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée

générale des associés par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un million de francs luxembourgeois

(LUF 1.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) à celui
d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-), par la création et l’émission de deux cents (200)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune. L’associé
unique a souscrit et libéré intégralement ces parts sociales nouvelles au moyen d’un versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société LAFACE, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme d’un million de francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000.000,-). se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet social, qui comprendra dorénavant les activités suivantes:
«Le commerce de mobilier et de fournitures de bureau, de matériel informatique et d’articles publicitaires et la

prestation de services de secrétariat.

La société pourra en outre exécuter tous travaux en matière de plafonnage, de plâtrerie (faux-plafonds et

cloisonnage), de façades et enduits extérieurs.

Plus généralement la société pourra accomplir toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’adapter les statuts aux résolutions prises ci-avant et de procéder à une refonte complète

des statuts sans néanmoins toucher à la forme légale de la société.

Dorénavant les statuts auront la teneur suivante:

STATUTS

«Art. 1

er

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet le commerce de mobilier et de fournitures de bureau, de matériel informa-

tique et d’articles publicitaires et la prestation de services de secrétariat.

La société pourra en outre exécuter tous travaux en matière de plafonnage, de plâterie (faux-plafonds et cloisonnage),

de façades et enduits extérieurs.

Plus généralement la société pourra accomplir toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de LAFACE, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La durée de la société est illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des

associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 1.500.000,-),

représenté par trois cents (300) parts sociales d’une valeur de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune,
intégralement libérées.

Toutes ces trois cents (300) parts sociales appartiennent exclusivement à l’associé unique Monsieur Thomas Laface,

employé privé, demeurant à L-2117 Luxembourg, 5, rue Nicolas Mameranus.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire

22142

judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du Code civil doivent être accomplies.

2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après

qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé

unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, administratifs ou techniques,

associés ou non.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans

qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Pouvoirs. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Ils ont la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice
soit en demandant, soit en défendant.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la Société ne peut être engagée que par la signature conjointe de tous les

gérants, sauf décision contraire du ou des associé(s).

Art. 15. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture du ou des gérants ou tout événement similaire affectant le

ou les gérants, de même que leur démission ou leur révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la disso-
lution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les

biens et documents de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux pour le compte de la Société. Ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 18. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 20. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à I’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 21. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais

généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés.

22143

Art. 22. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer aux fonctions de gérant technique supplémentaire de ladite société LAFACE,

S.à r.l., pour une durée illimitée:

Monsieur Roger Thiry, plafonneur-façadier, demeurant à F-57925 Distroff, 12, rue des Pinsons.
Suite à cette nouvelle nomination, la société sera gérée et administrée par:
1. Monsieur Thomas Laface, préqualifié, gérant technique et administratif, et par:
2. Monsieur Roger Thiry, gérant technique, préqualifié.
La Société ne peut être engagée que par la signature conjointe de tous les gérants, sauf en matières bancaires et finan-

cières, où seule la signature du gérant administratif, Monsieur Thomas Laface, prénommé, est requise.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. T. Laface, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1997, vol. 827, fol. 75, case 5. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 30 mai 1997.

J.-J. Wagner.

(19592/239/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

J.D.G., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 1, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.724.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19589/692/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

G.M.P., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.021.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA GENERALE DES

METAUX PRECIEUX, en abrégé G.M.P., avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 10 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 545 du 25 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-

Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B, à L-2449 Luxembourg, 26,

boulevard Royal.

2. Modification subséquente des deux premières phrases de l’article 2 des statuts, qui auront dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre endroit de la commune de

Luxembourg par simple décision du conseil d’administration, qui veillera à la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, de tout changement du siège social.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

22144

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Building B, à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les deux premières phrases de l’article

2 des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège pourra être transféré en tout autre endroit

de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration, qui veillera à la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, de tout changement du siège social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, M. Schmit, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1997.

G. Lecuit.

(19593/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

G.M.P., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.021.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 juin 1997.

(19594/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LE PANORAMA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 31.371.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Echternach, le 30 juin 1997, vol. 131, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 4 juin 1997.

Signatures.

(19597/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.291.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 498, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Pour la NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19594/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22145

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.291.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 498, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Pour la NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19595/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.291.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 498, fol. 8, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 1997.

<i>Pour la NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19596/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.909.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 1997.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(19598/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

LEVEQUE INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 7, rue de la résistance.

Monsieur Jean-Marie Leveque, gérant technique de la S.à r.l. LEVEQUE INDUSTRIES, a donné sa démission avec effet

à la date de la présente.

<i>Pour la société

J.M. Leveque

<i>Le gérant

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19599/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.443.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19705/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22146

TEMTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.797.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 102, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 1997.

<i>Pour TEMTRADE S.A.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(19706/643/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19707/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

TERRASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 20.573.

Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 224 du 7 septembre 1983.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 juin 1997

<i>Sixième résolution

L’Assemblée, à l’unanimité, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel-Louis Deleau, pour un terme de six

ans, venant à échéance au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19708/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg,3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.833.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 28 mai 1997

Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises, a donné sa démission en tant que commissaire aux comptes et a

été remplacé par COMMISERV, S.à r.l., avec siège social au 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg. Décharge

a été donnée à l’ancien commissaire aux comptes pour la période de son mandat.

Les noms des membres du Conseil d’Administration ont été confirmés. Il s’agit de Messieurs Eppo Koopmans, Gérard

Matheis, Dennis Bosje et Monsieur Feider.

Le Conseil d’Administration a été autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués à la gestion journa-

lière.

Les pouvoirs des membres du Conseil d’Administration, développés dans les statuts, ont été confirmés et les limites

des pouvoirs de signature individuelle de Messieurs Bosje et Matheis sur les comptes bancaires de la société ne sont plus
d’application.

Le siège social de la société est transféré au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19713/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22147

THE BARCLAY S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.194.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

THE BARCLAY S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(19709/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

THE BARCLAY S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.194.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

THE BARCLAY S.A.

Signature

<i>Agent domiciliataire

(19710/046/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

THE BARCLAY S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 48.194.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 22 mai 1997 à 14h00

<i>Résolutions

L’Assemblée constate une erreur dans la présentation des comptes arrêtés au 31 décembre 1995 et approuvés en

Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 1996, enregistrés le 27 juin 1996, vol. 480, fol. 93, case 9 et déposés au registre
de commerce et des sociétés le 28 juin 1996.

L’Assemblée décide, par conséquent, d’approuver les comptes au 31 décembre 1995 tels que corrigés.
L’affectation du résultat décidée lors de l’Assemblée statutaire du 27 juin 1996 reste identique, le résultat n’ayant pas

été affecté par ces modifications.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Agent domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19711/046/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2011 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 mai 1997

<i>tenue à Luxembourg au siège de la société

* Le mandat des administrateurs a été renouvelé pour une période d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale

qui se tiendra en 1998;

* la démission de Monsieur Felix Zumbach ainsi que la nomination de Monsieur David Robins en tant que membre du

conseil d’administration ont été acceptées par l’assemblée générale;

* composition du conseil d’administration:
David Robins, président;
Peter Scherkamp, managing director;
Arthur Decurtins, membre;
Dr. Antoni Stankiewicz, membre.
Luxembourg, le 30 mai 1997.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG) S.A.

P. Scherkamp

J. Hauser

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19715/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22148

T.R.E., TOURIST REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.

R. C. Luxembourg B 34.345.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, vol. 492, fol. 54, case 6, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 13 mai 1996 à Luxembourg, que l’assemblée a

renouvelé les mandats du conseil d’administration et du commissaire et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(19712/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.H.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(19714/622/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

VAN LANSCHOT INVESTISSEMENT PROGRESS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.199.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue en date du 9 mai 1997 que:
- a été élue aux fonctions de commissaire aux comptes et auditeur, en remplacement de la société COOPERS AND

LYBRAND S.C., à laquelle décharge a été conférée pour son mandat, la société ARTHUR ANDERSEN S.C., avec siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Son mandat prend fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31

décembre 1997.

Luxembourg, le 15 mai 1997.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 1997, vol. 492, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19716/695/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

EURO-INVEST &amp; TRADE GROUP S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. VIDEO PALACE A.G.).

Gesellschaftssitz: L-1255 Luxemburg, 24, rue de Bragance.

H. R. Luxemburg B 55.114.

Im Jahre eintausendneunhundertsiebenundneunzig, am siebten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem, in Vertretung von Notar Camille

Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg, in dessen Besitz und Verwahr diese Urkunde verbleibt.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der

Aktiengesellschaft VIDEO PALACE A.G., mit Amtssitz zu L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 55.114, gegründet gemäss Urkunde des
Notars Marc Elter, mit dem Amtssitz in Luxemburg, vom 23. Mai 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 494 vom
4. September 1996.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer und Stimmzahler Herrn Patrick Van Hees, Jurist, wohnhaft in

Messancy (Belgien).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl

der vertretenen Aktien.

22149

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,

nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind,
bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.

Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 50 (fünfzig) voll eingezahlten Aktien jeweils mit

einem Nennwert von LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Luxemburger Franken) die das gesamte Gesellschaftskapital
von LUF 1.250.000,- (eine Million zweihunderttausend Luxemburger Franken) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind
und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tages-
ordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Änderung der Firmierung.
2) Änderung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft zu folgendem Wortlaut:
«Zweck der Gesellschaft ist:
- Gross und Kleinhandel, Import und Export, Betrieb von Stahl, Stahlwaren und Zubehören;
- Gross- und Kleinhandel von Abfall, Elektronik, künstlichen Produkten;
- Beratung, Verwertung, Leitung, und Marktanalyse für die Industrie;
- Studienbüro für die industrielle Entwicklung und die industrielle Anlagen;
- Güterverkehr;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

3) Statutarische Ernennungen.
4) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1255 Luxemburg, 24, rue de

Bragance.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, dass die am 23. Mai 1996 errichtete anonyme Gesellschaft von heutigen Tage

an die Bezeichnung EURO-INVEST &amp; TRADE GROUP S.A. führen soll.

Artikel eins des Satzung würde also ab heute ergänzt um folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die anonyme Gesellschaft führt die Bezeichnung EURO-INVEST &amp; TRADE GROUP S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel vier der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4.  Zweck der Gesellschaft ist:
- Gross- und Kleinhandel, Import und Export, Betrieb von Stahl, Stahlwaren und Zubehören;
- Gross- und Kleinhandel von Abfall, Elektronik, künstlichen Produkten;
- Beratung, Verwertung, Leitung, und Marktanalyse für die Industrie;
- Studienbüro für die industrielle Entwicklung und die industrielle Anlagen;
- Güterverkehr;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder

Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.

Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt

oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, der folgenden

Verwaltungsratsmitglieder:

22150

a) Herr Gerrit Breuer, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-6513 TP Heerlen (Niederlande), 95, Columbusstraat;
b) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
c) Die Aktiengesellschaft SELINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung vom heutigen Tage an, des geschäfts-

fürenden Direktors: Herr Gerrit Breuer, vorgenannt.

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden, mit Wirkung von heutigen Tage an, des Kommissars:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Die Generalversammlung erteilt denselben volle Entlastung für die von ihnen ausgeübte Mandate.
Die Generalversammlung beschliesst mit Wirkung vom heutigen Tage an:
a) Herrn Tarcitius Kristiaan Kamiel Laroy, Unternehmer, wohnhaft in F-17810 St Georges des Coteaux, Les

Vacherons (France);

b) Herrn Guy Marie Büchler, Privatbeamter, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 77, Val Sainte Croix;
c) Herrn  Albert Joseph Jules Swaenepoel, Geschäftsmann, wohnhaft in F-62590 Oignies, 26, Rue des 80 Fusillés

(France);

als neue Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn Tarcitius Laroy, vorgenannt, zum geschäftsführenden Direktor zu

bestellen, welcher Verbindlichkeiten für die Gesellschaft eingehen kann durch seine alleinige Unterschrift.

Die Generalversammlung beschliesst hiermit Herrn André Rollinger, Buchhalter, wohnhaft in L-1723 Luxemburg, 1,

rue Jean-Pierre-David Heldenstein, zum neuen Kommisar zu bestellen.

Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2002.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal nach L-1255

Luxembourg, 24, rue de Bragance zu verlegen, und die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:

«L-1255 Luxembourg, 24, rue de Bragance».
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: P. Van Hees, H. Janssen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 1997, vol. 98S, fol. 59, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. Juni 1997. 

C. Hellinckx.

(19718/215/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

EURO-INVEST &amp; TRADE GROUP S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. VIDEO PALACE A.G.).

Siége social: L-1255 Luxembourg, 24, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 55.114.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19719/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

SPM, SOCIETE PARTICIPATIVE MULTINATIONALE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.283.

BAC, BUREAU D’ADMINISTRATION ET DE CONSULTATION,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.499

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le treize mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises, demeurant à Munsbach, agissant en sa qualité de mandataire spécial

de la société SPM, SOCIETE PARTICIPATIVE MULTINATIONALE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.283,

en vertu d’une procuration sous seing privé du 28 février 1997, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire soussigné d’acter l’opération qui suit:

<i>Exposé préliminaire

La société SPM, SOCIETE PARTICIPATIVE MULTINATIONALE, S.à r.l. (ci-après désignée la «société absorbante») a

décidé d’absorber avec effet au 31 décembre 1996 la société à responsabilité limitée BAC, BUREAU D’ADMINI-

22151

STRATION ET DE CONSULTATION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 28.499, (ci-après désignée la «société absorbée») dont elle est devenue
propriétaire à cent pour cent (100 %) suite à une cession de parts en date du 18 décembre 1996, dont un exemplaire
restera annexé aux présentes.

La société à responsabilité limitée BAC, BUREAU D’ADMINISTRATION ET DE CONSULTATION a été constituée

suivant acte notarié du 5 juillet 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 271
du 11 octobre 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 7 mars 1991, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 341 du 17 septembre 1991.

Son capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. Aucun autre titre donnant droit de vote n’a été
émis.

<i>Absorption et dissolution

Par les présentes, la société absorbante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société BAC, BUREAU

D’ADMINISTRATION ET DE CONSULTATION, décide d’absorber cette dernière purement et simplement avec effet
au 31 décembre 1996.

La société absorbée est donc mise en dissolution et en liquidation avec effet au 31 décembre 1996.
L’universalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transférée à la société absorbante, rien excepté

ni réservé, sur base de la situation financière et des comptes sociaux établis au 31 décembre 1996. Comme la société
absorbante détient 100 % des parts de la société absorbée, il n’y a pas lieu d’émettre des parts nouvelles dans le chef de
la société absorbante.

Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

janvier 1997.

Aucun avantage particulier n’est attribué aux gérants des sociétés qui fusionnent.
Ainsi, l’absorption par la société SPM, SOCIETE PARTICIPATIVE MULTINATIONALE, S.à r.l. de la société BAC,

BUREAU D’ADMINISTRATION ET DE CONSULTATION se trouve réalisée. La liquidation de la société absorbée est
achevée et la société absorbée a cessé définitivement d’exister avec effet rétroactif au 31 décembre 1996.

Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
Les documents sociaux de la société absorbée seront déposés pendant le délai légal au siège de la société absorbante

à Luxembourg, 25, rue Adolphe.

<i>Annexes

Resteront annexés aux présentes les comptes financiers de BAC, BUREAU D’ADMINISTRATION ET DE CONSUL-

TATION, dont la société absorbante déclare avoir parfaite connaissance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé, avec le notaire, le présent acte.
Signé: Sassel et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 1997, vol. 98S, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 1997.

F. Baden.

(19726/200/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 27 mai 1997.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19717/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

WEISS BLAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.817.

Les bilans au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

<i>Pour la société

INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

(19720/729/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

22152

WEISS BLAU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.817.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 22 mai 1997

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme WEISS BLAU HOLDING S.A.,

tenue à Luxembourg, le 22 mai 1997, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite;
- les comptes annuels aux 31 décembre 1994 et 1995 ont été approuvés et les pertes enregistrées pour ces deux

années ont été reportées à nouveau;

- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes à titre des exercices

1994 et 1995;

- les mandats des administrateurs, Monsieur Matheis, Monsieur Bosje et la société TRUSTINVEST S.A., ainsi que le

mandat du commissaire aux comptes, COMMISERV, S.à r.l. sont renouvelés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 1997, vol. 492, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19721/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

WILL-PHARMA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 17.745.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 4, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

(19723/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.328.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 1997, vol. 492, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour WHITHARD HOLDINGS LTD, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

P. Frédéric

(19722/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

AREA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le six mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Lehnen, courtier en immeubles, demeurant à Ettelbruck, agissant:
a. en nom personnel;
b. en sa qualité de mandataire de:
1. Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant à Mersch;
2. Monsieur Carlo Fischbach, courtier en immeubles, demeurant à Strassen;
3. Monsieur François Hettinger, courtier en immeubles, demeurant à Strassen;
en vertu de trois procurations sous seing privé, datées de ce jour;
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées au

présent acte, pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

22153

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles,

ainsi que toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de AREA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille francs (1.500.000,-), représenté par mille cinq cents

(1.500) parts sociales de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1) Monsieur Nico Arend, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………

375

2) Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales…………………………………………………

375

3) Monsieur François Hettinger, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales ……………………………………………

375

4) Monsieur Jean-Paul Lehnen, préqualifié, trois cent soixante-quinze parts sociales ………………………………………………    375
Total: mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

cinq cent mille (1.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif

social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, sans peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le

premier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et, à l’unanimité, ont pris les résolu-

tions suivantes:

Sont nommés gérants de la société:
1. Monsieur Nico Arend, préqualifié;

22154

2. Monsieur Carlo Fischbach, préqualifié;
3. Monsieur François Hettinger, préqualifié;
4. Monsieur Jean-Paul Lehnen, préqualifié.
Pour engager valablement la société, la signature conjointe de deux gérants est requise de la façon suivante:
celle de Monsieur Carlo Fischbach conjointement avec celle de Monsieur François Hettinger ou celle de Monsieur

Jean-Paul Lehnen;

celle de Monsieur Nico Arend conjointement avec celle de Monsieur François Hettinger ou avec celle de Monsieur

Jean-Paul Lehnen;

celle de Monsieur François Hettinger conjointement avec celle de Monsieur Nico Arend ou avec celle de Monsieur

Carlo Fischbach;

celle de Monsieur Jean-Paul Lehnen conjointement avec celle de Monsieur Nico Arend ou avec celle de Monsieur

Carlo Fischbach.

Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale des associés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille francs (40.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Lehnen, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 1997, vol. 594, fol. 32, case 3. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 juin 1997.

F. Unsen.

(19727/234/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

WOODHALL CATERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.114.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

(19724/692/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 1997.

BISHOP’S GATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BISHOP’S GATE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés et la prise de participations dans des sociétés, ainsi que toutes

opérations financières, immobilières et mobilières en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.
Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime,

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

22155

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 832, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 30 mai 1997.

G. d’Huart.

(19728/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

EVERFIRST TRADING LIMITED.

Registered office: Eire, Dublin, 48, Fitzwilliam Square.

Succursale: L-4994 Sprinkange, 25-27, route de Longwy.

<i>Minutes of a Meeting of Directors held at 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

<i>on the 7th day of December 1994 at 12.00 noon

Present:

Isabella Marino (In the Chair);
Sebastiana Rizzo;
Giovanni Brescia.

Appointment of Directors:
It was noted:
That the untermentioned has also been appointed as Directors of the Company:
Giovanni Brescia. 
Date of Birth: 25 May 1962.
New Board of Directors at this date:
Giovanni Brescia, director &amp; Chairman of the company;
Isabella Marino, Director;
Sebastiana Rizzo, secretary.
It was resolved:
That the company can be committed by the signature of the chairman or one director.
That the appointment of Giovanni Brescia as director and chairman of the company with effect from the Conclusion

of this meeting and communicated to the Company in her letter of the 7th of December 1994 be and is hereby noted.

There being no further business, the meeting then terminated.
Date: 7th of December 1994.

G. Brescia

I. Marino

S. Rizzo

<i>Chairman

<i>Director

<i>Director

G. Brescia

<i>General Manager

<i>Compte rendu de la réunion du conseil d’administration, 32, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

<i>le 7 décembre 1994 à 12.00 heures

Présents:

Isabella Marino (Présidence);
Sebastiana Rizzo;
Giovanni Brescia.

Désignation des administrateurs:
Il a été pris acte:
Que la personne citée ci-dessous est également désignée au poste d’administrateur de la société:
Giovanni Brescia, date de naissance: 25 mai 1962.
Composition du nouveau conseil d’administration à ce jour:
Giovanni Brescia, administrateur &amp; président de la société;
Isabella Marino, administrateur;
Sebastiana Rizzo, secrétaire.
Il a été convenu:

22156

Que la signature du président ou d’un administrateur engagera la société, que la désignation de Giovanni Brescia au

poste d’administrateur et président de la société est, par la présente, portée aux actes. Cette décision prend effet à la
clôture de cette réunion et sera communiquée à la société par courrier au 7 décembre 1994.

Au terme de l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Date: 7 décembre 1994.

G. Brescia

I. Marino

S. Rizzo

<i>Président

<i>Administratrice

<i>Administratrice

Mesdames, Messieurs,
Par la présente, la société anonyme EVERFIRST TRADING LIMITED est représentée au Grand-Duché de Luxem-

bourg par une succursale avec un capital social de 500.000 LUF et est domiciliée au 25-27, route de Longwy, L-4994
Sprinkange.

Cette succursale est représentée par Monsieur Giovanni Brescia, demeurant au 25, route de Longwy, Sprinkange, et

par Monsieur Jean-Paul Schanen, demeurant au 94, rue de Longwy, L-4994 Schouweiler.

<i>Pour EVERFIRST TRADING LTD

<i>Succursale Luxembourg

J.-P. Schanen

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 14, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

<i>Minutes of a Meeting of Directors held at 17, Dame Street, Dublin 2, on the 2nd day of December1994  at 12.00 noon

Present:

Gillian Cremin (In the Chair);
Donna Vavasour.

Appointment of Directors:
It was noted:
That the undermentioned had been appointed as Directors of the Company:
Sebastiana Rizzo;
Isabella Marino.
Secretary:
It was resolved:
That Sebastiana Rizzo be and is hereby appointed as Secretary of the Company in place of ICC TRUST &amp;

CORPORATE SERVICES LIMITED which hat resigned.

Registered office:
That the Registered Office be situated at 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2 with effect from today’s date.
Share transfers:
That the following Share Transfers be and are hereby approved and passed for registration in the books of the

Company:

Transferor

Transferee

Ordinary
shares

EQUITY TRUST COMPANY LIMITED

INTERNATIONAL FIDUCIARY AGENCY LIMITED

1

FIDUCIAIRY TRUST COMPANY LIMITED

LUX NOMINEES LIMITED

1

Share Certificates:
(i) That the following Share Certificates be sealed, signed and issued:
N° 3 in favour of INTERNATIONAL FIDUCIARY AGENCY LIMITED over One Ordinary Share of £ IRL 1.00.
N° 4 in favoir of LUX NOMINEES LIMITED over One Ordinary Share of £ IRL 1.00.
(ii) That Share Certificates N° 1 and 2 be and are hereby cancelled.
Resignation of Directors: That the resignation of Donna Vavasour and Gillian Cremin as Directors of the Company

with effect from the Conclusion of this meeting and communicated to the Company in their letters of 2nd December
1994 and are hereby noted.

There being no further business, the meeting then terminated.
Date: 2nd December 1994.

Signature

<i>Chairman

ITOC S.A.

INTERNATIONAL TRANSLATORS

ORGANIZERS &amp; CONSULTANTS

Signature

<i>Compte-rendu de la réunion du conseil d’administration, 17, Dame Street, Dublin 2,

<i>le 2 décembre 1994 à 12.00 heures

Présents:

Gillian Cremin (Présidence);
Donna Vavasour.

Désignation des administrateurs:
Il a été pris acte:
Que les personnes citées ci-dessous sont désignées aux postes d’administrateur de la société:
Sebastiana Rizzo;
Isabella Marino.

22157

Il a été convenu:
Secrétaire:
Que Sebastiana Rizzo sera, par la présente, désignée au poste de secrétaire de la société, en lieu et place de ICC

TRUST &amp; CORPORATE SERVICES LIMITED, secrétaire démissionnaire.

Siège social: Que le siège sera sis au 48, Fitzwilliam Square, Dublin 2. Cette décision prend effet à date de ce jour.
Transferts d’actions:
Que les transferts d’actions suivants seront, par la présente, approuvés et adoptés pour enregistrement aux livres de

la société:

Cédant

Bénéficiaire

Actions
ordinaires

EQUITY TRUST COMPANY LIMITED

INTERNATIONAL FIDUCIARY AGENCY LIMITED

1

FIDUCIAIRY TRUST COMPANY LIMITED

LUX NOMINEES LIMITED

1

Certificats d’actions:

(i) Que les certificats d’actions suivants seront scellés, signés et émis:

N° 3 en faveur de INTERNATIONAL FIDUCIARY AGENCY LIMITED sur une valeur par action ordinaire de £ IRL

1,00.

N° 4 en faveur de LUX NOMINEES LIMITED sur une valeur par acte ordinaire de £ IRL 1,00.
(ii) Que les certificats d’actions n° 1 et 2 seront, ce jour, annulés.
Démission des administrateurs:
Que la démission de Donna Vavasour et Gillian Cremin des postes d’administrateur de la société est portée aux actes

ce jour. Ces démissions ont  été communiquées à la société par courrier au 2 décembre 1994 et deviendront effectives
à la clôture de cette réunion.

Au terme de l’ordre du jour, la séance est clôturée.

Date: 2 décembre 1994.

Signature

<i>Président

Nous, ITOC S.A., 7, rue Kalchesbrück, L-1852 Luxembourg, certifions par la présente que ce document est une

traduction conforme et véritable du document dit Minutes of a Meeting of Directors, 2 décembre 1994, dont copie ci-
jointe et Minutes of a Meeting of Directors, 7 décembre 1994.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

<i>Pour et au compte de ITOC S.A.

<i>INTERNATIONAL TRANSLATORS

<i>ORGANIZERS &amp; CONSULTANTS

R. Gaasch

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(19731/000/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

GYMIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Francis Bragard, électromécanicien, demeurant à F-54260 Viviers-sur-Chiers, 10, rue Sainte-Thérèse,
ici représenté par Monsieur Michel Gyngold, indépendant, demeurant à B-1070 Bruxelles, Drève Soetkin, 30,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à B-Bruxelles, le 15 mai 1997;
2.- Madame Michèle Deworme, psychologue, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots,
ici représentée par Monsieur Michel Gyngold, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à B-Bruxelles, le 15 mai 1997.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GYMIKA S.A.

Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est indéterminée.
Art. 2.

La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations

généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, l’importation, l’exportation, la
promotion, la distribution en gros et commerce de détail, l’achat, la vente, la commission, le courtage d’articles 

22158

d’habillement, vêtements, chaussures, confection, parfumerie, cosmétique, articles de cadeaux, articles de luxe et acces-
soires de mode.

Elle pourra aussi se livrer au Luxembourg ou à l’étranger d’une manière générale et sans que l’énumération qui va

suivre soit limitative, à toutes exploitations et opérations commerciales et industrielles, financières ou civiles, mobilières
et immobilières ayant un rapport quelconque direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation et 
s’insérer par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de participation, d’interventions financières ou
autrement dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer, dont l’objet social serait analogue ou connexe
au sien ou qui serait susceptible pour elle de favoriser le développement des affaires sociales.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière, ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’août à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:

22159

1.- Monsieur Francis Bragard, électromécanicien, demeurant à F-54260 Viviers-sur-Chiers, 10, rue Sainte-

Thérèse, mil deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200

2.- Madame Michèle Deworme, psychologue, demeurant à B-1040 Bruxelles, 47, rue des Coquelicots,

cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      50

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serge Kuperblum, employé, demeurant à B-1650 Beersel, Donkerstraat, 74;
b) Monsieur Michel Gyngold, indépendant, demeurant à B-1070 Bruxelles, Drève Soetkin, 30;
c) Madame Josiane Delbovier, sans état, demeurant à B-1070 Bruxelles, boulevard Louis Mettewie, 264.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Paulin Delbart, expert-comptable, demeurant B-1180 Bruxelles, avenue de Boetendael, 53, boîte 23.
4) Le mandat des administrateurs et commissaires prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gyngold, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 1997, vol. 500, fol. 53, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juin 1997.

J. Seckler.

(19733/231/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BRITANNIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Alexandre Claessens, économiste, demeurant à Londres.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BRITANNIA INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la gestion de son patrimoine, ainsi que toutes opérations financières, immobilières et

mobilières en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents parts

sociales de mille (1.000,-) francs chacune, souscrites par le comparant.

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, sans limitation de durée.

22160

Le comparant, respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer, d’un accord unanime,

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 8. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant:
Monsieur Alexandre Claessens, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: Claessens, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mai 1997, vol. 832, fol. 77, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 mai 1997.

G. d’Huart.

(19729/207/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

S.E.N. LUXEMBOURG S.A., SYSTEME ECOLOGIQUE DE NETTOYAGE, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- GARFIELD FINANCE LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques,

avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 4;

2.- BEDWORTH LTD, société commerciale internationale, régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Tortola,

ici représentée par:
a) Monsieur Raymond Le Lourec, prénommé,
b) Monsieur Max Galowich, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire instrumentaire suivant acte de dépôt en

date du 14 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1994, vol. 80S, fol. 64, case 5.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.E.N. LUXEMBOURG S.A., SYSTEME ECO-

LOGIOUE DE NETTOYAGE.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet l’importation, l’exportation, le commerce et la représentation d’ustensiles de

ménage, d’articles électroménagers ainsi que leur vente aux foires et marchés.

La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (LUF 2.000.000,-), divisé en deux mille

(2.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

22161

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 12.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications

ultérieure, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société GARFIELD FINANCE LTD, prénommée, mille actions ………………………………………………………………………… 1.000
2.- La société BEDWORTH LTD, prénommée, mille actions ……………………………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été remplies.

22162

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Angelo Collura, entrepreneur, demeurant à I-Polaggia;
b) Madame Anna Federici, entrepreneur, demeurant à I-Tirano;
c) Madame Franca Micheletti, entrepreneur, demeurant à I-Tirano.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille

deux.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1017 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille deux.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Angelo Collura, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Le Lourec, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 98S, fol. 98, case 10. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1997.

E. Schlesser.

(19736/227/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ALBA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.885.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 1997, vol. 492, fol. 96, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(19747/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

OLITECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le deux juin.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, inscrite sous le numéro 18 5200 ayant son siège à Central

Chambers, Dame Court, Dublin, Irlande,

ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle prouration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OLITECH INTERNATIONAL

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

22163

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la centralisation des travaux comptables administratifs et informatiques, les services

d’organisation centrale et de secrétariat, la publicité et marketing, la distribution, l’importation, l’exportation, les fourni-
tures, le rassemblement et traitement d’informations techniques ou administratives, les relations avec les autorités
nationales et internationales.

Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente millions de francs luxembourgeois

(LUF 30.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

22164

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société

pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de mars à 11.30 heures

à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1997.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1998.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 
1.- FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………… 1.248
2.- Monsieur Michel Bourkel, prénommé, deux actions …………………………………………………………………………………………………        2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

a.- Madame Anique Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b.- Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg;
c.- Monsieur Alexandre Vanchery, comptable, demeurant à Ans.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
BOURKEL, PAVON &amp; PARTNERS, L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

22165

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la

société, même au sein du Conseil d’Administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Michel Bourkel,

prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est établi au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 99S, fol. 10, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juin 1997. 

C. Hellinckx.

(19735/215/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

X...L FORTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 294, route de Longwy.

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination de l’association. X...L FORTE, A.s.b.l.

Art. 2. Siège social. Café AM STAMINET, 294, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Art. 3. Nombre des associés. Le nombre des associés est illimité, mais ne pourra être inférieur à trois.
Art. 4. Objets de l’association. Abolir la discrimination des grosses personnes sous toutes ses formes, obtenir

leur acceptance sociale et une amélioration de leur qualité de voie.

Art. 5. Entrée et sortie des membres. 1°- La qualité de membre s’acquiert par paiement de la cotisation fixée

chaque année par l’assemblée générale. Les cotisations sont dues au 1

er

janvier de chaque année.

2°- La qualité de membre se perd soit par une lettre de démission adressée par le membre au conseil d’administration,

soit par le non-paiement de la cotisation dans le délai fixé par la loi, soit encore par exclusion pour faute grave.

Le comité directeur pourra exclure tout membre qui, par ses actes ou ses propos, cause des torts à l’association ou

nuit à sa bonne réputation. Cette décision est à signaler au membre par lettre indiquant les motifs de l’exclusion et sera
soumis à la prochaine assemblée générale pour validation.

3°- Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement

des cotsations qu’il a versées.

Art. 6. Gestion de l’association. Les affaires de l’association sont gérées par un conseil d’administration composé

comme suit:

A) Un comité directeur comprenant:
Le président, responsable de la représentation de l’association vers l’extérieur: Entrevues avec les médias et les

ministères, conférences, etc.,

le vice-président, qui remplace le président en cas d’absence,
le chargé des relations publiques: Personne de contact pour les gens qui désirent recevoir des informations au sujet

de l’association ou qui demandent conseil pour des problèmes personnels; gestion du fichier des membres; rédaction de
communiqués pour la presse,

le secrétaire administratif, responsable de la rédaction des rapports de réunions, traitement des formulaires adminis-

tratifs, envois périodiques aux membres de l’association, courrier général (p. ex. lettres standard à des entreprises qui
ne proposent pas des qualités de services adaptées aux besoins des grosses personnes),

le trésorier, responsable de la perception des cotisations annuelles, de la tenue des livres et du traitement des formu-

laires administratifs ayant trait aux finances de l’association, achat du matériel nécessaire et du paiement des factures
correspondantes et

le chargé Multi-Média, responsable de toute présentation graphique de l’association, tel mise en page des publicités,

périodiques, affiches, et ce sous quelque forme que ce soit, tant informatique que par procédé habituel sur papier, et
tous les dérivés graphiques ou multi-média pouvant en décliner, photographiques et autres procédés d’imagerie électro-
nique inclus.

B) Les responsables de divers groupes de travail et groupes de loisirs, nommés par le comité directeur à la simple

majorité des voix.

Le conseil d’administration se réunira aussi souvent que nécessaire pour prendre toutes décisions relatives à la

gestion de l’association.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

22166

Toutefois, en cas d’urgence, les membres du comité directeur pourront devenir actifs au nom de l’association sur leur

propre initiative dans les ressorts qui leur sont attribués. Ils seront cependant tenus à concerter leurs actions avec au
moins un autre membre du comité directeur.

Le secrétaire administratif, le trésorier et le chargé Multi-Média travailleront en collaboration avec le président, le

vice-président ou le chargé des relations publiques.

Les responsables des groupes de travail et des groupes de loisir disposeront de la plus grande liberté pour organiser

leur ressort, en accord avec les membres qui participent aux différentes activités; ils seront cependant obligés d’informer
régulièrement le président ou le vice-président sur leurs activités et remettre un rapport par écrit lors des réunions du
conseil d’administration.

Art. 7. Assemblée Générale. Les membres se réunissent une fois par an en assemblée générale ordinaire.
Les convocations pour cette assemblée se feront par lettre adressée personnellement aux membres.
Ses résolutions seront portées à la connaissance des associés et des tiers par un rapport écrit disponible sur demande.
L’assemblée générale fixe le montant des cotisations, qui ne pourra excéder le montant de 2.000,- LUF.
Tous les trois ans, l’assemblée générale élit le comité directeur.
Chaque année, l’assemblée générale désigne également un ou plusieurs réviseurs de comptes.
Art. 8. Divers. La loi du 21 avril 1929 sur les associés et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée

par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 est à appliquer pour tous les cas non réglés par les présents statuts.

Présidente:
Thiltgen Marie-Anne, domiciliée à L-5740 Filsdorf, 4, rue des Trois Cantons, employée privée,
de nationalité luxembourgeoise

Signature

Vice-Présidente:
Feiereisen Myriam, domiciliée à L-3340 Huncherange, 34, rue de la Résistance, agent international,
de nationalité belge

Signature

Chargée des relations publiques:
Haupert Claudine Simone, domiciliée à L-4757 Pétange, 31, rue Marie Adelaïde, sans état,
de nationalité luxembourgeoise

Signature

Secrétaire administratif:
Reiff Mill, domicilié à L-3340 Huncherange, 34, rue de la Résistance, ouvrier, de nationalité
luxembourgeoise

Signature

Trésorière:
Adam Martine, domiciliée à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, étudiante, de nationalité
luxembourgeoise

Signature

Chargé Multi-Media:
Charlet Georges, domicilié à L-3742 Rumelange, 22, rue du Partengrund, employé privé, de nationalité
luxembourgeoise.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 1997, vol. 488, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19738/000/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

AUSTRIAN SCHILLING BOND ADVISER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.333.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faremelli

S. Grundner

(19751/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.438.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

ALPILIGNUM HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

(19749/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22167

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire à Luxembourg le 9 mai 1997

L’assemblée décide de réélire les administrateurs et le commissaire aux comptes pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice cloturant au 31 décembre 1997 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Valerio Alpi, entrepreneur, demeurant à Modigliana (Forli) (Italie), président;

Vittorio Alpi, entrepreneur, demurant à Modigliana (Forti) (Italie), administrateur;
Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

ALPILIGNUM HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19750/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

A.C.F., AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.853.

A partir du 29 avril 1997, la composition du conseil d’administration est la suivante:
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président;
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig;
Madame Chantal Leclerc, employée privée, demeurant à Rodemack.
A été nommé commissaire à partir de cette date:
Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant à Junglinster.
Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A.C.F., AKTIVA COMPAGNIE

FINANCIERE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19740/255/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.332.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faremelli

S. Grundner

(19752/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 59, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour ACTION DESIGN S.A.

(19741/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22168

ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.252.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 59, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour ACTION DESIGN S.A.

(19742/720/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.252.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 3 décembre 1996 appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1995 sur l’exercice en cours de la manière suivante:

Résultat reporté ………………………………………………………………………… - 343.167,- LUF
Résultat de l’exercice …………………………………………………………………

133.776,- LUF

Report à nouveau ……………………………………………………………………… - 209.391,- LUF

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19743/720/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ACTION DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 387, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.252.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement

<i>le 3 décembre 1996 appelée à statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1994

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les pertes de l’exercice clos

au 31 décembre 1994 sur l’exercice suivant.

Luxembourg, le 3 décembre 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1997, vol. 492, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19744/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

DISO-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

H. R. Luxemburg B 43.723.

Im Jahre neunzehnhundertsiebenundneunzig, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Frau Brigitte Deutsch, geborene Manth, Kauffrau, geboren in Wittlich, am 6. April 1951, wohnhaft in D-54294

Trier, Numerianstrasse 6A;

2) Herr Peter Deutsch, Kaufmann, geboren in Trier, am 12. Mai 1946, wohnhaft in D-54294 Trier, Numerianstrasse

6A;

3) Herr Stefan Deutsch, Ingenieur, geboren in Igel, am 23. November 1969, wohnhaft zu D-54294 Trier, Burgmühlen-

strasse 15.

Welche Komparenten erklären, zu handeln in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung DISO-LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, eingetragen im Handelsregister
Luxemburg, unter der Nummer B 43.723,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29. April 1993, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 334 vom 21. Juli 1993, zuletzt abgeändert gemäss
Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. März 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 305 vom 4. Juli 1995.

22169

Die Komparenten erklären sodann in ausserordentlicher Generalversammlung der vorgenannten Gesellschaft DISO-

LUX, S.à r.l., zusammenzutreten und einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, den Sitz der Gesellschaft von L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, nach L-6685

Mertert, 3A, rue du Port, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft DISO-LUX, S.à r.l.,

abgeändert wie folgt:

«Art. 5. Sitz.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Deutsch-Manth, P. Deutsch, S. Deutsch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 1997, vol. 500, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 3. Juni 1997. 

J. Gloden.

(19783/213/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

DISO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

R. C. Luxemburg B 43.723.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 6 juin 1997. 

J. Gloden.

(19784/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BAIKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.152.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 1997

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Schill et de Madame Denise Vervaet ainsi que

celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 1997.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Mademoiselle Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à Abweiler, pour

une même période.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

<i>Pour la société

Signature

(19753/506/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.681.

Le bilan au 31 octobre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 11, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faremelli

S. Grundner

(19755/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22170

ADRAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1997 à 10.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ADRAMCO S.A., tenue en date du

15 mai 1997 que:

1.) Décharge pleine et entière a été accordée jusqu’au 15 mai 1997 aux administrateurs:
- M. Christian Depienne, employé privé, demeurant à L-8323 Olm;
- M. Marcel Verhasselt, employé privé, demeurant à L-3316 Bergem;
- M. Eddy Vanden Berghe, employé privé, demeurant à L-5969 Itzig;
et au commissaire aux comptes:
- M. Jean-Luc Geraerts, employé privé, demeurant à B-Arlon, 55, rue Sainte Croix.
2.) Ont été élus administrateurs:
- M. Michel Bellemans, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Roosdaal;
- M. Jean-François Angeletti, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles;
- VAN DOORN TRUST &amp; PARTNERS (LUXEMBOURG), avec siège social à Luxembourg.
Ceux-ci termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer M. Michel Bellemans, préqualifié, Administrateur-

Délégué de la société.

3.) La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., avec siège social sis à L-2324 Luxembourg, a

été élue commissaire.

Celle-ci terminera le mandat de son prédécesseur.
4.) A partir d’aujourd’hui, le siège social de la société a été transféré au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 1997.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19745/536/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

ADRAMCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

<i>Extrait des Minutes du Conseil d’Administration tenu le 15 mai 1997

<i>Résolutions

Suite à l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 1997, le Conseil d’Administration décide de

nommer Monsieur Michel Bellemans Administrateur-Délégué de la société.

Le Conseil d’Administration accorde à chaque administrateur et à la société INTERCONSULT la possibilité de signer

seul les ordres et documents bancaires.

Pour extrait conforme

ADRAMCO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19746/536/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

FRM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à Strassen, 1B, rue Thomas Edison,
ici représentée par Mademoiselle Isabelle Vermeulen, assistante juridique, demeurant à Moesdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Strassen, le 21 mai 1997, laquelle restera annexée aux

présentes;

2) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRM INVESTMENTS S.A.

22171

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent.

La société est une entité pleinement imposable et ne tombe pas sous le régime des sociétés holding de la loi du 31

juillet 1929.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de huit milliards de francs luxembourgeois

(8.000.000.000,- LUF), qui sera représentée par huit millions (8.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 janvier 2002, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

22172

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-dix-sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) GESTADOR S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur André de Groot, prénommé: une action ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

22173

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-cinq mille francs luxembourgeois (65.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur André de Groot, juriste, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel;
d) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil deux.

5) Le siège social est fixé à Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: I. Vermeulen, A. de Groot, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 1997, vol. 98S, fol. 91, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 1997.

F. Baden.

(19899/200/179)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 1997.

ALJOH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 54.662.

Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale du 21 mai 1997 et enregistré à Luxembourg, le 4

juin 1997, vol. 493, fol. 8, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALJOH HOLDING S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(19748/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BALSPEED RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.186.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

Signature.

(19754/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BELANO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.102.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 7, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 1997.

<i>Pour RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(19758/699/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22174

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 35.990.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19756/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BATILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3449 Dudelange, 12, rue Pierre Dupong.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 1997, vol. 492, fol. 82, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Dudelange, le 1

er

juin 1997.

<i>Le receveur

J. Muller

BATILUX, S.à r.l.

Signature

(19757/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

BRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.120.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qu s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 108, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19759/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.154.

<i>Extrait 

<i>Conseil d’Administration:

Par décision du Conseil d’Administration Monsieur Masayoshi Sukawa a été nommé administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Toshiyuki Oshima.

Les pouvoirs de signature de Monsieur Toshiyuki Oshima ont été transférés à Monsieur Masayoshi Sukawa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1997, vol. 493, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19763/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

CASH INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.196.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19761/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22175

CARCANI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.756.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1996, ainsi que les autres documents et informations qu s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juin 1997, vol. 492, fol. 103, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 1997.

Signature.

(19760/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.197.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 493, fol. 9, case 12, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

S. Grundner

(19762/584/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 20

décembre 1976, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 31 du 7 février 1977.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 22 novembre 1979, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 22 du 1

er

février 1980.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 1997.

CIFCO S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signatures

(19765/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 9 mai 1997 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur de

Messieurs Robert Roderich et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 1998.

L’Assemblée a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Nico Becker, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à L-4940 Bascharage, dont le mandat viendra à échéance à l’issue d l’Assemblée générale
ordinaire annuelle de 1998.

Enfin, l’Assemblée a nommé en qualité de Commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Raymond

Molling, administrateur de sociétés, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, dont le mandat expirera à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 1998.

Pour extrait conforme

CIFCO S.A. HOLDING

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 1997, vol. 493, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19766/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 1997.

22176


Document Outline

S O M M A I R E

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

FINANCIERE VILLEBOIS MAREUIL S.A., Soci t  Anonyme.

RINASCITA HOLDING INTL. S.A., Soci t  Anonyme, (anc. FORCING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding).

Art. 1. Premier alin a.

RINASCITA HOLDING INTL. S.A., Soci t  Anonyme.

GAY TIME LTD.

FRECOLUX S.A., Soci t  Anonyme.

FREEDOM S.A., Soci t  Anonyme.

DAVENTRIA S.A., Soci t  Anonyme.

GER - IMMO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 2.

GENERAL VENTURE CAPITAL II HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GENERAL VENTURE CAPITAL III HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

GESTION INTERNATIONALE, Soci t  Anonyme.

GESTION INTERNATIONALE, Soci t  Anonyme.

GEO FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

GEO FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

GEO FINANCIERE S.A., Soci t  Anonyme.

GOLD SUN S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

GERAFORUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

GERAFORUM KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

GRANDAMO, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

G.T.N. AUTOMOBILES S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIERE DE RICHELLE S.A., Soci t  Anonyme.

HORIZON INVESTMENTSS.A., Soci t  Anonyme.

HORIZON INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

I.D.N., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

HPM, HAAGSCHE PERS MAATSCHAPPIJ S.A., Soci t  Anonyme.

IMMOBILIENGESELLSCHAFT CURIA KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

INDUFINA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

ARTBAU S.A., Soci t  Anonyme, (anc. IDEA, INTERNATIONAL DEVELOPMENT OF ECONOMIC ACTIVITIES S.A.).

En anglais: Art. 1. En fran ais: Art. 1.

ARTBAU S.A., Soci t  Anonyme, (anc. IDEA, INTERNATIONAL DEVELOPMENT OF ECONOMIC ACTIVITIES S.A.).

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 5. Premier alin a.

JONATHAN INTERNATIONAL REAL ESTATE COMPANY S.A., Soci t  Anonyme.

INTERCONTINENTAL DISTRIBUTION S.A., Soci t  Anonyme.

INVELUXIT INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

LAFACE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1. Forme.

Art. 2. Objet.

Art. 3. D nomination. Art. 4. Dur e.

Art. 5. Si ge social.

Art. 6. Capital social.

Art. 7. Modification du capital social.

Art. 8. Droits et obligations attach s aux parts sociales.

Art. 9. Indivisibilit  des parts sociales.

Art. 10. Cession de parts.

Art. 11. Formalit s.

Art. 12. Incapacit , faillite ou d confiture dÕun associ .

Art. 13. G rance.

Art. 14. Pouvoirs.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. D cisions de lÕassoci  ou des associ s.

Art. 18. D cisions.

Art. 19. Ann e sociale.

Art. 20. Bilan.

Art. 21. R partition des b n fices.

Art. 22. Dissolution, liquidation.

Art. 23. Disposition g n rale.

J.D.G., S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

G.M.P., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, Soci t  Anonyme Holding.

Art. 2. Si ge social.

G.M.P., LA GENERALE DES METAUX PRECIEUX, Soci t  Anonyme Holding.

LE PANORAMA IMMOBILIER S.A., Soci t  Anonyme.

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LA NOUVELLE BIJOUTERIE NIC. WELTER, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

LERCOM S.A., Soci t  Anonyme.

LEVEQUE INDUSTRIES, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

TECHNOLOGY HOLDINGS S.A., Soci t  Anonyme.

TEMTRADE S.A., Soci t  Anonyme.

TERRASIA S.A., Soci t  Anonyme.

TERRASIA S.A., Soci t  Anonyme.

TRUSTINVEST S.A., Soci t  Anonyme.

THE BARCLAY S.A., Soci t  Anonyme de droit luxembourgeois.

THE BARCLAY S.A., Soci t  Anonyme de droit luxembourgeois.

THE BARCLAY S.A., Soci t  Anonyme de droit luxembourgeois.

UNION DE BANQUES SUISSES (LUXEMBOURG), Soci t  Anonyme.

T.R.E., TOURIST REAL ESTATE S.A., Soci t  Anonyme.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A.H., Soci t  Anonyme Holding.

VAN LANSCHOT INVESTISSEMENT PROGRESS FUND, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

EURO-INVEST &amp; TRADE GROUP S.A., Aktiengesellschaft, (anc. VIDEO PALACE A.G.).

Art. 1.

Art. 4. 

EURO-INVEST &amp; TRADE GROUP S.A., Aktiengesellschaft, (anc. VIDEO PALACE A.G.).

SPM, SOCIETE PARTICIPATIVE MULTINATIONALE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BAC, BUREAU DÕADMINISTRATION ET DE CONSULTATION, Soci t    responsabilit  limit e.

VANYPECO CONSULTING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

WEISS BLAU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WEISS BLAU HOLDING S.A., Soci t  Anonyme Holding.

WILL-PHARMA LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

WHITHARD HOLDINGS LTD, Soci t  Anonyme.

AREA, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4. Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. Art. 12.

Art. 13.

Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17.

Art. 18. Art. 19.

Art. 20.

Art. 21.

WOODHALL CATERING, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BISHOPÕS GATE, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

EVERFIRST TRADING LIMITED.

GYMIKA S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. Art. 9.

Art. 10.

Art. 11. 

Art. 12.

Art. 13.

BRITANNIA INVESTMENTS, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

Art. 1.  Art. 2. 

Art. 3. 

Art. 4. 

Art. 5. 

Art. 6. 

Art. 7. 

Art. 8. 

S.E.N. LUXEMBOURG S.A., SYSTEME ECOLOGIQUE DE NETTOYAGE, Soci t  Anonyme.

Art. 1.

Art. 2. 

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7.

Art. 8. 

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12. 

ALBA INVESTMENT S.A., Soci t  Anonyme.

OLITECH INTERNATIONAL S.A., Soci t  Anonyme.

Art. 1. 

Art. 2.

Art. 3.

Art. 4.

Art. 5.

Art. 6.

Art. 7. Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

X...L FORTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Art. 1. D nomination de lÕassociation.  Art. 2. Si ge social.  Art. 3. Nombre des associ s.  Art. 4. Objets de lÕassociation. 

Art. 5. Entr e et sortie des membres.

Art. 6. Gestion de lÕassociation. 

Art. 7. Assembl e G n rale. 

Art. 8. Divers. 

AUSTRIAN SCHILLING BOND ADVISER S.A., Soci t  Anonyme.

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

ALPILIGNUM HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

A.C.F., AKTIVA COMPAGNIE FINANCIERE HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

AUSTRIAN SCHILLING BOND S.A., Soci t  Anonyme.

ACTION DESIGN S.A., Soci t  Anonyme.

ACTION DESIGN S.A., Soci t  Anonyme.

ACTION DESIGN S.A., Soci t  Anonyme.

ACTION DESIGN S.A., Soci t  Anonyme.

DISO-LUX, S. r.l., Gesellschaft mit beschr—nkter Haftung.

Art. 5. Sitz. 

DISO-LUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BAIKAL S.A., Soci t  Anonyme.

BARCLAYS DIVERSIFIED PORTFOLIO, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

ADRAMCO S.A., Soci t  Anonyme.

ADRAMCO S.A., Soci t  Anonyme.

FRM INVESTMENTS S.A., Soci t  Anonyme.

D nomination - Si ge - Dur e - Objet - Capital  Art. 1.

Art. 2.

Art. 3. Art. 4.

Art. 5.

Administration - Surveillance Art. 6.

Art. 7.

Art. 8.

Art. 9.

Art. 10.

Art. 11.

Art. 12.

Art. 13.

Assembl e g n rale Art. 14.

Art. 15.

Art. 16.

Art. 17. Ann e sociale - R partition des b n fices  Art. 18.

Art. 19.

Dissolution - Liquidation Art. 20.

Disposition g n rale Art. 21.

ALJOH HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BALSPEED RE S.A., Soci t  Anonyme.

BELANO HOLDING S.A., Soci t  Anonyme.

BARCLAYS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A., Soci t  Anonyme.

BATILUX, S.  r.l., Soci t    responsabilit  limit e.

BRIO S.A., Soci t  Anonyme.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Soci t  Anonyme.

CASH INVEST, SICAV, Soci t  dÕInvestissement   Capital Variable.

CARCANI, Soci t  Anonyme.

CASH INVEST MANAGEMENT S.A., Soci t  Anonyme.

CIFCO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.

CIFCO S.A. HOLDING, Soci t  Anonyme.